美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

日程安排至/A

(第4号修正案)

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

普罗塞纳 公司公众有限公司

(主题公司(发行人)名称)

普罗塞纳公司公共有限公司

(申请人(要约人)姓名)

购买普通股的选择权，每股面值0.01美元

(证券类别名称)

G72800108

(证券类别CUSIP编号 )

迈克尔·J·马莱切克

首席法务官兼公司秘书

普罗塞纳公司

C/o Prothena生物科学公司

牡蛎角大道331号

加利福尼亚州旧金山南部，邮编：94080

(650) 837-8550

(授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

凯瑟琳·M·威尔斯，Esq.

约翰·C·威廉姆斯(John C.Williams)，Esq.

Latham&Watkins LLP

斯科特大道140号

门罗 公园，加利福尼亚州94025

(650) 328-4600

☐

如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付抵销费的申报。通过注册声明编号或表格或明细表以及提交日期标识上一次提交。

以前支付的金额：不适用。 提交方：不适用。
表格或注册号：不适用。 提交日期：不适用。

☐

如果备案仅涉及在 投标要约开始之前进行的初步沟通，请选中该框。

选中下面的相应框以指定 与对帐单相关的任何交易：

☐

第三方投标报价受规则14d-1的约束。

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

非公开交易受规则13E-3的约束。

☐

根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐

如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)。

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)。

爱尔兰上市有限公司Prothena Corporation plc，一家爱尔兰公共有限公司(Prothena Corporation plc，简称Prothena Corporation plc)，根据向交易所提出的要约，将符合条件的股票期权换成经修改条款的替代期权，于2020年11月9日提交给美国证券交易委员会(SEC)(经修订，为投标要约声明的附表)，本要约收购要约第4号修正案对投标要约声明进行修订和补充。投标要约声明是对爱尔兰上市有限公司Prothena Corporation plc(Prothena Corporation Plc)于2020年11月9日提交给证券交易委员会(SEC)的投标要约声明(本修订案)修订和补充的投标要约声明(经修订，即投标要约声明的附表)。本修正案旨在通过引用将本公司于2021年2月1日提交的8-K表格的最新报告纳入其中。此 修正案应与的时间表和交换要约一起阅读。

项目1.总结条款说明书。

在此作为附件(A)(1)(I)的交换要约中的摘要条款表和问答中列出的信息，通过引用并入本文。

第二项：主题公司信息。

(A)姓名或名称及地址。发行人是爱尔兰上市有限公司普罗塞纳公司(Prothena Corporation Plc)。公司的主要执行办公室位于爱尔兰都柏林2号大运河码头C座77号John Rogerson‘s Quay，邮编D02 T804，主要执行办公室的电话号码是011-353-1-236-2500.本报价第9节(有关普罗塞纳的信息)项下的交换报价中规定的信息在此并入作为参考。

(B)证券。这份如期发出的投标要约声明涉及本公司提出交换在2018年4月23日之前授予的购买本公司普通股的期权，每股面值0.01美元，行使价等于或大于17.63美元，由本公司或其子公司的员工和本公司的非雇员董事持有，以换取根据Prothena Corporation plc 2018长期激励授予的购买本公司普通股的替代期权 。 在2018年4月23日之前授予的购买本公司普通股的期权，每股面值0.01美元，行使价等于或大于17.63美元，由本公司或其子公司的员工和本公司的非雇员董事持有，以根据Prothena Corporation plc 2018长期激励授予购买本公司普通股的替代期权 。以及相关的选举条款(选举条款以及可能不时修订的交换要约，即选择权交换)，分别作为附件(A)(1)(I)和附件(A)(1)(Iii)附于本合同。根据期权交易所选择交换期权的每个期权持有人必须通过期权 交易所网站提交他们的选择，并同意选择条款，并将获得购买数量较少的公司普通股的替代期权。截至2020年11月6日，有未偿还的符合条件的期权可购买合计约2,458,410股本公司普通股 。

在《交换要约》中的摘要条款表和问题 及解答中列出的信息，以及本要约第1节(资格；期权数量；要约到期日)、第5节(接受交换期权；授予替换期权)和本要约第8节(对价的来源和金额；替换期权的条款)在此并入作为参考，以供参考。在此引用本要约第1节(资格；期权数量；要约到期日)、第5节(接受交换期权；授予替换期权)和本要约第8节(对价的来源和金额；替换期权的条款)，以供参考。

(C)交易 市场和价格。本要约第7节(期权标的普通股的价格范围)项下的交易所要约中陈述的信息在此并入作为参考。

第三项：立案人的身份和背景。

(A)姓名或名称及地址。公司既是标的公司，又是备案人。上文第2(A)项和本要约第10节(董事、高级职员和关联公司的利益；与我们证券有关的交易和安排)项下的 向交易所提出的要约中所载的信息在此并入作为参考。

第四项交易条款。

(A)要项条款。摘要条款说明书和问答项下的要约以及本要约标题为第1节(资格；期权数量；要约到期日)、第3节(选择交换期权的程序)、第4节(提存权)、第5节(接受交换期权；授予替换期权)、第6节(本次要约的条件)、第7节(期权基础普通股的价格范围)的第 节中所列的信息，以及本要约的第1节(资格；期权数量；要约到期日)、第3节(选择交换期权的程序)、第4节(提存权)、第5节(接受交换期权；授予替换期权)、第6节(本次要约的条件)、第7节(期权相关普通股的价格范围))替代期权条款)，第9节(有关Prothena的信息)，第11节(我们在此报价中收购的期权的状况；会计 本次报价的后果)，第12节(协议；法律事项；监管批准)，第13节(重大的美国联邦所得税后果)，第14节(延长报价； 终止；修订)在此并入作为参考。

(B)购买。在本要约第10节(董事、高级职员和关联公司的利益；与我们证券有关的交易和安排)项下的交易所要约中所载的信息在此并入作为参考。

第五项过去的接触、交易、谈判和协议

(E)涉及标的公司证券的协议。本要约第 第10节(董事、高级管理人员和关联公司的利益；我们证券的交易和安排)项下的交易所要约中所载的信息在此并入作为参考。本文作为附件(D)(1)至附件(D)(12)并入的文件也包含与公司证券相关的协议信息。

项目6.交易目的和计划或提案。

(A)目的。在《交换要约》摘要条款表和问答中所述的信息，此 要约第2节(此要约的目的)在此并入作为参考。

(B)使用所取得的证券。在本要约第5节(接受交换期权；授予替换期权)和第11节(我们在此要约中收购的期权的状态； 本要约的会计后果)项下，向交换要约提供的信息 在此并入作为参考。

(C)图则。本要约第2节(本要约的目的)中摘要条款表第 项下的交换要约中陈述的信息在此并入作为参考。

第七项资金或其他对价的来源和数额。

(一)资金来源。本报价第8节(对价的来源和金额；替换期权的条款)和本报价第15节(费用和费用)中陈述的信息在此并入作为参考。

(B)条件。本要约第6节(本要约的条件)项下的交换要约中规定的信息在此并入作为参考。本次要约没有其他融资安排或融资计划。

(D)借款。 不适用。

第八项标的公司的证券权益

(A)证券拥有权。本要约第10节(董事、高级管理人员和关联公司的利益；与我们证券有关的交易和安排)中向交易所提出的要约中所载的信息在此作为参考并入本文。

(B)证券交易 。在本要约第10节(董事、高级职员和关联公司的利益；与我们证券有关的交易和安排)下的交易所要约中列出的信息通过引用并入本文 。

第9项留用、受雇、补偿或使用的人员/资产

(A)征求意见或建议。不适用。

第十项财务报表

(A)财务 信息。本要约第9节(有关Prothena的信息)和本要约第16节(附加信息)项下的交换要约中陈述的信息在此并入作为参考 。我们于2020年3月3日提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，包括在Form 10-K年度报告的第8项中列出的财务信息 我们的Form 10-K年度报告的财务报表和补充数据，以及我们分别于2020年5月6日、2020年8月6日和2020年11月4日提交给SEC的Form 10-Q季度报告。包括第1项规定的财务信息的简明合并财务报表(未经审计)在此并入作为参考。我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告可通过电子方式在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

(B)备考财务资料。不适用。

第11项补充资料

(A)协议、 法规要求和法律程序。在本要约第10节(董事、高级管理人员和关联公司的利益；有关我们证券的交易和 安排)、本要约和本要约第12节(协议；法律事项；监管批准)项下，本要约中所载的信息在此作为参考并入本文。

(B)其他材料资料。不适用。

第12项展品

附于 本时间表的附件索引在此引用作为参考。

第13项附表13E-3要求的信息。

不适用。

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2021年2月5日 普罗塞纳公司(Prothena Corporation PLC)
依据：

/s/Michael J.Malecek

姓名：迈克尔·J·马尔切克(Michael J.Malecek)

职务：首席法务官和公司

秘书

展品索引

陈列品数

展品说明

(A)(1)(I) 提出交换某些购买普通股的未偿还期权，日期为2020年11月9日
(A)(1)(Ii)* 来自Gene Kinney博士的给所有合格参与者的电子邮件。
(A)(1)(Iii)* 选举条款的格式
(A)(1)(Iv)* 公告电子邮件格式
(A)(1)(V)* 提醒电子邮件通信的形式
(A)(1)(Vi)* 确认收到选举的电子邮件格式
(A)(1)(Vii)* 最终提醒电子邮件格式
(A)(1)(Viii)* 期权交易所网站屏幕截图
(A)(1)(Ix)* 期权交易所常见问题
(A)(1)(X)* 为符合条件的参与者提供的期权交换演示文稿
(A)(1)(Xi)* 向所有符合条件的参与者发送有关更新的终止日期的电子邮件
(A)(1)(Xii)* 向所有符合条件的参与者发送第二封电子邮件，说明已更新的终止日期
(a)(2) 不适用
(a)(3) 不适用
(a)(4) 不适用
(a)(5) 不适用
(b) 不适用
(d)(1) Prothena Corporation plc修订和重新修订了2012年长期激励计划(本文通过引用公司于2017年5月23日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-35676)的附件10.1 并入本文)
(d)(2) 普罗塞纳公司与其非雇员董事根据普罗塞纳公司2012年长期激励计划(从2013年1月29日开始使用)(通过参考2014年6月6日提交给证券交易委员会的公司注册说明书附件99.2 S-8(文件编号333-196572))签订的期权奖励协议表格

(d)(3) 普罗塞纳公司与其指定的高管根据普罗塞纳公司2012年长期激励计划(从2013年1月29日开始使用至2014年2月4日)(通过参考2014年6月6日提交给证券交易委员会的S-8表格注册说明书附件99.3(文件编号333-196572)合并而成的期权奖励协议表)
(d)(4) 普罗塞纳公司与其指定的高管根据普罗塞纳公司2012年长期激励计划签订的期权奖励协议表格(自2014年2月4日开始使用)(合并于此，参考2015年3月13日提交给证券交易委员会的公司10-K年度报告附件10.11(文件编号001-35676))
(d)(5) Prothena Corporation plc 2018年长期激励计划(通过引用本公司于2018年5月18日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-35676)附件10.1并入本文)
(d)(6) 普罗塞纳公司2018年长期激励计划的第一修正案(本文引用了公司于2020年5月22日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-35676)的附件10.1 )
(d)(7) 普罗塞纳公司与其指定的高管根据普罗塞纳公司2018年长期激励计划(从2018年6月21日开始使用)(通过参考公司于2018年8月7日提交给证券交易委员会的10-Q季度报告附件10.3(文件编号001-35676))签订的期权奖励协议表格)
(d)(8) 普罗塞纳公司与其非雇员董事根据普罗塞纳公司2018年长期激励计划(从2018年5月16日开始使用) 签订的期权奖励协议表格(合并于此，参考公司于2018年8月7日提交给证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-35676)附件10.2)
(d)(9)* Prothena Corporation plc与Prothena Corporation plc 2018年长期激励计划员工之间的期权奖励协议格式
(d)(10)* Prothena Corporation plc与Prothena Corporation plc 2012长期激励计划员工之间的期权奖励协议格式
(d)(11)* Prothena Corporation plc与爱尔兰员工根据Prothena Corporation plc 2018长期激励计划签订的期权奖励协议格式
(d)(12)* Prothena Corporation plc与爱尔兰员工根据Prothena Corporation plc 2012长期激励计划签订的期权奖励协议格式
(g) 不适用
(h) 不适用

*

之前提交的。