附件4.13

执行版本

第二副附着体

 

第二补充契约，日期为2022年5月31日(本“第二补充契约”)，由特拉华州有限责任公司KKR第四集团财务有限公司(以下简称“公司”)、特拉华州的KKR&Co.Inc.(以前称为“KKR Aubergine Inc.”)、特拉华州的KKR公司(“新担保人”)和作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行信托公司(受托人)签署。

 

W I T N E S S E T H

 

鉴于，本公司，KKR Group Co.Inc.(前身为KKR&Co.Inc.在转变为特拉华州公司之前，特拉华州有限合伙公司“KKR&Co.L.P.”、特拉华州公司(“旧担保人”)、KKR Group Partnership L.P.(“KGP”)(以前称为“KKR Fund Holdings L.P.”)、开曼群岛豁免有限合伙企业(通过其普通合伙人KKR Group Holdings Corp.行事)和受托人是一份日期为2018年3月23日的契约(“基础契约”)的当事方，该契约由第一份补充契约补充， 本公司、旧担保人、KGP及受托人之间于2018年3月23日(“第一补充契约”及连同基础契约，“契约”)发行本金总额人民币25,000,000,000元，2023年到期的优先债券，本金总额0.509,2023年到期的优先债券，本金总额人民币5,000,000,000元的2025年到期的优先债券，本金总额人民币10,300,000,000元，2038年到期的优先债券(“票据”)，本金总额1.595%(“票据”)；

 

鉴于，根据截至2022年5月31日的协议和合并计划，旧担保人、新担保人和KKR Aubergine合并子公司LLC(特拉华州一家有限责任公司和新担保人的直接全资子公司)合并第二子公司与旧担保人合并为旧担保人，导致旧担保人作为新担保人和新担保人的直接全资子公司生存，成为旧担保人及其子公司的新母公司控股公司；

 

鉴于，新担保人希望通过成为契约下的担保人来为证券提供担保，此后，公司将旧担保人指定为非担保人实体时，旧担保人提供的担保将自动终止；

 

鉴于根据基础契约第901(4)条，本公司、新担保人和受托人可在未经任何持有人同意的情况下订立本第二补充契约，以增加新担保人作为该契约下的担保人；及

 

鉴于，根据《契约》第901和1413条，受托人有权签立和交付本第二份补充契约。

 

因此，现在，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价--现确认已收到该对价--双方相互约定，并同意票据持有人享有同等的应课税利益如下：

 

1.大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

 

2.保证。新担保人在此同意作为担保人成为本契约的一方，并将享有本契约下担保人的所有权利及遵守担保人的所有义务及 协议，并进一步同意全面及无条件地向票据持有人及受托人全面及无条件地担保本公司根据基础契约第XIV条所载的义务。

 

3.对海洋公园公司的提述。凡在契约中提及“合伙”，均应视为由提及新担保人所取代。

 

4.作为补充义齿签立。本第二补充义齿被签署，并应被解释为基础义齿的补充，如基础义齿中所规定的那样，构成其组成部分。

 

5.不负责独奏会。本文中的叙述应视为公司和新担保人(视情况而定)的陈述，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人不会就第二补充契约或担保的有效性或充分性作出任何陈述。根据本契约授予或提供予受托人的所有权利、保障、特权及弥偿，应视为在此引用并入，并应被视为适用于受托人根据本第二补充契约而采取、忍受或遗漏的所有行动。

6.可分性条款。如果本第二补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

 

7.不得向他人追索。新担保人的任何董事、合伙人、高级管理人员、雇员、成员、经理或股东均不对本公司或担保人(包括新担保人)在票据、任何担保、契约或本第二补充契约项下的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每名持有人接受债券后，均放弃及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

 

8.继承人和受让人。本公司与担保人在本第二补充契约中订立的所有契诺及协议均对其各自的继承人及受让人具有约束力，不论是否有此明示。受托人在本第二补充契约中的所有协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

 

9.执行和对应关系。本第二补充契约可签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，且所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

 

10.依法治国。本第二补充契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

 

11.标题。本第二补充契约中各章节的标题仅为参考方便，不得被视为改变或影响本契约任何条款的含义或解释。

 

[签名页面如下]

 

兹证明，本第二份补充契约已于上述第一年正式签署，特此为证。

[新补充契约-金融公司IV的签字页]

[新补充契约-金融公司IV的签字页]

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