附件10.2
埃斯特里奇公司
2022年激励奖励计划
第一条。
目的
Evertec，Inc.2022激励奖励计划(“计划”)的目的是通过将合格个人的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，从而促进Evertec，Inc.的成功并提高其价值，Evertec，Inc.是根据波多黎各联邦法律成立的公司(“公司”)。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和保留符合条件的个人的服务，这些个人的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司成功开展运营的能力。
第二条。
定义和解释
除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。
2.1“管理人”系指董事会或委员会，但董事会在本计划下的权力或权力已转授予该委员会。
2.2“适用会计准则”指美国公认会计准则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。
2.3“适用法律”指任何适用法律，包括但不限于：(A)守则、证券法、交易法及其下的任何规则或规例的条文；(B)公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、规定或规例，不论是联邦、州、地方或外国的；及(C)任何证券交易所或股份上市、报价或交易的自动报价系统的规则。
2.4“自动行使日期”就购股权或股票增值权而言，指由管理人就该购股权或股票增值权初步设定的适用购股权期限或股票增值权期限的最后一个营业日(例如，如购股权或股票增值权最初具有十年期或股票增值权期限(视何者适用而定)，则为授予该购股权或股票增值权日期十周年前的最后一个营业日)。
2.5“奖励”指根据本计划可授予或授予的期权、股票增值权、受限股票奖励、受限股票单位奖励、其他基于股票的奖励或股息等值奖励。
2.6“授标协议”是指证明授标的任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含署长根据本计划确定的授标条款和条件。
2.7“董事会”是指公司董事会。
2.8“控制变更”应视为在下列日期发生：
(A)任何人(本公司或其任何附属公司除外)取得“实益所有权”(根据《交易法》第13d-3条的定义)，相当于本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上；但如果本公司进行合并或合并，而本公司或在该合并或合并中尚存的实体成为另一实体的附属公司，则对本公司当时未偿还证券的提及应视为指该母实体的未偿还证券；
(B)现任董事因任何原因不再在董事会中占多数；
(C)本公司完成与任何其他实体的合并或合并，但如合并或合并会导致在紧接该合并或合并之前尚未完成的本公司有表决权证券继续(藉未完成合并或转换为该尚存实体(或如该尚存实体是或将成为另一实体的附属公司，则为该母实体)的有表决权证券，在紧接该项合并或合并后继续占本公司(或该尚存实体或母实体，视属何情况而定)的有表决权证券总额的50%以上，则不在此限；或
(D)完成本公司的全面清盘或解散计划，或本公司出售或处置(在一次或一系列交易中)本公司的全部或几乎所有资产。
如果奖励规定了守则第409a节所指的“非限定递延补偿”，并且控制权的变更意在构成该奖励项下的支付事件，则控制权的变更应指财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”和根据守则第409a节颁布的任何解释性指导。此外，即使本协议有任何相反规定，在本计划下“控制权变更”的定义在其他情况下有效，且本准则第409a条规定的附加税将适用或征收的任何情况下，但如果术语“控制权变更”的含义满足本准则第409a(A)(2)(A)(V)条的要求，则此处的“控制权变更”应仅指交易，受此影响的事件或情况，以及本准则第409A条规定的应对其征收附加税的收入项目；(X)本定义前述条款所述的交易、事件或情况；(Y)财政部条例第1.409A-3(I)(5)条所指的“控制事项的变更”。
2.9“守则”系指不时修订的1986年“国内税法”，以及在颁发任何奖项之前或之后颁布的条例和官方指南。
2.10“委员会”指董事会的薪酬委员会，或董事会的另一个委员会或小组委员会，该委员会或小组委员会可由董事会委任的一名或多名董事及/或行政人员组成，但须符合适用法律的许可。
2.11“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
2.12“公司”应具有第1条规定的含义。
2.13“顾问”指本公司或其任何附属公司的任何顾问或顾问。
2.14“董事”系指不时组成的理事会成员。
2.15“董事限额”应具有第4.6节中给出的含义。
2.16“残疾”指持有人或(A)因任何医学上可厘定的身体或精神损伤而不能从事任何有报酬的活动，而该等损害预期会导致死亡或预期持续不少于十二个月，或(B)因任何医学上可厘定的身体或精神损伤而预期会导致死亡或预期持续不少于十二个月，并根据本公司雇员意外及健康计划领取为期不少于三个月的收入重置福利。就本计划而言，如果社会保障管理局或根据本公司适用的残疾保险计划确定持有人为完全残疾，则持有人应被视为已发生残疾，前提是该残疾保险计划下适用的“残疾”定义符合该定义的要求。
2.17“股息等值”是指根据第9.2条授予的收取等值股息(现金或股票)的权利。
2.18“家庭关系令”指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”的法典或标题I或其下的规则所界定的“家庭关系令”，或依据州或英联邦家庭关系法作出的与为参与者的配偶、前配偶、子女或其他受供养人的利益提供子女赡养费、赡养费或婚姻财产权有关的判决、学位或其他命令(包括批准财产和解)。
2.19“生效日期”是指公司股东批准本计划的日期。
2.20“合格个人”是指任何(1)受雇于公司或其任何子公司的个人；但是，除非集体谈判协议或与之相关的协议或文书中规定了这种资格，否则任何受集体谈判协议涵盖的雇员都不是合格个人；(2)公司或其任何子公司的非雇员董事；或(Iii)公司或其任何子公司的顾问或顾问，条件是如果证券法适用，这些人必须有资格获得根据证券法在表格S-8中登记的证券，由管理人决定。
2.21“雇员”指受雇于本公司或其任何附属公司的个人。
2.22“股权重组”是指公司与股东之间的非互惠交易，例如通过大额非经常性现金股息进行的股票股息、股票拆分、分拆、配股或资本重组，影响股份(或公司其他证券)或普通股(或其他证券)的数量或种类，或普通股(或其他证券)的股价，并导致普通股已发行奖励的每股价值发生变化。
2.23“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法。
2.24“公平市价”系指在任何给定日期，按下列方式确定的股份价值：
(A)如普通股是(I)在任何既定证券交易所(例如纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克环球市场和纳斯达克环球精选市场)上市，(Ii)在任何国家市场系统上市，或(Iii)在任何自动报价系统报价或交易，其公平市价应为某股份在该交易所或系统所报的该日期的收市价，如在有关日期并无股份的收市价，则为该股份在存在该报价的最后日期的收市价，如署长认为可靠的资料来源所述；
(B)如果普通股没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，但普通股是由认可证券交易商定期报价的，则其公平市值应为该日期的最高出价和最低要价的平均值，如果在该日期没有股票的最高出价和最低要价，则为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的上一个存在此类信息的日期的股票的最高出价和最低要价的平均值；或
(C)如果普通股既没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，也没有被认可的证券交易商定期报价，则其公平市价应由署长酌情确定。
2.25“全额奖励”指以股份结算的任何奖励，但不包括：(A)购股权、(B)股票增值权或(C)持有人支付于授出日期现有公平市价的任何其他奖励(不论直接或放弃接受本公司或任何附属公司付款的权利)。
2.26“超过10%的股东”指当时拥有(定义见守则第424(D)节)本公司或任何附属公司(定义见守则第424(F)节)或其母公司(定义见守则第424(E)节)所有类别股票的总投票权超过10%的个人。
2.27“获奖者”系指获奖人员。
2.28“激励性股票期权”系指符合“守则”第422节适用规定的、符合“波多黎各守则”第1046节所述的“合格股票期权”的符合激励性股票期权资格的期权。
2.29“现任董事”是指在任何连续24个月的期间内，在该期间开始时连同任何新的董事(董事除外)一起组成董事会的个人，该等新的董事是由已与本公司订立协议以完成第(1)节所述交易的人指定的
(2.8(A)或2.8(C))，其当选或提名为董事会成员已获当时在任董事中至少过半数票(不论是以特定投票或经本公司委托书批准(其中该人士被提名为董事的代名人而无异议))批准，或其当选或提名已于24个月期初获批准。任何人士如因董事选举的实际或威胁竞争，或董事会以外任何人士或其代表实际或威胁征求代表委任代表的结果，而初步当选或提名为本公司董事的人士，均不得成为现任董事。
2.30“非雇员董事”指不时组成的董事会非雇员成员。
2.31“非员工董事薪酬政策”应具有4.6节中的含义。
2.32“非限制性股票期权”指非奖励股票期权或被指定为奖励股票期权但不符合守则第422节适用要求的期权。
2.33“期权”指根据第5条授予的以指定行使价购买股份的权利。期权应为非限制性股票期权或激励性股票期权；然而，授予非雇员董事和顾问的期权只能是非限制性股票期权。
2.34“选项术语”应具有第5.4节中给出的含义。
2.35“组织文件”统称为(A)本公司的公司章程、公司注册证书、章程或与本公司的设立和管治有关的其他类似组织文件，及(B)与本委员会的成立和管治有关的委员会章程或其他类似的组织文件。
2.36“其他股票奖励”是指根据第9.1节以现金、股票或两者的组合形式支付的股票支付、股票红利奖励、绩效奖励或激励奖励，可包括但不限于递延股票、递延股票单位、绩效奖励、聘用费、委员会费用和基于会议的费用。
2.37“许可受让人”就持有人而言，指根据证券法形成S-8注册表的一般指示(或其任何后续表格)所界定的持有人的任何“家庭成员”，或署长在考虑适用法律后特别批准的任何其他受让人。
2.38“绩效标准”是指署长为确定绩效期间的一个或多个绩效目标而为奖励选择的标准(和调整)。可用于确定业绩目标的业绩标准包括但不限于：(1)净收益或亏损(在下列一项或多项之前或之后)：(A)利息、(B)税、(C)折旧、(D)摊销和(E)基于非现金股权的薪酬支出；(2)毛收入或净销售额或收入或销售额或收入增长；(3)净收入(税前或税后)；(4)调整后的净收入；(五)营业利润或利润(税前或税后)；(六)现金流量(包括但不限于营业现金流和自由现金流)；(七)资产回报率；(八)资本回报率(或投资资本)和资本成本；(九)股东权益回报率；(十)股东总回报；(十一)销售回报率；(十二)毛利或净利润或营业利润；(十三)成本、成本削减和成本控制措施；(十四)费用；(十五)营运资本；(十六)
每股收益或亏损；(Xvii)调整后的每股收益或亏损；(Xviii)每股价格或每股股息(或该价格或股息的升值和/或保持)；(Xix)监管成就或合规(包括但不限于，监管机构批准一种产品商业化)；(Xx)关键项目的实施或完成；(Xxi)市场份额；(Xxii)经济价值；以及(Xiiii)个别员工表现，其中任何一项均可按绝对值衡量，或与任何增量增减比较，或与同业团体或其他雇员的结果比较，或与市场表现指标或指数比较。
2.39对于考绩期间，“业绩目标”是指署长根据一项或多项考绩标准以书面形式为考绩期间确定的一项或多项目标。根据用于建立此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以表示为公司整体绩效或子公司、部门、业务单位或个人的绩效。每项业绩目标的实现应参照适用的会计准则或署长确定的其他适当方法确定。
2.40“绩效期间”是指一个或多个时间段，可以是不同的和重叠的，由署长选择，在此期间内将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定持有者获得、授予和/或支付奖金的权利。
2.41“计划”应具有第1条规定的含义。
2.42“前期计划”是指自生效之日起生效的Evertec，Inc.2013年股权激励计划。
2.43“先前计划奖”是指截至生效日期，先前计划项下尚未完成的奖励。
2.44“计划”是指署长根据本计划通过的任何计划，其中包含旨在管理根据本计划授予的特定类型的奖励的条款和条件，并根据该条款和条件根据本计划授予该类型的奖励。
2.45“波多黎各法典”系指经修订的1994年波多黎各国内法典。
2.46“限制性股票”指根据第7条授予的普通股，受某些限制，并可能面临被没收或回购的风险。
2.47“限制性股票单位”是指根据第8条授予的股份收购权。
2.48“特别行政区术语”应具有第5.4节所给出的含义。
2.49“第409a条”系指《守则》第409a条和财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导意见，包括但不限于在生效日期后可能发布的任何此类规定或其他指导意见。
2.50“证券法”系指经修订的1933年证券法。
2.51“股份”是指普通股。
2.52“股票增值权”指一项奖励，赋予持有人(或根据本计划有权行使的其他人士)行使全部或指定部分奖励(以其条款当时可行使的范围为限)，并从本公司收取一笔款项，计算方法为：(I)将(I)行使奖励当日的每股行使价格减去(Y)该奖励行使当日的公平市价所得的差额，再乘以(Ii)行使奖励所涉及的股份数目，但须受管理人施加的任何限制所规限。
2.53“附属公司”指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，而在厘定时，除未中断链中的最后实体外的每一实体实益拥有的证券或权益，至少占该链中另一实体的所有类别证券或权益的总总投票权的50%(50%)。
2.54“替代奖”指在任何情况下，根据本计划就公司交易(例如合并、合并、合并或收购财产或股票)而授予的奖励，以承担或取代以前由公司或其他实体授予的尚未支付的股权奖励；但在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为指与取消和重新定价期权或股票增值权相关的奖励。
2.55“服务终止”系指持有人不再是合格个人之日。署长应自行酌情决定与任何服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于服务终止是否已发生、服务终止是否因原因解雇所致，以及特定休假是否构成服务终止的所有问题；但是，对于激励性股票期权，除非管理人在任何计划、奖励协议或其他条款中另有规定，或适用法律另有要求，否则仅当员工休假、从员工转变为独立承包商的身份改变或员工与雇主关系的其他改变构成服务终止时，且仅当此类休假、地位改变或其他改变根据本准则第422(A)(2)节和当时适用的法规和上述章节下的收入裁决的目的中断雇用时，才构成服务终止。就本计划而言，如果雇用或与持有人订立合约的附属公司在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限于分拆)后不再是附属公司，则持有人的雇员-雇主关系或顾问关系应视为终止。
第三条。
受该计划约束的股票
3.1股份数目。
(A)在第3.1(B)及12.2节的规限下，可根据本计划作出奖励(包括但不限于奖励股票期权)，涵盖的股份总数相当于(I)5,250,000股加(Ii)于生效日期根据先前计划剩余可供授出的股份数目，加上(Iii)根据第3.1(B)节于生效日期后根据计划可供发行的受先前计划奖励的任何普通股股份。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分由在公开市场上购买的授权和未发行的普通股、库存普通股或普通股组成。自生效日期起，本公司将停止根据之前的规定授予奖励
但是，根据先前计划发放的赔偿金和截至生效日期尚未支付的赔偿金仍受先前计划的条款约束。
(B)如任何受奖励规限或受先前计划奖励规限的股份被没收或届满，并因资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、换股或其他类似事件而转换为另一人的股份，或该奖励或先前计划奖励以现金(全部或部分)(包括本公司根据第7.4节以持有人支付的相同价格回购的股份)结算，则受该奖励或先前计划奖励规限的股份(视何者适用而定)，在这种没收、到期或现金结算的范围内，仍可在未来根据本计划授予奖励时使用。如根据先前计划须获全值奖励或须获全值奖励的任何股份由持有人投标或由本公司扣留以履行任何有关该等股份的预扣税款义务，则该等股份将可供日后根据该计划授予奖励之用。尽管本协议有任何相反规定，下列股份不得被添加到根据第3.1(A)条授权授予的股份中，也不得用于未来的奖励：(I)持有者为支付期权的行使价格而提交的股份或公司为支付期权的行使价而扣留的股份；(Ii)持有者为履行与非全额价值奖励有关的任何预扣税款义务而扣留的股份；(Iii)受股票增值权限制但并非与结算或行使有关的股份(视情况而定)。, 股票增值权；及(Iv)本公司以行使购股权所得现金收益在公开市场购买的股份。本公司根据第7.4条以持有者支付的相同价格回购的任何股份，以便将该等股份返还给本公司，应再次可用于奖励。现金股利等价物与任何尚未支付的奖励一起支付，不应计入根据本计划可供发行的股票。尽管有本第3.1(B)节的规定，但如果这样做会导致激励性股票期权不符合准则第422节规定的激励性股票期权的资格，则不得再次认购、授予或奖励任何股票。
(C)替代奖励可按署长认为适当的条款授予，尽管本计划对奖励有限制。替代奖励不应减少根据本计划授权授予的股份，除非由于守则第422节的规定，并且接受该替代奖励的股票不得增加到上文第3.1(B)节规定的计划可授予的股份中。此外，如果被本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司根据其股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且在考虑该收购或合并时没有采用，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(在适当范围内经调整，在这种收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定支付给该收购或合并一方的实体普通股持有人的对价)可用于根据该计划授予的股份，并且不得减少根据该计划授权授予的股份(受该奖励的股份不得增加到上文第3.1(B)节规定的根据该计划授予的股份)；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得于本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向紧接该等收购或合并前并未受雇于本公司或其附属公司或向其提供服务的个人作出。
第四条。
裁决的授予
4.1参与。署长可不时从所有合资格的个人中挑选获奖者，并应决定每一奖项的性质和数额，这应
不得与本计划的要求相抵触。除第4.6节所述的非雇员董事薪酬政策可能要求的任何非雇员董事奖励权利外，任何符合条件的个人或其他人均无权根据本计划获得奖励，公司和管理人均无义务统一对待符合条件的个人、持有人或任何其他人。每个持有人参加本计划应是自愿的，本计划或任何计划中的任何内容不得被解释为强制任何符合条件的个人或其他人参加本计划。
4.2奖励协议。每项奖励应由一份奖励协议予以证明，该协议规定了由署长自行决定的奖励的条款、条件和限制(与本计划和任何适用计划的要求一致)。证明激励性股票期权的授予协议应包含必要的条款和条件，以满足守则第422节的适用规定。行政长官可根据一项或多项绩效标准，或根据一项或多项绩效目标的实现情况，或根据行政长官所确立的任何其他标准或目标，向合资格的个人颁发奖励。
4.3适用于第16节人员的限制。尽管本计划有任何其他规定，本计划以及授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励，均应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案)规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修改，以符合该适用的豁免规则。
4.4无权继续受雇。本计划或本计划下的任何计划或授标协议中的任何内容均不授予任何持有人继续受雇于本公司或任何子公司、担任董事或其顾问的任何权利，也不得以任何方式干预或限制本公司及其任何子公司因任何原因随时解雇任何持有人的权利，这些权利在此明确保留，无论是否有原因，且有或无通知，或终止或更改所有其他雇用或聘用条款和条件，除非持有人与公司或任何子公司之间的书面协议另有明确规定。
4.5外国持有者。尽管本计划或适用计划有任何相反的规定，为了遵守公司及其子公司运营或拥有合格个人的美国以外的国家/地区的法律，或为了遵守任何外国证券交易所或其他适用法律的要求，行政长官有权自行决定：(A)决定哪些子公司应受计划的覆盖；(B)决定美国以外的合格个人有资格参加计划；(C)修改授予美国以外合资格个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用法律(包括但不限于适用的外国法律或任何外国证券交易所的上市要求)；(D)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要这些行动是必要或可取的；但是，任何此等子计划和/或修改不得增加第3.1节所载的股份限制或董事的限制；以及(E)在作出裁决之前或之后，采取其认为适宜的任何行动，以获得批准或遵守任何外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求。
4.6.非雇员董事奖。
(A)非雇员董事薪酬政策。署长可全权酌情规定，授予非雇员董事的奖励应根据书面的非酌情决定权授予
由管理人制定的公式(“非雇员董事薪酬政策”)，但须受计划的限制。非雇员董事薪酬政策须列明授予非雇员董事的奖励类别、须接受非雇员董事奖励的股份数目、授予、可行使及/或应付及失效的条件，以及管理人全权酌情决定的其他条款及条件。非雇员董事薪酬政策可由署长根据行使其商业判断，并考虑其不时认为相关的因素、情况及考虑因素，全权酌情修改。
(B)董事限额。尽管计划或非雇员董事补偿政策中有任何相反的规定，非雇员董事在任何日历年度内作为董事会成员所获得的奖励，其授予日期的公允价值加上授予该非雇员董事作为董事会成员的任何费用或其他费用的金额之和不得超过700,000美元(“董事限额”)。行政署署长可酌情决定在非常情况下豁免个别非雇员董事的这项限制，但收取该等额外补偿的非雇员董事不得参与授予该等补偿的决定或涉及非雇员董事的其他同时补偿决定。
第五条。
授予期权和股票增值权
5.1向合资格人士授出购股权及股票增值权。管理人有权在其自行决定的条款和条件下，不时向符合条件的个人授予期权和股票增值权，这些条款和条件不得与本计划相抵触，包括本计划中适用于激励性股票期权的任何限制。
5.2激励性股票期权资格。管理人只可向本公司雇员、本公司现时或未来的任何“母公司”或“附属公司”(如守则第424(E)或(F)条所界定)，以及其雇员有资格根据守则和波多黎各守则获得奖励股票期权的任何其他实体，授予拟作为奖励股票期权的期权，但在授予此类奖励股票期权之前，公司应向波多黎各财政部长提交计划，以确定计划是否符合波多黎各守则第1046节的规定。任何符合超过10%股东资格的人士均不得获授予奖励股票期权，除非该奖励股票期权符合守则第422节的适用规定。根据本计划及本公司及其任何母公司或附属公司(分别由守则第424(E)及424(F)条所界定)的所有其他计划，持有人在任何历年内首次可行使“激励性股票期权”(属守则第422条所指，但无须顾及守则第422条(D)项)的股票的公平市场总值合计超过100,000元。, 在准则第422节要求的范围内，该等期权应被视为非限定股票期权。适用前一句所述规则时，应按授予的顺序考虑期权和其他“激励性股票期权”，股票的公允市场价值应在授予相应期权时确定。本计划中有关激励股票期权的任何解释和规则应与本准则第422节的规定一致。对于以下情况，公司或管理人均不对持有人或任何其他人负有任何责任：(A)如果拟作为激励股票期权的期权(或其任何部分)未能符合激励股票期权的资格，或(B)公司或管理人的任何行动或不作为导致期权不符合激励股票期权的资格，包括但不限于，
将激励性股票期权转换为非限制性股票期权，或授予一项拟用作激励性股票期权的期权，但该期权未能满足适用于激励性股票期权的守则的要求。
5.3期权和股票增值权行权价。受每项购股权及股票增值权规限的每股行使价须由管理人厘定，但不得低于购股权或股票增值权(视何者适用而定)授予当日股份公平市价的100%(或就奖励股票期权而言，为守则第424(H)节或波多黎各守则第1046节修订、延长或续期之日)。此外，就授予超过10%股东的激励性股票期权而言，有关价格不得低于购股权授予当日(或根据守则第424(H)节或波多黎各守则第1046节修订、延长或续期期权之日)股份公平市价的110%。尽管有上述规定，如购股权或股票增值权为替代奖励，则受该购股权或股票增值权(视何者适用)规限的股份的每股行使价格可能低于授出日的每股公平市价；惟任何替代奖励的行使价格须根据守则第424及409A条的适用规定厘定。
5.4选择权和搜救期限。每项购股权的期限(“购股权期限”)及每项股票增值权的期限(“特区条款”)须由管理人自行厘定；但购股权期限或SAR条款(视何者适用而定)不得超过(A)自购股权或股票增值权(视乎适用而定)授予合资格个人之日起计十(10)年，或(B)自奖励股票购股权授予大于10%股东之日起计五(5)年。除本守则第409a节或第422节的要求及根据其作出的规则和裁决或第5.4节第一句的限制外，在不限制本公司在第10.7节下的权利的情况下，管理人可延长任何未偿还期权的期权期限或任何未偿还股票增值权的SAR期限，并可延长与持有人终止服务或其他方面有关的既有期权或股票增值权的行使期限，并可在第10.7和12.1节的规限下，有关该等购股权或股票增值权的任何其他条款或条件，涉及持有人终止服务或其他事宜。
5.5选择权和特区归属。授予持有人全部或部分行使期权或股票增值权的权利的期限应由管理人设定，并在适用的授予协议中阐明。尽管有上述规定，除非本公司另有决定，如果在期权或股票增值权(奖励股票期权除外)期限的最后一个营业日(A)本公司确定的适用法律禁止行使该期权或股票增值权，或(B)由于任何公司内幕交易政策(包括封锁期)或与本公司发行证券有关的“禁售期”协议，适用参与者可能无法买卖股票，期权或股票增值权的期限应延长至公司确定的法定禁止、禁售期或禁售期结束后三十(30)日；然而，在任何情况下，延期不得超过适用的期权或股票增值权的十年期限。除非管理人在授予协议中另有决定，否则适用的计划或管理人在授予期权或股票增值权后采取的行动：(I)在持有人终止服务时不可行使的期权或股票增值权的任何部分此后不得行使；及(Ii)在持有人终止服务时可行使的期权或股票增值权部分应在服务终止后三十(30)天自动到期。
5.6股票增值权的替代；提前行使期权。管理人可以在适用的计划或奖励协议中提供证明授予管理人的选项，在
其全权酌情决定，有权于行使该购股权之前或之后的任何时间以股票增值权取代该购股权；惟该股票增值权可就该被取代购股权应可行使的股份数目行使，且其行使价、归属时间表及剩余期限亦须与该被取代购股权相同。管理人可以在授予协议的条款中规定，持有人可以在期权完全归属之前全部或部分行使期权，以换取关于如此行使的期权的任何未归属部分的限制性股票的未归属股份。在行使期权的任何未归属部分时获得的限制性股票应遵守管理人决定的条款和条件。
第六条。
行使期权和股票增值权
6.1行使和支付。可行使期权或股票增值权可以全部或部分行使。然而，除非管理人另有决定，否则不得对零碎股份行使期权或股票增值权，管理人可要求，根据期权或股票增值权的条款，部分行使必须针对最低数量的股份。根据本条第6条支付的有关股票增值权的应付款项应以现金、股票(根据行使股票增值权当日的公平市价)或两者的组合支付，由管理人决定。
6.2运动方式。除第6.3节所述外，可行使期权或股票增值权的全部或部分应被视为在向公司秘书、公司股票计划管理人或管理人指定的其他个人或实体或其办公室(视情况而定)交付时被视为已行使：
(A)以署长批准的格式发出的书面行使通知(可以是电子形式)，符合署长制定的适用规则。通知应由持有人或当时有权行使期权或股票增值权或其部分的其他人以电子方式签署或确认；
(B)管理署署长在其全权酌情决定权下认为必要或适宜以符合适用法律的申述和文件。
(C)如果根据第10.3节，该期权应由持有人以外的任何一名或多名人士行使，则该人或该等人士有权行使该期权或股票增值权的适当证明，由管理人全权酌情决定；及
(D)以管理人根据第10.1和10.2节允许的方式，全额支付行使期权或股票增值权或其部分的股份的行使价和适用的预扣税。
6.3期权期限或特别提款权期限届满：自动行使现金期权和股票增值权。除非管理人在授予协议中另有规定，或购股权或股票增值权持有人以书面形式向本公司另有指示，否则在自动行使日，每股行权价低于每股公平市价的已归属及可行使的购股权及尚未行使的股票增值权，应自动行使，而无需购股权或股票增值权持有人或本公司采取进一步行动
约会。根据第10.1(B)条或第10.1(C)条，本公司或任何附属公司有权根据第10.1(B)或10.1(C)节自行决定支付任何该等期权的行使价，而本公司或任何附属公司有权根据第10.2条扣除或预扣足以支付与行使该等期权有关的所有税款的款项。除非管理人另有决定，否则如果期权或股票增值权的持有人在自动行使日或之前终止服务，则本第6.3节不适用于该期权或股票增值权。为免生疑问，每股行权价格等于或大于自动行使日每股公平市价之购股权或股票增值权，不得根据本第6.3节行使。
6.4关于处置的通知。持有人须就因行使奖励股票购股权而取得的股份的任何处置或其他转让(控制权变更除外)向本公司发出即时书面或电子通知，而该等处置或其他转让发生于(A)向持有人授予该等购股权日期(包括根据守则第424(H)条或波多黎各守则第1046条修订、延长或续期的日期)起计两年内，或(B)该等股份转让予该持有人的日期后一年。该通知应载明该项处置或其他转让的日期，以及持有人在该项处置或其他转让中以现金、其他财产、债务承担或其他代价变现的金额。
第七条。
限制性股票的奖励
7.1限制性股票奖。管理人有权向合资格的个人授予限制性股票或购买限制性股票的权利，并应确定条款和条件，包括适用于每次授予限制性股票的限制，这些条款和条件不得与本计划或任何适用计划相抵触，并可对此类限制性股票的发行施加其认为适当的条件。管理人应确定限制性股票的收购价(如果有)和支付形式；但如果收取收购价，则收购价应不低于拟购买的股票的面值(如果有)，除非适用法律另有允许。在所有情况下，在适用法律要求的范围内，每次发行限制性股票都应要求法律考虑。
7.2作为股东的权利。根据第7.4条的规定，在发行限制性股票时，除非管理人另有规定，否则在计划、任何适用的计划和/或适用的奖励协议的限制下，持有人应拥有股东关于上述股票的所有权利，包括有权获得与股票有关的所有股息和其他分派，只要这些股息和其他分派的记录日期在获得该限制性股票的持有者成为该限制性股票的记录持有人之日或之后；但条件是，管理人可自行决定，与股份有关的任何非常股息或分配可受第7.3节规定的限制。尽管本计划或任何奖励协议有任何相反规定，就限制性股票股份而言，在归属前支付的股息仅在限制性股票股份归属的范围内支付给持有人。
7.3限制。所有限制性股票(包括其持有人因股票股息、股票拆分或任何其他形式的资本重组而收到的限制性股票)以及与非常股息或分配相关的转让给持有人的任何财产(现金除外)均应遵守署长应在适用的计划或奖励协议中规定的限制和归属要求。
7.4回购或没收限制性股票。除管理人另有决定外，如持有人并无就受限制股份支付价格，则于适用限制期间内服务终止时，持有人于当时受限制的未归属受限制股份的权利即告失效，而该等受限制股份须于终止服务当日交回本公司并注销而不作任何代价。如果持有人为限制性股票支付了价格，当服务在适用的限制期内终止时，公司有权以每股现金价格向持有人回购当时受限制的未归属限制性股票，现金价格相当于持有人为该限制性股票支付的价格或适用计划或奖励协议中指定的其他金额。
7.5第83(B)条选举。如果持有人根据守则第83(B)节作出选择，在转让受限制股票之日，而不是在持有人根据守则第83(A)条应课税之日，选择就受限制股票征税，则持有人须在向美国国税局提交该选择后，立即向公司递交一份该选择的副本，以及向美国国税局及时提交的证明。
第八条。
授予限制性股票单位
8.1授予限制性股票单位。管理人有权向管理人选择的任何合格个人授予限制性股票单位奖励，授予的金额及条款和条件由管理人决定。持股人对受任何限制性股票单位限制的股份不享有股东权利，除非及直至股份交付以结算限制性股票单位。
8.2有限制股份单位的归属。于授出时，管理人须指明受限股单位成为完全归属及不可没收的一个或多个日期，并可指定其认为适当的归属条件，包括但不限于基于持有人为本公司或任何附属公司服务的期间、一个或多个业绩目标或其他特定标准，在每种情况下均于指定日期或管理人决定的任何期间或期间内归属。限制性股票单位奖励只有在持有人为雇员、顾问或董事(视情况而定)的情况下才有资格归属；然而，如果发生某些事件，包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他指定的服务终止，管理人可全权酌情规定(在奖励协议或其他情况下)受限股票单位奖励可在服务终止后归属。
8.3结算和付款。在授予时，管理人应规定适用于每一次限制性股票单位授予的结算日期，该日期不得早于授予的一个或多个日期，并可在持有人选举时确定(如果适用的授予协议允许)；但除非管理人另有决定，并且在遵守第409a条的情况下，在任何情况下，与每个限制性股票单位有关的结算日期不得发生在下列较晚的日期之后：(A)限制性股票单位的适用部分归属的日历年度结束后第三个月的第15天；以及(B)公司会计年度结束后第三个月的第15天，即限制性股票单位的适用部分归属于该会计年度。于结算日，本公司须根据适用的授予协议，并在第10.4(F)节的规限下，为预定于该日期派发且先前未被没收的每个受限制股份单位，转让一股不受限制的完全可转让股份予持有人，或在管理人全权酌情决定下，以现金相等于该等股份于结算日的公平市价或由管理人厘定的现金与普通股的组合。
第九条。
授予其他基于股票的奖励和股息等价物
9.1其他以股票为基础的奖励。管理人被授权授予其他基于股票的奖励，包括授予持有人有权获得股票或现金的奖励，这些股票或现金将立即或在未来交付给任何符合条件的个人。根据本计划和任何适用计划的规定，管理人应确定每个基于其他股票的奖励的条款和条件，包括奖励的期限、任何行使或购买价格、绩效标准和绩效目标、转让限制、授予条件以及适用于其的其他条款和条件，这些条款和条件应在适用的奖励协议中规定。其他基于股票的奖励可以现金、股票或现金和股票的组合(由管理人决定)进行结算，并可以作为结算根据本计划授予的其他奖励时的一种支付形式、作为独立付款、作为奖金、递延奖金、递延补偿或其他安排的一部分、和/或作为符合条件的个人以其他方式有权获得的替代补偿付款。
9.2股息等价物。股息等价物可由管理人根据普通股上宣布的股息单独或与另一奖励一起授予，在股息等价物授予持有者之日至该等股息等价物终止或到期之日之间的期间内记入股息等价物，由管理人决定。这种股息等价物应按署长决定的公式、时间和限制条件转换为现金或额外股份。即使本计划或任何奖励协议有任何相反规定，有关奖励的股息等价物如以奖励归属前支付的股息为基础，则只有在归属条件其后得到满足及奖励归属的范围内，方可支付予持有人。
第十条。
额外的授勋条款
10.1付款。署长应决定任何持有人就根据本计划授予的任何奖励支付款项的方式，包括但不限于：(A)现金、电汇立即可用资金或支票、(B)股份(如支付奖励的行使价格，则包括可根据奖励的行使而发行的股份)或持有一段署长所规定的最短时间的股份，在每种情况下，交付之日的公平市场价值均等于所需支付总额，(C)交付书面或电子通知，表明持有人已就当时可在行使或授予奖励时发行的股份向本公司可接受的经纪发出市场卖单，而经纪已获指示向本公司支付出售所得款项净额的足够部分，以清偿所需的总付款；(D)管理人凭其全权酌情决定权接受的其他形式的法律代价，或(E)上述允许的支付形式的任何组合。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为董事或本公司第13(K)条所指的“行政人员”的持有人，均不得违反本交易所法第13(K)条的规定，以本公司的贷款或本公司为违反本交易所法第13(K)条安排的贷款，就根据本计划授予的任何奖励支付款项，或就该等款项继续任何信贷扩展。
10.2预提税金。公司或任何附属公司有权扣除或扣留或要求持有人向公司汇款一笔足以满足联邦、州、地方和
法律要求对因本计划或任何奖励而引起的与持有人有关的任何应税事件预扣外国税(包括持有人的FICA、就业税或其他社会保障缴费义务)。管理人可根据其全权酌情决定权，在满足前述要求的情况下，或在履行持有人可能选择的其他预扣义务的情况下，允许持有人通过本协议第10.1节所述的任何付款方式履行该等义务，包括但不限于，允许该持有人选择扣留本公司或任何附属公司根据奖励可发行的股份(或允许交出股份)。可被扣留或退还的股份数量应限于在扣缴或回购之日具有不超过此类负债总额的公平市值的股份数量，该负债总额基于持有者适用的司法管辖区适用的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的适用于此类应税收入的最高法定预扣税率。管理人应根据守则的适用规定，就经纪协助的无现金期权或股票增值权行使中涉及出售股份以支付期权或股票增值权行使价格或任何预扣税义务而到期的预扣税义务，确定股票的公平市场价值。
10.3奖品的可转让性。
(A)除第10.3(B)及10.3(C)条另有规定外：
(I)除(A)通过遗嘱或世袭及分配法，或(B)经署长同意，依据DRO，不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划下的奖励，除非及直至该奖励已被行使或该奖励所涉及的股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效；
(Ii)任何判给书或其中的权益或权利，无须对持有人或持有人的权益继承人的债项、合约或承诺负上法律责任，或受该等债项、合约或承诺所规限，亦无须以转让、让与、预期、质押、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论该等处置是自愿或非自愿的，或藉判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法法律程序(包括破产)的法律实施，除非及直至该判给书已予行使，或该判给书所涉及的股份已发行，而适用于该等股份的所有限制亦已失效，在这些条件得到满足之前，任何试图处置裁决的行为都应是无效和无效的，除非这种处置是第10.3(A)(I)节所允许的；和
(Iii)在持有人在世期间，只有持有人才可行使根据本计划授予该持有人的奖励中的任何可行使部分，除非该奖励已根据DRO处置。在持有人去世后，奖励的任何可行使部分在根据本计划或适用的计划或奖励协议变得不可行使之前，可由持有人的遗产代理人或根据已故持有人遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法授权的任何人行使。
(B)尽管第10.3(A)条另有规定，行政长官仍可自行决定准许持有人或该持有人的许可受让人转让奖励予该持有人的任何一名或多名许可受让人，但须受下列条款及条件规限：(I)转让给许可受让人的奖励不得转让或转让，但(A)转让予适用持有人的另一许可受让人或(B)根据遗嘱或世袭及分配法或，但须经署长同意，才可根据《减税条例》作出规定；(Ii)转让给获准受让人的奖励应继续受适用于原持有人的所有奖励条款和条件的约束(能力除外
(Iii)持有人(或转让许可受让人)和接受许可受让人应签署署长要求的任何和所有文件，包括但不限于下列文件：(A)确认受让人作为许可受让人的地位，(B)满足适用法律对转让豁免的任何要求，(C)证明转让；以及(Iv)无需考虑将裁决转让给许可受让人。此外，尽管有第10.3(A)节的规定，如果根据守则第671节和其他适用法律，持有人被视为激励股票期权的唯一实益拥有人，而激励股票期权是在信托中持有的，则管理人可全权酌情决定允许持有人将激励股票期权转让给构成许可受让人的信托。
(C)尽管有第10.3(A)条的规定，持有人可按遗产管理人决定的方式指定受益人行使持有人的权利，并在持有人死亡后接受与任何裁决有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人须遵守本计划和适用于持有人的任何计划或奖励协议的所有条款和条件，以及管理人认为必要或适当的任何附加限制。如果持有者已婚或在适用法律下符合资格的家庭合伙企业中的家庭伴侣居住在共有财产州，则在没有持有人配偶或家庭伴侣事先书面或电子同意的情况下，指定持有人的配偶或家庭伴侣(如适用)以外的人作为持有人在奖励中超过50%的权益的受益人是无效的。如果没有指定受益人或持有人在世，则应根据持有人的遗嘱或继承法和分配法向有权享有受益人的人支付款项。在符合上述规定的情况下，受益人指定可随时由持有人变更或撤销，但条件是变更或撤销须在持有人死亡前以书面形式提交给管理人。
10.4发行股票的条件。
(A)管理人应决定将股份交付或视为交付给持有人的方法。尽管本条例有任何相反规定，本公司不应根据任何奖励的行使而被要求发行或交付任何股票或制作任何证明股份的账簿记项，除非及直至管理人确定该等股份的发行符合适用法律，以及该等股份已被有效的登记声明或适用的豁免登记所涵盖。除本协议规定的条款和条件外，管理人可要求持有人作出管理人全权酌情认为适当的合理契诺、协议和陈述，以遵守适用法律。
(B)根据本计划交付的所有股票和根据账簿登记程序发行的所有股票均受任何停止转让令和管理人认为必要或适宜遵守适用法律的其他限制的约束。管理人可在任何股票证书或账簿上注明适用于股票的引用限制(包括但不限于适用于受限股票的限制)。
(C)管理署署长有权要求任何持有人遵守管理署署长全权酌情决定的有关任何裁决的结算、分发或行使的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。
(D)除非管理人另有决定，否则不得发行零碎股份，管理人应自行决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份是否应以四舍五入的方式剔除。
(E)本公司可全权酌情(I)保留实物持有任何证明股份的股票，直至对该等股份的任何限制失效为止及/或(Ii)要求证明该等股份的股票由指定托管代理(其可以但不一定是本公司)保管，直至该等限制失效为止，并要求持有人交付与该等股份有关的空白批注的股票权力。
(F)尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律另有规定，否则本公司不得向任何持有人交付证明与任何奖励有关而发行的股份的证书，而该等股份应记录在本公司(或其转让代理人或股票计划管理人，视情况而定)的账簿上。
10.5没收和追回条款。所有奖励(包括持有者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售奖励相关的任何股票以及支付分配给持有者的基于奖励的奖金池的任何部分时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)应遵守公司实施的任何追回政策的规定，包括但不限于为遵守适用法律的要求而采取的任何追回政策，包括但不限于，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布的任何规则或法规。无论这种追回政策在授予授标时是否已经实施，在该追回政策和/或适用的授标协议中规定的范围内。
10.6重新定价。在第12.2条的规限下，未经本公司股东批准，管理人不得(A)授权修订任何尚未行使的购股权或股票增值权以降低其每股价格，或(B)当购股权或股票增值权的每股价格超过相关股份的公平市价时，取消任何购股权或股票增值权以换取现金或另一项奖励。
10.7裁决的修订。在适用法律的约束下，管理人可以修改、修改或终止任何未完成的奖励，包括但不限于，以相同或不同类型的另一奖励来取代、更改行使或结算的日期，以及将激励股票期权转换为非限定股票期权。除非(A)管理人在考虑到任何相关行动后确定该行动不会对持有者造成实质性的不利影响，或者(B)该变更是本计划允许的(包括但不限于第12.2或12.10条)，否则必须征得持有人的同意。
10.8禁售期。就根据证券法登记任何公司证券的发售而言，本公司可禁止持有人在根据证券法提交的公司登记声明生效日期后最多一百八十天内，或承销商决定的较长期间内，直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券。为执行上述规定，本公司有权在持有人持有的本公司任何证券的证书上加上限制性图例，并有权就持有人持有的本公司任何证券向本公司的转让代理发出停止转让指示，直至该期限结束为止。
10.9数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每个持有人明确和毫不含糊地同意由本公司及其子公司(视情况而定)以电子或其他形式收集、使用和转让本条款第10.9节所述的个人数据，以实施、管理和管理持有人参与计划的唯一目的。本公司及其附属公司可持有
有关持有人的某些个人资料，包括但不限于持有人的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保障或保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职位、在本公司或其任何附属公司持有的任何股份、为实施、管理及管理本计划及奖赏而设立的所有奖赏的详情(“资料”)。为执行、管理及管理持有人参与计划，本公司及其附属公司可视需要在彼此之间转移资料，而本公司及其附属公司可各自进一步将资料转移至协助本公司及其附属公司实施、管理及管理本计划的任何第三方。这些接收者可能位于持有者所在的国家或其他地方，而持有者所在的国家可能与接收者所在的国家有不同的数据隐私法和保护措施。透过接受授权书，各持有人授权该等接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转让资料，以执行、管理及管理持有人参与该计划的事宜，包括向本公司或其任何附属公司或持有人可能选择存放任何股份的经纪商或其他第三方转让任何必要的资料。只有在实施、管理和管理持有人参与本计划所需的时间内，才会持有与持有人相关的数据。持有人可以随时查看公司持有的关于该持有人的数据，要求提供关于该持有人的数据的存储和处理的附加信息, 建议对数据持有人的任何必要的更正，或拒绝或撤回书面同意，在任何情况下，免费，通过联系他或她的当地人力资源代表。公司可以取消持有人参与本计划的能力，如果持有人拒绝或撤回本计划所述的同意，则根据管理人的酌情决定权，持有人可以丧失任何未完成的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，持有人可与当地人力资源代表联系。
第十一条。
行政管理
11.1管理员。委员会应管理本计划(除非本协议另有允许)。在遵守规则16b-3规定的范围内，委员会的每一名成员在委员会对受规则16b-3约束的裁决采取任何行动时，都应是规则16b-3所指的“非雇员董事”。此外，在适用法律要求的范围内，根据任何证券交易所或股票上市、报价或交易的自动报价系统的规则，组成委员会的每个个人应是“独立的董事”。尽管有上述规定，委员会采取的任何行动都应是有效和有效的，无论委员会成员在采取行动时是否后来被确定为没有满足第11.1节或组织文件中规定的成员资格要求。除组织文件另有规定或适用法律另有规定外，(A)委员会成员的任命在接受任命后生效，(B)委员会成员可随时以书面或电子方式向董事会辞职，以及(C)委员会的空缺只能由董事会填补。尽管有上述规定，(I)全体董事会应由其大多数在任成员就授予非雇员董事的奖励进行计划的一般管理，就该等奖励而言，计划中使用的“管理人”一词应被视为指董事会，及(Ii)董事会或委员会可在第11.6节允许的范围内转授其在本计划下的权力。
11.2遗产管理人的职责及权力。管理人有责任根据《计划》的规定进行《计划》的一般管理。行政长官有权解释本计划、所有计划和奖励协议，并采用与本计划不相抵触的计划和任何计划的管理、解释和应用规则，解释、修改或撤销任何
并有权修改计划或任何计划或奖励协议；但作为任何此类计划或奖励协议的标的的奖励持有人的权利或义务不会受到此类修改的实质性和不利影响，除非已征得持有者的同意或根据第10.7节或第12.10节的其他规定允许此类修改。董事会可行使其全权酌情决定权，随时及不时行使委员会在本计划下作为管理人的任何及所有权利及责任，惟根据交易所法令下的规则16b-3或任何后续规则、或根据该等规则颁布的任何规例或规则、或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则须由委员会全权酌情决定的事项除外。
11.3管理员采取的行动。除非董事会另有规定、任何组织文件中规定或适用法律另有规定，否则行政长官的多数应构成法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为应视为行政长官的行为，经行政长官所有成员书面批准的行为应被视为行政长官的行为。本公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士均有权真诚地依赖或根据该报告或其他资料行事。行政长官及其任何成员或代表均不对任何人(包括任何持有人)就本计划或任何裁决所采取或未采取的任何行动或真诚地作出的任何决定承担任何责任。
11.4管理员的权限。在组织文件、计划中的任何具体指定和适用法律的约束下，行政长官拥有独有的权力、授权和唯一的自由裁量权：
(A)指定符合条件的个人获奖；
(B)确定将授予每个合格个人的一种或多种奖励(包括但不限于与根据该计划授予的另一种奖励同时授予的任何奖励)；
(C)决定将授予的奖励数目和与奖励有关的股份数目；
(D)根据本计划确定任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、奖励价格、购买价格、任何业绩标准和/或业绩目标、对奖励的任何限制或限制、授予的任何时间表、没收失效限制或对奖励可行使性的限制、加速或放弃，以及与竞业禁止、追回和夺回奖励收益有关的任何规定；
(E)决定是否、在何种程度和在何种情况下，可以用现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励，或以现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励的行使价格，或者是否可以取消、没收或移交奖励；
(F)规定每个授标协议的格式，每个授标协议不必对每个持有人相同；
(G)决定必须就裁决作出裁决的所有其他事项；
(H)制定、通过或修订其认为必要或适宜实施本计划的任何方案、规则和条例；
(I)解释计划、任何计划或任何授标协议的条款及根据该计划、任何计划或任何授标协议而产生的任何事宜；及
(J)根据《计划》作出可能需要的所有其他决定和决定，或署长认为管理《计划》必要或适宜的其他决定和决定。
11.5具有约束力的决定。署长对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何计划或任何奖励协议以及署长关于本计划的所有决定和决定对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。
11.6授权的转授。董事会或委员会可不时授权由一名或多名董事或公司一名或多名高级管理人员组成的委员会根据第11条授予或修改奖励或采取其他行政行动；但在任何情况下，公司高级管理人员不得被授权授予或修改下列个人持有的奖励：(A)受《交易法》第16条约束的个人，或(B)已根据本条款授权授予或修改奖励的公司高级管理人员(或董事)；此外，只有在任何组织文件和适用法律允许的范围内，才允许任何行政权力的授权。本协议项下的任何转授应受董事会或委员会在转授时指定的或以其他方式包括在适用的组织文件中的限制和限制的约束和限制，董事会或委员会(视情况而定)可随时撤销如此转授的权力或任命新的受授人。在任何时候，根据第11.6条委任的受委任人均可由董事会或委员会(视何者适用而定)以其身份任职，而董事会或委员会可随时撤销任何委员会，并将任何先前转授的权力重新授予其本身。
11.7加速。在组织文件、计划中的任何具体指定和适用法律的约束下，行政长官拥有独家权力、权威和唯一酌处权，可在授标后的任何时间，按照其选择的条款和条件以及第12.2条的规定，加速全部或部分限制的授予或失效(如果适用，公司应不再有回购权利)。
第十二条
杂项条文
12.1计划的修订、暂停或终止。
(A)除第12.1(B)条另有规定外，董事会可随时或不时对该计划进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止；但(I)除第10.7款和第12.10款另有规定外，未经持有者同意，本计划的任何修改、暂停或终止不得对此前授予或授予的任何奖项下的任何权利或义务产生实质性和不利影响，除非奖项本身另有明确规定，以及(Ii)对于居住或在美国境外工作的参与者，行政长官可单独酌情修改计划的条款或未完成奖励的条款，以符合当地法律的要求，或为参与者获得更优惠的税收或其他待遇。本公司或其附属公司。
(B)尽管有第12.1(A)条的规定，除第12.2条规定的情况外，董事会不得在未经公司股东批准的情况下采取下列任何行动：(I)提高第3.1条对根据该计划可发行的最高股份数量的限制；(Ii)降低根据该计划授予的任何已发行期权或股票增值权的每股价格，或采取第10.6条禁止的任何行动；或(Iii)取消任何期权或股票增值权，以换取现金或违反第10.6条的另一奖励。
(C)在任何暂停期间或计划终止后，不得授予或授予任何奖励，且即使本条例有任何相反规定，在任何情况下，不得在(I)董事会通过计划及(Ii)计划获本公司股东批准日期中较早者的十(10)周年之后，根据计划授予任何奖励。
12.2公司普通股或资产的变动、公司的收购或清算以及其他公司事件。
(A)如果发生任何股息、股票拆分、合并或交换股票、合并、合并或以其他方式将公司资产分配给股东(正常现金股息除外)，或除股权重组以外影响公司股票或公司股票股价的任何其他变化，管理人可作出公平调整，以反映以下方面的变化：(I)根据本计划可能发行的股票总数和种类(包括但不限于，调整第3.1节对根据该计划可以发行的股票的最大数量和种类的限制，以及调整受全额奖励的股票的计算方式)；(Ii)须予授予未行使奖励的股份(或其他证券或财产)的数目及种类；(Iii)任何未行使奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的表现准则及表现目标)；(Iv)该计划下任何未行使奖励的每股授出或行使价；及(V)根据董事根据第4.6节采纳的任何独立薪酬政策，其后将自动授予新上任及留任非雇员董事的股份(或其他证券或财产)数目及种类。
(B)如发生第12.2(A)条所述的任何交易或事件，或影响本公司、本公司任何附属公司、本公司或任何附属公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律或适用会计准则的改变，管理署署长可凭其全权酌情决定权，并按其认为适当的条款及条件，根据裁决条款或在该等交易或事件发生前采取的行动，特此授权在管理人确定为适当时采取以下任何一项或多项行动，以防止稀释或扩大根据本计划或与本计划下的任何奖励有关的利益或潜在利益，促进此类交易或事件，或实施适用法律或适用会计准则中的此类变化：
(I)规定终止任何此类奖励，以换取一笔现金和/或其他财产，其价值相当于行使该奖励或实现持有人权利时应达到的数额(为免生疑问，如果截至第12.2条所述交易或事件发生之日，管理人善意地确定在行使该奖励或实现持有人权利时不会获得任何数额，则该奖励可由公司无偿终止)；
(Ii)规定该奖赏由继承人或尚存法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承人或尚存法团或其母公司或附属公司的股票的类似期权、权利或奖赏取代，但须就以下事项作出适当调整
在所有情况下，由署长决定的股份数量和种类以及适用的行使或购买价格；
(Iii)调整本公司股票(或其他证券或财产)的数目及类别，以及/或调整日后可能授予的未偿还奖励及奖励的条款及条件(包括授出或行使价)及所包括的准则；
(Iv)规定，即使计划或适用的计划或奖励协议中有任何相反规定，该奖励仍可对其所涵盖的所有股份行使或支付或完全归属；
(V)以署长选定的其他权利或财产取代该项裁决；及/或
(Vi)规定该奖励不能在该事件发生后授予、行使或支付。
(C)与任何股权重组的发生有关，而即使第12.2(A)及12.2(B)条另有相反规定：
(I)适用于每项未完成奖励的证券的数量和类型、任何适用的业绩指标、目标或目标(包括但不限于就股价、每股收益或其他基于股份的目标确立的业绩目标)及其行使价或授予价(如果适用)应公平调整(根据本第12.2(C)(I)条规定的调整应为非酌情调整，并对受影响的持有人和公司具有最终约束力)；和/或
(Ii)管理人应作出其全权酌情认为适当的公平性调整(如有)，以反映与根据本计划可能发行的股份总数和种类有关的股权重组(包括但不限于对第3.1节关于根据本计划可发行的最大股份数量和种类的限制的调整)。
(D)尽管本计划有任何其他规定，除非奖励协议或适用于奖励的其他协议、计划或政策另有规定，否则如果控制权发生变更，除非行政长官选择(I)终止奖励以换取现金、权利或财产，或(Ii)在控制权变更完成前使奖励完全可行使且不再受任何没收限制，则(A)该奖励(受绩效归属的任何部分除外)应继续有效或被承担或等同的奖励(可包括，但不限于：(A)由继承公司或继承公司的母公司或子公司取代的奖励(以现金结算)；及(B)此类奖励中基于业绩归属的部分应受适用的奖励协议的条款和条件的约束，在没有适用的条款和条件的情况下，管理人有权酌情决定。
(E)如果控制权变更中的继任公司拒绝承担或替代奖励，管理人可根据第12.2(B)(I)或(Ii)条终止任何或全部奖励(或部分奖励)，以换取现金、权利或其他财产，以便在紧接交易完成前完全可行使该奖励(或部分奖励)，并且对任何或所有奖励的所有没收限制失效。如果任何此类裁决可用来代替假设或
如果控制权发生变更，行政长官应通知持有人，该裁决应在该通知发出之日起十五(15)天内完全行使，具体期限视控制权变更的发生而定，该裁决应在该期限届满后终止。
(F)就本第12.2条而言，如果在控制权变更后，奖励授予权利，在紧接控制权变更之前，普通股持有人就交易生效日持有的每股股份在控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价，则是大多数流通股持有者选择的对价类型)，奖励应被视为承担；然而，如果在控制权变更中收到的这种对价不是继承公司或其母公司的全部普通股，则经继承公司同意，管理人可以规定在行使奖励时收取的对价为继承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市场价值与普通股持有人在控制变更中收到的每股对价相等。
(G)管理人可全权酌情在任何裁决、协议或证书中加入其认为公平且符合公司最佳利益且不与本计划规定相抵触的进一步规定和限制。
(H)除非管理人另有决定，否则本第12.2条或本计划任何其他条款中描述的任何调整或行动不得被授权，因为它将(I)导致本计划违反守则第422(B)(1)条，(Ii)导致交易法第16条下的短期利润责任或违反交易法第16b-3条的豁免条件，或(Iii)导致奖励未能豁免或遵守第409a条。
(I)本计划、任何计划、任何奖励协议和/或根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司的资本结构或其业务作出或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、发行任何股票或购买股票的期权、认股权证或权利，或权利优于或影响普通股或其权利的债券、债权证、优先股或优先股，或可转换或交换为普通股的权利或权力。或本公司的解散或清盘，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，不论是否具有类似性质。
(J)如有任何未决的股息、股票拆分、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(正常现金股息除外)，或因行政方便而影响普通股的股份或股价的任何其他变动，包括任何股权重组，行政长官可全权酌情拒绝在任何该等交易完成前最多六十(60)天的期间内行使任何奖励。
12.3股东对计划的批准。该计划应在董事会首次通过该计划之日起十二(12)个月内提交公司股东批准。
12.4没有股东权利。除非本协议或适用的计划或奖励协议另有规定，否则持有者在成为此类股票的记录所有者之前，不应享有股东对任何奖励所涵盖的股票的任何权利。
12.5无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了记录、授予或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则持有者可以通过使用此类自动化系统实现无纸化文件编制、授予或行使奖项。
12.6计划对其他薪酬计划的影响。本计划的通过不应影响对公司或任何子公司有效的任何其他薪酬或激励计划。该计划的任何规定不得解释为限制本公司或任何附属公司的权利：(A)为本公司或任何附属公司的合资格人士设立任何其他形式的奖励或补偿，或(B)授予或承担与任何正当公司目的相关的、非计划下的期权或其他权利或奖励，包括但不限于，授予或承担与以购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何法团、合伙企业、有限责任公司、商号或组织的业务、股票或资产有关的期权。
12.7遵守法律。本计划、本计划项下奖励的授予及归属，以及根据本计划或根据本计划授予或授予的奖励项下的股份发行及交付及支付款项，均须遵守所有适用法律(包括但不限于州、联邦及外国证券法及保证金规定)，并须获得本公司法律顾问认为必要或适宜的任何上市、监管或政府当局的批准。根据本计划交付的任何证券均须受该等限制，而如本公司提出要求，收购该等证券的人士应向本公司提供本公司认为必需或适宜的保证及陈述，以确保遵守所有适用法律。管理人可全权酌情采取其认为必要或适当的任何行动，以遵守适用法律，包括但不限于，在股票上添加图例以及向代理人和注册人发出停止转让通知。尽管本协议有任何相反规定，行政长官不得根据本协议采取任何违反适用法律的行为，也不得授予任何奖励。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在符合适用法律所需的范围内进行了修改。
12.8标题和标题，对《法典》或《交易法》各节的引用。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。对法典或交易法各节的提及应包括对其进行的任何修订或继承。
12.9适用法律。本计划以及本协议项下的任何计划和奖励协议应根据纽约州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑与该州或任何其他司法管辖区的法律冲突。
12.10第409A条。在管理人确定根据本计划授予的任何奖励受第409a条约束的范围内，本计划、授予该奖励所依据的计划以及证明该奖励的授标协议应包含第409a条所要求的条款和条件。在这方面，如果本计划或公司或其任何子公司的任何其他补偿计划或安排下的任何奖励受第409a条的约束，并且该奖励或其他金额是因持有人终止服务(或任何类似定义的条款)而支付的，则(A)该奖励或金额应仅在该服务终止符合第409a条所定义的“离职”的范围内支付，以及(B)如果该奖励或金额应支付给第409a条所定义的“特定员工”，则应达到为避免第409a条所规定的被禁止的分配所需的程度。此种赔偿金或其他补偿性付款不得在(I)自持有人终止服务之日起的六个月期满或(Ii)持有人死亡之日之前支付。在适用的范围内，该计划、
计划和任何授标协议应按照第409a节的规定进行解释。尽管本计划有任何相反的规定，如果在生效日期之后，管理人确定任何奖励可能受第409a条的约束，则管理人可以(但没有义务)在未经持有人同意的情况下，对计划和适用的计划和奖励协议采取此类修订，或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取管理人认为必要或适当的任何其他行动，以(A)免除该奖励受第409a条的约束，和/或保留与该奖励有关的福利的预定税务待遇，或(B)遵守第409a条的要求，从而避免根据第409a条适用任何惩罚性税收。本公司不对根据第409A条或其他条款作出的任何奖励的税务处理作出任何陈述或保证。根据本第12.10条或其他条款，本公司没有义务采取任何行动(无论是否在本条款中所述)，以避免根据第409a条对任何奖励征收税款、罚金或利息，并且如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为构成违反第409a条规定的税收、罚款和/或利息的“非限定递延补偿”，本公司也不对任何持有人或任何其他人负有责任。
12.11奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据授权书向持有人支付的任何款项，本计划或任何计划或奖励协议中包含的任何内容均不得赋予持有人任何大于本公司或任何子公司的普通债权人的权利。
12.12赔偿。在适用法律和组织文件允许的范围内，管理人的每一名成员(以及根据第11.6条规定的每一名管理人)应得到公司的赔偿，使其不受任何损失、费用、责任或开支的损害，这些损失、费用、责任或开支可能由该成员因任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而被强加或合理地招致，而该索赔、诉讼、诉讼或诉讼可能是该成员的一方，或他或她可能因根据计划或任何授标协议采取的任何行动或未能采取行动，以及在董事会的批准下针对或从该成员支付的任何和所有款项而受到损害，为履行对其提起的诉讼、诉讼或诉讼的判决；只要他或她给公司一个机会，在他或她承诺为他或她自己处理和辩护之前，自费处理和辩护，一旦公司发出采取这种辩护的意图的通知，公司将与公司选择的律师一起独家控制该辩护。如果有管辖权的法院在最终判决或其他终审判决中裁定，寻求赔偿的人的作为或不作为是由于该人的恶意、欺诈或故意犯罪行为或不作为而引起的，则不能获得上述赔偿权利。上述赔偿权利不应排除该等人士根据组织文件、法律或其他事宜而有权享有的任何其他赔偿权利，或本公司可能有权向他们作出赔偿或认为他们无害的任何权力。
12.13与其他福利的关系。在厘定本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据该计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明文规定。
12.14费用。管理本计划的费用由公司及其子公司承担。
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我特此证明，上述计划已于2022年3月29日正式由Evertec，Inc.董事会通过。
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本人特此证明，上述计划已于2022年5月20日获得Evertec，Inc.股东的批准。
于2022年5月20日被处决。
/s/路易斯·A·罗德里格斯
路易斯·A·罗德里格斯
公司秘书