附件10.2
过渡和咨询协议
这份日期为2022年7月26日的过渡和咨询协议(“协议”)由Digital Realty Trust,Inc.(“REIT”)、DLR LLC(连同REIT,“公司”)和David Ruberg(“高管”)签署。
鉴于,根据公司、高管和InterXion之间于2021年1月4日签订的经修订的管理协议(连同其所有证物和附件,以下简称“管理层协议”),高管担任公司的执行副总裁兼战略顾问,并担任公司的间接子公司Interxion II B.V.(以下简称“InterXion”)的法定董事;
鉴于,根据《资产管理协议》的条款,自2022年6月30日(“过渡日”)起,《资产管理协议》已按照其条款终止;
鉴于,自过渡日期起,公司和高管双方同意以当时有效的相同条款和条件,随意延长高管在公司的雇佣关系,并且公司和高管现在共同同意在本协议之日(“终止日期”)终止高管的雇佣;以及
鉴于,就行政人员于终止日期终止雇用而言,本公司希望确保行政人员以本公司顾问的身份按本文所载条款及条件向本公司提供服务,而行政人员亦希望按本条例所述条款及受本公司的条件所规限而向本公司提供该等服务。
因此,现在,考虑到本协议所述的相互协议,并出于其他良好和有价值的代价,在此确认这些协议的收据和充分性,本协议双方特此同意如下:
2016年联邦《捍卫商业秘密法》(以下简称《法案》)规定,在某些情况下,员工、承包商和顾问对该法案所定义的数字集团“商业秘密”的有限披露享有责任豁免权。具体地说,员工、承包商和顾问可以:(1)直接或间接秘密地向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密,“仅出于举报或调查涉嫌违法的目的”,或(2)“在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中,如果此类文件是盖章的”。此外,因举报涉嫌违法而提起报复诉讼的雇员、承包商和顾问可以通过以下方式使用和披露相关商业秘密:(1)个人可以向其律师披露商业秘密;(2)个人可以在法庭诉讼中使用该信息,只要个人提交任何盖有印章的文件,并且不以其他方式披露商业秘密,“除非依照法院命令”。
如果是对公司:
数字房地产信托公司
西南公园大道5707号,1号楼,275套房
德克萨斯州奥斯汀,邮编:78735
收件人:总法律顾问
邮箱:LegalNotitions@digitalrealty.com
如果给高管,请寄到他们在公司账簿和记录上的最近地址。
[签名页如下]
兹证明,双方已签署本《过渡与咨询协议》,自上文第一次写明之日起生效。
Digital Realty Trust,Inc.
马里兰州一家公司
发信人: /s/辛迪·菲德尔曼
姓名:辛迪·菲德尔曼
头衔:首席人力资源官
DLR LLC,
马里兰州一家有限责任公司
作者:Digital Realty Trust,L.P.
它的管理成员
作者:Digital Realty Trust,Inc.
其普通合伙人
发信人: /s/辛迪·菲德尔曼
姓名:辛迪·菲德尔曼
头衔:首席人力资源官
接受并同意,
/s/大卫·鲁伯格
大卫·鲁伯格
日期:2022年7月26日
附件A
辞去法定董事职务的辞呈
(见附件)
辞去法定董事职务的辞呈
致: | DLR Digital Realty Trust,Inc. |
尊敬的公司和InterXion II B.V.,
我指的是截至2022年7月26日数字房地产信托公司(REIT)、DLR LLC(连同REIT,公司)和我本人David Ruberg(“高管”)之间的过渡和咨询协议(“协议”)。
根据AMA(第2.4条)和本协议的规定,我特此辞去InterXion II B.V.法定董事(法定发行人)的职务,自2022年6月30日起生效。
我确认,除了我在本协议下的索赔外,我没有对InterXion II B.V.提出的索赔。
我在此确认,InterXion II B.V.可以在交易登记册上办理所有必要的手续,我也可以配合进行取消注册。
你诚挚的,
/S/大卫·鲁伯格
大卫·鲁伯格
附件B
股权奖
以业绩为基础的股票奖励
授予日期 | 奖项ID | 股权类型奖 | 数量 | 截至的完全归属单位数量 | 截至的未归属单位数量 |
2/25/2021 | 30059 | D类单位 | 16557 | 0 | 16557 |
2/25/2021 | 30059D | D类单位 | 4967 | 0 | 4967 |
1/1/2022 | 40006D | D类单位 | 1396 | 0 | 1396 |
1/1/2022 | 40006 | D类单位 | 4654 | 0 | 4654 |
3/4/2022 | 40040D | D类单位 | 2,100 | 0 | 2,100 |
3/4/2022 | 40040 | D类单位 | 7,002 | 0 | 7,002 |
*截至授权日,以“目标”金额列出的以服务表现为基础的单位数目,将在有关服务期间完成后更新。
以时间为基础的股票奖
授予日期 | 奖项ID | 股权类型奖 | 数量 | 截至的既有单位数量 | 截至的未归属单位数量 |
2/1/2017 | 11018242767 | 限售股单位 | 57888 | 57888 | 0 |
2/1/2018 | 11018243132 | 限售股单位 | 47826 | 47826 | 0 |
2/1/2019 | 11018243497 | 限售股单位 | 58130 | 58130 | 0 |
2/1/2020 | 11018243862 | 限售股单位 | 24539 | 24539 | 0 |
2/25/2021 | 30068 | 利润利息单位 | 7981 | 1995 | 5986 |
1/1/2022 | FIDLOJ18S1YTN | 利润利息单位 | 7350 | 0 | 7350 |
附件C
员工保密和契约协议
(见附件)
申索的一般发放
鉴于签署人Digital Realty Trust,Inc.与DLR LLC于2022年7月26日签订的《过渡和咨询协议》(以下简称《协议》)所载的利益,并出于其他有价值的代价,特此确认该协议的收据和充分性,在此,签署人特此免除并永久解除本协议下的“受让人”,包括马里兰的Digital Realty Trust,Inc.,马里兰的一家有限合伙企业Digital Realty Trust,L.P.和马里兰的有限责任公司DLR LLC(统称为“公司”),其各自的子公司和附属公司,以及,以其身份,他们的每一位前任、继任者、合伙人、董事、高级职员、雇员、律师、承包商、保险人、受让人和代理人,在法律上或在衡平法上、诉讼、债务、留置权、合同、协议、承诺、责任、索赔、索偿、要求、损害、损失、费用、律师费或任何性质的、已知或未知的、固定的或或有的任何性质的诉讼、诉讼、债务、留置权、合同、协议、承诺、责任、索偿、索偿、损害、损失、费用、律师费或费用(下称“索赔”),以下签署人现在有或以后可能有因任何事项、因由而对受助人或他们中的任何人有或可能有的任何形式的诉讼或诉讼的受让人或代理人。或任何事物,从时间的开始到现在的日期。
在不限制上述一般性的前提下,本文发布的索赔包括以任何方式引起、基于或与下述签字人的服务关系、雇用或终止服务或雇用有关的任何索赔;任何被指控的违反任何明示或默示的雇佣或其他服务合同的行为;任何被指控的侵权行为或其他被指控的法律限制,受助人终止以下签名者的雇佣或其他服务的权利;以及任何被指控的违反任何联邦、州或地方法规或法令的行为,包括但不限于《就业中的年龄歧视法》(经修订,《美国法典》第29编第621节等);经1991年《民权法案》修订的《1964年民权法案》第七章;《同工同酬法》,第29篇《美国法典》第206(D)条;1866年《民权法案》,第42篇《美国法典》,1981年;1993年《家庭和医疗休假法》,第29篇《美国法典》第2601节及其后;1990年《美国残疾人法》,经修订,第42篇《美国法典》第2601节及以后;《虚假申报法》,经修订,载于《美国法典》第31篇,第3729节及其后;《雇员退休收入保障法》,经修订,载于《雇员退休收入保障法》,载于《美国联邦法典》第29篇,第215节及其后;《公平劳动标准法》,经修订,载于《2002年萨班斯-奥克斯利法案》;《工人调整通知和留用法案》;《加州劳动法》(如第132a、4553条及以后);《加州公平就业和住房法》,经修订;《加州家庭权利法》,经修订;《加州工人调整通知和再培训法》;以及所有其他联邦、州和地方就业和民权法律。
尽管有上述规定,本新闻稿不得以任何方式解释为免除以下签字人的任何权利或索赔:(I)根据本协议的付款和利益,(Ii)根据签署人与公司之间的任何协议,证明签字人持有的公司未偿还的股票期权、利润利息单位或其他基于股权的奖励,(Iii)根据任何适用的计划、政策、实践、计划、合同或与公司达成的协议,(Iv)补偿和/或预支开支,(V)根据适用法律不得放弃的任何权利或福利,包括但不限于获得失业保险福利的任何权利或利益;或(Vi)提请
US-DOCS\102937527.1
平等就业机会或加州公平就业和住房部关于歧视、骚扰或报复的索赔,或(Vii)直接与任何联邦、州或地方政府监管机构沟通、合作或提供信息;然而,前提是,签署人确实解除了签署人就任何所谓的歧视性、骚扰或报复性待遇获得损害赔偿的权利(但本新闻稿中的任何内容不得被解释为禁止或阻止签署人就向美国证券交易委员会提出的任何举报人投诉或向任何其他政府机构提供信息而获得赔偿)。
签署人承认,在接受本新闻稿之前,他们已被建议寻求独立的法律意见,并且已经或已经有机会得到法律顾问的建议,并熟悉加州民法典第1542条的规定,该条款规定如下:
一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑其受益人的存在,以及如果债权人或免责方知道,将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。
以下签署人了解上述法典条款,特此明确放弃其根据上述条款以及任何其他类似效力的成文法或普通法原则可能享有的任何权利。关于此类放弃和放弃,签署人特此承认,他今后可能会发现他现在知道或相信存在的索赔或事实之外的或不同的索赔或事实,但他明确同意在执行本新闻稿时代表他存在或可能存在的针对公司和/或受让人的任何或所有已知或未知、怀疑或不怀疑的索赔完全、最终和永远地解决和释放。
本新闻稿旨在满足《老年工人福利保护法》[《美国法典》第29编第626(F)节]的要求。
签署人承认并同意:(A)签署人已阅读并理解本新闻稿的条款;(B)签署人有二十一(21)天的时间来考虑是否签订本新闻稿(尽管签署人可以选择不使用完整的21天期限);以及(C)签署本新闻稿,签署人明确承认并同意,签署人明知并自愿放弃因1967年《年龄歧视法案》而产生的所有权利或索赔。本新闻稿不放弃或解除签署人在执行本新闻稿后根据《就业年龄歧视法》可能拥有的任何权利或主张。
下文签署人可在下文签署日期后七(7)个日历日内撤销下文签署人对本新闻稿的接受。以下签署人的撤销必须是书面的,并必须在第八天(从签署人签立本新闻稿之日起)之前(从签署人签立本新闻稿之日起)由执行副总裁Jeannie Lee收到,电子邮件为jlee@digitalrealty.com,或德克萨斯州奥斯汀第275号Suite1号大楼5707Southwest Parkway,才能生效(“撤销期限”)。如果邮寄,撤销必须正确地寄给上述收件人,并在撤销期限的最后一天之前加盖邮戳。如果以下签署人在撤销期限内没有撤销对本新闻稿的接受,则下文签署人对本新闻稿的接受应在第八天(“生效日期”)变得具有约束力和强制执行。
以下签署人已于2022年7月26日签署本新闻稿,特此为证。
/s/大卫·鲁伯格
大卫·鲁伯格