目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
依据第13或15(D)条提交的季度报告
1934年《证券交易法》
截至本季度末
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(法团或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址，包括邮政编码) | |
( | |
(注册人的电话号码，包括区号) | |
根据《交易法》第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器☐ | 非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否空壳公司(如第12B条所界定-《交易法》第2条)。是
注明截至最后实际可行日期，注册人所属每一类普通股的已发行股数：
该公司拥有
目录表
目录
页面 | ||
第一部分： | 财务信息 | 3 |
第1项。 | 财务报表 | 3 |
第1A项。 | 前瞻性陈述 | 67 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 69 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 95 |
第四项。 | 控制和程序 | 98 |
第二部分。 | 其他信息 | 99 |
第1项。 | 法律诉讼 | 99 |
第1A项。 | 风险因素 | 100 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 100 |
第三项。 | 高级证券违约 | 100 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 100 |
第五项。 | 其他信息 | 100 |
第六项。 | 陈列品 | 101 |
签名 | 104 |
附件31.1认证
附件31.2认证
附件32.1根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906节，《美国联邦法典》第10编第1350节的证书
附件32.2根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906节，《美国联邦法典》第10编第1350节的证书
2
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
现成资本公司
未经审计的综合资产负债表
(单位：千) |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
资产 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
| |
| | ||
贷款净额(包括#美元) |
| |
| | ||
按公允价值持有以供出售的贷款 |
| |
| | ||
薪资保障计划贷款(包括#美元 |
| |
| | ||
公允价值的抵押贷款支持证券 |
| |
| | ||
符合从Ginnie Mae回购的贷款 | | | ||||
对未合并的合资企业的投资(包括#美元 | | | ||||
持有至到期的投资(包括$ | | — | ||||
购入未来应收账款，净额 | | | ||||
衍生工具 |
| |
| | ||
维修权(包括#美元 |
| |
| | ||
拥有、持有、待售的房地产 | | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
合并VIE的资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债 | ||||||
有担保借款 |
| |
| | ||
薪资保护计划流动性工具(PPPLF)借款 |
| |
| | ||
合并VIE的证券化债务债券，净额 |
| |
| | ||
可转换票据，净额 | | | ||||
高级担保票据，净额 |
| |
| | ||
公司债务，净额 | | | ||||
担保贷款融资 |
| |
| | ||
或有对价 | | | ||||
符合从Ginnie Mae回购的贷款的负债 | | | ||||
衍生工具 |
| |
| | ||
应付股息 |
| |
| | ||
已出售的贷款参与权 | | — | ||||
应向第三方付款 | | | ||||
应付账款和其他应计负债 |
| |
| | ||
总负债 | $ | | $ | | ||
C系列优先股，清算优先股$ | | | ||||
承付款及或有事项(请参阅附注25) | ||||||
股东权益 | ||||||
E系列优先股，清算优先权$ | | | ||||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
留存收益 | | | ||||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
Ready Capital公司总股本 |
| |
| | ||
非控制性权益 |
| |
| | ||
股东权益总额 | $ | | $ | | ||
总负债、可赎回优先股和股东权益 | $ | | $ | | ||
见未经审计的合并财务报表附注
3
目录表
现成资本公司
未经审计的综合损益表
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
(单位：千，共享数据除外) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
收回贷款损失(拨备)前的净利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收回贷款损失(准备金) |
| |
| ( |
| | ( | |||||
收回贷款损失(拨备)后的净利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
非利息收入 | ||||||||||||
住宅按揭银行业务 | | | | | ||||||||
拥有金融工具和房地产的净已实现收益 | | | | | ||||||||
金融工具未实现净收益(亏损) | ( | | | | ||||||||
维修收入，扣除摊销和减值后的净额#美元 |
| |
| |
| | | |||||
购买的未来应收账款的收入，扣除坏账准备(收回)后的净额($ | | | | | ||||||||
未合并的合资企业的收入 | | | | | ||||||||
其他收入(亏损) |
| |
| ( |
| | ( | |||||
非利息收入总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
非利息支出 | ||||||||||||
雇员补偿及福利 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |||||
分配的员工薪酬和关联方福利 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |||||
住房抵押贷款银行活动的可变收益(支出) |
| |
| ( |
| | ( | |||||
专业费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |||||
管理费-关联方 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |||||
奖励费用-关联方 |
| — |
| ( |
| — | ( | |||||
还本付息费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |||||
交易相关费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |||||
非利息支出总额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
未计提所得税准备的收入 | | | | | ||||||||
所得税拨备 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
减去：优先股股息 | | | | | ||||||||
减去：可归因于非控股权益的净收入 |
| | |
| | | ||||||
可归因于Ready Capital Corporation的净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股每股收益-基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股普通股收益-稀释后 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均流通股 |
|
|
|
| ||||||||
基本信息 | | | | | ||||||||
稀释 | | | | | ||||||||
宣布的普通股每股股息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
见未经审计的合并财务报表附注
4
目录表
现成资本公司
未经审计的综合全面收益表
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
(单位：千) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他全面收益(亏损)--按构成部分分列的净变动 | ||||||||||||
套期保值衍生工具(现金流套期)的净变化 | | | | | ||||||||
外币折算调整 | | ( | | | ||||||||
其他全面收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
综合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
减去：非控股权益的综合收益 | | | | | ||||||||
现成资本公司的全面收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
见未经审计的合并财务报表附注
5
目录表
现成资本公司
未经审计的综合权益变动表
截至2022年6月30日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
未偿还优先股 | 普通股 | 优先股 | 普通股 | 额外支付- | 留存收益 | 累计其他 | 总准备资本 | 非控制性 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||||
(单位：千，共享数据除外) | B系列 | D系列 | E系列 | 未偿还股份 | B系列 | D系列 | E系列 | 面值 | 在《资本论》 | (赤字) | 综合损失 | 公司股权 | 利益 |
| 权益 | ||||||||||||||||||||
2022年4月1日的余额 | — | — | | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
宣布的股息： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股($ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
运算单元 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
股权发行 | — | — | — | | — | — | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
产品发售成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
分配，净额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
2017年可转换票据发行的股权部分 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
股份回购 | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
非控股权益的重新分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | ( | | ( | — | |||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | | |||||||||||||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | | |||||||||||||||||||||
2022年6月30日的余额 | — | — | | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
截至2021年6月30日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
未偿还优先股 | 普通股 | 优先股 | 普通股 | 额外支付- | 留存收益 | 累计其他 | 总准备资本 | 非控制性 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||||
(单位：千，共享数据除外) | B系列 | D系列 | E系列 | 未偿还股份 | B系列 | D系列 | E系列 | 面值 | 在《资本论》 | (赤字) | 综合损失 | 公司股权 | 利益 |
| 权益 | ||||||||||||||||||||
2021年4月1日的余额 | | | — | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
宣布的股息： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股($ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
运算单元 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
股权发行 | — | — | | — | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
产品发售成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
分配，净额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
2017年可转换票据发行的股权部分 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | | |||||||||||||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
2021年6月30日的余额 | | | | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
见未经审计的合并财务报表附注
6
目录表
截至2022年6月30日的六个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
未偿还优先股 | 普通股 | 优先股 | 普通股 | 额外支付- | 留存收益 | 累计其他 | 总准备资本 | 非控制性 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||||
(单位：千，共享数据除外) | B系列 | D系列 | E系列 | 未偿还股份 | B系列 | D系列 | E系列 | 面值 | 在《资本论》 | (赤字) | 综合损失 | 公司股权 | 利益 |
| 权益 | ||||||||||||||||||||
2022年1月1日的余额 | — | — | | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
宣布的股息： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股($ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
运算单元 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
根据合并交易发行的股份 | — | — | — | | — | — | — | | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
根据合并交易发行的运营单位 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||||||
并购交易中取得的非控制性权益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||||||
股权发行 | — | — | — | | — | — | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
产品发售成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
分配，净额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
2017年可转换票据发行的股权部分 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
股份回购 | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
非控股权益的重新分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | | ( | | — | |||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | | |||||||||||||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | | |||||||||||||||||||||
2022年6月30日的余额 | — | — | | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
截至2021年6月30日的六个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
未偿还优先股 | 普通股 | 优先股 | 普通股 | 额外支付- | 留存收益 | 累计其他 | 总准备资本 | 非控制性 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||||
(单位：千，共享数据除外) | B系列 | D系列 | E系列 | 未偿还股份 | B系列 | D系列 | E系列 | 面值 | 在《资本论》 | (赤字) | 综合损失 | 公司股权 | 利益 |
| 权益 | ||||||||||||||||||||
2021年1月1日的余额 | — | — | — | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
宣布的股息： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股($ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
运算单元 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
因合并交易而发行的股份 | | | — | | | | — | | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
股权发行 | — | — | | — | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
产品发售成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
2017年可转换票据发行的股权部分 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
分配，净额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
股份回购 | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | | |||||||||||||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | | |||||||||||||||||||||
2021年6月30日的余额 | | | | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
见未经审计的合并财务报表附注
7
目录表
现成资本公司
未经审计的合并现金流量表
截至6月30日的六个月， | |||||
(单位：千) | 2022 |
| 2021 | ||
经营活动的现金流： | |||||
净收入 | $ | | $ | | |
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | |||||
溢价、折扣和债务发行成本摊销净额 | ( | ( | |||
基于股票的薪酬 | | | |||
贷款损失准备金(追回) | ( | | |||
自有、持有待售房地产减值损失 | | | |||
修复和拒绝保留 | ( | | |||
已购入未来应收账款的坏账准备 | | | |||
按公允价值持有以供出售的贷款 | ( | ( | |||
按公允价值出售待售贷款的收益和本金支付 | | | |||
未合并合营企业扣除分配后的净收入 | ( | ( | |||
已实现(收益)亏损，净额 | ( | ( | |||
未实现(收益)损失，净额 | ( | ( | |||
经营性资产和负债变动情况： | |||||
购入未来应收账款，净额 | ( | | |||
衍生工具 | | ( | |||
合并VIE的资产(不包括贷款、净额)、应计利息和应从服务商那里支付的 | ( | | |||
第三方应收账款 | | | |||
其他资产 | ( | ( | |||
应付账款和其他应计负债 | ( | | |||
经营活动提供的净现金 | $ | | $ | | |
投资活动产生的现金流： | |||||
贷款的来源 | ( | ( | |||
购买贷款 | ( | ( | |||
处置贷款所得款项及还本付息 | | | |||
支付宝保障计划贷款的来源 | — | ( | |||
购买支付宝保障计划贷款 | — | ( | |||
支付宝保障计划贷款处置和本金支付的收益 | | | |||
为持有至到期的投资提供资金 | ( | — | |||
持有至到期的投资本金支付所得收益 | | — | |||
按公允价值出售抵押贷款支持证券并支付本金所得收益 | | | |||
房地产融资，持有待售 | ( | — | |||
出售房地产所得收益，持有待售 | | | |||
对未合并的合资企业的投资 | ( | ( | |||
超过未合并合资企业累计收益的分配 | | | |||
支付参与协议项下的负债，扣除收到的收益 | ( | — | |||
企业收购提供的现金净额 | | | |||
用于投资活动的现金净额 | $ | ( | $ | ( | |
融资活动的现金流： | |||||
有担保借款的收益 | | | |||
偿还有担保借款 | ( | ( | |||
Paycheck保护计划流动资金借款的收益 | — | | |||
支付支票保护计划流动资金借款的偿还 | ( | ( | |||
发行综合投资企业证券化债务债券所得款项 | | | |||
偿还合并VIE的证券化债务 | ( | ( | |||
来自公司债务的收益 | | | |||
偿还公司债务 | — | ( | |||
偿还担保贷款融资 | ( | ( | |||
支付递延融资成本 | ( | ( | |||
发行股票所得收益，扣除发行成本 | | | |||
支付或有对价 | ( | — | |||
解决基于股份的奖励以满足预扣税要求 | ( | ( | |||
股息支付 | ( | ( | |||
优先股要约收购 | — | ( | |||
对非控股权益的分配，净额 | ( | ( | |||
融资活动提供的现金净额 | $ | | $ | | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) | ( | | |||
现金、现金等价物和受限现金期初余额 | | | |||
现金、现金等价物和受限现金期末余额 | $ | | $ | | |
补充披露： | |||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | |
缴纳所得税的现金 | $ | | $ | | |
非现金投资活动 | |||||
按公允价值从持有待售贷款转至贷款的贷款，净额 | $ | | $ | — | |
按公允价值从贷款净额转至持有待售贷款的贷款 | $ | | $ | | |
转至自有房地产的贷款 | $ | | $ | | |
与收购有关的或有对价 | $ | | $ | — | |
非现金融资活动 | |||||
与合并交易相关而发行的股份 | $ | | $ | | |
现金、现金等价物和受限现金对账 | |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |
受限现金 | | | |||
合并VIE的现金、现金等价物和限制性现金 | | | |||
现金、现金等价物和受限现金期末余额 | $ | | $ | | |
见未经审计的合并财务报表附注
8
目录表
现成资本公司
合并财务报表附注(未经审计)
注1.组织
Ready Capital Corporation(“公司”或“Ready Capital”及其附属公司“我们”、“我们”和“我们”)是马里兰州的一家公司。本公司是一家多策略房地产金融公司，主要提供中小型商业贷款、小型企业管理局贷款、住宅按揭贷款、建筑贷款及次要抵押证券(“按揭证券”)，或其他与房地产有关的投资。SBC贷款是商业贷款的一个特殊类别，既有商业贷款的特点，也有居民贷款的特点。SBC贷款通常以商业物业的第一抵押作为担保，但由于SBC贷款还经常伴随着个人资产的抵押和从属留置权头寸，因此在承销过程中使用了住宅抵押信用分析的各个方面。
公司由瀑布资产管理有限责任公司(“瀑布”或“经理”)进行外部管理和咨询，该公司是一家根据1940年修订的“投资顾问法案”在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册的投资顾问公司。
Sutherland Partners，L.P.(“经营合伙企业”)持有我们几乎所有的资产，并经营我们的几乎所有业务。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司拥有约
收购
马赛克。2022年3月16日，根据于2022年2月7日修订的于2021年11月3日生效的合并协议条款，本公司通过一系列合并(统称为马赛克合并)收购了一组私人持有的房地产结构性融资机会基金，重点是建筑贷款(统称为马赛克基金)，由MREC Management，LLC管理。
作为马赛克合并的对价，每位前投资者有权获得同等数量的B-1类普通股，$
B类普通股与普通股并列，只是B类普通股的股票不在纽约证券交易所上市。2022年5月11日，B类普通股的每股已发行和流通股在一对一的基础上自动转换为同等数量的普通股，因此，没有B类普通股的流通股。
CER是合同权利，不代表Ready Capital或其任何附属公司的任何股权或所有权权益。如果为结清CER而发行任何普通股，每个前投资者还将有权获得相当于(1)就CER收到的普通股总股数支付的任何股息或其他分派的金额，并且在合并结束日期或之后有记录日期，以及该等普通股发行日期之前的付款日期，除以(2)(A)一股普通股在确定日期前十个交易日的成交量加权平均价格的平均值和(B)截至确定日期最近报告的普通股每股账面价值，两者中较大者。
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此次收购进一步扩大了公司的投资组合和发起平台，包括具有诱人投资组合收益的多样化建筑资产组合。有关合并所取得的资产及承担的负债，请参阅附注5。
红石。2021年7月31日，本公司收购了为多户经济适用房提供创新金融产品和服务的私有房地产金融和投资公司红石及其附属公司(“红石”)，初步收购价格约为$
安沃斯抵押资产公司。于2021年3月19日，本公司完成对安沃斯按揭资产公司(“安沃斯”)的收购，通过安沃斯与本公司的一家全资附属公司合并，以约
此外，关于安沃斯的合并，该公司发布了
交易完成后，在实施发行普通股作为合并的对价后，公司的历史股东拥有约
对安维的收购增加了公司的股本，支持了公司平台的持续增长和公司战略的执行，并为公司提供了更好的规模、流动性和资本选择，包括额外的借款能力。此外，收购安沃斯所产生的股东基础增加了我们股东的交易量和流动性。此外，我们收购安沃斯的战略的一部分是管理安沃斯投资组合内某些资产的清算和流失，并在安沃斯合并完成后偿还安沃斯投资组合的某些债务，并将资本重新配置到我们的核心SBC战略和我们预计将产生诱人的风险调整后回报和长期收益增长的其他资产的机会中。根据这一战略，截至2022年6月30日，该公司已清算了约$
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此外，在订立安华士合并协议的同时，吾等、经营合伙企业及经理订立经修订及重订的管理协议第一修正案(“修订”)，据此，于完成安华士合并后，经理的基本管理费将减少$
房地产投资信托基金状况
本公司自截至2011年12月31日的首个课税年度开始，根据经修订的1986年国税法(“国税法”)，有资格成为房地产投资信托基金(“REIT”)。为维持其作为房地产投资信托基金的税务地位，公司派发的股息至少等于
附注2.列报依据
截至2022年6月30日和2021年12月31日以及截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日止三个月的未经审计中期综合财务报表(简称“综合财务报表”)，乃按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)--由财务会计准则委员会的“会计准则编纂”及“美国证券交易委员会”的规则和规定编制。
随附的中期综合财务报表(包括附注)未经审计，不包括已审计财务报表所要求的一些披露。因此，通常包括在合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。管理层认为，所附合并财务报表载有公平陈述所列中期业绩所需的所有正常经常性调整。该等经营业绩可能并不代表任何其他中期或全年的预期业绩。随附的合并财务报表应与本公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计的合并财务报表一并阅读。
附注3.主要会计政策摘要
预算的使用
根据美国公认会计原则编制公司的合并财务报表需要某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、截至合并财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。这些估计和假设是基于现有的最佳信息，但实际结果可能大相径庭。
巩固的基础
随附的本公司综合财务报表包括本公司为主要受益人的经营合伙企业及其他合并附属公司及可变权益实体(“VIE”)的账目及经营业绩。合并财务报表是根据ASC 810编制的，整合。公司间余额和交易已被冲销。
重新分类
所附合并财务报表中上期报告的某些数额已重新分类，以符合本期的列报方式。
现金和现金等价物
本公司根据美国会计准则第305条对现金和现金等价物进行会计处理。现金和现金等价物。该公司将现金和现金等价物定义为现金、活期存款和购买时原始到期日为90天或更短的短期、高流动性投资。现金和现金等价物面临集中的信用风险。我们将现金存放在我们认为拥有高价值和可防御的业务特许经营权、强大的财务基本面以及可预测和稳定的运营环境的机构。
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受限现金
限制性现金是指公司持有的作为其衍生产品抵押品的现金、回购协议下的借款、信贷安排和与交易对手的其他融资协议下的借款、建筑和抵押托管，以及为向第三方提供的贷款汇款而持有的现金。受限现金不可用于一般企业用途，但可用于现有掉期和回购协议借款项下应付交易对手的金额，当限制要求不再存在时，或在掉期或回购协议到期时返还给本公司。
贷款，净额
贷款净额由为投资而持有的贷款、扣除信贷损失准备后的净额和按公允价值持有的贷款组成。
为投资而持有的贷款。为投资而持有的贷款是指从第三方获得的贷款(“收购贷款”)，由本公司发起但我们不打算出售的贷款，或我们之前发起的证券化贷款。证券化贷款保留在公司的资产负债表上，因为证券化工具是根据ASC 810进行整合的。整固。获得的贷款在获得时按成本记录，并根据ASC 310-10入账，应收账款。
本公司采用利息法确认贷款的初始记录投资与贷款本金之间的差额，作为恒定的有效收益调整。采用利息法所需的恒定有效收益率的计算使用贷款合同所要求的付款条件，预计提前偿还本金不会缩短贷款期限。
按公允价值持有的贷款。 按公允价值持有的贷款指由本公司发出的若干贷款，而我们已就该等贷款选择公允价值选项。利息在综合损益表中确认为利息收入，当已赚取并被视为可收回时。公允价值的变动是经常性的，并在综合损益表中报告为金融工具的未实现净收益(亏损)。
信贷损失准备金。信贷损失准备包括按摊销成本计入的贷款损失准备和贷款承诺损失准备。该等贷款及贷款承诺每季度检讨一次，考虑信贷质素指标，包括可能及过往亏损、抵押品价值、贷款与价值比率及经济状况。信贷损失准备通过计入收益的准备金和扣除回收后的冲销而增加。
2020年1月1日，本公司采用ASU 2016-13，金融工具--信贷损失，以及随后的修正案(“ASU 2016-13”)，其中用被称为当前预期信贷损失(“CECL”)模型的预期损失模型取代已发生损失方法。CECL修正了以前的信用损失模型，以反映报告实体对所有预期信用损失的当前估计，不仅基于历史经验和当前状况，而且通过纳入包含前瞻性信息的合理和可支持的预测来反映。CECL项下的预期信贷损失计量适用于按摊余成本计量的金融资产。ASU 2016-13年度所需的信贷损失拨备将从我们综合资产负债表中各自贷款的摊余成本中扣除。指导意见还要求对截至采用报告期开始时的留存收益进行累积效果调整。
在公司于2020年1月1日采用ASU 2016-13年期间，公司实施了新的流程，包括使用贷款损失预测模型、更新公司的准备金政策文件、更改内部报告流程和相关的内部控制。该公司实施了贷款损失预测模型，以估计其贷款组合在个人贷款层面的预期终身信贷损失。本公司所使用的CECL预测方法包括(I)使用具有历史贷款损失的相关第三方CMBS/CRE贷款数据库的违约概率和损失预测方法，以及(Ii)概率加权预期现金流法，取决于贷款类型和相关历史市场贷款损失数据的可用性。本公司未来可能会使用其他可接受的替代方法，这取决于(其中包括)贷款类型、相关抵押品以及相关历史市场贷款损失数据的可用性。
对该公司预测方法的重要投入包括(I)关键的贷款具体投入，如LTV、年份、贷款期限、基础物业类型、入住率、地理位置等，以及(Ii)宏观经济预测，包括失业率、利率、商业房地产价格和其他。这些估计可能会在
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根据现有的未来宏观经济数据推算未来期间，并可能导致本公司对其贷款组合的预期信贷损失的未来估计发生重大变化。
在某些情况下，公司会考虑某些贷款的相关贷款特定质量因素，以估计其CECL预期的信贷损失。本公司将以下两项贷款投资视为“抵押品依赖型”贷款：(I)预期将透过经营或出售相关抵押品而获得大幅偿还，以及(Ii)借款人遇到财务困难。对于本公司认为抵押品可能丧失抵押品赎回权的这类贷款，本公司根据抵押品的公允价值(如果预计通过出售抵押品偿还，则减去出售资产的成本)与截至测量日期的贷款的摊销成本基础之间的差额来计量预期损失。对于本公司认为不可能丧失抵押品赎回权的抵押品依赖型贷款，本公司采用实际权宜之计，使用抵押品的公允价值(如果预计通过出售抵押品偿还，则减去出售资产的成本)与贷款的摊销成本基础之间的差额来估计预期损失。
虽然我们有一个正式的方法来确定信贷损失拨备的适当水平，但对固有贷款损失的估计涉及对各种因素的判断和假设，包括当前的经济状况。我们对信贷损失准备的充分性的确定是基于对上述因素的季度评估。因此，根据管理层对信贷损失准备金充分性的持续评估，信贷损失准备金将在不同时期有所不同。
非权责发生制贷款。当贷款的本金和利息很可能不会按照原合同条款收取时，贷款被置于非权责发生制状态。那时，利息收入不再应计。非应计制贷款包括本金或利息拖欠90天或以上，并已记录特定准备金的贷款，包括购买的信用恶化(“PCD”)贷款。在将贷款置于非应计状态之日，应计但未收取的利息收入被转回，随后只有在收到现金或直到贷款有资格恢复应计状态时才予以确认。然而，如果对贷款本金的最终可收回性存在疑问，则所有收到的现金将用于减少此类贷款的账面价值。只有在合同当期的情况下，贷款才能恢复到应计状态，而且未来付款的收取也得到合理保证。
陷入困境的债务重组。如因经济或法律原因与借款人的财务困难有关，我们给予借款人一段时间的优惠，而我们在其他情况下不会考虑该等优惠，则相关贷款会被分类为问题债务重组(“TDR”)。这些修改后的条款可能包括降低利率、本金宽免、延长期限、容忍付款和其他旨在将我们的经济损失降至最低并避免丧失抵押品赎回权或收回抵押品的行动。对于我们宽恕主体的修改，这种主体宽恕的全部金额立即冲销。除了止赎和出售等决议外，我们可能会将持有的投资贷款从TDR分类中删除，但前提是这些贷款已按市场条件进行了再融资或重组，并符合新贷款的条件。
一般来说，在TDR中修改的所有贷款在重组时都处于非应计状态。然而，在重组时在TDR中修改的某些应计贷款在重组时可能仍处于应计状态，如果预期在重组条款下全额偿还。
此外，根据联邦和州监管机构发布的监管指南，在以下情况下，贷款修改不被视为TDR：(1)为应对新冠肺炎疫情而进行的贷款修改；(2)修改计划实施时借款人正在还款；以及(3)修改是短期的(例如六个月)。
按公允价值持有以供出售的贷款
以公允价值持有的待售贷款是指预计将在短期内出售给第三方的贷款。利息在综合损益表中确认为利息收入，当已赚取并被视为可收回时。对于来自SBC贷款和收购以及小企业贷款部门的贷款，公允价值的变化是经常性的，并在综合损益表中报告为金融工具的未实现净收益(亏损)。对于发起的SBA贷款，担保部分按公允价值持有以待出售。对于由GMF发起的贷款，公允价值变动在综合收益表中报告为住宅按揭银行活动。
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工资保障计划贷款
为应对新冠肺炎疫情而发放的薪资保障计划贷款将在附注20中进一步介绍。公司已为该计划的第一轮选择了公允价值选项。利息在综合损益表中确认为利息收入，当已赚取并被视为可收回时。尽管购买力平价包括联邦政府100%的担保和对借款人的本金宽免(如果资金用于规定的目的)，但公允价值的变化是反复发生的，并在综合损益表中报告为金融工具的未实现净收益(亏损)。
根据ASC 310，该公司在第二轮计划中的贷款来源被视为贷款，为投资而持有。贷款费用和相关的直接贷款成本被资本化为贷款的初始记录投资，并在贷款期限内递延。本公司采用有效收益率法确认初始入账投资与贷款本金之间的差额为利息收入。有效收益率是根据贷款合同要求的付款条件以及联邦政府从贷款减免中获得的实际和预期预付款确定的。
公允价值的抵押贷款支持证券
本公司将MBS视为交易性证券，并根据ASC 320按公允价值列账，投资--债务和股权证券。我们的MBS投资组合包括以SBC贷款池的利息或债务为抵押的资产支持证券，以及由美国政府(如Ginnie Mae)或联邦政府支持的企业(如Fannie Mae或Freddie Mac)担保的住宅机构MBS。MBS的买入额和卖出额均在交易日入账。作为回购协议下借款抵押品的按揭证券，在我们的综合资产负债表上以公允价值计入按揭证券。
按揭证券按由独立经纪交易商或其他独立估值服务供应商提供的市场价格厘定的公允价值入账。分配给这些投资的公允价值是基于现有信息，可能不反映可能变现的金额。我们一般打算持有我们在MBS的投资以产生利息收入；然而，我们已经并可能继续出售某些投资证券，作为全面管理我们的资产和负债以及运营我们业务的一部分。MBS的公允价值调整在综合损益表中的金融工具未实现净收益(亏损)内报告。
符合从Ginnie Mae回购的贷款
当该公司拥有回购其先前出售的Ginnie Mae联营贷款(通常是逾期90天以上的贷款)的单方面权利时，该公司随后将回购贷款的权利作为资产和负债记录在其综合资产负债表中。这些数额反映了贷款的未付本金余额。
按公允价值计算的衍生工具
在保持美国联邦所得税REIT资格的前提下，我们使用衍生金融工具，包括信用违约互换(CDS)、利率互换、TBA机构证券、外汇远期和利率锁定承诺(IRLC)，作为我们风险管理策略的一部分。本公司根据ASC 815对衍生工具进行会计处理，衍生工具和套期保值。除非采用对冲会计，否则所有衍生工具均按估计公允价值在综合资产负债表中列报为资产或负债，而公允价值的变动则记入收益。截至2021年12月31日，公司已抵销了$
利率互换协议。利率互换是两个对手方之间交换定期利息支付的协议，合同一方以固定利率支付，以换取另一方的浮动利率支付。每一方支付的美元金额是商定的定期利率乘以预先确定的美元本金(名义金额)。在交易开始之日，双方之间不交换本金(名义金额)，在合同有效期内只交换利息。利率互换在公允价值层次结构中被归类为2级。公允价值调整在金融工具未实现净收益(亏损)内报告，而相关利息收入或利息支出在合并损益表中金融工具已实现净收益(亏损)内报告。
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TBA代理证券。TBA机构证券是在商定的未来日期以预定的措施购买或出售机构证券的远期合同。在结算日根据合同交付的具体机构证券在交易时是未知的。TBA代理证券的公允价值根据观察报价定价。已实现和未实现损益在合并损益表中作为住宅抵押贷款银行业务列报。TBA机构证券在公允价值层次中被归类为2级。
IRLC。IRLC是一种协议，根据这些协议，GMFS同意在某些特定的条款和条件下向借款人提供信贷，在这些条款和条件下，贷款的利率和最高金额是在融资之前确定的。IRLC的未实现收益和亏损分别反映为衍生资产和衍生负债，是根据相关抵押贷款的价值、政府支持的企业(房利美、房地美和政府全国抵押协会(“GSE”)，统称为“GSE”)的报价或MBS价格、对抵押服务权(“MSR”)的公允价值的估计以及抵押贷款将在IRLC的条款内提供资金的可能性、扣除佣金和经纪费而计量的。已实现和未实现损益在合并损益表中作为住宅抵押贷款银行业务列报。IRLC在公允价值层次结构中被归类为3级。
外汇远期。 外汇远期是两个交易对手之间达成的在未来某个日期以固定汇率兑换一对货币的协议。这类合约用于将外币风险转换为美元，以减轻外汇汇率波动的风险敞口。公允价值调整在综合损益表中的金融工具未实现净收益(亏损)内报告。外汇远期在公允价值层次结构中被归类为第二级。
CD。 CDS是双方之间的合同，保护买家定期支付固定款项，保护卖家收取保费，以换取在违约情况下保护买家的完整。公允价值调整在金融工具未实现净收益(亏损)内报告，而相关利息收入或利息支出在合并损益表中金融工具已实现净收益(亏损)内报告。信用违约互换在公允价值层次结构中被归类为第二级。
对冲会计。作为一般规则，如果公司面临特定风险，如利率风险，导致资产或负债的公允价值变化，或现有资产、负债或预测交易的预期未来现金流可能影响收益的变化，则允许进行对冲会计。
要符合《对冲会计规则》规定的会计套期保值(相对于不应用套期保值会计的经济套期保值)，套期保值关系必须在抵消被指定为套期保值的风险方面非常有效。我们使用现金流对冲来对冲来自预测交易的现金流变化的风险敞口，包括预期发行的证券化债务债券。ASC 815要求预测交易被标识为：1)单个交易，或2)共享其被指定为对冲的相同风险敞口的一组单独交易。预测交易的套期保值被认为是现金流套期保值，因为价格不是固定的，因此涉及现金流的可变性。
就合资格现金流量对冲而言，衍生工具(对冲工具)的公允价值变动计入其他全面收益(亏损)(“保监处”)，并在被对冲的现金流量影响盈利时从保监处重新分类至综合收益表。这些金额的确认与对冲项目的分类一致，主要是利息支出(用于对利率风险的对冲)。如果对冲关系终止，则只要预测交易仍有可能发生，当被对冲的现金流影响收益时，在累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”)中记录的衍生工具的价值将在收益中确认。
在2021年5月，本公司停止了对某些对冲的预期发行证券化债务债券的对冲会计。一般而言，当预测交易有可能不会在最初指定的时间段结束时或在其后额外的两个月期间内发生时，AOCI报告的衍生工具收益或损失须记录在收益中。ASC 815中的指导包括一般规则的例外，当不在报告实体的控制或影响之外的可减轻责任的情况导致预测的交易可能发生在超出额外两个月期间的日期时。由于资本市场的不确定性和新冠肺炎疫情导致发行量下降，证券化债务凭证的发行被推迟到额外的两个月之后。由于延迟是由与新冠肺炎大流行相关的可减轻责任的情况造成的，并且在额外的两个月期间后的一段合理时间内仍有可能发行证券化债务凭证，因此根据财务会计准则委员会工作人员问答主题815，非连续性现金流对冲有资格获得例外：现金流量套期保值会计 受新冠肺炎疫情影响。因此，先前记录的衍生工具净收益或亏损与非持续现金流量对冲有关
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将继续留在AOCI。衍生工具的损益将自现金流对冲终止之日起计入收益。
对冲会计通常在债券发行之日终止，因为我们不再受发行后现金流变化的影响。于该日于AOCI记录的累计金额随后于未来期间计入收益，以反映1)对冲开始时在经济上锁定的固定利率及2)发行时债务工具所确立的实际固定利率之间的差异。由于货币时间价值的影响，在收益中报告的实际利息支出将不等于对冲开始时锁定的有效收益率乘以面值。同样，这种对冲策略实际上并不能解决与预期债券发行相关的利息支付问题。
维修权
维修权最初是指为他人开展服务活动的预期未来现金流量的公允价值。公允价值考虑估计未来服务费用及附属收入，抵销估计的贷款服务成本，一般会随着收到净服务现金流量而随时间递减，有效地摊销维修权资产以抵销合约服务及附属费用收入。
维修权在出售贷款时确认，包括根据美国公认会计原则作为销售入账的贷款证券化，如果保留维修权的话。关于维修权，与维修权保留有关的收益计入合并损益表中的已实现净收益(亏损)。对于住宅MSR，出售贷款后保留的维护权收益计入综合损益表中的住宅抵押贷款银行活动。
本公司将其维修权和住宅MSR视为
维修权-SBA和多家庭产品组合。SBA和多户维修权最初按公允价值入账，随后按摊销成本入账。维修权按预期服务期或贷款期限的比例摊销，并按季度评估潜在减值。
为了测试我们的维修权是否减值，我们首先确定是否存在表明维修资产的账面价值不可收回的事实和情况。如果是这样，我们然后将服务现金流的净现值与其账面价值进行比较。服务现金流的估计净现值是使用贴现现金流量建模技术确定的，这要求管理层考虑到历史和预测的贷款预付率、拖欠率和预期到期日违约，对未来的服务现金流量净额做出估计。如果维护权的账面价值超过维修权现金流量的净现值，维护权被视为减值，当账面价值超过维修权现金流量净现值时，减值损失在收益中确认。
我们通过使用建模技术确定未来预期维修现金流的现值来估计维修权的公允价值，该建模技术纳入了管理层对关键变量的最佳估计，包括对未来净维修现金流、预测的贷款预付率、违约率和与所涉风险相称的回报要求的估计。现金流假设使用我们的内部预测收入和支出进行建模，并在可能的情况下，通过与市场数据的比较定期验证假设的合理性。预付速度估计值由历史预付率确定，或从第三方行业数据获得。回报要求假设是使用从市场参与者那里获得的数据(如有)或基于当前相关利率加上风险调整利差来确定的。我们还会考虑其他可能影响维修权价值的因素，例如保证人终止条款和服务商终止条款，如果我们未能切实遵守我们的服务协议的契诺或条件，并且没有对失败进行补救，可能会导致服务商终止。由于许多因素可能影响维修权公允价值的估计，我们定期评估我们估计中使用的主要假设和建模技术，并对照市场可比性(如有)审查这些假设。我们通过定期将实际现金流、信贷和预付款体验与建模估计进行比较，来监控我们维修权的实际表现。
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维修权-住宅(按公允价值计价)。该公司的住宅MSR由出售给Fannie Mae和Freddie Mac的符合规定的传统住宅贷款或以Ginnie Mae证券证券化的贷款组成。公司提供的政府担保贷款通过Ginnie Mae进行证券化，联邦住房管理局为公司提供损失保险，退伍军人事务部为公司提供部分损失担保。
本公司已选择按公允价值对其住宅MSR投资组合进行会计处理。对于这些资产，公司使用第三方供应商来协助管理层估计公允价值。第三方供应商使用贴现现金流方法，包括以管理层认为市场参与者将在确定公允价值时使用的折现率预测服务现金流。在估计MSR的公允价值时使用的关键假设包括预付款率、贴现率和服务成本。住宅MSR在公允价值层次结构中被归类为3级。
拥有、持有、待售的房地产
拥有的、持有的待售房地产包括购买的房地产和通过全部或部分清偿贷款债务而获得的房地产，通常是通过丧失抵押品赎回权而出售的。拥有、持有待售的房地产在收购时按物业的估计公允价值减去估计的出售成本进行记录。
收购后，与物业发展及改善有关的成本在不会导致记录价值超过可变现净值的范围内予以资本化，而与持有及处置物业有关的成本则计入已产生的费用。收购后，所拥有、待售的房地产将定期分析公允价值的变化，随后的任何减记将通过减值计入。
当物业控制权转移给买方时，本公司记录出售房地产的收益或损失，这通常发生在签立契据的时候。当本公司为向买方出售房地产提供资金时，本公司评估买方是否承诺履行合同规定的义务，以及交易价格是否可能收回。一旦满足这些标准，房地产将被取消确认，并在将财产控制权移交给买方时记录销售收益或损失。在厘定出售损益时，如有重大融资成分，本公司会调整交易价格及相关的出售损益。这一调整是根据管理层对向买方提供销售资金的贷款的公允价值的估计作出的。
对未合并的合资企业的投资
根据ASC 323、权益法和合资企业此外，合伙企业和合营企业等非法人实体的投资者，如果投资者有能力对被投资人施加重大影响，一般应使用权益会计方法核算其投资。在权益法下，我们确认每月收益中投资收益或亏损的可分配份额，并调整超出我们可分配收益份额的分配份额的账面价值。
持有至到期的投资
本公司根据ASC 320核算持有至到期的投资，投资--债务证券。此类证券按摊余成本入账，并按季度进行审查，以确定是否应在综合损益表中计入信贷损失准备。
购入未来应收账款
通过骑士资本，该公司通过购买小企业未来的收入向其提供营运资本预付款。公司与企业签订合同，根据该合同，公司向企业支付一笔预付款，以换取企业未来应收收入中的特定金额，即所谓的偿还金额。偿还金额主要来自自动结算所(“ACH”)交易发起的每日付款。
购买的未来应收账款的收入在根据每项合同收到资金时实现。通过根据企业合同的系数(贴现率)对收到的金额进行分摊，来确定所收到的金额的分配。管理层认为，这种方法最能体现有效利息法。
本公司已就购买的可疑未来应收账款计提拨备。可疑购入未来应收账款准备的增加导致对收入的计提，并在购入的未来应收账款被注销时减少。购买的未来应收账款在逾期90天后注销。管理层认为这笔津贴
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反映了风险因素，足以吸收投资组合中固有的损失。虽然管理层已经进行了这项评估，但根据经济条件或其他因素的变化，未来可能有必要进行调整。
无形资产
本公司在ASC 350项下核算无形资产，无形资产-商誉和其他。该公司的无形资产包括SBA许可证、资本化软件、经纪人网络、商号、客户关系和获得的有利租约。该公司利用预计将带来长期运营收益的软件成本，例如更换系统或新应用程序，从而显著提高运营效率或功能。与内部使用软件相关的所有其他成本在发生时计入费用。本公司最初按成本或公允价值记录其无形资产，并将在触发事件发生时进行减值测试。无形资产计入综合资产负债表中的其他资产。本公司根据无形资产的估计使用年限以直线方式摊销其已确认的估计使用寿命。
商誉
商誉是指在收购日转移的对价超过净资产公允价值的部分，包括可识别的无形资产。商誉每年在第四季度进行减值评估，如果事件或情况变化表明存在潜在减值，则评估的频率更高。
在评估减值商誉时，本公司遵循ASC 350，无形资产-商誉和其他，这使得能够对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)进行定性评估。如果定性评估确定报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值(包括商誉)，则该报告单位不存在减值。然而，如果定性评估确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值(包括商誉)，或者我们选择不进行定性评估，则我们将在量化评估中将该报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，商誉被视为减值，减值损失计量为报告单位的账面价值(包括商誉)超过其公允价值。报告单位的估计公允价值是基于我们认为市场参与者将对每个报告单位使用的估值技术得出的。
定性评估需要在评估多个因素的影响时作出判断，这些因素包括报告单位的实际和预期财务表现、宏观经济状况、行业和市场状况以及相关实体具体事件，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，包括商誉。于2021年第四季度，作为定性评估的结果，本公司确定每个报告单位的估计公允价值很可能超过其各自的估计账面价值。因此，每个报告单位的商誉没有受到损害，也不需要进行量化测试。
截至2022年6月30日止三个月内，并无任何事件或情况变化显示各报告单位于2022年6月30日的公允价值极有可能不超过其各自的账面价值。
递延融资成本
与我们的担保借款相关的成本在ASC 340项下入账，其他资产和递延成本。递延成本在各自的融资期限内使用实际利息法进行资本化和摊销，此类摊销反映在我们的综合损益表中，作为利息支出的组成部分。担保借款可能包括法律、会计和其他相关费用。未摊销递延融资成本于相关债务于到期前再融资或偿还时支出。根据ASU 2015-03年度的通过，与证券化和票据发行相关的未摊销递延融资成本在综合资产负债表中作为关联负债的直接扣除列报。
应由服务商支付
该公司SBC借贷和收购部门的贷款服务活动主要由第三方服务商进行。由RCL发起并在RCL持有的SBA贷款得到内部服务。由GMF发起并在GMF持有的住宅抵押贷款既由第三方服务商提供服务，也由内部提供服务。该公司的服务商持有该公司拥有的与还贷活动有关的几乎所有现金。这些金额包括本金
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以及借款人支付的利息，扣除预付款和服务费。现金一般在记录应收账款后30天内收到。
如果与本公司有业务往来的任何服务商不能以本公司的名义交付现金余额或处理与贷款有关的交易，本公司将面临信用风险。本公司监察与本公司有业务往来的服务商的财务状况，并相信在上述情况下出现亏损的可能性微乎其微。
有担保借款
有担保借款包括信贷安排和其他融资协议及回购协议项下的借款。
信贷安排和其他融资协议项下的借款。本公司根据ASC 470项下的信贷安排和其他融资协议对借款进行记账，债务。该公司通过与各种交易对手的信贷协议和其他融资协议，为其贷款净额提供部分资金。这些借款以贷款、为投资而持有的贷款和为出售而持有的贷款为抵押，以公允价值计算，到期日为
回购协议项下的借款。本公司根据ASC 860项回购协议对借款进行记账，转接和服务。根据回购协议融资的投资证券被视为抵押借款，除非它们符合出售处理或被视为关联交易。截至本期结束时，
薪资保障计划流动资金借款
支付保障计划基金(“PPPLF”)是一种政府贷款工具，旨在为PPP分配资金，使公司可以通过PPPLF从美联储获得预付款。根据各自的融资协议，贷款由PPP参与者银行参与，从该PPP参与者银行回购，然后使用PPPLF质押。本公司根据ASC 470为PPPLF下的借款记账，债务。与PPPLF相关的已支付和应计利息在综合损益表中记为利息支出。
合并VIE的证券化债务债券，净额
自二零一一年以来，本公司已进行多项证券化交易，并按ASC 810入账。证券化涉及将资产转移到特殊目的实体或证券化信托，这通常符合VIE的资格。在VIE中拥有控股权的实体被称为主要受益人，并被要求合并VIE。VIE的合并包括VIE向第三方发行优先证券，这些证券在合并资产负债表中显示为合并VIE的证券化债务。
与证券化相关的债务发行成本直接从相关债务负债的账面价值中扣除。债务发行成本采用实际利息法摊销，并计入综合损益表的利息支出。
可转换票据，净额
ASC 470要求在转换时可能以现金结算的可转换债务工具的负债和权益部分必须以反映发行人不可转换债务借款利率的方式单独核算。ASC 470-20要求，出售这些票据的初始收益应在负债部分和股权部分之间分配，其方式应反映按本公司当时可能发行的类似不可转换债务的利率计算的利息支出。我们根据我们的不可转换债务借款利率计算了截至发行日的可转换票据债务部分的估计公允价值。可转换优先票据的权益部分已反映在综合资产负债表的额外实收资本内，而
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目录表
由此产生的债务折价在可转换票据预期未偿还期间(至到期日)摊销，作为额外的非现金利息支出。
在回购可转换债务工具时，ASC 470-20要求发行人根据紧接回购前负债部分的公允价值在该工具的负债和权益部分之间分配包括交易成本在内的全部结算对价。分配给负债部分的结算对价与负债部分的账面净值之间的差额，包括未摊销债务发行成本，将在我们的综合损益表中确认为债务清偿收益(亏损)。分配给权益部分的剩余结算对价将被确认为我们综合资产负债表中额外实收资本的减少。
高级担保票据，净额
根据ASC 470规定，该公司负责担保债务发行.根据ASU 2015-03的采纳，本公司的优先担保票据在扣除债务发行成本后列报。这些优先担保票据以贷款、MBS和合并VIE的留存权益为抵押。与优先担保票据相关的已支付和应计利息在综合损益表中记为利息支出。
公司债务，净额
该公司负责根据ASC 470发行的公司债券。该公司的公司债务是在扣除债务发行成本后列报的。与公司债务相关的已支付和应计利息在综合损益表中计入利息支出。
担保贷款融资
某些部分贷款销售不符合ASC 860规定的销售会计，因为这些销售不符合指南中定义的“参与权益”的定义，以便允许销售处理。不符合参与权益定义的参与或其他部分贷款销售仍作为综合资产负债表中的投资，出售部分所得款项在综合资产负债表的负债部分作为担保贷款融资入账。就该等部分贷款销售而言，从全部贷款余额赚取的利息记为利息收入，而买方在部分贷款销售中赚取的利息则记入随附的综合收益表的利息支出内。
或有对价
本公司将与合并和收购有关的某些负债记为或有对价，因此该负债的公允价值取决于某些标准。或有对价在公允价值层次中被归类为第三级，公允价值调整在综合收益表中的其他收入(亏损)中报告。
已出售的贷款参与权
由于这些安排不符合美国公认会计原则的规定，公司将已出售的贷款参与(即已出售的应收贷款中的一项权益)作为综合资产负债表上的负债进行核算。这类负债是无追索权的，并保留在合并资产负债表上，直到偿还贷款为止。
应向第三方付款
应收第三方债务主要指本公司持有的资金，用于预支履行我们现有债务项下的义务所需的某些支出，或在发生某些预先指定的事件时酌情解除，并作为借款人贷款的额外抵押品。在保留期间，这些余额根据与其相关的特定贷款条款赚取利息。
修复和拒绝保留
修复和拒绝准备金是指在我们被要求为偿还SBA贷款的担保部分而要求SBA整体偿还的情况下，对SBA的潜在责任。如果存在留置权和抵押品问题、未经授权使用收益、清算缺陷、无证服务行为或拒绝SBA资格，我们可能会对SBA贷款的担保部分负责。此准备金是使用违约时修复和拒绝事件的估计频率以及修复和拒绝事件的严重程度估计占保证余额的百分比来计算的。
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目录表
可变利息实体
VIE是指在设计上：(I)缺乏足够的股本以允许实体在没有其他各方额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金；或(Ii)股权投资者没有能力通过投票权就实体的运营做出重大决定，或没有义务吸收预期损失，或无权获得实体的剩余回报。作为主要受益人的实体需要合并VIE。一个实体被视为VIE的主要受益者，前提是该实体有权(I)有权指导对VIE经济表现影响最大的活动，(Ii)有权从VIE获得利益，或有义务承担VIE可能对VIE产生重大损失的损失。
在确定我们是否为VIE的主要受益者时，我们会考虑有关我们参与VIE的性质、规模和形式的定性和定量因素，例如我们确立VIE的角色和我们持续的权利和责任、VIE的设计、我们的经济利益、服务费用和服务责任，以及其他因素。我们进行持续的重新评估，以评估实体资本结构的变化或我们参与实体的性质的变化是否会导致VIE名称的变化或我们的合并结论的变化。
非控制性权益
非控股权益列于综合资产负债表和综合损益表，代表由我们的经理人管理的Sutherland OP Holdings II有限公司和第三方在经营合伙企业中的直接投资。该公司还拥有与发行的经营合伙单位相关的非控股权益，以满足与马赛克合并有关的部分收购价格。此外，本公司在合并合资企业的投资中拥有非控股权益，因此，净收益或亏损一般基于相对所有权权益或合同安排。
公允价值期权
ASC 825, 金融工具提供了公允价值选项选择，允许实体选择公允价值作为某些符合条件的金融资产和负债的初始和后续计量属性。选择了公允价值期权的项目的未实现损益在收益中列报。选择公允价值选项的决定是在逐个工具的基础上确定的，必须适用于整个工具，一旦选择，就不可撤销。根据本指引按公允价值计量的资产和负债必须使用另一种会计方法在我们的综合资产负债表中与这些工具分开报告。
我们已为本公司计划在短期内出售的某些持有待售贷款选择公允价值选项。由于该等工具的短期性质，本公司按公允价值为出售而持有的贷款的公允价值选择乃由于该等工具的短期性质所致。这包括在购买力平价计划第一轮中发放的贷款、公司打算在短期内出售的由GMF发起的待售贷款以及住宅MSR。我们额外为若干持有至到期的投资及未合并合营企业的投资选择了公允价值期权，因为它们的期限较短。
股份回购计划
该公司将回购普通股作为额外实收资本的减少进行会计处理。已确认的金额代表回购这些股份所支付的金额，并在资产负债表和权益变动中归类为额外实缴资本的减少。
每股收益
我们在合并财务报表中同时列报基本每股收益和摊薄后每股收益。基本每股收益不包括摊薄，计算方法为普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。摊薄每股收益反映我们基于股份的补偿可能产生的最大潜在摊薄，包括未归属限制性股票单位(“RSU”)、未归属限制性股票奖励(“RSA”)、基于业绩的股权奖励以及IF-转换方法下可转换优先票据和可转换优先股的稀释影响。如果潜在摊薄股份在该期间具有反摊薄效果，则不包括在计算中。
该公司的所有未归属RSU、未归属RSA、优先股和CER都包含获得不可没收股息的权利，因此是参与证券。由于这些参与证券的存在，计算每股收益的两类方法是必需的，除非另一种方法被确定为更具摊薄作用。在两类法下，未分配的收益在普通股和参股证券之间重新分配。
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目录表
所得税
美国公认会计准则为所得税的影响建立了财务会计和报告标准。所得税会计的目标是确认当期应付或可退还的税额，以及已在实体的合并财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税务后果的递延税项负债和资产。我们通过评估结转可用性、预计应纳税所得额和其他适用因素来评估递延税项资产的可回收性。在评估已在我们的综合财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税务后果以及我们记录的金额(包括递延税项资产)的可回收性时，需要做出重大判断。
我们提供与不确定税务状况相关的风险，这需要管理层做出重大判断，包括基于税法的权重和现有证据确定更有可能实现税收结果。我们的政策是在我们的综合损益表上确认所得税费用中与所得税事项相关的利息和/或罚款。截至综合资产负债表之日，我们应计
收入确认
根据收入确认指导，特别是ASC 606-收入确认此外，收入在向客户转让承诺的货物或服务时确认，其数额反映了该实体预期有权换取这些货物或服务的对价。收入是通过以下五个步骤确认的：
步骤1：确定与客户的合同。
第二步：确定合同中的履约义务。
第三步：确定交易价格。
第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务。
步骤5：当实体履行履行义务时(或作为)确认收入。
公司的大部分收入流，例如与金融工具相关的收入，包括利息收入、金融工具的已实现或未实现收益、贷款服务费、贷款发放费以及其他收入流，都遵循特定的收入确认标准，因此上述指导对我们的综合财务报表不会产生实质性影响。此外，对现有会计规则的修订并未对本公司产生重大影响，这些准则涉及确定一家公司是否在一项安排中担任委托人或代理人，并对卖方持续参与的非金融资产的销售进行会计核算。收入确认标准的进一步说明概述如下。
利息收入。按公允价值持有的投资贷款、按公允价值持有的贷款、按公允价值持有的待售贷款以及按公允价值持有的住房抵押贷款的利息收入根据该工具的未偿还本金金额和合同条款应计。与贷款和投资证券相关的贴现或溢价根据截至投资到期日的合同现金流，作为实际利息法的收益率调整摊销或增加到利息收入中。我们至少每季度审查一次，并在适当的情况下对资产的应计状态进行调整。如果资产在过去90天内一直拖欠，资产状态将变为非应计项目，利息收入将暂停确认，直到资产恢复合同付款。
已实现收益(亏损)。在出售或处置贷款或证券(不包括预付未偿还本金余额)时，净收益超过(或不足)该贷款或证券的账面净值或成本基础的部分确认为已实现收益(亏损)。
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目录表
原始收入和支出。发端收入是指为按公允价值持有的贷款、以公允价值持有以供出售的贷款或为投资而持有的贷款而收取的费用。对于按公允价值持有的贷款和按公允价值持有以供出售的贷款，根据美国会计准则第825条，本公司将发起费用收入列为收入和收取的费用以及产生的成本作为支出。这些费用和成本不包括在公允价值中。对于根据ASC 310-10为投资而持有的发起贷款，公司在发起时递延这些发起费用和成本，并根据有效利息方法在贷款有效期内摊销它们。按公允价值持有的贷款和按公允价值持有供出售的贷款的发端费用和支出在综合收益表中作为其他收入和运营费用的组成部分列报。由GMF发起的住宅按揭贷款的发端费用在住宅按揭银行业务的综合收益表中列报，而发端费用则在住宅按揭银行业务的可变费用内列报。净发放费和为投资而持有的贷款费用的摊销在综合损益表中作为利息收入的组成部分列报。
住宅按揭银行业务
住宅按揭银行业务反映我们住宅按揭银行业务内与贷款发放及销售活动直接相关的收入。这主要包括出售持有待售住宅贷款的已实现收益和贷款发放手续费收入，住宅按揭银行业务亦包括与持有待售贷款的公允价值变动相关的未实现损益、保留的MSR增加的公允价值，以及衍生工具的已实现和未实现损益。
出售持有作出售用途的按揭贷款的损益，根据出售时相关贷款的销售收益与账面价值之间的差额确认，并计入住宅按揭银行业务，并计入综合损益表。销售收益反映了从出售贷款中从投资者那里获得的现金，如果相关的MSR被出售，则再加上服务释放溢价。损益还包括与持有供出售的抵押贷款相关的未实现损益，以及衍生工具的已实现和未实现损益。
贷款发放手续费收入指发放供出售的按揭贷款所赚取的收入，并在出售贷款时反映在住宅按揭银行活动中。
住房抵押贷款银行活动的可变费用。贷款支出包括与贷款发放活动相关的间接成本，如对应费用，并在发生时计入本公司综合损益表中住宅抵押贷款银行活动的可变费用。贷款赔偿准备金包括在出售贷款时确认的抵押贷款回购和赔偿责任的公允价值，以及从贷款赔偿准备金中记录的任何其他准备金。直接可归因于处理、承销和结清贷款的贷款发放成本计入出售抵押贷款的销售收益。
外币交易
以非美元货币计价的资产和负债使用报告期结束时通行的外币汇率折算成美元。收入和支出按每个报告期的平均汇率换算。非功能性货币交易的外币重新计量收益或损失在收益中确认。在功能货币不是美元的情况下，非美国业务的财务报表换算的收益或损失包括在综合全面收益表中，扣除税款。
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目录表
附注4.最近的会计声明
财务会计准则委员会(“FASB”)准则
标准 | 指导意见摘要 | 对财务报表的影响 | ||
ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响 2020年3月发布 | 就债务工具、租赁、衍生工具和其他合约的修改提供可选的权宜之计和例外，与预期的市场从LIBOR和某些其他浮动利率基准指数或统称为IBOR向替代参考利率的市场过渡相关。指导意见一般认为，与参考费率改革有关的合同修改不需要在修改日期重新计量合同，也不需要重新评估以前的会计决定。 | 该公司的贷款、担保和债务协议将伦敦银行同业拆借利率作为参考利率。很难预测逐步取消伦敦银行同业拆借利率和使用替代基准利率可能会对我们的业务或整个金融市场产生什么影响。 | ||
2021年1月，FASB发布了ASU编号2021-01，参考汇率改革(主题848)：范围。本次更新中的修订细化了合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外的范围，以适用于受贴现过渡影响的衍生品合同和某些对冲关系。指导是可选的，可以通过对所有符合条件的合同修改提出预期申请，在2022年12月31日之前随时间进行选择。 | 在2022年6月30日之前，公司没有采用任何可选的权宜之计或例外情况，但将继续评估采用任何此类权宜之计或例外情况的可能性。 | |||
ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权、衍生工具和对冲--实体自有权益合同(专题470-20) 2020年8月发布 | 处理某些包含债务和权益部分的金融工具的会计复杂性。可转换票据的会计模型数量将减少，发行可转换债券的实体将被要求使用IF-转换方法来计算ASC 260下的稀释后“每股收益”。 | 采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。 | ||
在2021年12月15日之后的财政年度生效，可通过修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法采用。 | ||||
ASU 2022-02，《金融工具--信贷损失》(主题326)：问题债务重组和年份披露 2022年3月发布 | 取消对TDR的确认和计量指导，并要求评估修改是否代表新贷款或现有贷款的延续。这一ASU要求加强对遇到财务困难的借款人的贷款修改的披露，以及按起始年份显示当期记录的注销总额的年份披露。根据前瞻性方法，ASU在2022年12月15日之后的报告期内有效。 | 采用这一准则预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。 |
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目录表
注5.业务合并
2022年3月16日，公司收购了Mosaic Funds，这是一组私人持有的房地产结构性金融机会基金，专注于建筑贷款。有关马赛克合并的更多信息，请参见注1。转移的对价根据收购的资产和承担的负债各自的公允价值进行分配。估计收购资产和承担负债的公允价值所使用的方法和作出的主要假设主要基于未来的现金流量和贴现率。
下表汇总了收购资产的公允价值和收购所承担的负债。
(单位：千) |
| March 16, 2022 | |
资产 | |||
现金和现金等价物 | $ | | |
受限现金 |
| | |
贷款，净额 |
| | |
持有至到期的投资(包括$ |
| | |
拥有、持有、待售的房地产 |
| | |
其他资产 |
| | |
收购的总资产 | $ | | |
负债 | |||
有担保借款 | | ||
已出售的贷款参与权 | | ||
应向第三方付款 | | ||
应付账款和其他应计负债 | | ||
承担的总负债 | $ | | |
取得的净资产 | $ | | |
非控制性权益 | ( | ||
取得的净资产，扣除非控股权益的净额 | $ | | |
下表说明了转移的总对价、获得的净资产和相关商誉。
(单位：千) | ||
购入净资产的公允价值 | $ | |
按已发行B类股价值转让的对价 | | |
根据发行的作业单位价值转移的对价 | | |
发布的CER的公允价值 | | |
转移的总对价 | $ | |
商誉 | $ | |
上表包括CER形式的或有对价，价值约为#美元。
2021年7月31日，公司收购了为多户经济适用房提供创新金融产品和服务的民营房地产金融投资公司红石。有关红石收购的更多信息，请参见注1。转移的对价根据收购的资产和承担的负债各自的公允价值进行分配。估计收购资产和承担负债的公允价值所使用的方法和作出的主要假设主要基于未来的现金流量和贴现率。
下表汇总了收购资产的公允价值和收购所承担的负债。
(单位：千) |
| July 31, 2021 | |
资产 | |||
现金和现金等价物 | $ | | |
受限现金 |
| | |
对未合并的合资企业的投资 |
| | |
维修权 |
| | |
其他资产： |
| ||
无形资产 | | ||
其他 | | ||
收购的总资产 | $ | | |
负债 | |||
应付账款和其他应计负债 | |||
承担的总负债 | $ | ||
取得的净资产 | $ | ||
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目录表
下表说明了转移的总对价、获得的净资产和相关商誉。
(单位：千) | ||
购入净资产的公允价值 | $ | |
支付的现金 | | |
或有对价 | | |
转移的总对价 | $ | |
商誉 | $ | |
在上表中，或有对价的未来价值取决于被收购方以扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)作为衡量标准实现某些财务业绩目标的可能性。在截至2022年6月30日的三个月中，价值的增加是由于在测量日期实现预计EBITDA的可能性更高。
2021年3月19日，该公司完成了与安沃斯的合并，安沃斯是一家专业金融公司，主要专注于住房抵押贷款支持证券和贷款，这些证券和贷款要么被评为“投资级”，要么得到联邦政府支持的企业的担保。有关安沃斯合并的更多信息，请参见注1。转移的对价根据收购的资产和承担的负债各自的公允价值进行分配。估计所购入资产和所承担负债的公允价值所采用的方法和作出的主要假设主要是基于未来的现金流量和贴现率。
下表概述了从合并中获得的资产和承担的负债的公允价值。
(单位：千) |
| March 19, 2021 | |
资产 | |||
现金和现金等价物 | $ | | |
公允价值的抵押贷款支持证券 |
| | |
按公允价值持有以供出售的贷款 |
| | |
拥有、持有、待售的房地产 |
| | |
应计利息 |
| | |
其他资产 | | ||
收购的总资产 | $ | | |
负债 | |||
有担保借款 |
| | |
公司债务，净额 | | ||
按公允价值计算的衍生工具 | | ||
应付账款和其他应计负债 | | ||
承担的总负债 | $ | | |
取得的净资产 | $ | | |
在上表中，按公允价值持有的待售购置贷款的合同未付本金总额为#美元。
下表说明了转移的总对价、获得的净资产和相关商誉。
(单位为千，每股数据除外) | ||
购入净资产的公允价值 | $ | |
安沃斯股票于2021年3月19日发行 | | |
兑换率 | x | |
已发行股份 | | |
截至2021年3月19日的市场价格 | $ | |
根据已发行普通股价值转让的对价 | $ | |
每股支付的现金 | $ | |
根据已发行的安沃斯股票支付的现金 | $ | |
B系列发行的优先股 | | |
截至2021年3月19日的市场价格 | $ | |
根据B系列发行的优先股的价值转让的对价 | $ | |
优先股，C系列已发行 | | |
截至2021年3月19日的市场价格 | $ | |
根据发行的C系列优先股的价值转让的对价 | $ | |
D系列发行的优先股 | | |
截至2021年3月19日的市场价格 | $ | |
根据发行的D系列优先股的价值转让的对价 | $ | |
转移的总对价 | $ | |
商誉 | $ | |
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目录表
在企业合并中，采购价格的初始分配被认为是初步的，因此在计量期结束之前可能会发生变化。最终决定必须在收购之日起一年内作出。由于马赛克合并及红石收购的计量期仍未结束，因此在收到作出最终公允价值评估所需的所有资料后，某些公允价值估计可能会有所改变。截至2022年6月30日，与马赛克合并、安沃斯合并和红石收购相关的商誉已分配给SBC贷款和收购部门。
以下是合并后公司的预计收入和收益(未经审计)，就好像马赛克合并发生在2022年1月1日和2021年1月1日。
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
(单位：千) | 2022 | 2021 |
| 2022 | 2021 | |||||||
选定的财务数据 | ||||||||||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
收回贷款损失(准备金) | | ( | | ( | ||||||||
非利息收入 | | | | | ||||||||
非利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
未计提所得税准备的收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
马赛克合并直接产生的非经常性预计交易成本为#美元。
由于红石收购业务的相对规模，形式上的财务信息被认为不是重要的。
附注6.贷款和信贷损失准备
贷款包括(I)按摊销成本扣除信贷损失准备入账的投资贷款或(Ii)根据公允价值选择按公允价值持有的贷款及(Iii)按公允价值较低的成本或公允价值入账的按公允价值持有以供出售的贷款。贷款的分类是基于产品类型和管理层对贷款的策略。“其他”分类的贷款通常是SBC收购的贷款，由于贷款规模、利率类型、抵押品或借款人标准，这些贷款在固定利率、桥梁或房地美证券化方面具有不符合要求的特征。
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目录表
贷款组合
下表概述了本公司持有的贷款的分类、UPB和账面价值，包括合并VIE的贷款。
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||||
(单位：千) | 账面价值 | UPB | 账面价值 | UPB | |||||||||
贷款 | |||||||||||||
住宅 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
SBA-7(A) | | | | | |||||||||
固定费率 | | | | | |||||||||
房地美 | | | | | |||||||||
桥牌 | | | | | |||||||||
施工 | | | — | — | |||||||||
其他 | | | | | |||||||||
未计提贷款损失准备前的贷款总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
贷款损失准备 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | |||||
贷款总额，净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
合并VIE中的贷款 | |||||||||||||
固定费率 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
桥牌 | | | | | |||||||||
SBA-7(A) | | | | | |||||||||
其他 | | | | | |||||||||
未计提贷款损失准备前的综合VIE中的贷款总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
综合职业教育机构贷款的贷款损失准备 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | |||||
合并VIE中的总贷款，净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
按公允价值持有以供出售的贷款 |
|
|
|
| |||||||||
住宅 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
SBA-7(A) | | | | | |||||||||
固定费率 | | | | | |||||||||
房地美 | | | | | |||||||||
其他 | | | | | |||||||||
按公允价值持有的待售贷款总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
按公允价值持有待售的贷款总额，净额和贷款 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
工资保障计划贷款 | |||||||||||||
工资保护计划贷款，持有以供投资 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
薪资保障计划贷款，按公允价值持有 | | | | | |||||||||
Paycheck保护计划贷款总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
总贷款组合 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
贷款年限和信用质量指标
该公司根据主要的信用质量指标，如拖欠率，监测其贷款组合的信用质量。逾期30天或更长时间的贷款，表明借款人履行其财务义务的能力和意愿。在下表中，贷款总额、净额包括贷款、合并VIE中的净额和贷款损失特别拨备#美元。
下表按贷款发放年份汇总了贷款的分类、UPB和账面价值。
| 按起始年份分列的账面价值 |
| ||||||||||||||||||||||
(单位：千) |
| UPB | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | 2018 |
| Pre 2018 |
| 总计 | ||||||||||
June 30, 2022 | ||||||||||||||||||||||||
桥牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
施工 | | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||
固定费率 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
房地美 | | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
住宅 | | | | — | — | | | | ||||||||||||||||
SBA-7(A) | |
| |
| |
| | | |
| | | ||||||||||||
其他 | | | | | | | |
| | |||||||||||||||
贷款总额，未计提一般贷款损失准备 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
一般贷款损失准备 | $ | ( | ||||||||||||||||||||||
贷款总额，净额 | $ | | ||||||||||||||||||||||
| UPB | 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | 2017 |
| Pre 2017 |
| 总计 | |||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
桥牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
固定费率 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
房地美 | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||
住宅 | | | | | — | — | | | ||||||||||||||||
SBA-7(A) | | | | | | | | | ||||||||||||||||
其他 | | | | | | | |
| | |||||||||||||||
贷款总额，未计提一般贷款损失准备 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
一般贷款损失准备 | $ | ( | ||||||||||||||||||||||
贷款总额，净额 | $ | | ||||||||||||||||||||||
28
目录表
下表列出了贷款拖欠情况，按贷款来源年份分列。
| 按起始年份分列的账面价值 |
| ||||||||||||||||||||||
(单位：千) |
| UPB | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | 2018 |
| Pre 2018 |
| 总计 | ||||||||||
June 30, 2022 | ||||||||||||||||||||||||
当期且逾期不到30天 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
逾期30-59天 | | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||||
逾期60天以上 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
贷款总额，未计提一般贷款损失准备 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
一般贷款损失准备 | $ | ( | ||||||||||||||||||||||
贷款总额，净额 | $ | | ||||||||||||||||||||||
| 按起始年份分列的账面价值 |
| ||||||||||||||||||||||
| UPB | 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | 2017 |
| Pre 2017 |
| 总计 | |||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
当期且逾期不到30天 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
逾期30-59天 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
逾期60天以上 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
贷款总额，未计提一般贷款损失准备 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
一般贷款损失准备 | $ | ( | ||||||||||||||||||||||
贷款总额，净额 | $ | | ||||||||||||||||||||||
29
目录表
下表列出了贷款拖欠情况，按资产组合分列。
(单位：千) | 当前 | 逾期30-59天 | 逾期60天以上 | 总计 | 非应计贷款 | 逾期90天以上并累计 | ||||||||||||
June 30, 2022 | ||||||||||||||||||
桥牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
施工 | | — | | | | — | ||||||||||||
固定费率 | | — | | | | — | ||||||||||||
房地美 | | — | | | | — | ||||||||||||
住宅 | | — | | | | — | ||||||||||||
SBA-7(A) | | | | | | — | ||||||||||||
其他 | | | | | | — | ||||||||||||
贷款总额，未计提一般贷款损失准备 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
一般贷款损失准备 | $ | ( | ||||||||||||||||
贷款总额，净额 | $ | | ||||||||||||||||
未偿还贷款百分比 | ||||||||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
桥牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
固定费率 | | — | | | | — | ||||||||||||
房地美 | — | — | | | | - | ||||||||||||
住宅 | | — | | | | — | ||||||||||||
SBA-7(A) | | | | | | — | ||||||||||||
其他 | | | | | | — | ||||||||||||
贷款总额，未计提一般贷款损失准备 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
一般贷款损失准备 | $ | ( | ||||||||||||||||
贷款总额，净额 | $ | | ||||||||||||||||
未偿还贷款百分比 | ||||||||||||||||||
除违约率外，目前估计的贷款余额比率、贷款抵押品的地理分布和抵押品集中度是主要的信贷质量指标，可提供对借款人履行其财务义务的能力和意愿的洞察。与借款人拥有抵押品权益的贷款相比，高LTV贷款的违约率往往更高。贷款抵押品的地理分布考虑了地区经济、房地产价格变化和自然灾害等将影响信贷质量的特定事件等因素。贷款组合的抵押品集中度考虑到经济因素或事件可能对某些行业或房地产类型产生更明显的影响。
下表提供了贷款信用质量的量化信息，净额。
贷款价值比(1) | ||||||||||||||
(单位：千) | 0.0 – 20.0% | 20.1 – 40.0% | 40.1 – 60.0% | 60.1 – 80.0% | 80.1 – 100.0% | 大於100.0% | 总计 | |||||||
June 30, 2022 | ||||||||||||||
桥牌 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
施工 | | | | | — | — | | |||||||
固定费率 | | | | | | | | |||||||
房地美 | — | — | | | — | — | | |||||||
住宅 | | | | | — | — | | |||||||
SBA - 7(a) | |
| |
| | | |
| | | ||||
其他 |
| | | | | | |
| | |||||
贷款总额，未计提一般贷款损失准备 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
一般贷款损失准备 | $ | ( | ||||||||||||
贷款总额，净额 | $ | | ||||||||||||
未偿还贷款百分比 | ||||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||
桥牌 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
固定费率 |
| | | | | | |
| | |||||
房地美 |
| — | — | — | | — | — |
| | |||||
住宅 | | | | | | | | |||||||
SBA - 7(a) | | | | | | | | |||||||
其他 |
| | | | | | |
| | |||||
贷款总额，未计提一般贷款损失准备 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
一般贷款损失准备 | $ | ( | ||||||||||||
贷款总额，净额 | $ | | ||||||||||||
未偿还贷款百分比 | ||||||||||||||
(1)贷款价值比按账面价值占当期抵押品价值的百分比计算 | ||||||||||||||
30
目录表
下表列出了以房地产为担保的贷款的地理集中度，净额。
地域集中度(未付本金余额的百分比) |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| |
德克萨斯州 |
| | % | | % | |
加利福尼亚 |
| | | |||
佐治亚州 |
| | | |||
亚利桑那州 |
| | | |||
佛罗里达州 |
| | | |||
纽约 |
| | | |||
伊利诺伊州 |
| | | |||
北卡罗来纳州 |
| | | |||
华盛顿 |
| | | |||
科罗拉多州 | | | ||||
其他 |
| | | |||
总计 |
| | % | | % |
下表列出了贷款的抵押品类型，净额。
抵押品集中(未付本金余额的百分比) |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| |
多户住宅 |
| | % | | % | |
混合使用 |
| | | |||
零售 |
| | | |||
SBA |
| | | |||
办公室 |
| | | |||
工业 |
| | | |||
住宿/住宿 |
| | | |||
其他 |
| | | |||
总计 |
| | % | | % | |
下表显示了SBA贷款的抵押品类型在贷款中的集中度，净额。
抵押品集中(未付本金余额的百分比) |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| |
住宿 | | % | | % | ||
内科医生办公室 | | | ||||
幼儿日间护理服务 |
| | | |||
就餐场所 |
| | | |||
加油站 |
| | | |||
杂货店 | | | ||||
兽医 |
| | | |||
殡葬服务和火葬场 |
| | | |||
快递员 | | | ||||
洗车 | | | ||||
其他 |
| | | |||
总计 |
| | % | | % |
信贷损失准备
信贷损失准备包括按摊销成本计入的贷款损失准备和贷款承诺损失准备。此类贷款和贷款承诺每季度审查一次，考虑信用质量指标，包括可能和历史损失、抵押品价值、LTV比率和经济状况。
下表按贷款产品和减值方法列出了贷款损失准备。
(单位：千) | 桥牌 | 施工 | 固定费率 | 住宅 | SBA-7(A) | 其他 | 总计 津贴： | |||||||||||||
June 30, 2022 | ||||||||||||||||||||
一般信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
特定的 | | — | | | | | | |||||||||||||
PCD | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
一般信息 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
特定的 | | — | | | | | | |||||||||||||
期末余额 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
31
目录表
下表汇总了贷款损失准备的变化情况。
(单位：千) | 桥牌 | 施工 | 固定费率 | 住宅 | SBA-7(A) | 其他 | 总免税额 | |||||||
截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
贷款损失准备金(追回) | ( | ( | ( | ( | | ( | ( | |||||||
冲销和销售 | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||
复苏 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2021年6月30日的三个月 | ||||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | — | $ | | $ | | | $ | | $ | | |
贷款损失准备金 | | — | | | | | | |||||||
冲销和销售 | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||
复苏 | — | — | ( | — | | ( | ( | |||||||
期末余额 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
贷款损失准备金(追回) | ( | | ( | ( | | ( | ( | |||||||
信用恶化的购入金融资产 | — | | — | — | — | — | | |||||||
冲销和销售 | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||
复苏 | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2021年6月30日的六个月 | ||||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
贷款损失准备金(追回) | | — | | | | ( | | |||||||
冲销和销售 | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||
复苏 | — | — | ( | — | | ( | ( | |||||||
期末余额 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
上表不包括$。
非权责发生制贷款
当贷款的本金和利息很可能不会按照原合同条款收取时，贷款被置于非权责发生制状态。那时，利息收入不再应计。
下表列出了关于非应计贷款的信息。
(单位：千) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||
非权责发生制贷款 | |||||
带着零用钱 | $ | | $ | | |
没有零用钱 | | | |||
记录的非应计贷款账面价值总额 | $ | | $ | | |
与非应计贷款有关的贷款损失准备 | $ | ( | $ | ( | |
非应计项目贷款本金未付余额 | $ | | $ | | |
June 30, 2022 | June 30, 2021 | ||||
截至三个月的非应计贷款利息收入 | $ | | $ | | |
截至六个月的非应计贷款的利息收入 | $ | | $ | | |
问题债务重组
如果有合理的预期，认为贷款协议的原始条款将通过给予正在经历财务困难的借款人优惠而被修改，则贷款被归类为TDR。让步通常包括修改利率、到期日、本金和利息支付时间以及本金宽免。被归类为TDR的修改贷款将被单独评估和计量减值。
32
目录表
下表按类型提供了TDR贷款的详细信息。
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
(单位：千) | SBC | SBA | 总计 | SBC | SBA | 总计 | |||||||||||
分类为TDR的经修改贷款的账面价值： | |||||||||||||||||
论权责发生制 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
论非权责发生制状态 | | | | | | | |||||||||||
分类为TDR的经修订贷款的账面价值总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
分类为TDR的贷款的贷款损失准备 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
下表按类型介绍了TDR贷款活动和这些修改的财务影响。
截至2022年6月30日的三个月 | 截至2021年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
(单位：千，贷款额除外) | SBC | SBA | 总计 | SBC | SBA | 总计 | |||||||||||
永久修改的贷款数量 | — | | | — | | | |||||||||||
修改前已记录余额(a) | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
修改后记录余额(a) | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
仍处于违约状态的贷款数量(b) | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
仍处于违约状态的贷款余额(b) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
已批出特许权(a): | |||||||||||||||||
期限延长 | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
降息 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
本金减少 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
丧失抵押品赎回权 | — | — | — | — | | | |||||||||||
总计 | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
截至2022年6月30日的六个月 | 截至2021年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||
(单位：千，贷款额除外) | SBC | SBA | 总计 | SBC | SBA | 总计 | |||||||||||
永久修改的贷款数量 | | | | | | | |||||||||||
修改前已记录余额(a) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
修改后记录余额(a) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
仍处于违约状态的贷款数量(b) | | | | — | | | |||||||||||
仍处于违约状态的贷款余额(b) | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
已批出特许权(a): | |||||||||||||||||
期限延长 | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
降息 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
本金减少 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
丧失抵押品赎回权 | | — | | | | | |||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
(A)代表账面价值。 | |||||||||||||||||
(B)指在终了的各个期间内发生的、截至本期间终了时仍处于违约状态的TDR账面价值。一般来说，在TDR中修改的所有贷款在重组时都处于非应计状态。然而，在重组时在TDR中修改的某些应计贷款在重组时可能仍处于应计状态，如果预期在重组条款下全额偿还。就本附表而言，如贷款逾期30天或以上，则视为违约。 | |||||||||||||||||
该公司修改计划的其余部分通常被认为是微不足道的，不会对财务业绩产生实质性影响。对于本公司认为抵押品可能丧失抵押品赎回权的贷款，预期损失根据抵押品的公允价值与截至计量日期的贷款的摊销成本基础之间的差额来计量。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在丧失抵押品赎回权过程中的贷款账面总额为$
PCD贷款
《公司》做到了
33
目录表
附注7.公允价值计量
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。美国公认会计准则有一个三级层次结构，对用于以公允价值衡量金融工具的市场价格可观察性水平进行优先排序。市场价格的可观测性受到许多因素的影响，包括投资类型、投资的特定特征和市场状态(包括市场参与者之间交易的存在和透明度)。该公司的金融工具估值技术使用可观察和不可观察的输入。在一个有秩序的市场中，具有现成、积极报价或其公允价值可根据活跃报价计量的投资，通常具有较高的市场价格可观测性，而用于计量公允价值的判断程度较低。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。按公允价值计量和报告的投资按下列类别之一分类和披露：
1级-公司有能力获得的相同资产和负债在活跃市场的报价(未调整)。
2级-定价投入不是活跃市场中的报价，包括但不限于活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(如利率、收益率曲线、波动性、提前还款速度、损失严重性、信用风险和违约率)或其他经市场证实的投入。
3级-一个或多个定价输入对整体估值非常重要，无法观察到。重大不可观察到的投入以当时可获得的最佳信息为基础，在没有可观察到的投入的情况下，包括本公司在确定金融工具公允价值时使用的自己的假设。该等投资的公允价值乃采用估值方法厘定，该等估值方法会考虑一系列因素，包括但不限于收购投资的价格、投资性质、本地市场状况、可比证券在公开交易所的交易价值、当前及预期的经营业绩，以及收购投资后的融资交易。确定公允价值的投入需要管理层的重大判断。
第三级投资的估值技术因工具类型而异，但通常基于收益、市场或成本法。收益法主要考虑贴现现金流，这是对违约情况下预期未来现金流的衡量，由标的抵押品的价值(如适用)和当前业绩隐含，而基于市场的方法主要考虑拉通率、行业倍数和未偿还本金余额。贷款的公允价值计量对提前还款、违约概率、违约情况下的损失严重程度、房价预测以及房地产市场的重大活动或发展等假设的变化很敏感。住宅MSR的公允价值计量对有关预付款、贴现率和服务成本的假设的变化很敏感。衍生工具的公允价值计量，特别是IRLC的公允价值计量，对与起源拉通率、服务费用倍数和未偿还本金余额百分比相关的假设的变化很敏感。融资利率还取决于市场利率、融资类型、锁定时间、贷款目的(购买或再融资)、贷款类型(固定或可变)以及贷款的处理状态等因素。
收购的或有对价的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的，该模型考虑了基于第三级投入的各种潜在结果，包括管理层对未来经营业绩的最新估计。或有代价负债的公允价值计量对税前收益(“EBT”)、贴现率和无风险回报率相关假设的变化十分敏感。或有对价还包括CER。根据CER协议，若截至重估日期，收购组合的更新公允价值减去就该等资产作出的所有垫款，加上就该等资产收取的所有本金付款、资本回报及清算收益之和，超过收购组合的初始贴现公允价值，则本公司将就每一CER向CER持有人发行相当于估值溢价及折扣额中较小者的90%的普通股，除以最初发行的CER数目除以公司股份价值，并以现金支付，以代替以其他方式应付予该持有人的任何零碎普通股。此外，每个CER持有者将有权获得相当于(I)该CER持有者收到的普通股整体股数的任何股息或其他分派的数额的额外普通股
34
目录表
持有该等持有人的CER，且在马赛克合并完成当日或之后的记录日期，以及该等普通股的发行日期之前的付款日期，除以(Ii)本公司股份价值。概率加权预期收益法(“PWERM”)被用来估计收购资产组合的资本回报和清算收益，考虑到每种可能的结果，包括每种收购资产的经济和预计业绩，使用以下概率
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这种情况下，公允价值层次中的投资水平是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性进行评估时，需要作出判断，并考虑该投资特有的因素。
下表列出按公允价值经常性列账的金融工具。
(单位：千) | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||
June 30, 2022 | |||||||||||
资产： | |||||||||||
按公允价值持有以供出售的贷款 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||
按公允价值计算的净贷款 |
| — |
| — |
| |
| | |||
持有至到期的投资 |
| — |
| — |
| |
| | |||
工资保障计划贷款 |
| — |
| |
| — |
| | |||
MBS，按公允价值计算 |
| — |
| |
| |
| | |||
按公允价值计算的衍生工具 | — | | | | |||||||
住宅MSR，按公允价值计算 |
| — |
| — |
| |
| | |||
对未合并的合资企业的投资 |
| — |
| — |
| |
| | |||
总资产 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||
负债： | |||||||||||
按公允价值计算的衍生工具 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||
或有对价 | — | — | | | |||||||
总负债 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||
2021年12月31日 | |||||||||||
资产： | |||||||||||
按公允价值持有以供出售的贷款 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||
按公允价值计算的净贷款 |
| — |
| — |
| |
| | |||
工资保障计划贷款 |
| — |
| — |
| |
| | |||
MBS，按公允价值计算 |
| — |
| |
| |
| | |||
按公允价值计算的衍生工具 |
| — | | |
| | |||||
住宅MSR，按公允价值计算 |
| — |
| — |
| |
| | |||
对未合并的合资企业的投资 |
| — |
| — |
| | | ||||
总资产 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||
负债： | |||||||||||
按公允价值计算的衍生工具 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||
或有对价 | — | — | | | |||||||
总负债 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||
35
目录表
下表列出了使用第三方信息对3级金融工具进行估值时使用的估值技术和重大不可观察的投入，且未作调整。
(单位：千) | 公允价值 | 主要估值技术(A) | 类型 | 射程 | 加权平均 | |||||
June 30, 2022 | ||||||||||
持有至到期的投资 | $ | | 收益法 | 贴现率 | ||||||
住宅MSR，按公允价值计算 | $ | |
|
| 远期预付率|远期违约率|贴现率|维修费 | (b) | (b) | |||
对未合并的合资企业的投资 | $ | | 收益法 | 贴现率 | ||||||
按公允价值计算的衍生工具 | $ | | 市场方法 | 发端拖欠率|维修费倍数|未付本金余额百分比 | ||||||
或有对价--红石 | $ | ( | 蒙特卡罗仿真模型 | EBT波动性|EBT贴现率|负债贴现率 | ||||||
或有对价--马赛克CER红利 | $ | ( | 蒙特卡罗仿真模型 | 股票波动率|无风险收益率|贴现率 | ||||||
或有对价--马赛克CER单位 | $ | ( | 收益法与PWERM模型 | 重估贴现率|贴现率 | ||||||
2021年12月31日 | ||||||||||
按公允价值计算的衍生工具 | $ | | 市场方法 | 发端拖欠率|维修费倍数|未付本金余额百分比 | ||||||
住宅MSR，按公允价值计算 | $ | |
|
| 远期预付率|远期违约率|贴现率|维修费 | (b) | (b) | |||
对未合并的合资企业的投资 | $ | | 收益法 | 贴现率 | ||||||
或有对价 | $ | ( | 蒙特卡罗仿真模型 | EBT波动率|无风险收益率|EBT贴现率|负债贴现率 | ||||||
| (a) | 价格是根据贷款和证券的未偿还本金余额进行加权的，这些贷款和证券包括在每个类别的范围内。 |
包括在$的第三级资产中
36
目录表
下表汇总了第三级资产和负债的公允价值变动。
(单位：千) | MBS |
| 衍生品 |
| 贷款，净额 |
| 按公允价值持有以供出售的贷款 | 持有至到期的投资 | 购买力平价贷款 |
| 住宅MSR |
| 对未合并的合资企业的投资 |
| 或有对价 | 总计 | |||||||||||||
截至2022年6月30日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
购买或原创 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | | ||||||||||
因出售贷款而增加，保留服务 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||||
销售/本金付款 | ( | — | — | ( | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||||
已实现收益(亏损)，净额 | ( | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
未实现收益(亏损)，净额 | | | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | | |||||||||||||||||||
递增折扣，净额 | | — | — | — | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||
转作贷款，持有以供投资 | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
转至(转出)3级 | ( | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
未实现收益(亏损)，资产/负债净额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||
截至2022年6月30日的六个月 | |||||||||||||||||||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
购买或原创 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||||
因出售贷款而增加，保留服务 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||||
销售/本金付款 | ( | — | — | ( | ( | ( | ( | — | | ( | |||||||||||||||||||
已实现收益(亏损)，净额 | ( | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
未实现收益(亏损)，净额 | | | ( | ( | — | — | | ( | ( | | |||||||||||||||||||
递增折扣，净额 | | — | — | — | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||
合并 | — | — | — | — | | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||
转作贷款，持有以供投资 | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
转至(转出)3级 | | — | — | ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
未实现收益(亏损)，资产/负债净额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||
截至2021年6月30日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
递增折扣，净额 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | | ||||||||||
因出售贷款而增加，保留服务 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | | ||||||||||
销售/本金付款 | — | — | ( | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||||
未实现收益(亏损)，净额 | | ( | | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||||
转至(转出)3级 | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
未实现收益(亏损)，资产/负债净额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | ( | |||||||||
截至2021年6月30日的六个月 | |||||||||||||||||||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
购买或原创 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — | | ||||||||||
因出售贷款而增加，保留服务 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||||
销售/本金付款 | ( | — | ( | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||||
已实现收益(亏损)，净额 | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
未实现收益(亏损)，净额 | | ( | | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||||
递增折扣，净额 | | — | — | — | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||
转至(转出)3级 | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
未实现收益(亏损)，资产/负债净额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | ( | |||||||||
本公司的政策是在事件结束或导致转移的情况发生变化之日起确认转入和转出。第2级和第3级之间的转移一般涉及可用于此类金融工具公允价值计量的重大相关、可观察和不可观察的投入是否发生了变化。
37
目录表
未按公允价值列账的金融工具
下表载列未按公允价值列账且分类为第三级的金融工具的账面价值及估计公允价值。
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||
(单位：千) |
| 账面价值 |
| 估计数 |
| 账面价值 |
| 估计数 | ||||
资产： | ||||||||||||
贷款，净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
工资保障计划贷款 | | | | | ||||||||
持有至到期的投资 | | | — | — | ||||||||
购入未来应收账款，净额 | | | | | ||||||||
维修权 | |
| |
| |
| | |||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
负债： | ||||||||||||
有担保借款 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
薪资保障计划流动资金借款 | | | | | ||||||||
合并VIE的证券化债务债券，净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
高级担保票据，净额 | | | | | ||||||||
担保贷款融资 |
| |
| |
| |
| | ||||
可转换票据，净额 | | | | | ||||||||
公司债务，净额 | | | | | ||||||||
总负债 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他资产：$
附注8.持有至到期的投资
下表列出了持有至到期投资的相关信息。
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
毛收入 | 毛收入 | ||||||||||||||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 | |||||||||||||||||
(单位：千) | 加权平均利率(A) | 成本 | 公允价值 | 收益 | 损失 | ||||||||||||||
June 30, 2022 | |||||||||||||||||||
不到一年 | % | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||||
一到五年 | % | — | — | ||||||||||||||||
建筑业优先股 |
| % | $ | $ | $ | — | $ | — | |||||||||||
一到五年 | % | $ | $ | — | — | ||||||||||||||
合并VIE中的建筑业优先股 |
| % | $ | $ | $ | — | $ | — | |||||||||||
持有至到期的投资总额 | % | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||||
| (a) | 按当期本金余额加权 |
截至2022年6月30日的三个月和六个月，持有至到期证券的信贷损失准备金并不重要。该公司拥有
附注9.维修权
本公司为第三方提供服务，主要包括向借款人收取本金、利息和其他付款，向投资者汇出相应款项，并监测拖欠情况。该公司的维修费由汇集和服务协议规定。
38
目录表
下表提供了有关维修权的信息。
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
SBA服务权，按摊销成本计算 | ||||||||||||
期初净账面金额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
因出售贷款而增加，保留服务 |
| |
| |
| |
| | ||||
摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
减损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末净账面金额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
多户服务权，摊销成本 | ||||||||||||
期初净账面金额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
因出售贷款而增加，保留服务 |
| |
| |
| |
| | ||||
摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末净账面金额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
总维修权，按摊销成本计算 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
住宅MSR，按公允价值计算 | ||||||||||||
期初净账面金额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
因出售贷款而增加，保留服务 |
| |
| |
| |
| | ||||
还贷还清 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
未实现收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| |
| | ||||
期末公允价值金额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
总维修权 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
维修权-SBA和多家庭产品组合。该公司的SBA和多家庭维修权按摊余成本计入，并按季度进行减值评估。本公司结合内部模型和第三方估值专家提供的数据，估计这些维修权的公允价值。我们内部模型中使用的假设包括远期预付款率、远期违约率、贴现率和服务费用。
该公司的模型利用我们认为市场参与者使用的假设来计算预期未来现金流的现值。我们根据历史经验得出根据当前市场状况调整的远期提前还款额、远期违约率和贴现率。预计未来现金流的组成部分包括维修费、滞纳金、其他辅助费用和维修费。
下表提供了有关SBA和多家庭维修权的其他信息。
截至2022年6月30日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||
(单位：千) | UPB | 账面价值 | UPB | 账面价值 | ||||||||
SBA | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
多户住宅 | | | | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表列出了小企业管理局和按摊余成本计入的多户维修权的估计估值中使用的重要假设。
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 输入值范围 | 加权 |
| 输入值范围 | 加权 | ||||||||||||
SBA维修权 | |||||||||||||||||
远期预付率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
远期违约率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
贴现率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
维修费 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
多户服务权利 | |||||||||||||||||
远期预付率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
远期违约率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
贴现率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
维修费 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
假设可能会随着市场状况和预期利率的变化而在每个报告期之间和期间发生变化。
39
目录表
下表列出了对SBA和多家庭维修权的关键假设进行10%和20%不利更改可能产生的影响。
(单位：千) |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
SBA维修权 | ||||||
远期预付率 | ||||||
10%不利变化的影响 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利变化的影响 | $ | ( | $ | ( | ||
违约率 |
|
| ||||
10%不利变化的影响 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利变化的影响 | $ | ( | $ | ( | ||
贴现率 | ||||||
10%不利变化的影响 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利变化的影响 | $ | ( | $ | ( | ||
维修费 | ||||||
10%不利变化的影响 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利变化的影响 | $ | ( | $ | ( | ||
多户服务权利 | ||||||
远期预付率 | ||||||
10%不利变化的影响 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利变化的影响 | $ | ( | $ | ( | ||
违约率 |
|
| ||||
10%不利变化的影响 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利变化的影响 | $ | ( | $ | ( | ||
贴现率 | ||||||
10%不利变化的影响 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利变化的影响 | $ | ( | $ | ( | ||
维修费 | ||||||
10%不利变化的影响 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利变化的影响 | $ | ( | $ | ( | ||
下表列出了小企业管理局和多家庭维修权未来摊销费用的估计数字。
(单位：千) |
| June 30, 2022 | |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | | |
住宅MSR。该公司的住宅MSR由出售给Fannie Mae和Freddie Mac的符合规定的传统贷款或以Ginnie Mae证券证券化的贷款组成。同样，公司提供的政府贷款通过Ginnie Mae进行证券化，联邦住房管理局为公司提供损失保险，退伍军人事务部为公司提供部分损失担保。
下表提供了有关按公允价值列账的住宅MSR的其他信息。
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||
(单位：千) | UPB | 公允价值 | UPB | 公允价值 | ||||||||
联邦抵押协会 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
房地美 | | | | | ||||||||
吉妮·梅 | | | | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表列出了按公允价值对住宅MSR进行估值时所使用的重要假设。
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 输入范围 | 加权 |
| 输入范围 | 加权 | ||||||||||||
住宅MSR | |||||||||||||||||
远期预付率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
贴现率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
维修费 | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||
假设可能会随着市场状况和预期利率的变化而在每个报告期之间和期间发生变化。
40
目录表
下表列出了关键假设的10%和20%不利变化对住宅MSR公允价值的可能影响。
(单位：千) |
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||
住宅MSR | ||||||
预付率 | ||||||
10%不利变化的影响 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利变化的影响 | $ | ( | $ | ( | ||
贴现率 | ||||||
10%不利变化的影响 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利变化的影响 | $ | ( | $ | ( | ||
维修费 | ||||||
10%不利变化的影响 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利变化的影响 | $ | ( | $ | ( | ||
注10.住宅按揭银行活动及住宅按揭银行活动的变动费用
住宅按揭银行业务反映我们住宅按揭银行业务内与贷款发放及销售活动直接相关的收入。这主要包括出售持有的待售住宅贷款的实现收益和贷款发放费收入。住宅按揭银行业务还包括与持有待售贷款的公允价值变动相关的未实现损益、保留的MSR增加的公允价值以及衍生工具的已实现和未实现损益。可变费用包括与这些贷款相关的对应费用和其他直接费用，这些费用根据贷款发放量的不同而有所不同。
下表列出了住宅按揭银行活动的组成部分和相关的可变费用。
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
按公允价值持有待售住宅按揭贷款的已实现和未实现损益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
创建新的MSR，扣除收益 | | | | | |||||||||
住宅按揭贷款的贷款手续费收入 | | | | | |||||||||
IRLC及其他衍生工具的未实现收益(亏损) |
| ( | ( |
| ( | ( | |||||||
住宅按揭银行业务 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
住房抵押贷款银行活动的可变收益(支出) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
41
目录表
附注11.担保借款
下表介绍了有担保借款的某些特点。
质押资产 | 账面价值 | ||||||||||
出借人 | 资产类别 | 当前期限 | 定价 | 设施规模 | 账面价值 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||
摩根大通 | 收购贷款、小型企业管理局贷款 | 2022年8月 | 1M L + | $ | | $ | | $ | | $ | |
密钥库 | 房地美贷款 | 2023年2月 | SOFR+ | | | | | ||||
东西岸 | SBA贷款 | 2023年10月 | 素数- | | | | | ||||
瑞士信贷 | 获得的贷款(非美元) | 2022年8月 | Euribor+ | | | | | ||||
Comerica银行 | 住宅贷款 | 2023年6月 | 1M L + | | | | | ||||
TBK银行 | 住宅贷款 | 2023年2月 | 可变定价 | | | | | ||||
原产地银行 | 住宅贷款 | 2022年9月 | 可变定价 | | | | | ||||
联营银行 | 住宅贷款 | 2022年11月 | 1M L + | | | | | ||||
东西岸 | 住宅MSR | 2023年9月 | 1M L + | | | | | ||||
瑞士信贷 | 购入未来应收账款 | 2023年10月 | 1M L + | | | | | ||||
西部联盟 | 住宅贷款 | 2022年7月 | 可变定价 | | | | | ||||
麦迪逊 | 建筑贷款 | 2023年6月 | 1 ML + | | | | — | ||||
信贷安排和其他融资协议项下的借款总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
花旗银行 | 固定利率、过渡性、获得性贷款 | 2022年10月 | SOFR+ | $ | | $ | | $ | | $ | |
德意志银行 | 固定利率，过渡性贷款 | 2023年11月 | SOFR+ | | | | | ||||
摩根大通 | 过渡性贷款 | 2022年11月 | SOFR+ | | | | | ||||
绩效信任 | 固定利率、过渡性、获得性贷款 | 2024年3月 | 1M T + | | | | | ||||
瑞士信贷 | 固定利率、过渡性、获得性贷款 | 2023年2月 | SOFR+ | | | | | ||||
瑞士信贷 | 住宅贷款 | 成熟 | L + | — | — | — | | ||||
高盛 | 固定利率、过渡性、获得性贷款 | 2025年2月 | SOFR+ | | | | — | ||||
丘吉尔 | 过渡性、获得性贷款 | 2026年3月 | SOFR+ | | | | — | ||||
五花八门 | MBS | July 2022 – 2022年11月 | | | | | |||||
回购协议下的借款总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
有担保借款总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
在上表中：
| ● | 瑞士信贷目前的借贷额度约为€ |
| ● | 根据摩根大通回购协议，某些资产的借款须支付超额预付款利率，按超额预付利率递增借款的利率为SOFR加6.25%。 |
| ● | 信贷安排项下的加权平均借贷利率为 |
| ● | 回购协议下借款的加权平均利率为 |
| ● | 管理担保借款的协议要求维持某些金融和债务契约。本公司从某些融资交易对手处获得豁免，从2022年6月30日和2021年12月31日的某些契约计算中排除Paycheck保护计划流动性基金，因此截至当前期间符合所有债务和金融契约。 |
42
目录表
下表列出了就未偿还担保借款质押的抵押品的账面价值。
质押资产账面价值 | |||||
(单位：千) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||
质押抵押品--信贷安排和其他融资协议下的借款 | |||||
按公允价值持有以供出售的贷款 | $ | | $ | | |
贷款，净额 | | | |||
MSR | | | |||
购入未来应收账款 | | | |||
总计 | $ | | $ | | |
抵押品质押--回购协议下的借款 | |||||
贷款，净额 | $ | | $ | | |
抵押贷款支持证券 |
| |
| | |
合并VIE的资产留存权益 | | | |||
按公允价值持有以供出售的贷款 | | | |||
为清偿贷款而取得的房地产 | | | |||
总计 | $ | | $ | | |
担保借款质押抵押品总额 | $ | | $ | | |
附注12.优先担保票据、可转换票据和公司债务，净额
高级担保票据，净额
ReadyCap Holdings
高级担保票据的利息为
ReadyCap Holdings，LLC(“ReadyCap Holdings”)
可转换票据，净额
2017年8月9日，该公司完成了一项承销的公开销售，金额为
43
目录表
公司可以在2021年8月15日或之后赎回全部或任何部分可转换票据，如果公司普通股的最后报告销售价格至少为
可转换票据只有在满足以下一项或多项条件时才可转换：(1)公司普通股的收盘价大于或等于
发行时，公司分配了$
截至2022年6月30日，该公司遵守了与可转换票据有关的所有条款。
公司债务，净额
The 6.125% 2025 Notes. 2022年4月18日，公司完成公开发售和出售美元
债券利率为6.125厘，年息6.125厘，由2022年10月30日开始，每半年派息一次，日期为每年的4月30日及10月30日。除非提前购回或赎回，否则利率为6.125的2025年债券将於2025年4月30日到期。
在2025年1月30日或之后，公司可以选择以现金赎回6.125%债券的全部或任何部分，赎回价格相当于
这个
在2024年12月30日或之后，公司可以选择赎回全部或任何部分2028年发行的5.50%债券，赎回价格(以本金的百分比表示)，另加到但不包括赎回日的应计利息和未偿还利息，如果赎回日期在2024年12月30日开始的12个月期间内赎回，2024年相当于：
44
目录表
这个
这个
在2023年2月15日之前，
这个
这个
这个
本公司可全部或部分以现金赎回
这个
45
目录表
于2019年12月2日，本公司完成公开发售及出售额外1美元
《2021年笔记》2018年4月27日，公司完成公开发售和出售美元
2021年3月25日，公司赎回了所有未偿还的2021年债券，赎回价格相当于
债务自动柜员机协议
于二零二一年五月二十日，本公司与B.Riley Securities，Inc.(“代理商”)订立于市场发行销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时发售及出售最多$
截至2022年6月30日，该公司遵守了与公司债务有关的所有公约。
下表列出了有关优先担保票据、可转换票据和公司债券的信息。
(单位：千) |
| 票面利率 | 到期日 |
| June 30, 2022 | |||
高级担保票据本金金额(1) | | % | 10/20/2026 | $ | | |||
未摊销递延融资成本--高级担保票据 | ( | |||||||
高级担保票据合计，净额 | $ | | ||||||
可转换票据本金金额(2) | | % |
| 8/15/2023 |
| | ||
未摊销折价-可转换票据 (3) | ( | |||||||
未摊销递延融资成本--可转换票据 | ( | |||||||
可转换票据总额，净额 | $ | | ||||||
公司债务本金金额(4) | | % | 12/30/2028 | | ||||
公司债务本金金额(5) | | % | 7/30/2026 | | ||||
公司债务本金金额(5) | | % | 2/15/2026 | | ||||
公司债务本金金额(6) | | % | 4/30/2025 | | ||||
未摊销贴现--公司债务 | ( | |||||||
未摊销递延融资成本--公司债务 | ( | |||||||
次级票据本金金额(7) | 3M + | % | 3/30/2035 | | ||||
次级票据本金金额(8) | 3M + | % | 4/30/2035 | | ||||
公司总债务，净额 | $ | | ||||||
债务账面总额 | $ | | ||||||
计入权益的权益部分转换期权的账面总额 | $ | | ||||||
(1)优先抵押票据的利息每半年支付一次，日期为每年的4月20日及10月20日。 | ||||||||
(2)可转换票据的利息每季于每年的2月15日、5月15日、8月15日及11月15日支付。 | ||||||||
(3)表示通过将转换期权与债务主工具分离而产生的折扣。 | ||||||||
(4)公司债务的利息每半年支付一次，日期为每年的6月30日和12月30日。 | ||||||||
(5)公司债务的利息每季度支付一次，日期为每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日。 | ||||||||
(6)公司债务的利息每半年支付一次，日期为每年的4月30日和10月30日。 | ||||||||
(7)次级票据I-A的利息每季度派息一次，日期为每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日。 | ||||||||
(8)次级票据I-B的利息每季度派息一次，日期为每年的1月30日、4月30日、7月30日及10月30日。 | ||||||||
46
目录表
下表列出了我们的优先担保票据、可转换票据和公司债务的合同到期日。
(单位：千) |
| June 30, 2022 | |
2022 |
| $ | — |
2023 |
| | |
2024 |
| — | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
此后 |
| | |
合同总金额 | $ | | |
未摊销递延融资成本、折扣和保费，净额 | ( | ||
债务账面总额 | $ | | |
附注13.担保贷款融资
不符合参与权益定义的参与或其他部分贷款销售仍作为综合资产负债表中的投资，出售的部分在综合资产负债表的负债部分计入担保贷款融资。就该等部分贷款销售而言，从全部贷款余额赚取的利息记为利息收入，而买方在部分贷款销售中赚取的利息则记入随附的综合收益表的利息支出内。有担保的贷款融资由#美元的贷款担保。
下表列出了有担保的贷款融资以及相关利率和到期日。
加权平均 | 范围 | 范围 |
| |||||||
(单位：千) | 利率 | 利率 | 到期日(年) | 期末余额 | ||||||
June 30, 2022 | | % | % | 2022-2046 | $ | | ||||
2021年12月31日 | | % | % | 2022-2046 | $ | | ||||
下表列出了担保贷款融资的合同到期日。
(单位：千) |
| June 30, 2022 | |
2022 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
此后 |
| | |
总计 | $ | | |
附注14.可变利益实体和证券化活动
在正常的业务过程中，我们与被认为是VIE的实体进行某些类型的交易。我们与VIE的主要参与与我们的证券化交易有关，在这些交易中，我们将资产转移到证券化工具，尤其是信托。我们主要将我们获得和产生的贷款证券化，这提供了一个资金来源，并使我们能够将贷款或相关债务证券的一定部分经济风险转移给第三方。我们还将原始贷款转移到由第三方发起的证券化信托基金，最著名的是房地美。第三方证券化是我们保持经济利益但不发起的证券化实体。在VIE中拥有控股权的实体被称为主要受益人，并被要求合并VIE。我们参与的大多数VIE活动都合并在我们的财务报表中。请参阅附注3--重要会计政策摘要，以讨论我们适用于VIE合并和与证券化相关的贷款转移的会计政策。
与证券化相关的VIE
公司发起的证券化。在证券化交易中，资产被转移到信托，信托通常符合VIE的定义。我们的主要证券化活动以SBC和SBA贷款证券化的形式进行，通过证券化信托进行，我们通常合并这些信托，因为我们是主要受益人。
作为合并的结果，证券化被视为一种贷款融资，以实现优先证券的创建，并最终出售给第三方投资者。因此，优先证券在综合资产负债表中作为综合VIE的证券化债务债务列报。VIE中的第三方实益利益持有人对本公司没有追索权，但在以下情况下从VIE回购资产的义务除外
47
目录表
与出售给VIE的贷款有关的陈述和担保被违反。在没有此类违约的情况下，公司没有义务向任何VIE提供任何其他明示或默示的支持。
证券化信托收到标的贷款的本金和利息，并将这些付款分配给证书持有人。证券化信托持有的资产和其他工具受到限制，只能用于履行证券化信托的义务。与本公司参与VIE有关的风险仅限于作为本公司保留的证券的证书持有人的风险和权利。
合并证券化交易包括向第三方发行的优先证券，在合并资产负债表中显示为合并VIE的证券化债务。
下表提供了有关该公司证券化债务债券的更多信息。
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||
| 当前 |
|
| 加权 |
| 当前 |
|
| 加权 | |||||||||
本金 | 携带 | 平均值 | 本金 | 携带 | 平均值 | |||||||||||||
(单位：千) | 天平 | 价值 | 利率 | 天平 | 价值 | 利率 | ||||||||||||
ReadyCap Lending Small Business Trust 2019-2 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | | % | ||||||
萨瑟兰商业抵押信托基金2017-SBC6 | | | | | | | ||||||||||||
萨瑟兰商业抵押信托2019-SBC8 | | | | | | | ||||||||||||
萨瑟兰商业抵押信托基金2020-SBC9 | — | — | | | | | ||||||||||||
萨瑟兰商业抵押信托2021-SBC10 | | | | | | | ||||||||||||
ReadyCap商业抵押信托基金2014-1 |
| | | |
| | | | ||||||||||
ReadyCap商业抵押信托基金2015-2 |
| | | |
| | | | ||||||||||
ReadyCap商业抵押信托2016-3 |
| | | |
| | | | ||||||||||
ReadyCap商业抵押信托基金2018-4 | | | | | | | ||||||||||||
ReadyCap商业抵押信托2019-5 | | | | | | | ||||||||||||
ReadyCap商业抵押信托2019-6 | | | | | | | ||||||||||||
ReadyCap商业抵押信托2022-7 | | | | — | — | — | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2019-FL3 | | | | | | | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2020-FL4 | | | | | | | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL5 | | | | | | | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL6 | | | | | | | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL7 | | | | | | | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL8 | | | | — | — | — | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL9 | | | | — | — | — | ||||||||||||
总计 | $ | |
| $ | | | % |
| $ | |
| $ | | | % | |||
上表不包括#美元的非公司担保的证券化债务。
我们证券化债务的偿还将取决于担保这些债务的证券化信托中的贷款产生的现金流。证券化贷款的实际现金流包括息票利息、预定本金支付、提前还款和标的贷款的清算。证券化债务的实际期限可能与我们的估计大不相同，因为实际的利息收取、抵押贷款预付和/或抵押贷款清算的损失可能与预期的大不相同。
第三方发起的证券化。对于大多数第三方发起的证券化，我们确定我们不是主要受益者，因为我们没有权力指导对这些实体的经济表现影响最大的活动。具体地说，我们不管理这些实体或以其他方式单独拥有重要的决策权，包括特殊服务决策。作为这项评估的结果，我们不合并这些信托的任何相关资产和负债，只说明我们在这些信托中的具体利益。
合资企业投资(简写为VIE)
未合并的VIE。由于本公司并无权力指导对其经济表现最具重大影响的活动，故本公司并不合并于已收购的合资投资中所持有的作为权益法投资的可变权益，因此，吾等只考虑本公司的特定权益。
合并后的VIE。 本公司合并在收购的合资企业投资中持有的可变权益，我们是该合资企业的主要受益者。其余股东持有的权益及其应占净收益(亏损)部分分别作为非控制性权益反映在综合资产负债表的股东权益中，并作为非控制性权益应占净收益反映在综合收益表中。截至2022年6月30日，该公司确认为合并VIE的合资投资的财务业绩并不重要。
48
目录表
合并VIE的资产和负债
下表列出了合并VIE的资产和负债。
(单位：千) |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
资产： | ||||||
现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
受限现金 |
| | | |||
贷款，净额 | | | ||||
持有至到期的投资 | | — | ||||
其他资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债： | ||||||
合并VIE的证券化债务债券，净额 | | | ||||
应向第三方付款 | | — | ||||
应付账款和其他应计负债 | | — | ||||
总负债 | $ | | $ | | ||
未合并的VIE的资产
下表反映了我们在已确定的VIE中的可变权益，我们不是这些VIE的主要受益人。
| 账面金额 |
| 最大损失风险 (1) | |||||||||
(单位：千) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||
MBS，按公允价值计算(2) |
| $ | | $ | |
| $ | | $ | | ||
对未合并的合资企业的投资 | | | | | ||||||||
未合并VIE中的总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(1)最高亏损风险以资产于综合资产负债表日的公允价值或账面价值中较大者为限。 | ||||||||||||
(2)在其他第三方发起的证券化中保留权益。 | ||||||||||||
附注15.利息收入和利息支出
利息收入和费用记录在综合损益表中，并根据标的资产或负债的性质进行分类。下表列出了利息收入和费用的组成部分。
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
利息收入 | ||||||||||||
贷款 | ||||||||||||
桥牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
固定费率 | | | | | ||||||||
施工 | | — | | — | ||||||||
SBA-7(A) | | | | | ||||||||
PPP | | | | | ||||||||
住宅 | | | | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
贷款总额(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
按公允价值持有待售贷款 | ||||||||||||
固定费率 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
房地美 | | | | | ||||||||
住宅 | | | | | ||||||||
其他 | | — | | — | ||||||||
按公允价值持有的待售贷款总额 (1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
持有至到期的投资 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
MBS，按公允价值计算 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息收入总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息支出 | ||||||||||||
有担保借款 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
薪资保障计划流动资金借款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
合并VIE的证券化债务 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
担保贷款融资 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
高级担保票据 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
可转换票据 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
公司债务 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
利息支出总额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
扣除贷款损失准备前的净利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(1)包括综合VIE的贷款利息收入。 | ||||||||||||
49
目录表
附注16.衍生工具
该公司面临着利率和市场状况不断变化的风险，这会影响与借款相关的现金流。本公司使用衍生工具来管理商业按揭市场的利率风险和条件，并因此将其视为经济对冲。利率互换被用来减少利率变化的风险，涉及从交易对手那里收取可变利率的利息，以换取在掉期合同有效期内根据固定利率支付款项。CDS的执行是为了减轻商业抵押贷款市场当前信用健康状况恶化的风险。综合按揭贷款协议是与已申请住宅按揭贷款并符合某些承保准则的客户订立的。如果利率发生变化，如果贷款没有在经济上进行对冲或承诺给投资者，这些承诺将使转基因金融公司面临市场风险。
对于本公司未选择对冲会计的衍生工具，公允价值调整计入收益。利率互换和信用违约互换的公允价值调整，连同相关的利息收入、利息支出和终止该等工具的收益(亏损)，在综合损益表中报告为金融工具的已实现净收益。IRLC及TBA的公允价值调整连同相关利息收入、利息支出及终止该等工具时的收益(亏损)于综合损益表中于住宅按揭银行业务中列报。
如附注3所述，就合资格现金流量对冲而言，衍生工具的公允价值变动于保监处入账，并于综合收益表确认。影响收益的衍生工具变动按与对冲项目分类一致的基准确认，主要是利息支出。现金流对冲的无效部分立即在收益中确认。
下表列出了平均名义衍生金额，因为这是衡量交易量的最相关指标，以及按类型划分的衍生资产和负债。
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||
概念上的 | 导数 | 导数 | 概念上的 | 导数 | 导数 | |||||||||||||||
(单位：千) | 主要潜在风险 | 金额 | 资产 | 负债 | 金额 | 资产 | 负债 | |||||||||||||
利率锁定承诺 | 利率风险 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | |||||||
利率互换--未被指定为对冲 |
| 利率风险 | | | — | | | — | ||||||||||||
TBA代理证券 | 利率风险 | | | ( | | — | ( | |||||||||||||
外汇远期 | 外汇汇率风险 | | | — | | | — | |||||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | ||||||||
下表列出了衍生品的损益。
截至2022年6月30日的三个月 | 截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||
已实现净额 | 未实现净额 | 已实现净额 | 未实现净额 | ||||||||||
(单位：千) | 得(损) | 得(损) | 得(损) | 得(损) | |||||||||
利率互换 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
TBA代理证券 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
利率锁定承诺 | — | | — | | |||||||||
外汇远期 | | | | | |||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
截至2021年6月30日的三个月 | 截至2021年6月30日的六个月 | ||||||||||||
已实现净额 | 未实现净额 | 已实现净额 | 未实现净额 | ||||||||||
得(损) | 得(损) | 得(损) | 得(损) | ||||||||||
信用违约互换 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | | |||||
利率互换 |
| ( |
| |
| ( |
| | |||||
TBA代理证券 |
| — |
| ( |
| — |
| | |||||
利率锁定承诺 | — | ( | — | ( | |||||||||
外汇远期 |
| |
| ( |
| ( |
| | |||||
总计 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
在上表中：
| ● | 信用违约互换、利率互换和外汇远期的收益(亏损)在综合收益表中计入金融工具的未实现净收益(亏损)或金融工具的已实现净收益(亏损)。 |
| ● | 就符合资格的利率掉期利率风险对冲而言，与衍生工具未实现收益(亏损)有关的有效部分计入累计其他全面收益(亏损)。 |
| ● | 住宅按揭银行业务的收益(亏损)计入综合损益表中的住宅按揭银行业务。 |
50
目录表
下表总结了符合套期保值会计条件的衍生工具的损益。
(单位：千) | 衍生品-有效部分从AOCI重新分类为收入 | 对冲直接记录在收入中的无效 |
| 总损益表的影响 | 衍生工具-在保监处记录的有效部分 | 保监处在该期间的总变动 | ||||||||
利率对冲-预测交易： | ||||||||||||||
截至2022年6月30日的三个月 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
截至2021年6月30日的三个月 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
截至2022年6月30日的六个月 | $ | ( | $ | — |
| $ | ( | $ | ( | $ | | |||
截至2021年6月30日的六个月 | $ | ( | $ | — |
| $ | ( | $ | | $ | | |||
在上表中：
| ● | 利率预测交易由伦敦银行间同业拆借利率指数挂钩的浮动利率负债的基准利率对冲组成。 |
| ● | 套期保值无效是指指定衍生工具的累计损益超过被套期保值项目可归因于套期保值风险的现金流量累计预期变化的现值。 |
| ● | 保监处记录的该期间的金额为税后金额。 |
注17.自有、持有待售房地产
下表提供了我们的自有、持有待售房地产组合的详细信息。
(单位：千) |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
收购的投资组合： | ||||||
混合使用 |
| $ | |
| $ | |
土地 | | | ||||
多户住宅 | | — | ||||
办公室 | | — | ||||
收购的REO合计 | $ | | $ | | ||
其他待售REO： | ||||||
独栋家庭 | $ | | $ | | ||
零售 | | | ||||
办公室 | | | ||||
SBA |
| — |
| | ||
医疗保健 | | — | ||||
其他REO合计 | $ | | $ | | ||
拥有、持有待售房地产总数 | $ | | $ | | ||
附注18.与关联方的协议和交易
管理协议
本公司已与本公司经理订立管理协议(“管理协议”)，该协议说明本公司经理将向本公司提供的服务及该等服务的补偿。我们的经理负责管理公司的日常运营，受公司董事会的指导和监督。
管理费。根据管理协议的条款，我们的经理将获得一笔管理费，该管理费按季度计算并按季度支付，相当于
51
目录表
下表列出了应支付给经理的管理费。
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
管理费--合计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
管理费--未付金额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
激励性分配。我们的经理有权获得等同于(I)乘积的奖励分配
下表列出了应支付给我们经理的奖励费用。
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
奖励费用分配-合计 | $ | — | $ | $ | — | $ | ||||||
奖励费用分配-未支付的金额 | $ | — | $ | $ | — | $ | ||||||
管理协议可在至少一票赞成的情况下终止我们的独立董事或大多数已发行普通股(不包括我们经理的员工和关联公司持有的股份)的持有人，基于(1)我们经理的表现不令人满意，对公司造成重大损害，或(2)确定支付给我们经理的管理费不公平，但我们经理有权通过接受双方同意的至少降低管理费来防止基于不公平费用终止管理费用。我们的独立董事。必须至少向经理提供任何此类终止的书面通知
管理协议的当前期限将于2022年10月31日到期，并将自动续订
费用报销。除了上述管理费和奖励分配外，公司还负责报销经理代表公司支付的某些费用以及经理为公司提供的某些服务。由我们经理产生并由我们报销的费用通常包括在合并损益表中的工资和福利或一般和行政费用中。
52
目录表
下表列出了应支付给我们经理的可报销费用。
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
支付给我们经理的可报销费用-合计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
支付给我们经理的可报销费用-未支付的金额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
与经理共同投资
2022年1月14日，公司承诺以现有商业地产权益头寸和额外资本的资产出资形式，投资总额至少相当于$
其他
在2021年间，该公司收购了
附注19.其他资产和其他负债
下表列出了其他资产和其他负债的构成。
(单位：千) |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| ||
其他资产： | |||||||
递延税项资产 |
| $ | |
| $ | | |
延期贷款退出费 | | | |||||
应计利息 | | | |||||
商誉 | | | |||||
应由服务商支付 | | | |||||
使用权租赁资产 | | | |||||
无形资产 |
| |
| | |||
递延融资成本 | | | |||||
应收PPP费用 | | | |||||
第三方应收款项 | | | |||||
其他资产 | | | |||||
其他资产 |
| $ | | $ | | ||
应付账款和其他应计负债： | |||||||
递延税项负债 | $ | | $ | | |||
应计薪金、工资和佣金 | | | |||||
应计应付利息 |
| |
| | |||
付息本金和应付利息 | | | |||||
修复和拒绝保留 |
| |
| | |||
应付关联方 |
| |
| | |||
应计专业费用 | | | |||||
应付租金 | | | |||||
递延LSP收入 |
| |
| | |||
应计购买力平价相关成本 | | | |||||
其他负债 |
| |
| | |||
应付账款和其他应计负债总额 | $ | | $ | | |||
商誉
下表按报告分部列出商誉的账面价值。
(单位：千) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||
SBC借贷和收购 | $ | | $ | |
小企业贷款 | | | ||
总计 | $ | | $ | |
53
目录表
无形资产
下表列出了有关无形资产的信息。
(单位：千) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | 预计使用寿命 | |||
客户关系-红石 | $ | | $ | | ||
内部开发的软件-骑士资本 | | | ||||
商品名称-红石 | | | 无限生命 | |||
SBA许可证 | | | 无限生命 | |||
经纪人网络-骑士资本 | | | ||||
优惠租赁 | | | ||||
商标-骑士资本 | | | ||||
商品名称-GMFS | | | ||||
无形资产总额 | $ | | $ | | ||
与无形资产有关的摊销费用为#美元。
下表显示了有限年限无形资产的累计摊销。
(单位：千) | June 30, 2022 | |
内部开发的软件-骑士资本 | $ | |
优惠租赁 | | |
商品名称-GMFS | | |
经纪人网络-骑士资本 | | |
商标-骑士资本 | | |
客户关系-红石 | | |
累计摊销总额 | $ | |
下表列出了随后五年与有限寿命无形资产相关的摊销费用。
(单位：千) | June 30, 2022 | |
2022 | $ | |
2023 | | |
2024 | | |
2025 | | |
2026 | | |
此后 | | |
总计 | $ | |
贷款赔偿准备金
已经确定了与GMF对出售的贷款作出陈述和担保有关的潜在损失的责任，并为贷款赔偿损失记录了相应的准备金。该负债包括在公司综合资产负债表中的应付帐款和其他应计负债中，贷款补偿损失准备金包括在公司综合收益表中的住宅抵押贷款银行活动的可变费用中。在评估负债的充分性时，管理层评估各种因素，包括历史回购和赔偿、历史损失经验、已知拖欠和其他问题贷款、尚未完成的回购需求、历史撤销率以及行业的经济趋势和状况。发生的实际损失反映为准备金负债的减少。截至2022年6月30日和2021年12月31日，贷款赔偿准备金为美元
由于贷款赔偿准备金的各种估计存在不确定性，有一系列损失超过记录的贷款赔偿准备金是合理可能的。对陈述和保证的可能损失范围的估计并不代表可能的损失，而是基于当前可用的信息、重大判断和许多可能发生变化的假设。截至2022年6月30日和2021年12月31日，超过记录的贷款赔偿准备金的合理可能损失并不重大。
附注20.其他收入和经营费用
工资保障计划
为应对新冠肺炎疫情，2020年3月27日签署成为法律的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》或《第一轮》)和2020年12月27日签署成为法律的《对遭受重创的小企业、非营利组织和场馆的经济援助法》(简称《经济援助法》或《第二轮》)分别建立和延长了购买力平价。除其他事项外，《CARE法》和《经济援助法》都规定了某些措施
54
目录表
支持个人和企业通过以融资和贷款减免和/或容忍的形式提供货币救济，以维持偿付能力。小企业刺激的主要催化剂是购买力平价，这是一种小企业管理局的贷款，用于暂时支持企业留住劳动力，并在新冠肺炎大流行期间支付某些运营费用。此外，购买力平价包括联邦政府100%的担保，如果资金用于规定的目的，借款人将获得本金豁免。
该公司作为直接贷款人和服务提供商参与了PPP。根据CARE法案，我们发起了$
下表详细介绍了该公司与购买力平价活动相关的资产和负债。
(单位：千) |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
资产 | ||||||
工资保障计划贷款 | $ | | $ | | ||
工资保障计划贷款，按公允价值计算 |
| |
| | ||
应收PPP费用 |
| |
| | ||
应计应收利息 |
| |
| | ||
购买力平价相关资产总额 | $ | | $ | | ||
负债 | ||||||
薪资保障计划流动资金借款 | $ | | $ | | ||
应付利息 | | | ||||
递延LSP收入 | | | ||||
应计购买力平价相关成本 | | | ||||
向第三方付款 |
| |
| | ||
修复和拒绝保留 | | | ||||
购买力平价相关负债总额 | $ | | $ | | ||
在上表中，
| ● | 根据《经济援助法》，购买力平价贷款的来源是$ |
| ● | 费用净额合计$ |
| ● | 截至2022年6月30日，PPPLF借款超过资产负债表上的PPP贷款，原因是净费用：$ |
下表提供了该公司与其税前购买力平价活动相关的收入和支出的详细信息。
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | 财务报表账户 | ||||||||
(单位：千) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||
收入 | ||||||||||
LSP费用收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | 服务收入 | |
利息收入 | | | | | 利息收入 | |||||
修复和拒绝保留 | | — | | — | 其他收入--维修和否认准备金的变动 | |||||
购买力平价相关收入总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||
费用 | ||||||||||
直接运营费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | 其他运营费用--发起成本 | |
修复和拒绝保留 | — | | — | | 其他收入--维修和否认准备金的变动 | |||||
利息支出 | | | | | 利息支出 | |||||
购买力平价相关费用合计(直接) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||
购买力平价相关净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||
55
目录表
其他收入和支出
下表列出了其他收入和业务费用的构成。
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||
(单位：千) | 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
其他收入： | |||||||||||
创始收入 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | ||
更改维修和拒收保证金 | | ( |
| | ( | ||||||
其他 | | |
| | | ||||||
其他收入合计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
其他运营费用： | |||||||||||
始发成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
技术费用 |
| | |
| | | |||||
房地产减值 |
| | |
| | | |||||
房租和物业税支出 |
| | |
| | | |||||
招聘、培训和差旅费用 |
| | |
| | | |||||
营销费用 | | | | | |||||||
贷款获得成本 | | | | | |||||||
购买的未来应收账款的融资成本 | | | | | |||||||
其他 |
| | |
| | | |||||
其他运营费用合计 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
注21.可赎回优先股与股东权益
普通股分红
下表列出了董事会在过去12个月中宣布的普通股股息。
|
|
| ||||||
申报日期 | 记录日期 | 付款日期 | 每股股息 | |||||
June 14, 2021 | June 30, 2021 | $ | | |||||
2021年9月15日 | 2021年9月30日 | $ | | |||||
2021年12月14日 | 2021年12月31日 | $ | | |||||
March 15, 2022 | March 31, 2022 | $ | | |||||
June 15, 2022 | June 30, 2022 | $ | | |||||
股票激励计划
本公司目前维持2012年度股权激励计划(“2012计划”)。2012年计划授权薪酬委员会批准向我们经理及其附属公司的高级管理人员、董事和员工授予基于股权的奖励。股权激励计划规定授予基于股权的奖励，最高可达
本公司目前的股票发行政策是在股票激励奖励结算后发行新股。被授予的RSU和RSA的公允价值是根据授予日的股票价格确定的，被直接记录为补偿费用。-在奖励归属期间的额度基础上，股东权益的抵消性增加。
下表总结了RSU和RSA活动。
限制性股票奖 | ||||||
(单位：千，共享数据除外) | 数量 |
| 授予日期公允价值 | 加权平均授权日 公允价值(每股) | ||
未清偿，2021年12月31日 | |
| $ | | $ | |
授与 | | | | |||
既得 | ( | ( | | |||
被没收 | ( | ( | | |||
未完成，2022年3月31日 | |
| $ | | $ | |
授与 | | | | |||
既得 | ( | ( | | |||
被没收 | ( | ( | | |||
未偿还，2022年6月30日 | |
| $ | | $ | |
该公司确认了$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，大约
56
目录表
基于绩效的股权奖励
2021年2月，公司向某些关键员工授予，
授予的基于业绩的股权奖励的公允价值被记录为补偿费用，并将在
2022年2月，公司向某些关键员工授予
授予的基于业绩的股权奖励的公允价值被记录为补偿费用，并将在
优先股
在公司清算或解散的情况下，在支付股息和分配资产方面，任何已发行的优先股优先于已发行的普通股。
我们根据ASC 480-10-S99中的指导对资产负债表上的C系列累计可转换优先股或C系列优先股进行分类。我们的C系列优先股包含一些根本性的变化条款，允许持有者只有在发生某些事件时才能赎回优先股以换取现金，例如控制权的变更。截至2022年6月30日，转换率为
下表按系列列出了优先股的详细情况。
优先现金股利 |
| 账面价值(千) | |||||||||||||||
系列 | 已发行和未偿还股份(千股) | 面值 | 清算优先权 | 年利率 | 年度股息(每股) | June 30, 2022 | |||||||||||
| | $ | | $ | | $ | |||||||||||
| | $ | | $ | | $ | |||||||||||
在上表中，
| ● | 股东有权在公司董事会授权的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得股息。C系列优先股的股息每季度在每年的1月、4月、7月和10月的第15天支付，如果不是营业日，则在下一个营业日支付。E系列优先股的股息每季度在每年的1月、4月、7月和10月的最后一天左右支付。优先股在任何部分股息期间应支付的任何股息将以360天年度为基础计算，该年度包括12个30天月。股息将于紧接适用股息支付日期前的3、6、9及12个月(视属何情况而定)每个月、六月、九月及十二月(视属何情况而定)营业时间结束时，以欠款形式支付予记录在册的持有人。 |
| ● | 公司宣布派发股息$ |
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目录表
| ● | 本公司可随时及不时选择全部或部分赎回E系列优先股，赎回价格为 |
股权自动取款机计划
于2021年7月9日，本公司与JMP Securities LLC(“销售代理”)订立经2022年3月8日修订的股权分配协议(“股权分配协议”)，根据该协议，本公司可不时出售本公司普通股的股份，按面值计算$
其他
2022年1月14日，本公司完成公开发行
注22。普通股每股收益
下表提供了有关基本每股收益和稀释后每股收益计算的信息，包括用于这些计算的普通股股份数量。
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||
(以千为单位，不包括每股和每股金额) |
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 |
| |||||
基本收入 | |||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
减去：可归属于非控股权益的收入 | | | | | |||||||||
减去：参股应占收入 | | | | | |||||||||
基本收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
摊薄后收益 | |||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
减去：可归属于非控股权益的收入 | | | | | |||||||||
减去：参股应占收入 | | | | | |||||||||
增列：稀释工具应占费用 | | — | | — | |||||||||
摊薄后收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
股份数量 | |||||||||||||
基本平均流通股 | | | | | |||||||||
稀释性证券的效力--未归属的参与股份 | | | | | |||||||||
稀释后的平均流通股 | | | | | |||||||||
可归属于RC普通股股东的每股收益： | |||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
在上表中，参与的未归属RSU被排除在稀释股份的计算之外，因为其影响已在上文使用的更具摊薄作用的两类方法下考虑。
公司采用ASU 2020-06, 债务--可转换债务和其他期权、衍生工具和套期保值--实体自身权益的合同通过减少可转换债务工具可用会计模式的数量，简化了可转换债务工具的会计核算。本指引取消了计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法，并要求使用IF-转换方法。
在我们的运营伙伴关系中，某些投资者拥有运营部门。运营部门和公司的一部分普通股具有基本相同的经济特征，因为它们实际上在经营合伙企业的净收益或亏损中平均分摊。OP单位持有人有权赎回其OP单位，但须受某些限制。根据公司的选择，赎回必须以普通股或现金的形式进行，计算如下：
58
目录表
减少了合伙经营，增加了公司的股本。截至2022年6月30日和2021年12月31日，非控股股权单位持有人拥有
注23.抵销资产和负债
为更好地界定其合约权利及确保有助本公司减低交易对手风险的权利，本公司可与多个衍生工具交易对手订立国际掉期及衍生工具协会(“ISDA”)主协议。ISDA主协议由ISDA发布，是双方之间的双边交易协议，允许双方签订场外交易(OTC)衍生品合同。ISDA主协议包含主协议的附表和信贷支持附件，该附件管理维护、报告、抵押品管理和违约过程(违约和/或终止事件发生时的净额拨备)。根据ISDA总协议，本公司可在若干情况下与交易对手抵销若干衍生金融工具的应付款及/或应收账款及持有及/或过账的抵押品，并产生一笔付款净额。ISDA主协议的规定通常允许在违约的情况下，包括交易对手破产或资不抵债的情况下进行单一净付款。但是，特定法域的破产法或破产法可对破产、资不抵债或其他事件中的抵销权施加限制或禁止。此外，某些ISDA主协议允许交易对手在公司股东权益按规定百分比下降或公司未能满足其ISDA主协议条款的情况下提前终止衍生品合同，这将导致公司加快偿还欠交易对手的任何净负债。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司与其交易对手签订的所有ISDA主协议或类似安排都具有良好的信誉。
对于根据ISDA主协议交易的衍生品，抵押品要求列于信用支持附件，即每份衍生品合约的按市值计价、应付衍生品交易对手的独立金额和任何门槛(如有)的总和。抵押品可以是现金的形式，也可以是各自ISDA协议中定义的任何合格证券的形式。本公司与交易对手质押的现金抵押品(如有)在综合资产负债表中作为限制性现金单独列报。所有追加保证金通知的金额必须在通知时间之前完成，并且必须超过最低转账金额阈值才能要求转账。除非另有说明，否则所有追加保证金通知必须在追加保证金通知的同一天交易结束前作出回应并完成。通知时间之后的任何追加保证金通知必须在下一个工作日之前完成。通常，本公司及其交易对手不得出售、再抵押或使用所贴出的抵押品。在交易对手欠本公司的款项未完全抵押的范围内，本公司承担违约交易对手的风险和损失风险。该公司试图通过仅与财务状况良好的高级交易对手建立ISDA协议来降低交易对手风险，这些交易对手通过与多个交易对手签订协议来履行其义务并实现多元化。
根据ASU 2013-01，资产负债表(主题210)：澄清关于抵销资产和负债的披露范围，本公司须披露综合资产负债表所载资产及负债抵销的影响，使综合财务报表的使用者能够评估净额结算安排对其已确认资产及负债财务状况的影响或潜在影响。该等经确认的资产及负债为金融工具及衍生工具，须受可强制执行的总净额结算安排或ISDA总协议约束，或符合下列抵销权标准：(A)本公司欠另一方的金额可予厘定，(B)本公司有权将所欠款项与交易对手所欠的金额互相抵销，(C)本公司拟予以抵销，以及(D)本公司的抵销权可依法强制执行。截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司已选择在综合资产负债表中抵消与其场外衍生品合同相关的资产和负债。
59
目录表
下表按产品类别及有担保借款列出衍生工具合约的公允价值总额、综合资产负债表所反映的净值金额，以及因不符合美国公认会计原则下可强制执行的信贷支持准则而未于综合资产负债表中抵销的金额。
综合资产负债表中未抵销的总额(1) | |||||||||||||||||
(单位：千) | 资产/负债总额 | 总金额抵销 | 综合资产负债表中的余额 | 金融工具 | 收到/支付现金抵押品 | 净额 | |||||||||||
June 30, 2022 | |||||||||||||||||
资产 | |||||||||||||||||
利率锁定承诺 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
外汇远期 | | — | | — | — | | |||||||||||
TBA代理证券 | | | | — | — | | |||||||||||
利率互换 | | | | — | | | |||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
负债 | |||||||||||||||||
利率互换 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
TBA代理证券 | | | | — | — | | |||||||||||
有担保借款 | | — | | | — | — | |||||||||||
薪资保障计划流动资金安排 | | — | | | — | | |||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
2021年12月31日 | |||||||||||||||||
资产 | |||||||||||||||||
利率锁定承诺 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
外汇远期 | | — | | — | — | | |||||||||||
TBA代理证券 | | | — | — | — | — | |||||||||||
利率互换 | | | | — | — | | |||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
负债 | |||||||||||||||||
利率互换 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
TBA代理证券 | | | | — | — | | |||||||||||
有担保借款 | | — | | | — | — | |||||||||||
薪资保障计划流动资金安排 | | — | | | — | | |||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
| (1) | 这些栏目中列报的金额合计限于前一栏中按票据列报的资产或负债净额。在某些情况下，我们向交易对手质押的超额现金抵押品或金融资产超过了受主要净额净额回购安排或类似协议约束的金融负债。此外，在某些情况下，交易对手可能向我们质押了超过我们相应金融资产的多余现金抵押品。在每一种情况下，这些超额金额中的任何一个都被排除在表中，尽管它们在我们的综合资产负债表中分别作为资产或负债单独报告。 |
注24.具有表外风险、信用风险和某些其他风险的金融工具
在正常业务过程中，本公司进行各种金融工具的交易，使我们面临各种类型的风险，包括表内和表外的风险。该等风险与本公司投资的金融工具及市场有关。这些金融工具使我们面临不同程度的市场风险、信用风险、利率风险、流动性风险、表外风险和提前还款风险。
市场风险-市场风险是指由于利率、外币汇率或基础金融工具的市场价值的不利变化而导致的金融工具价值的潜在不利变化。我们试图通过达成抵销交易来降低我们对市场风险的敞口，其中可能包括购买或出售计息证券和股权证券。
信用风险-本公司在SBC Loans和SBC MBS以及我们未来可能收购的其他目标资产的投资方面面临信用风险。与这些投资有关的信用风险与借款人的支付能力和意愿有关，在授予或续签信贷之前对其进行评估，并在整个贷款或担保期限内定期进行审查。我们认为，贷款信用质量主要取决于借款人的信用状况和贷款特征。考虑到预期和意外的亏损，我们寻求以适当的价格收购资产，并根据我们的历史投资战略，采用价值管理(Value−)驱动的承保和尽职调查方法，重点关注预计的现金流和现金流的潜在风险，以此来缓解这一风险。我们在管理和偿还贷款的同时，通过对拖欠贷款的借款人执行各种清理和减少损失的策略，进一步降低了潜在损失的风险。然而，可能会发生意想不到的信贷损失，这可能会对经营业绩产生不利影响。
60
目录表
本公司亦须承受衍生合约交易对手的信贷风险。如果交易对手破产或因财务困难而未能履行其在衍生产品合同下的义务，我们可能会在解散、为债权人利益而转让、清算、清盘、破产或其他类似程序中根据衍生产品合同获得任何追偿方面遇到重大延误。如果衍生品交易的对手方破产，衍生品交易通常将按其公平市价终止。如果吾等在终止衍生工具交易时被欠下该公平市价，而吾等的债权又是无抵押的，吾等将被视为该交易对手的一般债权人，并将不会就相关证券享有任何债权。在这种情况下，我们可能只获得有限的恢复，或者可能得不到恢复。此外，我们与之进行套期保值交易的交易对手的业务失败很可能导致其违约，这可能导致潜在的未来价值损失和我们的对冲损失，并迫使我们以当时的市场价格偿还我们的承诺(如果有的话)。
交易对手信用风险是交易对手可能无法履行其义务的风险，包括在其质押抵押品价值不足的情况下无法提供额外抵押品的风险。本公司试图通过多元化、使用金融工具和监测交易对手的信誉来管理其对交易对手风险的敞口。
该公司通过回购协议以及信贷安排和其他融资协议下的借款，为收购其相当大一部分贷款和投资提供资金。关于这些融资安排，公司将其贷款、证券和现金作为抵押品，以确保借款安全。质押的抵押品数额通常会超过借款的数额(即减记)，从而借款将被过度抵押。因此，如果在回购协议融资期内，贷款人违约，且本公司无法收回其质押资产，本公司将面临交易对手的风险。这一风险的金额是借给本公司的金额加上应付给交易对手的利息与本公司质押给贷款人的抵押品的公允价值之间的差额，包括该等抵押品的应计应收利息。
GMF向投资者出售贷款，但没有追索权。因此，投资者承担了借款人损失或违约的风险。然而，这些投资者通常要求GMF就信用信息、贷款文件和抵押品做出某些标准陈述和担保。在某种程度上，如果GMF不遵守此类陈述，或出现提前付款违约，GMF可能被要求回购贷款或赔偿这些投资者因借款人违约而遭受的任何损失。此外，如果贷款在规定的时间内还清，GMF可能被要求将部分销售收益退还给投资者。
流动性风险-流动性风险出现在我们的投资和我们投资活动的一般融资中。这包括无法在结算日为收购及发起活动提供资金及/或未能以合理价格及时平仓的风险，以及在市场波动加剧时抵押品需求可能增加。如果我们被迫在不合时宜的时候处置流动性不佳的投资，我们可能会被迫以大大低于市场价值的价格出售，导致实现亏损。我们试图通过定期监测我们在SBC贷款、MBS和其他金融工具中投资的流动性来降低我们的流动性风险。在分析流动性风险时，我们的预期退出策略、报价利差、在特定策略下活跃市场的经纪商数量以及长期资金的可获得性等因素都被考虑在内。为了减少我们投资的债务工具的流动性和条款之间的任何可察觉的差距，我们试图将对短期融资安排的依赖降至最低。虽然我们可以使用传统的保证金安排和回购协议下的借款为某些证券头寸投资融资，但也可能利用其他金融工具，如债务抵押债券和其他较长期融资工具，试图为我们提供长期融资来源。
表外风险-公司对未提取贷款有未提取的承诺，这些承诺在附注25中披露。
利率-利率风险对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑以及其他我们无法控制的因素。
61
目录表
我们的经营业绩将在一定程度上取决于我们的投资收入和融资成本之间的差异。一般而言，我们的债务融资是基于相关指数的固定利差计算的浮动利率，但受特定融资安排确定的下限的限制。如果利率环境大幅上升和/或经济下滑，违约可能会增加并导致我们的信贷损失，这可能会对我们的业务、财务状况、流动资金、经营业绩和前景产生重大和不利的影响。此外，这种违约可能会对我们的计息资产和计息负债之间的利差产生不利影响。
此外，SBC不良贷款不像不良贷款那样对利率敏感，因为不良贷款的收益通常是通过亏损缓解策略重组资产并机会性地处置资产而产生的。由于SBC不良贷款是短期资产，用于估值的贴现率是以短期市场利率为基础的，可能不会与长期市场利率同步变动。
提前还款风险-由于我们收到了投资本金的预付款，为此类投资支付的保费将在利息收入中摊销。一般来说，预付利率的提高会加速购买保费的摊销，从而减少从投资中赚取的利息收入，这也受到利率变动的影响。相反，这类投资的折扣会增加到利息收入中。一般来说，提前还款利率的提高会加速购买折扣的增加，从而增加投资的利息收入。提前还款费率的提高也将对我们的MSR的公允价值产生不利影响。
注25。承付款、或有事项和赔偿
诉讼
本公司可能会在其正常业务过程中受到诉讼及行政诉讼的影响，因此，本公司已订立协议，就履行该等协议项下个别责任所产生的损失、成本、索偿及债务作出赔偿。本公司先前并无根据该等协议提出任何索偿或付款，而个别最大风险则未知，因为这将涉及未来可能针对本公司提出但尚未发生的索偿。然而，根据历史和经验，亏损的风险预计是遥远的。管理层不知道需要在合并财务报表中应计或披露的任何其他或有事项。
资金不足的贷款承诺
下表列出了SBC贷款的无资金支持的贷款承诺。
(单位：千) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||
贷款，净额 | $ | | $ | | ||
按公允价值持有待售贷款 | $ | | $ | | ||
持有至到期的投资 | $ | | $ | — | ||
发起贷款的承诺
GMFS与已申请住宅按揭贷款并符合某些信贷和承保标准的客户签订IRLCs。如果利率发生变化，这些承诺使转基因金融公司面临市场风险，而且贷款在经济上没有对冲，也没有承诺给投资者。如果贷款是发起的，而不是出售给投资者，而借款人没有履行义务，那么GMF也会面临信用损失。发放贷款的承付款不一定反映未来的现金需求，因为一些承付款预计将到期而不会被动用。
下表列出了发起住宅机构贷款的承诺。
(单位：千) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||
发起住宅机构贷款的承诺 | $ | | $ | | ||
注26。所得税
根据《国内收入法》第856条，本公司为房地产投资信托基金。我们作为REIT的资格取决于我们是否有能力满足《国税法》规定的各种要求，这些要求与我们的组织结构、股票所有权的多样性以及关于我们的资产性质和收入来源的某些要求有关。作为房地产投资信托基金，我们通常每年必须分配至少等于
62
目录表
应税收入，我们的未分配的应税收入将缴纳美国联邦所得税。此外，我们将受到一项
我们的若干附属公司已选择被视为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRSS”)。TRS允许我们参与某些活动，只要这些活动符合特定标准、在国内税法规定的某些限制范围内进行、并且在根据国内税法被视为应税子公司的实体中进行，如果这些活动是由母公司REIT直接赚取的，则不属于合格收入。只要符合这些标准，我们将继续保持作为房地产投资信托基金的资格。我们的TRS从事各种与房地产相关的业务，包括商业和住宅抵押贷款的发起和证券化，以及房地产投资。我们的TRS不是为了联邦所得税目的而合并，而是作为公司征税。为了财务报告的目的，我们就我们在TRSS中的权益确认的收益部分建立了当期和递延所得税拨备。
所得税拨备为#美元。
注27.细分市场报告
该公司通过以下方式报告其经营结果
SBC借贷和收购
该公司在SBC物业的整个生命周期内提供SBC贷款，包括建设、过渡、稳定和代理渠道。作为这一细分市场的一部分，我们根据房地美SBL计划发起并提供多家庭贷款产品。SBC的起源包括保护和建设负担得起的住房的建设和永久融资活动，主要是通过红石利用免税债券。这一部分还反映了SBC证券化活动的影响。该公司收购履约和不良SBC贷款，并打算继续收购这些贷款，作为公司业务战略的一部分。
小企业贷款
本公司根据SBA第7(A)条计划获得、发起和提供由SBA担保的贷款。这一部分也反映了我们的SBA证券化活动的影响。公司还通过我们的骑士资本平台收购购买的未来应收账款。
住宅抵押贷款银行业务
该公司通过零售、代理和经纪渠道向Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、USDA和VA提供有资格购买、担保或承保的住房抵押贷款。
公司-其他
公司-其他主要包括未分配的活动，包括与我们的高级担保和可转换票据相关的利息支出、从我们经理那里分配的员工薪酬、支付给我们经理的管理和激励费用以及其他一般公司管理费用。
在2021年第四季度之前，我们在以下方面报告了我们的活动
63
目录表
收购部分。我们相信，这将与我们商业模式的活动和预测更加紧密地结合起来。我们已经重新预测了上期金额和分部信息，以符合本报告的要求。
业务细分和所有其他业务的结果。下表列出了应报告的业务部门，以及公司-其他部门记录的剩余未分配金额。
| 截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||||||||
小的 | 住宅 | ||||||||||||||
SBC Lending | 业务 | 抵押贷款 | 公司- | ||||||||||||
(单位：千) | 和收购 | 放贷 | 银行业 | 其他 | 已整合 | ||||||||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
利息支出 | ( | ( | ( | — | ( | ||||||||||
收回贷款损失(拨备)前的净利息收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | |||||
收回贷款损失(准备金) | | ( | — | — |
| | |||||||||
收回贷款损失(拨备)后的净利息收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | |||||
非利息收入 | |||||||||||||||
住宅按揭银行业务 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
拥有金融工具和房地产的净已实现收益 | | | — | — | | ||||||||||
金融工具未实现净收益(亏损) | ( | ( | ( | — | ( | ||||||||||
维修收入，净额 | | | | — | | ||||||||||
购买的未来应收账款的收入，净额 | — | | — | — | | ||||||||||
未合并的合资企业的收入 | | — | — | — | | ||||||||||
其他收入 | | | | | | ||||||||||
非利息收入总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
非利息支出 | |||||||||||||||
雇员补偿及福利 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
分配的员工薪酬和关联方福利 | ( | — | — | ( |
| ( | |||||||||
住房抵押贷款银行活动的可变收益(支出) | — | — | | — | | ||||||||||
专业费用 | ( | ( | ( | ( |
| ( | |||||||||
管理费-关联方 | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||
还本付息费用 | ( | | ( | — |
| ( | |||||||||
交易相关费用 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他运营费用 | ( | ( | ( | ( |
| ( | |||||||||
非利息支出总额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
未计提所得税准备的收入(亏损) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
64
目录表
| 截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||||
小的 | 住宅 | ||||||||||||||
SBC Lending | 业务 | 抵押贷款 | 公司- | ||||||||||||
(单位：千) | 和收购 | 放贷 | 银行业 | 其他 | 已整合 | ||||||||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
收回贷款损失(拨备)前的净利息收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
收回贷款损失(准备金) | | ( | — | — |
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收回贷款损失(拨备)后的净利息收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
非利息收入 | |||||||||||||||
住宅按揭银行业务 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
拥有金融工具和房地产的净已实现收益 | | | — | — | | ||||||||||
金融工具未实现净收益(亏损) | | ( | | — | | ||||||||||
维修收入，净额 | | | | — | | ||||||||||
购买的未来应收账款的收入，净额 | — | | — | — |
| | |||||||||
未合并的合资企业的收入 | | — | — | — | | ||||||||||
其他收入 | | | | | | ||||||||||
非利息收入总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
非利息支出 | |||||||||||||||
雇员补偿及福利 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
分配的员工薪酬和关联方福利 | ( | — | — | ( |
| ( | |||||||||
住房抵押贷款银行活动的可变收益(支出) | — | — | | — |
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专业费用 | ( | ( | ( | ( |
| ( | |||||||||
管理费-关联方 | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||
还本付息费用 | ( | ( | ( | — |
| ( | |||||||||
交易相关费用 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他运营费用 | ( | ( | ( | ( |
| ( | |||||||||
非利息支出总额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
未计提所得税准备的收入(亏损) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| 截至2021年6月30日的三个月 | ||||||||||||||
小的 | 住宅 | ||||||||||||||
SBC Lending | 业务 | 抵押贷款 | 公司- | ||||||||||||
(单位：千) | 和收购 | 放贷 | 银行业 | 其他 | 已整合 | ||||||||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
利息支出 | ( | ( | ( | — | ( | ||||||||||
扣除贷款损失准备前的净利息收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | |||||
贷款损失准备金 | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||
计提贷款损失准备后的净利息收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | |||||
非利息收入 | |||||||||||||||
住宅按揭银行业务 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
拥有金融工具和房地产的净已实现收益 | | | — | — | | ||||||||||
金融工具未实现净收益(亏损) | | | ( | — | | ||||||||||
维修收入，净额 | | | | — | | ||||||||||
购买的未来应收账款的收入，净额 | — | | — | — | | ||||||||||
未合并的合资企业的收入 | | — | — | — | | ||||||||||
其他收入(亏损) | | ( | | | ( | ||||||||||
非利息收入总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
非利息支出 | |||||||||||||||
雇员补偿及福利 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
分配的员工薪酬和关联方福利 | ( | — | — | ( |
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住宅按揭银行业务变动费用 | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
专业费用 | ( | ( | ( | ( |
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管理费-关联方 | — | — | — | ( |
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奖励费用-关联方 | — | — | — | ( |
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还本付息费用 | ( | ( | ( | — |
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交易相关费用 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他运营费用 | ( | ( | ( | ( |
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非利息支出总额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
未计提所得税准备的收入(亏损) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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目录表
| 截至2021年6月30日的六个月 | ||||||||||||||
小的 | 住宅 | ||||||||||||||
SBC Lending | 业务 | 抵押贷款 | 公司- | ||||||||||||
(单位：千) | 和收购 | 放贷 | 银行业 | 其他 | 已整合 | ||||||||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
扣除贷款损失准备前的净利息收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
贷款损失准备金 | ( | ( | — | — |
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计提贷款损失准备后的净利息收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
非利息收入 | |||||||||||||||
住宅按揭银行业务 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
拥有金融工具和房地产的净已实现收益 | | | — | — | | ||||||||||
金融工具未实现净收益(亏损) | | | | — | | ||||||||||
维修收入，净额 | | | | — | | ||||||||||
购买的未来应收账款的收入，净额 | — | | — | — |
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未合并的合资企业的收入 | | — | — | — | | ||||||||||
其他收入(亏损) | | ( | | | ( | ||||||||||
非利息收入总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
非利息支出 | |||||||||||||||
雇员补偿及福利 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
分配的员工薪酬和关联方福利 | ( | — | — | ( |
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住宅按揭银行业务变动费用 | — | — | ( | — |
| ( | |||||||||
专业费用 | ( | ( | ( | ( |
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管理费-关联方 | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||
奖励费用-关联方 | — | — | — | ( |
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还本付息费用 | ( | ( | ( | — |
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交易相关费用 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他运营费用 | ( | ( | ( | ( |
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非利息支出总额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
未计提所得税准备的收入(亏损) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
注28.后续事件
2022年7月13日，该公司与泛欧洲商业房地产贷款平台Starz Real Estate成立了一家合资企业，融资约为欧元
2022年7月15日，公司完成了一项承诺，即投资于基金的一个平行工具，即由我们的经理管理的基金，以换取基金的权益。有关共同投资条款的更详细说明，请参阅附注18-与关联方的协议和交易。
2022年7月25日，该公司发行了美元
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目录表
第1A项。前瞻性陈述
除文意另有所指外，术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Ready Capital Corporation及其子公司。我们在本季度报告中根据1995年《私人证券诉讼改革法》和经修订的1933年《证券法》第27A条，以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条(《交易法》)的定义，就Form 10-Q做出前瞻性陈述。我们打算将这类陈述纳入其中所载前瞻性陈述的安全港规定。本季度报告中包含的前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，固有地受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是难以预测的，超出了我们的控制范围，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果大不相同。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、计划和目标的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或其他类似术语时，我们意在识别前瞻性陈述。除其他外，关于以下主题的陈述可能是前瞻性的：
| ● | 新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情的严重性和持续时间及其对我们的业务和运营、财务状况、运营结果、流动资金和资本资源的影响； |
| ● | 新冠肺炎疫情对我们的借款人、房地产行业和全球市场的影响； |
| ● | 我们的投资目标和经营战略； |
| ● | 我们以优惠条件借入资金或以其他方式筹集资本的能力； |
| ● | 我们的预期杠杆； |
| ● | 我们的预期投资； |
| ● | 与未来分销有关的估计或陈述，以及我们进行未来分销的能力； |
| ● | 预计资本支出和业务支出； |
| ● | 是否有合格的人员； |
| ● | 提前还款利率；以及 |
| ● | 预计违约率； |
| ● | 我们的投资违约率上升和/或收回率下降； |
| ● | 利率、利差、收益率曲线或提前还款额的变化；我们资产提前还款的变化； |
| ● | 我们有能力通过收购马赛克基金获得预期的协同效应、成本节约和其他好处(如本文所述)； |
| ● | 与通过收购和扩大规模实现预期的协同效应、成本节约和其他好处相关的风险； |
| ● | 与将建筑贷款平台整合到我们现有业务中有关的风险，以及建筑贷款的发起和所有权，与现有建筑或土地担保的贷款相比，在收购马赛克基金后，这些贷款面临额外的风险； |
| ● | 市场、行业和经济趋势； |
| ● | 我们在市场上竞争的能力； |
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目录表
| ● | 在中小型商业贷款(“SBC贷款”)中提供有吸引力的经风险调整的投资机会，由美国小企业管理局(“SBA”)根据其第7(A)条贷款计划(“SBA第7(A)条计划”)担保的贷款，符合我们投资目标和策略的按揭证券、住宅按揭贷款和其他与房地产有关的投资； |
| ● | 资本市场的普遍波动性； |
| ● | 我们的投资目标和经营战略的变化； |
| ● | 资本的可获得性、条款和部署； |
| ● | 是否有合适的投资机会； |
| ● | 美国政府、美国财政部(“财政部”)和联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司、联邦国家抵押贷款协会(“Fannie Mae”)、联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Mac”以及与Fannie Mae一起，即“GSE”)、政府全国抵押贷款协会(“Ginnie Mae”)、联邦住房管理局(FHA)美国农业部(USDA)、美国退伍军人事务部(VA)Mortgagee和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)； |
| ● | 适用的监管变化； |
| ● | 资产、利率或整体经济的变化； |
| ● | 抵押贷款修改计划和未来的立法行动； |
| ● | 我们维持房地产投资信托基金(“REIT”)资格的能力，以及我们作为REIT资格对我们业务的限制； |
| ● | 根据修订后的1940年《投资公司法》(“1940法案”)，我们有能力保持对资格的豁免； |
| ● | 我们在表格10-K的年度报告中所述的因素，包括在“风险因素”和“业务”标题下列出的因素； |
| ● | 我们对我们的外部顾问瀑布资产管理有限责任公司(“瀑布”或“经理”)的依赖，以及如果我们或瀑布终止与瀑布签订的管理协议(“管理协议”)，我们找到合适替代人选的能力；以及 |
| ● | 我们竞争的程度和性质，包括对SBC贷款、按揭证券、住宅按揭贷款和其他与房地产相关的投资的竞争，以满足我们的投资目标和策略。 |
一旦发生这些或其他因素，我们的业务、财务状况、流动性和综合经营结果可能与任何此类前瞻性陈述中所表达或暗示的内容大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些前瞻性陈述仅适用于本季度报告10-Q表格的日期。我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。见第1A项。公司年度报告Form 10-K的“风险因素”。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
引言
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在为我们的财务报表读者提供从我们管理层的角度对我们的财务状况、经营结果、流动性和可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。我们的MD&A分为五个主要部分：
| ● | 概述 |
| ● | 经营成果 |
| ● | 流动性与资本资源 |
| ● | 合同义务和表外安排 |
| ● | 关键会计估计 |
以下讨论应与我们未经审计的中期合并财务报表和附注一起阅读，这些报表和附注包括在本季度报告的Form 10-Q的第I部分，第1项，“财务报表”，以及我们的Form 10-K年度报告的第6、7、8和9A项。有关可能导致实际结果与本Form 10-Q季度报告中预期的结果大不相同的某些其他因素，请参阅本季度报告Form 10-Q和我们Form 10-K年度报告中的“前瞻性陈述”以及Form 10-K年度报告中的“关键会计估计”。
概述
我们的业务
我们是一家多策略房地产金融公司，发起、收购、融资和服务SBC贷款、SBA贷款、住宅抵押贷款、建筑贷款，以及少量以SBC贷款或其他房地产相关投资为抵押的MBS。我们的贷款一般在原始本金金额范围内，最高可达4000万美元，供企业购买其运营中使用的房地产，或供寻求收购多户、写字楼、零售、混合用途或仓库物业的投资者使用。我们的目标是为我们的股东提供有吸引力的风险调整后的回报，主要是通过分红和资本增值。为了实现这一目标，我们继续扩大我们的投资组合，并相信我们全方位服务的房地产金融平台的广度将使我们能够适应市场状况，并将资本部署在我们的资产类别和细分市场中，获得最具吸引力的风险调整后回报。我们报告了我们在以下三个运营部门的活动：
| ● | SBC借贷和收购. 我们通过我们的全资子公司ReadyCap Commercial，LLC(“ReadyCap Commercial”)在SBC物业的整个生命周期内发起SBC贷款，包括建设、过渡、稳定和机构贷款渠道。这些发起的贷款通常是为投资而持有的，或者被置于证券化结构中。作为这一细分市场的一部分，我们根据房地美SBL计划发起并提供多家庭贷款产品。这些原始贷款被持有出售，然后出售给房地美。我们为保护和建设经济适用房提供建设和永久融资，主要是通过全资子公司红石利用免税债券。此外，作为我们业务战略的一部分，我们还收购小额商业贷款。我们持有不良SBC贷款，并寻求通过以借款人为基础的解决策略，使我们收购的不良SBC贷款的价值最大化。我们通常以低于未偿还本金余额的价格收购不良贷款，因为我们相信，这些贷款的清偿将提供诱人的风险调整后回报。 |
| ● | 小企业贷款. 我们通过我们的全资子公司ReadyCap Lending，根据SBA第7(A)条计划，获得、发起和服务业主自用贷款，由SBA担保。作为仅有的14家非银行SBLC之一，我们持有SBA许可证，并已被SBA授予优先贷款人地位。这些原始贷款要么是为投资而持有，要么是被置于证券化结构中，或者被出售。我们还通过骑士资本收购购买的未来应收账款，这是一个技术驱动的平台，为美国各地的中小型企业提供营运资金。 |
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目录表
| ● | 住宅按揭银行业务. 我们通过我们的全资子公司GMFS运营我们的住宅按揭贷款发放部门。GMFS发起的住宅抵押贷款有资格由Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、USDA和VA通过零售、代理和经纪渠道购买、担保或保险。这些源于贷款的贷款然后被出售给第三方，主要是机构贷款项目。 |
我们的组织和运作符合《守则》规定的REIT资格。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常就不需要为我们的应税净收入缴纳美国联邦所得税，因为我们每年将几乎所有的应税净收入分配给股东。我们是以传统的UPREIT模式组织的，根据这种模式，我们是UPREIT的普通合伙人，并通过我们的运营伙伴关系开展几乎所有的业务。我们还打算以一种允许我们被排除在1940年法案规定的投资公司注册之外的方式来运营我们的业务。
有关我们业务的更多信息，请参阅公司年度报告中的Form 10-K第I部分，第1项，“业务”。
收购
马赛克。于2022年3月16日，根据于2022年2月7日修订的于2021年11月3日生效的若干合并协议的条款，本公司于一系列合并(统称为“马赛克合并”)中收购了一组私人持有的专注于建筑贷款的房地产结构性融资机会基金(统称为“马赛克基金”)，由MREC Management，LLC(“马赛克经理”)管理。
作为马赛克合并的对价，每位前投资者有权获得同等数量的B-1类普通股，每股面值0.0001美元(“B-1类普通股”)，B-2类普通股，每股面值0.0001美元(“B-2类普通股”)，B-3类普通股，每股面值0.0001美元(“B-3类普通股”)，以及B-4类普通股，每股面值0.0001美元(“B-4类普通股”)，连同B-1类普通股、B-2类普通股及B-3类普通股(“B类普通股”)，代表于马赛克合并结束日期后三年期末可能获得普通股股份的或有权益(“CER”)，以及代替B类普通股任何零碎股份的现金代价。
B类普通股与普通股并列，只是B类普通股的股票不在纽约证券交易所上市。2022年5月11日，B类普通股的每股已发行和流通股在一对一的基础上自动转换为同等数量的普通股，因此，没有B类普通股的流通股。
CER是合同权利，不代表Ready Capital或其任何附属公司的任何股权或所有权权益。如果为结算CER而发行任何普通股，每个前投资者还将有权获得相当于(1)就CER收到的普通股整体股数支付的任何股息或其他分派的金额，且记录日期在马赛克合并结束日期或之后，以及该等普通股发行日期之前的付款日期，除以(2)(A)一股普通股在确定日期前十个交易日的成交量加权平均价格的平均值和(B)截至确定日期最近报告的普通股每股账面价值，两者中较大者。
此次收购进一步扩大了公司的投资组合和发起平台，包括具有诱人投资组合收益的多样化建筑资产组合。请参阅本季度报告表格10-Q第一部分第1项“财务报表”中的附注5，说明合并中所取得的资产和承担的负债。
红石。2021年7月31日，本公司收购了为多户经济适用房提供创新金融产品和服务的私有房地产金融和投资公司红石，以换取根据2012年计划向红石高管发放的约6300万美元现金的初始收购价、向主要高管支付的总计700万美元的现金和128,533股公司普通股。如果红石业务实现了某些障碍，未来三年可能会支付额外的收购价格。收购红石为公司提供了一个重要的增长机会，扩大了与我们资产关联度较低的行业的业务。该公司收购红石的部分战略包括
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目录表
收购产生的预期协同效应的价值和被收购的集合劳动力的价值，两者都不符合确认为无形资产的资格。
安沃斯抵押资产公司。2021年3月19日，我们通过安沃斯与我们的全资子公司合并并成为我们的全资子公司，完成了对安沃斯的收购，以换取约1680万股我们的普通股(“安沃斯合并”)。根据本公司、RC合并附属公司、有限责任公司及安华士之间于2020年12月6日订立的协议及合并计划(“安沃斯合并协议”)，本公司已发行普通股的股份数目以每股0.1688股加0.61美元现金的交换比率为基础。此次合并的总收购价为4.179亿美元，其中包括我们发行的普通股，以换取安沃斯普通股的股票，以及以现金代替我们普通股的零股支付，这是基于收购日我们普通股每股14.28美元的价格和每股0.61美元的现金。
此外，我们发行了1,919,378股新指定的8.625%B系列累计优先股，每股面值0.0001美元(“B系列优先股”)，779,743股新指定的6.25%C系列累计可转换优先股，每股面值0.0001美元(“C系列优先股”)，以及2,010,278股新指定的7.625%D系列累计可赎回优先股，每股面值0.0001美元(“D系列优先股”)，以交换安维8.625%A系列累计优先股的全部股份。6.25%B系列累计可转换优先股和7.625%C系列累计可赎回优先股在安沃斯合并生效前已发行。2021年7月15日，公司赎回了所有已发行的B系列和D系列优先股，赎回价格分别相当于每股25.00美元，外加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未支付股息。
交易完成后，在实施发行普通股作为合并的对价后，我们的历史股东拥有我们已发行普通股的约77%，而历史上安沃斯的股东拥有我们已发行普通股的约23%。
收购安沃斯增加了我们的股本，支持了我们平台的持续增长和我们战略的执行，并为我们提供了更好的规模、流动性和资本选择，包括额外的借款能力。此外，收购安沃斯所产生的股东基础增加了我们股东的交易量和流动性。此外，我们收购安沃斯的战略的一部分是管理安沃斯投资组合内某些资产的清算和流失，并在安沃斯合并完成后偿还安沃斯投资组合的某些债务，并将资本重新配置到我们的核心SBC战略和我们预计将产生诱人的风险调整后回报和长期收益增长的其他资产的机会中。根据这一战略，截至2022年6月30日，我们已经清算了安沃斯投资组合中约21亿美元的资产，主要包括由美国政府或联邦政府支持的企业担保的机构住宅抵押贷款支持证券，并偿还了投资组合中约18亿美元的债务。
此外，在订立安沃斯合并协议的同时，吾等、吾等经营合伙企业及经理订立经修订及重订管理协议的第一修正案(“修订”)，据此，于安沃斯合并完成后，于安沃斯合并生效后的首四个季度，经理的基本管理费每季度每季度减少1,000,000元(“临时减费”)。除修正案所载的临时减收费用外，管理协议的条款保持不变。
影响经营业绩的因素
我们预计我们的经营结果将受到多个因素的影响，主要取决于我们资产的利息收入水平、我们资产的市场价值以及我们未来可能收购的SBC贷款、SBA贷款、住宅贷款、建筑贷款、MBS和其他资产的供求情况、对住房的需求、人口趋势、建筑成本、其他贷款人提供的替代房地产融资以及与我们的业务相关的融资和其他成本。这些因素可能会对我们发放新贷款的能力或我们现有贷款组合的表现产生影响。我们的净投资收入，包括购买溢价的摊销和购买折扣的增加，主要由于市场利率、我们不良资产的清算比率和我们表现资产的预付款速度的变化而变化。利率和提前还款速度根据投资类型、金融市场状况、竞争和其他因素而有所不同，这些因素都不能肯定地预测。我们的经营业绩也可能受到我们可用借款能力、金融市场状况、超出初始估计的信贷损失或借款人所经历的意想不到的信贷事件的影响，这些借款人的贷款由我们直接持有或包括在我们的MBS中。困难的市场状况，如
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目录表
此外，通胀、能源成本、地缘政治问题、卫生流行病和传染性疾病的爆发，如新冠肺炎的爆发和变异株的出现及其严重程度，失业以及信贷的可获得性和成本也是可能影响我们经营业绩的因素。
市场利率的变化。 我们拥有并期望收购或发行期限从2年到30年不等的固定利率抵押贷款(FRMS)和可调利率抵押贷款(ARM)。我们的贷款通常有15至30年的摊销期限，或在2至10年内到期的气球付款。FRM贷款承担贷款期限固定的利息，我们通常利用衍生品金融和对冲工具来对冲与此类FRM相关的利率风险。截至2022年6月30日，75%的固定利率贷款是通过证券化提供配套资金的。ARM贷款通常有一个固定利率，期限为五年、七年或十年，然后是一个可调整利率，等于指数利率的总和，例如担保隔夜融资利率(SOFR)，通常每月重置。根据UPB的数据，截至2022年6月30日，我们投资组合中约84%的贷款是ARM，16%是FRM。
就我们的业务运营而言，利率上升通常会导致与我们的可变利率借款相关的利息支出增加，固定利率贷款、MBS和其他与房地产相关的资产的价值下降，可变利率贷款和MBS的息票重置为更高的利率，以及贷款和MBS的预付款放缓。相反，利率下降通常会产生相反的效果。
不良贷款不像不良贷款那样对利率敏感，因为不良贷款的收益通常是通过减损策略重组资产并机会性地处置资产而产生的。由于不良贷款是短期资产，用于估值的贴现率是基于短期市场利率，而短期市场利率可能不会与长期市场利率同步变动。
我们资产的公允价值变动。某些原始贷款、抵押贷款支持证券和偿还权按公允价值列账，而未来资产也可能按公允价值列账。因此，我们资产公允价值的变化可能会影响我们在发生此类变化期间的运营结果。对房地产价格变化的预期是贷款和ABS价值的关键决定因素。这一因素超出了我们的控制范围。
提前还款速度。 贷款的提前还款速度根据利率、投资类型、金融市场状况、竞争、丧失抵押品赎回权和其他无法确定的因素而有所不同。一般来说，当利率上升时，借款人为其按揭贷款再融资的吸引力相对较低，因此提前还款速度往往会降低。这可以延长我们赚取利息收入和维修费收入的期限。当利率下降时，贷款的提前还款速度会加快，因此ABS也会加快，从而缩短了我们赚取利息收入或维修费收入的期限。此外，其他因素，如借款人的信用评级、物业价值升值或贬值速度、金融市场状况、丧失抵押品赎回权和贷款人竞争，都可能影响贷款的提前还款速度。
信用价差。 我们的投资组合可能会受到信用利差变化的影响。信用利差衡量的是市场根据贷款和证券相对于特定基准的信用要求的收益率，也是对投资的感知风险的衡量。固定利率贷款和证券的估值基于市场信用利差，该利率高于类似期限的固定利率掉期或固定利率美国国债的应付利率。浮动利率证券通常基于SOFR(或另一个浮动利率指数)的市场信用利差进行估值，并同样受到SOFR利差变化的影响。这些贷款和证券的过度供应或需求减少，可能会导致市场要求这些证券的收益率更高，从而导致使用比基准利率更高或更宽的利差来对这些资产进行估值。在这种情况下，我们投资组合的价值将趋于下降。相反，如果用来评估这类资产价值的利差减少或“收紧”，我们的贷款和证券的价值将趋于增加。这些资产市值的这种变化可能会通过对未实现损益的影响直接影响我们的净股本、净收入或现金流。
我们资产收益率与融资成本之间的利差是影响我们这方面业务表现的一个重要因素。利差扩大意味着新资产购买带来更多收入，但可能会对我们公布的账面价值产生负面影响。利差扩大通常会对资产价格产生负面影响。在利差扩大的环境下，交易对手可能需要额外的抵押品来获得借款，这可能需要我们通过出售资产来降低杠杆率。相反，利差收窄意味着新资产购买的收入减少，但可能会对我们公布的账面价值产生积极影响。利差收窄通常会对资产价格产生积极影响。在这种情况下，我们或许能够减少获得借款所需的抵押品金额。
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目录表
贷款和ABS延期风险。 本公司根据借款人将预付基础抵押贷款的比率和/或我们能够清算资产的速度的假设，估计我们投资的预计加权平均寿命。如果处置不良资产的时间延长，可能会对我们的运营结果产生负面影响，因为持有成本可能会高于最初的预期。如果房地产价值在较长时期内下跌，这种情况也可能导致我们投资的公平市场价值下降。在极端情况下，我们可能被迫出售资产以维持充足的流动性，这可能会导致我们蒙受损失。
信用风险。 我们在未来可能收购的贷款、ABS和其他目标资产上的投资受到信用风险的影响。违约率和违约率的增加将对我们的经营业绩产生不利影响，而违约率和违约率的下降将从这一方面改善我们的业务经营业绩。违约率受到多种因素的影响，包括物业表现、物业管理、供求因素、建筑趋势、消费者行为、地区经济、利率、美国经济实力，以及其他我们无法控制的因素。所有贷款都有违约的可能性。考虑到预期和意外的亏损，我们寻求以适当的价格收购资产，并根据我们的历史投资战略，采用价值驱动的承保和尽职调查方法，重点关注预计的现金流和现金流的潜在风险，以此来缓解这一固有风险。我们在管理和偿还贷款的同时，通过对拖欠贷款的借款人执行各种清理和减少损失的策略，进一步降低了潜在损失的风险。然而，可能会发生意想不到的信贷损失，这可能会对经营业绩产生不利影响。
目前的市场状况。全球新冠肺炎疫情继续对全球商业活动造成不利影响，并导致金融市场大幅波动。虽然更为正常化的活动已经恢复，但新冠肺炎对商业房地产市场、小企业贷款市场和信贷市场的全面影响，进而取决于公司的财务状况和经营结果，是不确定的，也无法预测，因为它取决于公司无法控制的几个因素，包括但不限于：(I)围绕大流行严重程度和持续时间的不确定性，包括新冠肺炎变种的出现和严重程度；(Ii)美国公共卫生应对的有效性，包括新冠肺炎疫苗在美国各地的管理和有效性。(Iii)疫情对美国和全球经济的影响；(Iv)政府应对疫情的时机、范围和有效性；(V)经济复苏的时机和速度。
经营成果
主要财务指标和指标
作为一家房地产金融公司，我们认为我们业务的关键财务指标和指标是每股收益、每股宣布的股息、可分配收益和每股账面净值。如下文进一步描述的，可分配收益是一种不按照公认会计准则编制的计量。我们使用可分配收益来评估我们的业绩和确定股息，不包括某些交易和GAAP调整的影响，我们认为这些交易和GAAP调整不一定表明我们目前的贷款活动和业务。关于净收入与可分配收益的对账，请参阅下面的“非公认会计准则财务指标”。
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目录表
下表列出了有关我们经营业绩的某些信息。
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||
(千美元，共享数据除外) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
净收入 | $ | 58,965 | $ | 30,904 | $ | 123,228 | $ | 59,851 | |||||
普通股每股收益-基本 | $ | 0.47 | $ | 0.38 | $ | 1.13 | $ | 0.85 | |||||
每股普通股收益-稀释后 | $ | 0.45 | $ | 0.38 | $ | 1.07 | $ | 0.85 | |||||
可分配收益 | $ | 60,102 | $ | 41,428 | $ | 108,965 | $ | 66,136 | |||||
普通股每股可分配收益-基本 | $ | 0.48 | $ | 0.52 | $ | 1.00 | $ | 0.95 | |||||
每股普通股可分配收益-稀释后 | $ | 0.46 | $ | 0.52 | $ | 0.94 | $ | 0.95 | |||||
宣布的每股普通股股息 | $ | 0.42 | $ | 0.42 | $ | 0.84 | $ | 0.82 | |||||
股息率 | 14.1 | % | 10.6 | % | 14.1 | % | 10.3 | % | |||||
股本回报率 | 12.8 | % | 10.0 | % | 15.4 | % | 10.2 | % | |||||
可分配股本回报率 | 13.1 | % | 13.8 | % | 13.6 | % | 11.3 | % | |||||
普通股每股账面价值 | $ | 15.28 | $ | 14.88 | $ | 15.28 | $ | 14.88 | |||||
调整后每股普通股账面净值 | $ | 15.28 | $ | 14.87 | $ | 15.28 | $ | 14.87 | |||||
在上表中，
| ● | 股息率以各自期末收盘价为基准。 |
| ● | 调整后的每股普通股账面净值不包括我们2017年可转换票据发行的股权部分。 |
我们的贷款渠道
我们拥有大量活跃的潜在收购和发起机会，这些机会正处于我们投资过程的不同阶段。如果一项资产或投资组合机会已经呈现给我们，并且我们在初步分析后确定该资产符合我们的投资战略并表现出适当的风险/回报特征，我们将资产称为我们收购或发起渠道的一部分。就收购贷款而言，吾等已签署保密协议(“保密协议”)或排他性协议并开始尽职调查程序，或吾等已签署更明确的文件，例如意向书(“意向书”)，而就已取得贷款而言，吾等已发出意向书，借款人已支付定金。
我们在一个竞争激烈的市场中运作，寻求投资机会，竞争可能会限制我们发起或获得潜在投资的能力。除其他事项外，任何潜在贷款的完成取决于以下一项或多项：可用资本和流动性、我们经理的分配政策、我们尽职调查和投资过程的圆满完成、我们经理投资委员会的批准、市场状况、我们与卖方就此类潜在贷款的条款和结构达成的协议，以及令人满意的交易文件的执行和交付。从历史上看，我们在任何时候收购的资产都不到经理计划中的大部分，而且不能保证目前正在筹备中的资产将在未来由我们的经理收购或发起。
下表列出了我们的投资组合发起和收购的信息(基于全额承诺金额)。
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
(单位：千) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||
贷款来源 | ||||||||||||
SBC贷款 | $ | 1,218,083 | $ | 1,101,326 | $ | 3,412,968 | $ | 1,924,519 | ||||
SBA贷款 | 128,752 | 145,745 | 229,708 | 195,968 | ||||||||
住宅机构按揭贷款 | 746,414 | 1,071,745 | 1,515,547 | 2,311,828 | ||||||||
贷款总发放量 | $ | 2,093,249 | $ | 2,318,816 | $ | 5,158,223 | $ | 4,432,315 | ||||
贷款收购总额 | $ | 1,501 | $ | — | $ | 6,754 | $ | — | ||||
贷款投资活动总额 | $ | 2,094,750 | $ | 2,318,816 | $ | 5,164,977 | $ | 4,432,315 | ||||
74
目录表
资产负债表分析和衡量标准
(单位：千) | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | $Change | 更改百分比 | |||||||||
资产 | |||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 127,939 | $ | 229,531 | $ | (101,592) | (44.3) | % | |||||
受限现金 |
| 64,746 |
| 51,569 | 13,177 | 25.6 | |||||||
贷款净额(包括按公允价值持有的9956美元和10766美元) |
| 3,907,321 |
| 2,915,446 | 991,875 | 34.0 | |||||||
按公允价值持有以供出售的贷款 |
| 469,442 |
| 552,935 | (83,493) | (15.1) | |||||||
薪资保障计划贷款(包括按公允价值持有的763美元和3243美元) |
| 389,189 |
| 870,352 | (481,163) | (55.3) | |||||||
公允价值的抵押贷款支持证券 |
| 40,648 | 99,496 | (58,848) | (59.1) | ||||||||
符合从Ginnie Mae回购的贷款 | 54,784 | 94,111 | (39,327) | (41.8) | |||||||||
对未合并的合资企业的投资(包括按公允价值持有的8 430美元和8 894美元) | 224,220 | 141,148 | 83,072 | 58.9 | |||||||||
持有至到期的投资(包括按公允价值持有的9601美元) | 50,618 | — | 50,618 | 100.0 | |||||||||
购入未来应收账款，净额 | 8,704 | 7,872 | 832 | 10.6 | |||||||||
衍生工具 | 46,530 | 7,022 | 39,508 | 562.6 | |||||||||
维修权(包括按公允价值持有的168653美元和120142美元) | 253,511 | 204,599 | 48,912 | 23.9 | |||||||||
拥有、持有、待售的房地产 | 119,557 | 42,288 | 77,269 | 182.7 | |||||||||
其他资产 | 183,887 | 172,098 | 11,789 | 6.9 | |||||||||
合并VIE的资产 | 5,996,219 | 4,145,564 | 1,850,655 | 44.6 | |||||||||
总资产 | $ | 11,937,315 | $ | 9,534,031 | $ | 2,403,284 | 25.2 | % | |||||
负债 | |||||||||||||
有担保借款 | 3,212,383 | 2,517,600 | 694,783 | 27.6 | |||||||||
薪资保护计划流动性工具(PPPLF)借款 | 427,759 | 941,505 | (513,746) | (54.6) | |||||||||
合并VIE的证券化债务债券，净额 | 4,533,789 | 3,214,303 | 1,319,486 | 41.1 | |||||||||
可转换票据，净额 | 113,818 | 113,247 | 571 | 0.5 | |||||||||
高级担保票据，净额 | 342,469 | 342,035 | 434 | 0.1 | |||||||||
公司债务，净额 | 565,230 | 441,817 | 123,413 | 27.9 | |||||||||
担保贷款融资 | 304,158 | 345,217 | (41,059) | (11.9) | |||||||||
或有对价 | 92,548 | 16,400 | 76,148 | 464.3 | |||||||||
符合从Ginnie Mae回购的贷款的负债 | 54,784 | 94,111 | (39,327) | (41.8) | |||||||||
衍生工具 | 1,303 | 410 | 893 | 217.8 | |||||||||
应付股息 | 51,185 | 34,348 | 16,837 | 49.0 | |||||||||
已出售的贷款参与权 | 53,544 | — | 53,544 | 100.0 | |||||||||
应向第三方付款 | 24,737 | 668 | 24,069 | 3,603.1 | |||||||||
应付账款和其他应计负债 | 189,182 | 183,411 | 5,771 | 3.1 | |||||||||
总负债 | $ | 9,966,889 | $ | 8,245,072 | $ | 1,721,817 | 20.9 | % | |||||
C系列优先股，清算优先权每股25.00美元 | 8,361 | 8,361 | — | — | |||||||||
承付款和或有事项 | |||||||||||||
股东权益 | |||||||||||||
优先股E系列清算优先权每股25.00美元 | 111,378 | 111,378 | — | — | |||||||||
普通股，面值0.0001美元，授权股份500,000,000股，已发行和已发行股份分别为114,375,070股和75,838,050股 | 11 |
| 8 | 3 | 37.5 | ||||||||
额外实收资本 | 1,723,580 | 1,161,853 | 561,727 | 48.3 | |||||||||
留存收益 | 27,298 | 8,598 | 18,700 | 217.5 | |||||||||
累计其他综合损失 | (2,815) | (5,733) | 2,918 | (50.9) | |||||||||
Ready Capital公司总股本 | 1,859,452 |
| 1,276,104 | 583,348 | 45.7 | ||||||||
非控制性权益 | 102,613 |
| 4,494 | 98,119 | 2,183.3 | ||||||||
股东权益总额 | $ | 1,962,065 | $ | 1,280,598 | $ | 681,467 | 53.2 | % | |||||
总负债、可赎回优先股和股东权益 | $ | 11,937,315 | $ | 9,534,031 | $ | 2,403,284 | 25.2 | % | |||||
截至2022年6月30日，我们综合资产负债表中的总资产为119亿美元，比2021年12月31日增加24亿美元，主要反映综合VIE和贷款的净资产增加，但部分被购买力平价贷款的减少所抵消。由于RCMF 2022-FL8、RCMT 2022-7和RCMF 2022-FL9的关闭，合并VIE的资产增加了19亿美元，但部分被包括SCMT 2020-SBC9倒闭在内的偿还所抵消。贷款净额增加9.92亿美元，主要反映了贷款来源的增加，但被还款部分抵消。由于本金宽免，PPP贷款减少了4.81亿美元。此外，与马赛克合并有关的资产达7.36亿美元。
截至2022年6月30日，我们综合资产负债表中的总负债为100亿美元，比2021年12月31日增加了17亿美元，主要反映了合并VIE的证券化债务、净借款和担保借款的增加，部分被PPPLF借款的减少所抵消。合并VIE的证券化债务债券，由于RCMF 2022-FL8，RCMT 2022-7和RCMF 2022-FL9的关闭，净增加13亿美元，部分被包括SCMT 2020-SBC9倒闭在内的偿还所抵消。担保借款增加6.95亿美元，反映贷款来源和购置的借款增加，但被付款部分抵销。由于PPP本金宽恕，PPPLF借款减少5.14亿美元。
75
目录表
截至2022年6月30日，股东权益增加了6.81亿美元，达到20亿美元，原因是与马赛克合并相关的股本、通过承销公开发行发行的普通股以及通过股本自动取款机计划发行的普通股。
按业务部门划分的选定资产负债表信息。下表按我们的三个业务部门分别列出了某些选定的资产负债表数据，其余金额反映在公司-其他.
(单位：千) | SBC借贷和收购 | 小企业贷款 | 住宅按揭银行业务 | 总计 | ||||||||
June 30, 2022 | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||
贷款，净额 | $ | 9,191,703 | $ | 564,362 | $ | 1,669 | $ | 9,757,734 | ||||
按公允价值持有以供出售的贷款 | 219,230 | 51,239 | 198,973 | 469,442 | ||||||||
工资保障计划贷款 | — | 389,189 | — | 389,189 | ||||||||
MBS，按公允价值计算 | 40,648 | — | — | 40,648 | ||||||||
维修权 | 63,188 | 21,670 | 168,653 | 253,511 | ||||||||
对未合并的合资企业的投资 | 224,220 | — | — | 224,220 | ||||||||
持有至到期的投资 | 50,618 | — | — | 50,618 | ||||||||
购入未来应收账款，净额 | — | 8,704 | — | 8,704 | ||||||||
拥有、持有、待售的房地产 | 119,557 | — | — | 119,557 | ||||||||
负债 | ||||||||||||
有担保借款 | $ | 2,834,690 | $ | 136,820 | $ | 240,873 | $ | 3,212,383 | ||||
薪资保护计划流动性工具(PPPLF)借款 | — | 427,759 | — | 427,759 | ||||||||
合并VIE的证券化债务 | 4,472,603 | 61,186 | — | 4,533,789 | ||||||||
担保贷款融资 | — | 304,158 | — | 304,158 | ||||||||
高级担保票据，净额 | 329,040 | 13,429 | — | 342,469 | ||||||||
公司债务，净额 | 565,230 | — | — | 565,230 | ||||||||
可转换票据，净额 | 108,136 | 5,682 | — | 113,818 | ||||||||
已出售的贷款参与权 | 53,544 | — | — | 53,544 | ||||||||
在上表中，
| ● | 贷款，净额包括合并VIE的资产，不包括贷款损失拨备。 |
| ● | 持有至到期的投资包括合并VIE的资产。 |
76
目录表
损益表分析和衡量标准
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||||
(单位：千) | 2022 | 2021 | $Change | 2022 | 2021 | 变化 | ||||||||||||
利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
SBC借贷和收购 | 122,427 | 64,880 | 57,547 | 218,770 | 120,775 | 97,995 | ||||||||||||
小企业贷款 | 29,024 | 36,133 | (7,109) | 55,261 | 51,565 | 3,696 | ||||||||||||
住宅抵押贷款银行业务 | 2,220 | 2,034 | 186 | 4,045 | 4,078 | (33) | ||||||||||||
公司-其他 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
利息收入总额 | $ | 153,671 | $ | 103,047 | $ | 50,624 | $ | 278,076 | $ | 176,418 | $ | 101,658 | ||||||
利息支出 | ||||||||||||||||||
SBC借贷和收购 | (72,685) | (39,140) | (33,545) | (125,778) | (76,357) | (49,421) | ||||||||||||
小企业贷款 | (5,916) | (13,980) | 8,064 | (11,606) | (23,187) | 11,581 | ||||||||||||
住宅抵押贷款银行业务 | (2,226) | (2,295) | 69 | (4,184) | (4,623) | 439 | ||||||||||||
公司-其他 | — | — | — | (276) | (2,009) | 1,733 | ||||||||||||
利息支出总额 | $ | (80,827) | $ | (55,415) | $ | (25,412) | $ | (141,844) | $ | (106,176) | $ | (35,668) | ||||||
收回贷款损失(拨备)前的净利息收入 | $ | 72,844 | $ | 47,632 | $ | 25,212 | $ | 136,232 | $ | 70,242 | $ | 65,990 | ||||||
收回贷款损失(准备金) | ||||||||||||||||||
SBC借贷和收购 | 4,609 | (4,723) | 9,332 | 4,339 | (5,070) | 9,409 | ||||||||||||
小企业贷款 | (219) | (794) | 575 | (1,491) | (439) | (1,052) | ||||||||||||
全部收回贷款损失(准备金) | $ | 4,390 | $ | (5,517) | $ | 9,907 | $ | 2,848 | $ | (5,509) | $ | 8,357 | ||||||
收回贷款损失(拨备)后的净利息收入 | $ | 77,234 | $ | 42,115 | $ | 35,119 | $ | 139,080 | $ | 64,733 | $ | 74,347 | ||||||
非利息收入 | ||||||||||||||||||
SBC借贷和收购 | 22,486 | 16,373 | 6,113 | 46,294 | 27,507 | 18,787 | ||||||||||||
小企业贷款 | 16,726 | 19,925 | (3,199) | 30,972 | 33,859 | (2,887) | ||||||||||||
住宅抵押贷款银行业务 | 11,529 | 39,496 | (27,967) | 60,690 | 103,381 | (42,691) | ||||||||||||
公司-其他 | 25 | 71 | (46) | 617 | 83 | 534 | ||||||||||||
非利息收入总额 | $ | 50,766 | $ | 75,865 | $ | (25,099) | $ | 138,573 | $ | 164,830 | $ | (26,257) | ||||||
非利息支出 | ||||||||||||||||||
SBC借贷和收购 | (23,549) | (16,881) | (6,668) | (47,661) | (28,989) | (18,672) | ||||||||||||
小企业贷款 | (16,076) | (17,588) | 1,512 | (31,351) | (31,841) | 490 | ||||||||||||
住宅抵押贷款银行业务 | (7,224) | (35,991) | 28,767 | (20,568) | (69,883) | 49,315 | ||||||||||||
公司-其他 | (11,868) | (9,621) | (2,247) | (26,678) | (23,323) | (3,355) | ||||||||||||
非利息支出总额 | $ | (58,717) | $ | (80,081) | $ | 21,364 | $ | (126,258) | $ | (154,036) | $ | 27,778 | ||||||
扣除所得税准备前的净收益(亏损) | ||||||||||||||||||
SBC借贷和收购 | 53,288 | 20,509 | 32,779 | 95,964 | 37,866 | 58,098 | ||||||||||||
小企业贷款 | 23,539 | 23,696 | (157) | 41,785 | 29,957 | 11,828 | ||||||||||||
住宅抵押贷款银行业务 | 4,299 | 3,244 | 1,055 | 39,983 | 32,953 | 7,030 | ||||||||||||
公司-其他 | (11,843) | (9,550) | (2,293) | (26,337) | (25,249) | (1,088) | ||||||||||||
扣除所得税准备前的净收入总额 | $ | 69,283 | $ | 37,899 | $ | 31,384 | $ | 151,395 | $ | 75,527 | $ | 75,868 | ||||||
行动结果--补充信息。金融工具的已实现和未实现收益(亏损)记录在综合损益表中，并根据标的资产或负债的性质分类。
下表列出了金融工具已实现和未实现收益(损失)的组成部分。
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 | $Change |
| 2022 |
| 2021 | $Change | ||||||||
金融工具的已实现收益(亏损) | ||||||||||||||||||
贷款实现收益-房地美 | $ | 2,432 | $ | 2,790 | $ | (358) | $ | 3,608 | $ | 5,197 | $ | (1,589) | ||||||
MSR的创建-房地美 | 2,639 | 3,909 | (1,270) | 3,907 | 7,468 | (3,561) | ||||||||||||
已实现的贷款收益(SBA) | 7,008 | 11,828 | (4,820) | 12,370 | 15,716 | (3,346) | ||||||||||||
创建MSR-SBA | 2,045 | 2,741 | (696) | 3,779 | 3,700 | 79 | ||||||||||||
MSR的创造--红石 | 1,524 | — | 1,524 | 1,719 | — | 1,719 | ||||||||||||
按公允价值计算的衍生品已实现收益(亏损) | 858 | (4,312) | 5,170 | (267) | (6,137) | 5,870 | ||||||||||||
按公允价值计算的按揭证券已实现收益(亏损) | 5,111 | 1,479 | 3,632 | 6,484 | 1,772 | 4,712 | ||||||||||||
已实现净收益(亏损)--所有其他 | (503) | (1,252) | 749 | (2,479) | (1,687) | (792) | ||||||||||||
金融工具已实现净收益(亏损) | $ | 21,114 | $ | 17,183 | $ | 3,931 | $ | 29,121 | $ | 26,029 | $ | 3,092 | ||||||
金融工具的未实现收益(亏损) | ||||||||||||||||||
贷款未实现收益(亏损)-房地美和CMBS | $ | (5,879) | $ | 36 | $ | (5,915) | $ | (18,820) | $ | (517) | $ | (18,303) | ||||||
贷款未实现损益(简写为SBA) | (722) | 2,467 | (3,189) | (434) | 2,981 | (3,415) | ||||||||||||
按公允价值计算的住宅MSR未实现收益(亏损) |
| (15) |
| (4,699) |
| 4,684 |
| 32,583 |
| 10,657 |
| 21,926 | ||||||
按公允价值计算的衍生工具未实现收益(亏损) | 13,954 | 1,727 | 12,227 | 40,887 | 7,559 | 33,328 | ||||||||||||
按公允价值计算的MBS未实现收益(亏损) | (6,752) | 3,741 | (10,493) | (9,364) | 5,569 | (14,933) | ||||||||||||
未实现净收益(亏损)--所有其他 | (3,839) | 1,340 | (5,179) | (2,790) | (641) | (2,149) | ||||||||||||
金融工具未实现净收益(亏损) | $ | (3,253) | $ | 4,612 | $ | (7,865) | $ | 42,062 | $ | 25,608 | $ | 16,454 | ||||||
SBC贷款和收购部门业绩。
Q2 2022 versus Q2 2021. 利息收入为1.224亿美元，增加5750万美元，主要原因是贷款收购和发放，导致平均贷款余额增加。利息支出7,270万美元，增加3,350万美元，这是由于为新贷款提供资金的借款增加所致。挽回贷款损失460万美元，增加930万美元，原因是新冠肺炎的影响推动准备金可收回
77
目录表
和积极的经济假设，与各自的上期相比。非利息收入2,250万美元，增加610万美元，主要是由于金融工具和所拥有房地产的已实现净收益以及来自未合并子公司的收入，但被金融工具未实现净收益的减少部分抵消。非利息支出2350万美元，增加670万美元，主要是因为贷款服务和补偿支出增加。
2022年与2021年。利息收入为2.188亿美元，增加了9800万美元，这主要是由于贷款收购和发起，导致贷款组合增加。利息支出1.258亿美元，增加4940万美元，这是由于为新贷款提供资金的借款增加所致。收回贷款损失4,300,000美元，较上一期间增加9,400,000美元，这是由于新冠肺炎的影响以及积极的经济假设推动的准备金可收回性。非利息收入为4,630万美元，增加1,880万美元，主要原因是金融工具和房地产的已实现净收益、利率互换的未实现收益以及未合并子公司的收入，但部分被按公允价值持有的贷款和按揭证券定价下降所抵消。非利息支出4770万美元，增加了1870万美元，主要是因为贷款服务和补偿支出增加。
小型企业贷款细分市场结果。
Q2 2022 versus Q2 2021. 利息收入2900万美元，减少710万美元，原因是贷款余额减少。利息支出590万美元，减少810万美元，原因是支持购买力平价贷款的成本下降。贷款损失准备金20万美元减少了60万美元，原因是准备金可以收回。非利息收入为1,670万美元，减少320万美元，主要原因是贷款销售的已实现收益低于上一时期。非利息支出为1,610万美元，减少了150万美元，主要原因是可变运营支出减少，但薪酬支出的增加部分抵消了这一减少。
2022年与2021年。利息收入5530万美元，增加370万美元，原因是贷款余额增加。利息支出为1,160万美元，减少1,160万美元，原因是支持购买力平价贷款的成本下降。150万美元的贷款损失准备金增加了110万美元，这是由于SBA 7(A)贷款增加所致。非利息收入为3100万美元，减少290万美元，主要原因是贷款销售的已实现收益低于上一时期。非利息支出3140万美元，减少50万美元，主要原因是可变运营支出减少，但薪酬支出增加部分抵消了这一影响。
住宅按揭银行业务分部业绩。
Q2 2022 versus Q2 2021. 利息收入为220万美元，与上年同期基本持平。利息支出为220万美元，与上年同期基本持平。非利息收入为1,150万美元，减少2,800万美元，主要原因是贷款来源减少，但被管理服务代表的未实现收益部分抵消。非利息支出为720万美元，减少2880万美元，主要原因是贷款来源减少。
2022年与2021年。利息收入为400万美元，与上年同期基本持平。利息支出为420万美元，减少40万美元，原因是贷款来源减少。非利息收入为6,070万美元，减少4,270万美元，主要原因是贷款来源减少，但被管理服务代表的未实现收益部分抵消。非利息支出为2,060万美元，减少4,930万美元，主要原因是贷款来源减少。
公司-其他。
Q2 2022 versus Q2 2021. 1,190万美元的非利息支出增加了220万美元，这是由于薪酬支出和管理费的增加。
2022年与2021年。利息支出减少170万美元 由于未分配的公司债务减少。非利息支出2670万美元，增加340万美元，原因是薪酬支出和管理费增加。
78
目录表
非公认会计准则财务衡量标准
我们认为，向投资者提供可分配收益(以前称为核心收益)，使投资者能够更透明地了解管理层在财务和运营决策中使用的信息，包括股息的确定。可分配收益是非美国GAAP财务指标，由于可分配收益是对我们财务业绩的不完整衡量，并涉及根据美国GAAP计算的净收益的差异，因此它应与我们的净收益一起考虑，但不能作为衡量我们财务业绩的替代指标。此外，由于并非所有公司都使用相同的计算方法，我们对可分配收益的列报可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准相比较。
我们将可分配收益计算为GAAP净收益(亏损)，不包括以下项目：
| i) | 某些按揭证券的任何未实现收益或亏损并未作为我们贷款发放业务的一部分保留 |
| Ii) | 出售某些MBS的任何已实现收益或亏损 |
| Iii) | 住宅MSR的任何未实现收益或亏损 |
| 四) | 应计贷款信贷损失的任何未实现的当期非现金准备 |
| v) | 非指定现金流套期保值的任何未实现损益 |
| 六) | 一次性非经常性损益，如非持续经营损益、廉价收购收益或与合并相关的费用 |
在计算可分配收益时，净收益(根据公认会计原则)被调整为不包括我们在二级市场收购的MBS的未实现收益和亏损，但没有调整为不包括我们作为贷款发放业务的一部分保留的MBS的未实现收益和损失，即我们将发起的贷款转移到MBS证券化并保留证券化的权益。在计算可分配收益时，我们没有调整净收入(根据公认会计原则)来考虑我们作为贷款发放业务的一部分保留的MBS的未实现收益和亏损，因为我们认为在贷款发放和证券化过程中产生的未实现收益和损失是这项业务的基本部分，也是我们历史贷款来源的持续业绩和信用质量的指标。在计算可分配收益时，净收益(根据公认会计原则)进行调整，以排除某些MBS证券因各种原因而实现的收益和亏损，这些原因可能包括抵押品类型、期限和规模。2016年，我们清算了从可分配收益中排除的大部分MBS投资组合，为我们的经常性运营部门提供资金。
此外，在计算可分配收益时，净收益(根据公认会计原则)进行调整，以不包括按公允价值持有的住宅MSR的未实现收益或亏损。我们将我们的商业MSR和住宅MSR视为两个独立的类别，这是基于基础抵押贷款的性质，以及出于风险管理目的将这些资产视为两个独立的池。与我们的小型企业商业业务相关的维修权根据ASC 860入账，转接和维修，虽然我们的住宅MSR是根据ASC 825项下的公允价值选项入账的，金融工具。在计算可分配收益时，我们不排除以公允价值持有的商业MSR或住宅MSR的已实现收益或亏损，因为服务收入是我们业务的基本部分，也是持续业绩的指标。
要符合REIT的资格，我们必须在每个日历年向我们的股东分配至少相当于我们REIT应税收入(包括某些非现金收入)90%的股息，该股息在确定时不考虑所支付股息的扣除，不包括净资本收益。有些项目，包括创建MSR产生的净收入，包括可分配收益，但不包括在当年应纳税所得额的计算中。这些差异可能导致在本期可分配收益计算中确认的某些项目不包括在应纳税所得额中，因此在未来几年之前不受REIT股息分配要求的约束。
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目录表
下表显示了净收入与可分配收益的对账。
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||
(单位：千) | 2022 | 2021 | 变化 | 2022 | 2021 | 变化 | |||||||||||
净收入 | $ | 58,965 | $ | 30,904 | $ | 28,061 | $ | 123,228 | $ | 59,851 | $ | 63,377 | |||||
对帐项目： | |||||||||||||||||
抵押贷款偿还权的未实现(收益)损失 | 16 | 4,699 | (4,683) | (32,583) | (10,657) | (21,926) | |||||||||||
ASU 2016-13年度对应计贷款的影响 | (2,110) | 4,035 | (6,145) | (142) | 4,006 | (4,148) | |||||||||||
非复发性REO损害 | 700 | 510 | 190 | 2,267 | 510 | 1,757 | |||||||||||
合并交易成本和其他非经常性费用 | 3,248 | 2,971 | 277 | 9,903 | 10,234 | (331) | |||||||||||
对账项目合计 | $ | 1,854 | $ | 12,215 | $ | (10,361) | $ | (20,555) | $ | 4,093 | $ | (24,648) | |||||
所得税调整 | (717) | (1,691) | 974 | 6,292 | 2,192 | 4,100 | |||||||||||
可分配收益 | $ | 60,102 | $ | 41,428 | $ | 18,674 | $ | 108,965 | $ | 66,136 | $ | 42,829 | |||||
减去：非控股权益的可分配收益 | 2,929 | 595 | 2,334 | 3,518 | 1,158 | 2,360 | |||||||||||
减去：参股应占收入 | 2,412 | 3,616 | (1,204) | 4,824 | 4,273 | 551 | |||||||||||
普通股股东应占可分配收益 | $ | 54,761 | $ | 37,217 | $ | 17,544 | $ | 100,623 | $ | 60,705 | $ | 39,918 | |||||
普通股每股可分配收益-基本 | $ | 0.48 | $ | 0.52 | $ | (0.04) | $ | 1.00 | $ | 0.95 | $ | 0.05 | |||||
每股普通股可分配收益-稀释后 | $ | 0.46 | $ | 0.52 | $ | (0.06) | $ | 0.94 | $ | 0.95 | $ | (0.01) | |||||
Q2 2022 versus Q2 2021. 2022年第二季度的综合净收入为5,900万美元，较2021年第二季度增加2,810万美元，主要原因是扣除贷款额增加导致的贷款损失拨备后净利息收入增加，以及购买力平价贷款确认的利息收入增加，但部分被住宅贷款发放减少所抵消。2022年第二季度的合并可分配收益为6010万美元，比2021年第二季度增加了1870万美元。可分配收益调节项目减少的主要原因是与上一时期相比，管理系统未实现亏损减少和CECL准备金减少。
2022年与2021年。截至2022年6月30日的6个月的综合净收入为1.232亿美元，比截至2021年6月30日的6个月增加6,340万美元，这主要是由于扣除贷款金额增加和购买力平价贷款确认的利息收入以及金融工具的未实现收益导致的贷款损失准备金后净利息收入增加，但部分被住宅贷款来源的减少所抵消。截至2022年6月30日的6个月的合并可分配收益为1.09亿美元，比截至2021年6月30日的6个月增加了4280万美元。可分配收益调节项目减少的主要原因是管理系统更新的未实现收益增加。
新冠肺炎对经营业绩的影响
在美国和世界各地，国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局对新冠肺炎大流行做出了广泛的反应。新冠肺炎疫情的全部规模和持续时间以及它对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响程度将取决于未来的发展，这些事态仍然是不确定的，包括可能出现的关于新冠肺炎变种的严重性、疫苗的管理和有效性、新冠肺炎对经济活动和借款人业务的影响以及他们履行对我们的财务义务的能力的新信息。我们将继续监测新冠肺炎疫情是否对我们的业务造成任何实质性或不利影响。新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响的进一步讨论载于公司年度报告Form 10-K第I部分第1A项的“风险因素”一节。
向我们的经理支付奖励分配
根据我们经营合伙企业的合伙协议，我们的经理，我们经营合伙企业中A类特殊单位的持有者，有权获得奖励分配，按季度分配，金额不少于零，相当于(I)(A)15%的乘积和(B)我们运营合伙企业的可分配收益(如下所述)之间的差额，按四个季度滚动计算，在本季度的激励分配之前，以及(Y)(1)我们所有产品中普通股或经营合伙单位(“OP单位”)的每股加权平均发行价(不重复计算)乘以该季度已发行普通股(包括根据我们的2012年股权激励计划授予的任何限制性普通股和任何其他普通股相关股份)和OP单位(不重复计算)的加权平均数量，以及(2)8%，以及(Ii)就前四个季度的前三个季度支付给我们经理的任何激励分配的总和；但是，除非最近完成的12个日历季度的累计可分配收入大于零，否则不得就任何日历季度支付奖励分配。
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目录表
奖励分配应在每个季度结束后30天内计算，并应及时将计算结果提交给我公司。我们有义务在A类特殊单位持有人向我公司提交列出该季度奖励分配计算的书面声明后五个工作日内，以现金和普通股或OP单位支付50%的奖励分配。除某些例外情况外，经理不得出售或以其他方式处置以普通股或运营单位发放的任何部分奖励分派，直至该等普通股或运营单位的股票向我们的经理发行之日起三年之后。就决定作为奖励分配一部分的应付股份数量而言，我们普通股的价格是该等股票在董事会批准奖励分配之前的最后一个交易日的收盘价。
为了确定支付给我们经理的奖励分配，可分配收益(在我们的经营合伙企业的合伙协议中被称为核心收益)在我们的经营合伙企业的合伙协议中定义，其方式类似于上述“非GAAP财务措施”中描述的可分配收益的定义，但有以下额外的调整：(I)进一步排除：(A)激励分配，(B)非现金股权补偿费用，如果有，(C)SBC贷款(不仅仅是MBS和MSR)的未实现收益或损失，(D)折旧和摊销(以我们取消任何财产的赎回权为限)，以及(E)在我们的经理与我们的独立董事讨论之后并经大多数独立董事批准后，根据美国公认会计原则和某些其他非现金费用的变化而发生的一次性事件，以及(Ii)计入出售MBS和终止业务的任何已实现收益或亏损，这些收益或亏损不在上文“非GAAP财务措施”所述的可分配收益的定义中。
流动性与资本资源
流动性是衡量我们将非现金资产转化为现金和满足潜在现金需求的能力的指标。我们使用大量现金购买SBC贷款和其他目标资产，发放新的SBC贷款，支付股息，偿还借款本金和利息，为我们的运营提供资金，并满足其他一般业务需求。我们的主要流动资金来源将包括我们现有的现金余额、借款(包括证券化、再证券化、回购协议、仓库贷款、银行信贷贷款和其他融资协议(包括定期贷款和循环贷款))、发行股票和债务证券的净收益，包括我们的优先担保票据、公司债务和可转换票据，以及经营活动提供的现金净额。
我们正继续监察利率上升、信贷息差和通胀对本公司、与我们的房地产相关资产相关的借款人、我们所拥有物业的租户、我们的融资来源以及整体经济的影响。由于这些经济事件的严重性、规模和持续时间仍然不确定、快速变化和难以预测，因此对我们的运营和流动性的影响也仍然不确定和难以预测。
现金流
截至2022年6月30日的六个月。截至2022年6月30日，现金和现金等价物比2021年12月31日减少7830万美元，降至2.451亿美元，主要原因是用于投资活动的现金净额，部分被融资和经营活动提供的现金净额所抵消。用于投资活动的现金净额主要反映贷款的产生和购买，部分被还款和本金减免所抵消。融资活动提供的现金净额主要反映发行证券化债务的净收益和由于发债活动增加而产生的担保借款收益，但部分被PPPLF借款的偿还所抵消。经营活动提供的现金净额主要反映按公允价值处置待售贷款的净收益和本金支付，以及经营资产的增加，但被经营负债的增加以及金融工具的已实现和未实现收益部分抵消。
截至2021年6月30日的六个月。截至2021年6月30日的现金和现金等价物比2020年12月31日增加了7150万美元，达到2.72亿美元，这主要是由于融资和经营活动提供的净现金，部分被用于投资活动的净现金所抵消。融资活动提供的现金净额主要反映发行证券化债务的收益和公司股票发行的收益净额，但部分被回购协议下的借款偿还和股息支付所抵消。经营活动提供的现金净额主要反映出售待售住宅抵押贷款的收益。用于投资活动的现金净额主要反映贷款的产生和购买，但部分被还款所抵消。
81
目录表
回购协议下的抵押借款
下表列出截至每个季度末回购协议下未偿还的抵押借款金额、该季度内根据回购协议未偿还的抵押借款的平均金额，以及该季度内任何月份末的最高余额。
(单位：千) | 季度末余额 | 季度平均余额 | 本季度月末余额最高 | ||||||
Q3 2019 | 876,163 | 744,273 | 876,163 | ||||||
Q4 2019 | 809,189 | 842,676 | 876,163 | ||||||
Q1 2020 | 1,159,357 | 984,273 | 1,159,357 | ||||||
Q2 2020 | 714,162 | 936,760 | 1,057,522 | ||||||
Q3 2020 | 624,549 | 669,356 | 831,200 | ||||||
Q4 2020 | 827,569 | 726,059 | 827,569 | ||||||
Q1 2021 | 1,320,644 | 1,785,656 | 2,481,436 | ||||||
Q2 2021 | 1,223,527 | 1,145,354 | 1,223,527 | ||||||
Q3 2021 | 1,552,135 | 1,497,324 | 1,552,135 | ||||||
Q4 2021 | 2,045,717 | 1,824,260 | 2,045,717 | ||||||
Q1 2022 | 2,771,038 | 2,835,212 | 3,065,412 | ||||||
Q2 2022 | 2,701,180 | 2,805,935 | 3,009,961 | ||||||
2022年第二季度未偿还余额的净减少主要是由于用RCMF 2022-FL9证券化的收益偿还了款项，但被为筹集资金而进行的借款部分抵消了。
融资便利
我们维持各种形式的短期和长期融资安排。这些安排背后的借款主要由贷款和投资担保。
丘吉尔贷款回购安排。我们的附属公司ReadyCap Warehouse Finding IV LLC(“ReadyCap Warehouse Finding IV”)及Sutherland Asset IV-CH，LLC(“Sutherland Asset IV-CH”)于2022年3月订立主回购协议，根据该协议，ReadyCap Warehouse Finding IV及Sutherland Asset IV-CH可出售及回购按揭贷款，本金总额最高可达5亿美元。丘吉尔贷款回购工具用于为商业过渡性贷款、常规商业贷款和商业夹层贷款和证券提供融资，利率为SOFR加利差。丘吉尔贷款回购安排承诺到2026年3月，但须经ReadyCap Warehouse Finding IV、Sutherland Asset IV-CH和Churchill共同同意延长一年或一年以上。截至2022年6月30日，根据丘吉尔贷款回购安排，我们有2.586亿美元的未偿还资金。
丘吉尔贷款回购融资的合格资产是以住宅物业和混合用途物业的第一按揭留置权为抵押的贷款，其中超过50%的面积被指定为住宅用途，并须经丘吉尔批准为买家。ReadyCap Warehouse Finding IV和Sutherland Asset IV-CH向银行支付了一笔结构性费用，并被要求向银行支付丘吉尔贷款回购安排的未使用费用，以及某些其他行政成本和开支。丘吉尔贷款回购安排还包括财务维护契约，其中包括要求我们维持(I)追索权债务与股东权益的比率不超过4：1，(Ii)股东权益不低于500,000,000美元，以及(Iii)流动性不低于我们追索权债务的1%。
高盛贷款回购安排。我们的附属公司ReadyCap Warehouse Finding III，LLC(“ReadyCap Warehouse Finding III”)及Sutherland Asset IV-GS，LLC(“Sutherland Asset IV-GS”)于2022年2月订立主回购协议，根据该协议，ReadyCap Warehouse Finding III及Sutherland Asset IV-GS可出售及稍后回购本金总额高达250,000,000美元的按揭贷款，并可在满足若干条件后选择将高盛贷款回购安排的最高规模提高至350,000,000美元。2022年4月，对该设施进行了修改，将规模扩大到3.5亿美元。高盛贷款回购工具用于为商业过渡性贷款、常规商业贷款和商业夹层贷款和证券提供融资，利率为SOFR加利差。高盛贷款回购安排承诺至2024年2月，在满足某些条件后可延长一年。高盛贷款回购安排高达ReadyCap Warehouse Finding III和Sutherland Asset IV-GS当前未偿债务的25%，由我们担保。截至2022年6月30日，我们在高盛贷款回购安排下有1.817亿美元未偿还。
高盛贷款回购安排的合格资产是以住宅或商业物业的第一抵押留置权担保的贷款，并须经高盛作为买家批准。ReadyCap Warehouse Finding III和Sutherland Asset IV-GS向银行支付了结构费，还被要求向银行支付高盛贷款回购安排的未使用费用，以及某些其他行政成本和支出。高盛的贷款回购
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目录表
融资安排亦包括财务维持契诺，包括要求吾等(I)不允许股东权益于任何历季下跌超过25%、(Y)于任何历年下跌35%或(Z)自高盛贷款回购融资之日起下跌50%、(Ii)维持现金流动资金不少于(X)1,500万美元及(Y)根据高盛贷款回购融资出售之未偿还贷款总额的3.0%，及(Iii)维持总负债与有形净值之比率不超过3：1。
德意志银行贷款回购安排。我们的附属公司ReadyCap Commercial，LLC(“ReadyCap Commercial”)、Sutherland Asset I，LLC(“Sutherland Asset I”)、Ready Capital子公司REIT I，LLC(“Ready Capital Sub-REIT”)及Sutherland Warehouse Trust II，LLC(“Sutherland Warehouse Trust II”)于2020年2月续订其主回购协议，据此ReadyCap Commercial、Sutherland Asset I、Ready Capital Sub REIT及Sutherland Warehouse Trust II可预支本金总额高达350,000,000美元的原始按揭贷款(“贷款DB回购安排”)。DB贷款回购工具用于为SBC贷款提供资金，利率为SOFR加利差，根据贷款的类型和年限而有所不同。DB贷款回购融资已延长至2023年11月，我们的子公司有权根据某些条件将DB贷款回购融资再延长一年。ReadyCap Commercial‘s、Sutherland Asset I’s、Ready Capital Sub REIT和Sutherland Warehouse Trust II的债务由我们全额担保。截至2022年6月30日，我们在DB贷款回购安排下有2.313亿美元的未偿还资金。
德意志银行贷款回购机制的合资格资产是以商业物业的第一按揭留置权为抵押的贷款，但须符合若干资格准则，例如物业类型、地理位置、本地置业比率、债务收益率及偿债比率。银行就每笔按揭贷款所支付的本金，是以按揭物业价值或按揭贷款本金余额中较低者的百分率为基准。ReadyCap Commercial、Sutherland Asset I、Ready Capital Sub REIT和Sutherland Warehouse Trust II向银行支付了一笔预付费用，还需要支付银行可获得性费用、DB贷款回购融资的最低使用费以及某些其他行政成本和支出。DB贷款回购安排亦包括适用于我们经营合伙企业的财务维持契诺，其中包括(I)经调整有形净值在任何历季不超过25%、任何历年在任何历年不超过35%或较最近经审核财务报表所载经调整有形净值不超过50%；(Ii)最低流动资金金额为(A)500万元及(B)任何未清偿追索权债务总额的3%加上回购协议按揭贷款的总回购价格；但担保人为履行本公约而维持的流动资金不得少于三分之二为现金流动资金，(3)追索权负债与经调整净值的比率不得超过4：1。
摩根大通贷款回购安排。我们的附属公司ReadyCap Warehouse Finding，LLC(“ReadyCap Warehouse Finding”)及Sutherland Warehouse Trust，LLC(“Sutherland Warehouse Trust”)于2015年12月订立主回购协议，根据该协议，ReadyCap Warehouse Finance及Sutherland Warehouse Trust可出售及稍后回购按揭贷款，本金总额最高可达4亿美元。自2019年10月起，协议中增加了Ready Capital Mortgage Deposator II，LLC(“Ready Capital Mortgage Deposator II”)。我们的子公司于2020年11月与摩根大通续签了主回购协议(“摩根大通贷款回购安排”)。2021年1月，该设施被修订为从2021年1月14日生效至6.5亿美元，至2021年4月30日(但不包括在内)，此后缩减至4亿美元。2021年6月，该设施进行了修改，将规模扩大到6亿美元。2021年9月，对该设施进行了修改，将规模扩大到7亿美元。2021年10月，该设施进行了修改，将规模扩大到8.5亿美元。2021年11月，该设施进行了修改，规模扩大到10亿美元。2022年4月，该设施被修改为12.5亿美元。摩根大通贷款回购工具用于为商业过渡贷款、常规商业贷款以及商业夹层贷款和证券提供资金，利率为SOFR加利差，由贷款人根据资产情况确定。摩根大通贷款回购安排承诺到2022年11月，ReadyCap Warehouse Finance、Sutherland Warehouse Trust和Ready Capital Mortgage Deposator II，LLC Trust当时高达25%的未偿债务由我们担保。截至2022年6月30日，我们在摩根大通贷款回购安排下有8.495亿美元的未偿还资金。
摩根大通贷款回购机制的合格资产是以商业物业的第一和初级抵押留置权担保的贷款，并须经摩根大通作为买家批准。银行为每笔按揭贷款支付的本金是根据该笔按揭贷款的本金余额计算的。ReadyCap Warehouse Finance和Sutherland Warehouse Trust向银行支付了一笔结构费，还必须向银行支付摩根大通贷款回购融资的未使用费用，以及某些其他行政成本和开支。摩根大通贷款回购机制还包括财务维持契约，其中包括：(1)不得允许股东权益总额少于(A)最近一次贷款续期日股东权益总额的65%加(B)股东权益总额的65%
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目录表
(Ii)最高杠杆率为3：1(不包括无追索权债务)及(Iii)流动资金至少相等于(A)(无重复)(1)任何未偿还债务加(2)根据回购协议到期应付的金额及(B)1,500,000美元之和的5%的较小者。
履约信托回购协议。我们的子公司ReadyCap Commercial，LLC和Sutherland Asset I，LLC于2021年3月签订了一项主回购协议，根据该协议，ReadyCap Commercial，LLC和Sutherland Asset I，LLC可就不良和不良收购的遗留小额商业贷款(“履约信托贷款回购安排”)预付本金总额高达1.13亿美元，利率为美国国债加利差。2021年6月，该设施进行了修改，将规模扩大到1.23亿美元。2021年7月，该设施进行了修改，将规模扩大到1.43亿美元。2021年8月，该设施进行了修改，将规模扩大到1.69亿美元。2021年9月，该设施进行了修改，将规模扩大到1.74亿美元。2021年10月，对该设施进行了修改，将规模扩大到2.04亿美元。2021年11月，该设施被修改为2.39亿美元。2022年1月，该设施被修改为2.58亿美元。2022年2月，对该设施进行了修改，将规模扩大到2.63亿美元。履约信托贷款回购机制承诺到2024年3月，ReadyCap Commercial，LLC和Sutherland Asset I，LLC当时高达25%的未偿债务由我们担保。截至2022年6月30日，我们在履约信托贷款回购机制下有2.062亿美元的未偿还资金。
花旗银行贷款回购协议。我们的子公司，瀑布商业存托凭证，LLC，Sutherland Asset I，LLC，ReadyCap Commercial，LLC和Ready Capital子公司REIT I，LLC于2020年10月与北卡罗来纳州花旗银行续签了一份主回购协议，根据该协议，这些子公司可以出售信托证书(“信托证书”)，代表本金总额高达5亿美元的抵押贷款权益。花旗贷款回购工具用于为SBC贷款提供资金，利率为SOFR加利差，具体取决于资产特征。花旗贷款回购安排的承诺期为364天，瀑布商业存托机构、Sutherland Asset I、Ready Capital Sub REIT和ReadyCap Commercial，LLC当时最多25%的未偿债务由我们担保。截至2022年6月30日，我们在花旗贷款回购安排下有1.369亿美元的未偿还资金。
花旗贷款回购安排的合格资产是以商业物业的第一抵押留置权担保的贷款，其中商业物业的UPB通常低于1,000万美元。银行为信托证书支付的本金是根据支持信托证书的抵押贷款的市值或UPB中较低者的百分比计算的。瀑布商业存托凭证、Sutherland Asset I、ReadyCap Commercial、LLC和Ready Capital Sub REIT必须向银行支付花旗贷款回购融资的承诺费，以及某些其他行政成本和支出。花旗贷款回购安排包括财务维护契约，其中包括(I)我们的经营合伙企业的资产净值没有(A)在任何日历月内下降超过15%，(B)在任何日历季度下降超过25%，(C)在任何日历年度下降超过35%，或(D)从向银行提供的任何经审计财务报表中规定的我们经营合伙企业的最高资产净值下降超过50%；(Ii)吾等经营合伙企业的流动资金至少相等于吾等的未偿还债务的1%(不包括与任何证券化交易有关的无追索权负债)，而其中不超过20%可能是有价证券；及(Iii)吾等营运合伙企业的总负债(不包括与任何证券化交易有关的无追索权负债)与本公司资产净值的比率在任何时候均不超过4：1。
瑞士信贷的回购协议。我们的子公司ReadyCap Warehouse Finding II，LLC和Sutherland Asset I-CS，LLC于2021年5月签订了主回购协议，根据该协议，Ready Cap Warehouse Finding II，LLC和Sutherland Asset I-CS，LLC可就新发行和收购的商业产品(不包括SBA和Freddie小额余额贷款)预付本金总额高达5亿美元(“瑞士信贷贷款回购安排”)，利率为Sofr加利差。2022年2月，该设施进行了修改，将规模扩大到7.5亿美元。瑞士信贷贷款回购安排承诺至2023年2月，ReadyCap Warehouse Finding II，LLC和Sutherland Asset I-CS，LLC的债务由我们担保。截至2022年6月30日，我们在瑞士信贷贷款回购安排下有4.305亿美元的未偿还资金。
证券回购协议。截至2022年6月30日，我们与各种交易对手的ABS相关担保借款为4.065亿美元。
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目录表
关于贷款和证券回购安排的一般声明。截至2022年6月30日，我们有29亿美元的贷款账面价值抵押于我们的贷款回购安排下的借款，以及7.449亿美元的ABS账面价值质押于我们的证券回购协议借款。
根据贷款回购安排及证券回购协议，倘若该等协议下现有质押抵押品的估计公平价值下降，而该等贷款人要求提供额外抵押品，而该等抵押品可能以额外资产或现金的形式出现，吾等可能须向交易对手质押额外资产。一般来说，贷款回购安排和证券回购协议包含基于SOFR的融资利率、期限和扣减，视抵押品类型和涉及的交易对手而定。
如果资产的估计公允价值因市场利率或其他市场因素的变化而增加，贷款人可能会向我们发放抵押品。追缴保证金可能是由于担保贷款回购安排和证券回购协议的投资的价值下降、担保该等投资的贷款的预付款，以及该等投资的估计公允价值发生变化，通常是由于该等投资因预定摊销而本金减少以及市场利率和其他市场因素的变化所致。交易对手也可以根据我们公司的信用评估和/或相关资产的表现，选择增加减记。从历史上看，金融和信贷市场的中断导致这些水平的波动性增加，随着市场状况的继续变化，这种波动性可能会持续下去。如果我们的投资或市场利率的抵押贷款的提前还款速度突然加快，可能会导致对贷款回购安排和证券回购协议的追加保证金，从而导致我们的流动性状况发生不利变化。到目前为止，我们已经满足了我们所有的追加保证金通知，并且从未对这些借款下的任何追加保证金通知做出回应，出售过资产。
我们在回购协议下的借款可由我们的贷款人酌情续期，因此，我们不能保证我们对此类借款进行展期的能力。我们回购协议项下回购交易借款的条款大致符合证券业及金融市场公会公布的标准总回购协议的条款，有关还款、保证金要求及我们在回购交易下最初出售的所有资产的分割。此外，每个贷款人通常要求我们在标准主回购协议中包括补充条款和条件。典型的补充条款和条件因贷款人而异，可能包括更改保证金维持要求、所需的折价和购买价格维持要求、要求所有与回购协议有关的争议在特定司法管辖区提起诉讼，以及交叉违约和抵销条款。
摩根大通信贷安排。我们在2022年6月修改了与摩根大通的信贷安排，规定总借款能力高达2.5亿美元。根据这项安排，ReadyCap Lending(“RCL”)和Sutherland 2016-1 JPM Grantor Trust由SBA根据SBA第7(A)条贷款计划担保的质押贷款、SBA 504贷款和其他贷款。我们是这项贷款的担保人。该协议包含财务维持契约，其中包括：(I)股东权益总额不得少于(A)截至融资安排最近一次更新日期的股东权益总额的60%，加上(B)最近一次更新日期后任何股票发行的净收益的50%，(Ii)最高杠杆率为3：1，不包括无追索权债务，以及(Iii)流动资金至少等于(A)(无重复)(1)任何未偿还追索权债务加(2)协议项下未偿还债务总额的4%之和。修订后的条款的利率基于贷款类型，与SOFR挂钩，外加利差。截至2022年6月30日，我们在这一信贷安排下有7140万美元未偿还。
我们维持某些资产，这些资产可能不时包括现金、未质押的SBC贷款、SBC ABS和短期投资(如果作为抵押品被质押以满足保证金要求，可能会受到各种减记)，以及我们的交易对手或集体持有的超过保证金要求的抵押品，以满足例行的追加保证金要求，并防止我们的借款能力意外减少。我们满足未来追加保证金要求的能力将受到缓冲的影响，缓冲根据我们投资的公允价值、我们的现金状况和保证金要求而变化。我们的现金状况根据我们的经营、投资和融资活动的时机而波动，并根据我们预期的现金需求进行管理。
东西岸信贷安排。RCL于2020年10月与东西银行续签了一项高级担保循环信贷安排，提供高达5,000万美元的融资。2021年5月，该设施进行了修改，将规模扩大到7500万美元。该协议期限为两年，并应公司要求再延长一年，并支付相当于SBA 7(A)担保贷款的最优惠利率减0.821%和非担保贷款的最优惠利率加0.000%的利息。截至2022年6月30日，在这项信贷安排下，我们有6850万美元未偿还。
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麦迪逊贷款协议。我们的子公司Mosaic North Bergen，LLC、Mosaic Merced，LLC、Mosaic Portland Hotel，LLC和Mosaic LV MF，LLC(统称为“麦迪逊借款人”)是四个物业(“基础贷款交易”)的建筑抽款分配协议的一方。麦迪逊借款人于2021年9月与MRC RE Holdings II LLC(“麦迪逊”)订立贷款协议(“麦迪逊贷款协议”)，根据该协议，麦迪逊借款人获提供一笔金额不超过3.8亿美元的贷款，该笔贷款与相关贷款交易同时到期，但在相关贷款交易的到期日延长或相关贷款交易发生违约事件时可予延期。关于麦迪逊贷款协议，麦迪逊借款人提供了麦迪逊借款人持有的作为基础贷款交易抵押品的优先抵押贷款转让作为抵押。麦迪逊贷款协议按伦敦银行同业拆借利率加利差计算利息。截至2022年6月30日，根据麦迪逊贷款协议，我们有7610万美元未偿还。麦迪逊借款人向麦迪逊支付了与麦迪逊贷款协议有关的发端费用，并已向麦迪逊担保了至少12个月的利息，并有义务在偿还麦迪逊贷款协议时支付退出费。
其他信贷安排。GMFS通过与六家交易对手的仓库信贷额度为其发起平台提供资金，截至2022年6月30日，未偿还借款总额为2.409亿美元。GMF利用承诺的仓库信贷额度协议，范围从5000万美元到1.5亿美元，到期日在2022年7月至2023年9月之间。信贷额度以相关抵押、相关文件和工具为抵押，并包含基于伦敦银行同业拆借利率的融资利率和期限、减记和抵押品入账条款，这取决于抵押品的类型和涉及的交易对手。该等协议载有若干财务要求，包括维持协议所界定的最低流动资金、最低有形净值、最高债务与净值比率及流动比率，以及对资本开支、负债、分派、与联属公司的交易及维持正净收入的限制。此外，在收购安沃斯时，我们假设了大约21亿美元的担保借款，其中截至2022年6月30日已偿还约18亿美元。
购买力平价借贷便利
2020年3月27日，美国国会批准，总裁·特朗普签署CARE法案使之成为法律。CARE法案为因新冠肺炎爆发而产生的个人和企业提供了约2万亿美元的财政援助。除其他外，《CARE法》规定了某些措施，支持个人和企业通过货币救济，包括以融资和贷款豁免和/或容忍的形式，维持偿付能力。CARE法案中小企业刺激的主要催化剂是购买力平价，这是一种小企业管理局的贷款，用于在新冠肺炎疫情期间暂时支持企业留住员工。
2021年1月，PPP重新开放，为新的借款人和某些现有借款人提供资金。我们选择在2021年以直接贷款人和服务提供商的身份再次参与PPP。为了参与资助购买力平价贷款，我们使用了以下两种工具。
PPP参与者银行融资协议。2021年1月下旬，RCL与某PPP参与银行签订了两项协议，具体如下：
| 1) | 主PPP贷款参与购买协议：RCL向此类PPP参与者银行100%出售某些PPP发起贷款的实益所有权权益，RCL保留每笔参与PPP贷款的记录法定所有权。RCL继续为此类贷款提供服务。首次发放的10亿元购买力平价贷款的购买价为99.825%，而RCL随后发放的所有购买力平价贷款的购买价为99.55%；条件是，如果提高了参与限额，则在该参与限额提高下进行的任何参与的购买价为98.75%。支付给此类PPP参与者银行的购买承诺费为200万美元。 |
| 2) | 回购选择权：RCL有权以相当于相关PPP贷款截至回购日期的未偿还贷款金额外加任何应计利息的购买价回购该PPP参与者银行购买的任何参与。RCL只能在购买日后的第一个工作日开始的七个工作日内就参与行使回购选择权。RCL在PPP参与者银行建立了一个银行账户，并将维持至少1000万美元的余额。 |
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协议的终止日期是指与出售的参与有关的所有PPP贷款均已全额支付且与此相关的所有收款均已支付的日期，或我们不再持有与已出售的参与有关的任何PPP贷款的法定所有权的日期。因此，本融资协议已于2021年6月全额偿还，因此已终止。
工资保护计划设施借款。RCL利用通过Paycheck保护计划工具(“PPPLF”)从美联储获得预付款的能力。根据上述融资协议，贷款由PPP参与者银行参与，从该PPP参与者银行回购，然后使用PPPLF质押。该计划收取0.35%的利率。截至2022年6月30日，我们在这项信贷安排下的未偿还金额约为4.278亿美元.
公共债券发行
可转换票据。2017年8月9日，我们完成了2023年到期的7.00%可转换优先债券(“可转换债券”)本金总额为1.15亿美元的承销公开销售。可转换债券将于2023年8月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。在特定时期和特定条件下，可转换票据可由持有者转换为我们普通股的股份。截至2022年6月30日，转换率为每25美元可转换票据本金1.6374股普通股，相当于每股普通股约15.27美元的转换价。在转换时，持有者将根据我们的决定获得现金、我们普通股的股份或它们的组合。
我们可以在2021年8月15日或之后赎回全部或任何部分可转换票据，如果我们普通股的最后报告销售价格在截至吾等发出赎回通知日期前一个交易日(包括前一个交易日)的任何连续30个交易日内至少有20个交易日(无论是否连续)至少是有效转换价格的120%，则以现金支付的赎回价格相当于要赎回的可转换票据本金的100%，外加应计和未付利息。此外，在发生某些公司交易时，持有人可能要求我们以现金购买可转换票据，购买价格相当于将购买的可转换票据本金的100%，外加应计和未支付的利息。
公司债务
The 6.125% 2025 Notes. 我们于2022年4月18日完成本金总额12,000万元、2025年到期的6.125厘优先债券(“6.125厘2025年债券”)的公开发售。在扣除承销商的折扣、佣金和估计发售开支后，发售6.125厘2025年债券所得款项净额约为1.168亿元。吾等将所得款项净额拨归经营合伙企业，以换取经营合伙企业发行条款与6.125%2025年债券大致相同的优先无抵押票据。
债券利率为6.125厘，年息6.125厘，由2022年10月30日开始，每半年派息一次，日期为每年的4月30日及10月30日。除非提前购回或赎回，否则该批债券将於2025年4月30日期满。
在2025年1月30日或之后，我们可以选择赎回6.125%2025年债券的全部或任何部分，赎回价格相当于将赎回的6.125%债券本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。如吾等发生控制权变更回购事件，持有人可能要求吾等以现金方式全部或部分购入2025年年利率为6.125%的债券，回购价格相等于将予购买的2025年年利率为6.125%的债券本金总额的101%，另加回购日期(但不包括回购日期)的应计及未付利息(如有)，详情请参阅基本契据。
The 5.50% 2028 Notes. 2021年12月21日，我们完成了本金总额为1.1亿美元的5.50%2028年债券的公开发售。在扣除承销商的折扣、佣金和预计发售费用后，发售5.50%2028年期债券的净收益约为1.074亿美元。我们将净收益贡献给我们的经营合伙企业，以换取我们的经营合伙企业发行条款实质上相当于5.50%2028年债券的优先无担保票据。
在2024年12月30日或之后，我们可以选择按赎回价格(以本金的百分比表示)加上应计和未付利息(如果有)以现金赎回全部或部分票据，但不包括，
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赎回日期如在年月日开始的12个月期间内赎回，则显示：2024年相当于102.75%；2025年相当于101.375%；2026年相当于100.6875%；2027年及以后相当于100.00%。如本行发生控制权变更回购事件，持有人可要求本行以现金回购5.50%2028年息债券，回购价格相等于将购买的5.50%2028年息率债券本金总额的101%，另加截至(但不包括)回购日期的应计及未付利息(如有)。
The 5.75% 2026 Notes. 于2021年2月10日，吾等完成公开发售本金总额为5.75%、于2026年到期的债券(“2026年债券”)，其中包括本金总额为5.75%的2026年债券，本金总额为5.75%，涉及承销商全面行使超额配股权。在扣除承销商的折扣及预计发售开支后，发售5.75%2026年期债券所得款项净额约为1.952亿元。我们将净收益贡献给我们的经营合伙企业，以换取我们的经营合伙企业发行条款实质上相当于5.75%2026年债券的优先票据。
债券息率为5.75厘，年息5.75厘，每季度派息一次，分别在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日派息，由2021年4月30日开始。除非提前购回或赎回，否则利率为5.75%的债券将於2026年2月15日期满。
2023年2月15日前，5.75%的2026年债券将不可赎回。在2023年2月15日或之后，我们可以选择赎回全部或任何部分5.75%的2026年期债券，赎回价格相当于将赎回的5.75%2026年期债券本金的100%，另加赎回日的应计利息和未偿还利息，但不包括赎回日。如吾等发生控制权变更回购事件，持有人可能要求吾等以现金方式全部或部分购入5.75%2026债券，回购价格相等于将予购买的5.75%2026年债券本金总额的101%，另加应计及未付利息(如有)至回购日期(但不包括回购日期)，详情载于基准契据，并由日期为2021年2月10日的第五份补充契据补充。
5.75%2026债券是我们的优先无担保债务，我们的任何子公司将不会为其提供担保，除非在发生某些事件时达到契约中所述的范围。利率为5.75%的2026年期票据的偿付权等同于我们现有及未来的任何无抵押及无从属债务；实际上优先于我们现有及未来的任何有担保债务(以担保该等债务的资产价值为限)；在结构上低于我们附属公司的所有现有及未来债务、其他负债(包括贸易应付款项)及(如非由我们持有)优先股(如有)。
The 6.20% 2026 Notes. 于2019年7月22日，我们完成公开发售2026年到期的6.20%优先债券本金总额5750万美元(“6.20%2026债券”)，其中包括与充分行使承销商超额配售选择权有关的6.20%2026债券本金总额750万美元。扣除承销商折扣及估计发售开支后，发售6.20%2026年期债券所得款项净额约为5,530万元。我们将净收益贡献给我们的经营合伙企业，以换取我们的经营合伙企业发行条款实质上相当于6.20%2026年期票据的优先票据。
债券息率为6.20厘，年息6.20厘，按季派息，分别在每年1月30日、4月30日、7月30日及10月30日派息。除非提前购回或赎回，否则利率6.20%的债券将於2026年7月30日到期。
我们可以选择在2022年7月30日或之后以及2025年7月30日之前赎回6.20%2026年息债券的全部或任何部分，赎回价格相当于将赎回的6.20%2026年利率债券本金的101%，另加赎回日的应计利息和未支付利息，但不包括赎回日。在2025年7月30日或之后，我们可以选择赎回全部或任何部分6.20%的2026年期债券，赎回价格相当于将赎回的6.20%2026年期债券本金的100%，另加赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日。如果我们发生控制权变更回购事件，持有人可能要求我们以现金方式全部或部分购买6.20%2026年息债券，回购价格相当于将购买的6.20%2026年利率债券本金总额的101%，外加应计未付利息。
2026年发行的6.20%债券是我们的优先无抵押债务，除非发生某些事件，否则不会由其任何附属公司提供担保。年息6.20%的债券的偿还权与我们现有和未来的任何无抵押和无从属债务等同；实际上具有较低的偿付权
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对任何现有及未来有担保债务的偿付，以担保该等债务的资产价值为限；在结构上低于其附属公司的所有现有及未来债务、其他负债(包括贸易应付款项)及(如非由吾等持有)优先股(如有)。
2019年12月2日，我们完成了本金总额为4,500万美元的6.20%2026年债券的公开发售。新债券具有与我们于2019年7月22日发行的6.20%优先债券相同的条款(发行日期、发行价和利息产生日期除外)、完全可互换，并被视为单一系列债务证券。
《2021年笔记》我们于2018年4月27日完成本金总额5,000万元、于2021年到期的6.50%优先债券(“2021年债券”)的公开发售。我们根据日期为2017年8月9日的基础契约(下称“基础契约”)发行了2021年票据，并补充了日期为2018年4月27日的第二份补充契约，该契约是我们与美国银行全国协会作为受托人之间的。债券年息率6.50厘，按季派息，分别於每年一月三十日、四月三十日、七月三十日及十月三十日派息。2021年发行的债券于2021年4月30日到期。
2021年3月25日，我们赎回了所有未偿还的2021年债券，赎回价格相当于2021年债券本金的100%，另加应计和未付利息，赎回价格为现金。
次级票据。于2021年3月19日，我们完成了对安沃斯的合并，其中包括本公司继承安沃斯发行的未偿还次级票据(“次级票据”)。2005年3月15日，安沃斯向一家新成立的法定信托公司--安沃斯资本信托I发行了3738万美元的次级票据，该信托是由安沃斯根据特拉华州法律组织的。该信托向无关的第三方投资者发行了3,625万美元的信托优先证券，其中1,500万美元用于I-A票据，2,125万美元用于I-B票据。次级票据和信托优先证券都需要每季度支付一次，并按现行的三个月期LIBOR加3.10%的利率计息，每季度重置一次。次级票据和信托优先证券都将于2035年到期，目前可以根据我们的选择全部或部分赎回，而不会受到惩罚。安沃斯利用此次发行的净收益投资于机构MBS。根据ASC 810-10，安沃斯资本信托I不符合合并要求。
债务自动柜员机协议
于2021年5月20日，吾等与B.Riley Securities，Inc.(“代理商”)订立于市场发行销售协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可不时发售及出售最多1,000万元的6.20%2026及5.75%2026年债券。根据销售协议出售利率为6.20%的2026年债券和利率为5.75%的2026年债券，如有的话，可按证券法第415条(“债务自动柜员机计划”)的定义，以“市场发售”的方式进行交易。代理商不需要出售任何特定数量的票据，但代理商将按照代理商和我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力进行所有销售。在截至2022年6月30日的三个月内，本公司共售出54.3 2026年票息6.20%及2026年票息5.75%的千元债券平均售价分别为每张25.40元及每张25.01元，扣除有关开支后净收益为130万元通过债务自动取款机计划.
其他长期融资
ReadyCap Holdings 7.50%优先担保票据将于2022年到期。2017年，本公司的子公司ReadyCap Holdings发行了1.4亿美元的7.50%高级担保票据，2022年到期。于2018年1月30日，ReadyCap Holdings LLC额外发行本金总额为7.50%、于2022年到期的优先抵押票据4,000万元，该等票据的条款(发行日期、发行价及利息产生日期除外)与2017年发行的票据(统称为“2022年优先抵押票据”)相同。2022年额外发行的4,000万美元高级担保债券的定价，票面赎回日收益率为6.5%。2022年高级担保票据到期金额的支付由公司及其子公司提供全面和无条件的担保，这些子公司包括我们的经营合伙企业Sutherland Asset I，LLC和ReadyCap Commercial。这些资金用于资助新的SBC和SBA贷款发起以及新的SBC贷款收购。
2022年优先抵押债券的利息为年息7.50厘，每半年派息一次，每半年派息一次。2022年优先抵押债券将于2022年2月15日到期，除非在该日期之前赎回或购回。ReadyCap Holdings可以选择在2021年11月15日之前全部或部分赎回2022年优先担保票据
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于任何时间及不时以相等于其未偿还本金100%的价格，加上于赎回日适用的“补全”溢价及应计至赎回日的未付利息(如有)。在2021年11月15日及之后，ReadyCap Holdings可以选择在任何时间和不时赎回全部或部分2022年优先担保票据，赎回价格相当于2022年优先担保票据未偿还本金的100%，外加到赎回日应计的未付利息(如果有)。
ReadyCap Holdings‘和担保人各自在2022年高级担保票据项下的义务和担保是以完善的ReadyCap Holdings和ReadyCap Commercial的股本以及我们公司某些子公司拥有的某些其他资产的优先留置权为抵押的，这一点在我们于2017年6月15日提交的当前8-K报表中有更详细的描述。2022年高级担保票据是根据一份契约(“契约”)和一份第一补充契约(“第一补充契约”)发行的，其中包括：(I)限制本公司及其附属公司(包括ReadyCap Holdings和其他担保人)产生额外债务的能力；(Ii)要求本公司在合并基础上保持季度遵守本公司适用的综合追索权负债与股本比率和本公司合并负债与股本比率，以及本公司股东权益与2022年未偿还优先担保票据本金总额和本公司合并未担保资产本金总额的特定比率；(Iii)限制ReadyCap Holdings和ReadyCap Commercial支付ReadyCap Holdings或ReadyCap Commercial股本的股息或分派，或赎回或回购ReadyCap Holdings或ReadyCap Commercial股本的能力；(4)限制(1)ReadyCap Holdings设定抵押品或对抵押品产生任何留置权的能力，以及(2)除非2022年高级担保票据是同等和按比例担保的，(A)ReadyCap Holdings对其全资附属公司的股本设定或产生任何留置权的能力, ReadyCap Lending及(B)ReadyCap Lending有能力允许ReadyCap Lending设立或产生对其资产的任何留置权，以担保其附属公司或任何证券化实体以外的联属公司的债务；及(V)限制ReadyCap Holdings及担保人合并、合并或转让ReadyCap Holdings及担保人各自的全部或几乎全部财产及资产的能力。第一补充契约还要求本公司确保可替换抵押品价值(如其中所定义)不少于截至本公司每个财政季度最后一天的2022年未偿还优先担保票据的本金总额。
2021年10月20日，公司赎回了所有未偿还的2022年高级担保票据。
ReadyCap Holdings 4.50%2026年到期的优先担保票据。于2021年10月20日，本公司间接附属公司ReadyCap Holdings完成发售其4.50%于2026年到期的3.5亿美元高级担保票据(“高级担保票据”)。在扣除折扣、佣金和估计发售费用后，出售高级担保票据的净收益约为3.418亿美元。高级担保票据所得款项用于赎回ReadyCap Holdings所有未偿还的7.50%高级担保票据，2022年到期，并用于一般公司用途。高级抵押票据由本公司、ReadyCap Holdings的各直接母实体及本公司不时的其他直接或间接附属公司(即Sutherland Asset III、LLC或其他抵押品)全面及无条件担保，以抵押高级抵押票据(统称为“担保人”)。
高级抵押债券的息率为年息4.50厘，由2022年4月20日开始，每半年派息一次，日期分别为每年4月20日及10月20日。高级担保票据将于2026年10月15日到期，除非在该日期之前赎回或购回。ReadyCap Holdings可以在2021年10月15日或之后，根据其选择，在任何时间和不时赎回全部或部分高级担保票据，赎回价格相当于其未偿还本金的100%，外加赎回日适用的“整体”溢价和累计的未付利息(如果有)。
ReadyCap Holdings‘及担保人各自在高级抵押票据项下的责任，以本公司若干附属公司拥有的若干股本及资产(统称为“抵押品”)的完善优先留置权作为抵押。高级担保票据是根据ReadyCap Holdings、担保人和作为抵押品代理的UMB银行之间于2021年10月20日签署的票据购买协议(“票据购买协议”)发行的，该协议包含要求本公司及其子公司在综合基础上：(I)在每个财政季度最后一天的营业结束时保持最低资产净值等于或大于6.45亿美元加上(X)零美元和(Y)股本活动净额50%的较大者；(2)维持(X)截至每个财政季度最后一天营业结束时的综合未支配资产与(Y)截至该日未偿还高级担保票据本金总额的比率，等于或大于1.1：1.0；(3)保持每个财政季度最后一天的净追索权债务与权益比率不超过4.0：1.0；(4)维持(X)截至最后一个财政季度营业结束时抵押品价值(定义见《票据购买协议》)的比率
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(Y)截至该日的高级担保票据的本金总额，等于或大于1.0至1.0。票据购买协议还(I)限制公司支付股息或对其股本进行分配，或赎回或回购其股本的能力，但受惯例篮子和例外情况的限制；(Ii)限制ReadyCap Holdings和担保人设立抵押品或产生任何抵押品留置权的能力；以及(Iii)包括对公司将其所有或基本上所有资产转移或合并/合并为任何实体的能力的惯例限制。
融资策略与杠杆
除了通过公开发行我们的股权和发行我们的债务证券来筹集资本外，我们还通过证券化和担保借款为我们的投资组合融资。我们通常寻求为我们的投资提供匹配资金，以最大限度地减少我们的投资和我们的负债之间的差异。我们的担保借款有不同的追索权水平，包括完全追索权、部分追索权和无追索权，以及各种按市值计价的条款，包括完全按市值计价、仅限信用标记和非按市值计价。证券化使我们能够在长期、无追索权的基础上匹配作为抵押品质押的基金贷款。证券化结构通常由信托组成，本金和利息收入分配给优先债务，清算贷款亏损分配给股权和附属部分，并提供相当于资产成本基础50%至90%的债务。
我们还为房地美SBL和有担保借款的住宅贷款提供资金，直到贷款被出售，通常在30天内。
截至2022年6月30日，我们的总杠杆率为4.9倍，追索权杠杆率为1.5倍。由于每个部门的不同性质，我们的运营部门有不同水平的追索权债务。我们的SBC贷款和收购、小企业贷款和住宅抵押贷款银行部门的追索权杠杆率分别为0.5x、2.0x和1.7x。剩余的追索权杠杆率来自我们发行的各种公司债券。
证券化交易
自2011年1月以来，我们的经理在贷款收购、发起、服务和证券化策略方面拥有丰富的经验，使我们能够完成几项SBC和SBA贷款资产的证券化。这些证券化使我们能够在长期、无追索权的基础上为SBC和SBA贷款提供匹配资金。作为这些证券化抵押品质押的资产来自我们的资产组合。通过将这些SBC和SBA资产贡献给各种证券化，这些交易为我们创造了为其他投资提供资金的能力。
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目录表
下表载列证券化结构及相关发行债券的资料，供投资者参考。
(单位：百万) | 抵押品资产类别 | 发行 | 活动/折叠 | 发行的债券 | ||
信托(公司赞助) | ||||||
瀑布维多利亚抵押信托基金2011-1(SBC1) | SBC收购贷款 | 2011年2月 | 崩溃了 | $ | 40.5 | |
瀑布维多利亚按揭信托2011-3(SBC3) | SBC收购贷款 | 2011年10月 | 崩溃了 | 143.4 | ||
萨瑟兰商业按揭信托基金2015-4年度(SBC4) | SBC收购贷款 | 2015年8月 | 崩溃了 | 125.4 | ||
萨瑟兰商业抵押信托2018年(SBC7) | SBC收购贷款 | 2018年11月 | 崩溃了 | 217.0 | ||
ReadyCap Lending Small Business Trust 2015-1(RCLT 2015-1) | 收购的小型企业管理局7(A)贷款 | 2015年6月 | 崩溃了 | 189.5 | ||
ReadyCap Lending Small Business Loan Trust 2019-2(RCLT 2019-2) | 发起SBA 7(A)贷款，获得SBA 7(A)贷款 | 2019年12月 | 主动型 | 131.0 | ||
房地产抵押投资渠道(REMIC) | ||||||
ReadyCap商业抵押信托2014-1(RCMT 2014-1) | SBC起源于常规 | 2014年9月 | 主动型 | $ | 181.7 | |
ReadyCap商业抵押信托2015-2(RCMT 2015-2) | SBC起源于常规 | 2015年11月 | 主动型 | 218.8 | ||
ReadyCap商业抵押信托2016-3(RCMT 2016-3) | SBC起源于常规 | 2016年11月 | 主动型 | 162.1 | ||
ReadyCap商业抵押信托2018-4(RCMT 2018-4) | SBC起源于常规 | 2018年3月 | 主动型 | 165.0 | ||
Ready Capital Mortgage Trust 2019-5(RCMT 2019-5) | SBC起源于常规 | 2019年1月 | 主动型 | 355.8 | ||
Ready Capital Mortgage Trust 2019-6(RCMT 2019-6) | SBC起源于常规 | 2019年11月 | 主动型 | 430.7 | ||
Ready Capital Mortgage Trust 2022-7(RCMT 2022-7) | SBC起源于常规 | 2022年4月 | 主动型 | 276.8 | ||
瀑布维多利亚抵押信托基金2011-2(SBC2) | SBC收购贷款 | 2011年3月 | 崩溃了 | 97.6 | ||
萨瑟兰商业抵押信托2018年(SBC6) | SBC收购贷款 | 2017年8月 | 主动型 | 154.9 | ||
萨瑟兰商业抵押信托2019年(SBC8) | SBC收购贷款 | 2019年6月 | 主动型 | 306.5 | ||
萨瑟兰商业抵押信托基金2020(SBC9) | SBC收购贷款 | 2020年6月 | 崩溃了 | 203.6 | ||
萨瑟兰商业抵押信托2021(SBC10) | SBC收购贷款 | May 2021 | 主动型 | 232.6 | ||
抵押贷款债券(CLO) | ||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2017-FL1 | SBC起源的过渡期 | 2017年8月 | 崩溃了 | $ | 198.8 | |
Ready Capital Mortgage Finding 2018-FL2 | SBC起源的过渡期 | 2018年6月 | 崩溃了 | 217.1 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2019-FL3 | SBC起源的过渡期 | 2019年4月 | 主动型 | 320.2 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2020-FL4 | SBC起源的过渡期 | 2020年6月 | 主动型 | 405.3 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL5 | SBC起源的过渡期 | 2021年3月 | 主动型 | 628.9 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL6 | SBC起源的过渡期 | 2021年8月 | 主动型 | 652.5 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL7 | SBC起源的过渡期 | 2021年11月 | 主动型 | 927.2 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL8 | SBC起源的过渡期 | 2022年3月 | 主动型 | 1,135.0 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL9 | SBC起源的过渡期 | 2022年6月 | 主动型 | 754.2 | ||
信托(非公司赞助) | ||||||
房地美小额贷款信托基金2016-SB11 | 起源于代理机构的多家庭 | 2016年1月 | 主动型 | $ | 110.0 | |
房地美小额贷款信托基金2016-SB18 | 起源于代理机构的多家庭 | 2016年7月 | 主动型 | 118.0 | ||
房地美小额贷款信托基金2017-SB33 | 起源于代理机构的多家庭 | 2017年6月 | 主动型 | 197.9 | ||
房地美小额贷款信托基金2018-sb45 | 起源于代理机构的多家庭 | 2018年1月 | 主动型 | 362.0 | ||
Freddie Mac小额余额抵押信托基金2018-SB52 | 起源于代理机构的多家庭 | 2018年9月 | 主动型 | 505.0 | ||
房地美小额贷款信托基金2018-SB56 | 起源于代理机构的多家庭 | 2018年12月 | 主动型 | 507.3 | ||
关键商业抵押信托基金2020-S3(1) | SBC起源于常规 | 2020年9月 | 主动型 | 263.2 | ||
(1)将资产的出资部分纳入信托 | ||||||
我们将出售已发行部分的收益用于购买和发放SBC和SBA贷款。我们是所有公司发起的证券化的主要受益者，因此它们被合并到我们的财务报表中。
合同义务和表外安排
除上述项目外，截至2022年6月30日的三个月，我们的合同义务没有重大变化。详情见公司年度报告10-K表中第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--合同义务”。截至本季度报告Form 10-Q的日期，除已披露的情况外，我们没有任何表外安排。
关键会计估计
我们的财务报表是根据公认会计准则编制的，这要求使用影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额以及报告期内已报告的收入和支出金额的估计和假设。我们认为，根据我们当时掌握的信息，我们的财务报表所依据的所有决定和评估在当时都是合理的。下面的讨论描述了适用于我们的运营并需要复杂的管理判断的关键会计估计。阅读本摘要时应结合我们的会计政策和估计数的使用
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目录表
包括在公司年度报告Form 10-K的第8项“财务报表和补充数据”中的“合并财务报表附注，附注3--重要会计政策摘要”。
信贷损失准备
信贷损失准备包括按摊销成本计入的贷款损失准备和贷款承诺损失准备。此类贷款和贷款承诺按季度进行审查，并考虑信用质量指标，包括可能和历史损失、抵押品价值、LTV比率和经济状况。信贷损失准备通过计入收益的准备金和扣除回收后的冲销而增加。
2020年1月1日，本公司通过了ASU第2016-13号《金融工具--信用损失》及后续修正案(以下简称《ASU 2016-13》)，用当前预期信用损失(CECL)模型取代了已发生损失方法。CECL修正了以前的信用损失模型，以反映报告实体对所有预期信用损失的当前估计，不仅基于历史经验和当前状况，而且通过包含包含前瞻性信息的合理和可支持的预测来反映。CECL项下的预期信贷损失计量适用于按摊余成本计量的金融资产。ASU 2016-13年度所需的信贷损失拨备将从我们综合资产负债表中各自贷款的摊余成本中扣除。指导意见还要求对截至采用报告期开始时的留存收益进行累积效果调整。
在公司于2020年1月1日采用ASU 2016-13年期间，公司实施了新的流程，包括使用贷款损失预测模型、更新公司的准备金政策文件、更改内部报告流程和相关的内部控制。该公司实施了贷款损失预测模型，以估计其贷款组合在个人贷款层面的预期终身信贷损失。公司使用的CECL预测方法包括(I)违约概率和考虑违约损失的方法，该方法使用具有历史贷款损失的基础第三方CMBS/CRE贷款数据库，以及(Ii)概率加权预期现金流法，取决于贷款类型和相关历史市场贷款损失数据的可获得性。本公司未来可能会使用其他可接受的替代方法，这取决于(其中包括)贷款类型、相关抵押品以及相关历史市场贷款损失数据的可用性。
该公司估计，CECL预计其贷款组合在个人贷款层面上会出现信贷损失。该公司预测方法的重要投入包括(I)关键的贷款具体投入，如LTV、年份、贷款期限、基础物业类型、入住率、地理位置等，以及(Ii)宏观经济预测。根据可获得的未来宏观经济数据，这些估计在未来可能会发生变化，并可能导致公司未来对其贷款组合预期信贷损失的估计发生重大变化。
在某些情况下，公司会考虑某些贷款的相关贷款特定质量因素，以估计其CECL预期的信贷损失。本公司将以下两项贷款投资视为“抵押品依赖型”贷款：(I)预期将透过经营或出售相关抵押品而获得大幅偿还，以及(Ii)借款人遇到财务困难。对于本公司认为抵押品可能丧失抵押品赎回权的这类贷款，本公司根据抵押品的公允价值(如果预计通过出售抵押品偿还，则减去出售资产的成本)与截至测量日期的贷款的摊销成本基础之间的差额来计量预期损失。对于本公司认为不可能丧失抵押品赎回权的抵押品依赖型贷款，本公司采用实际权宜之计，使用抵押品的公允价值(如果预计通过出售抵押品偿还，则减去出售资产的成本)与贷款的摊销成本基础之间的差额来估计预期损失。
虽然我们有一个正式的方法来确定信贷损失拨备的适当水平，但对固有贷款损失的估计涉及对各种因素的判断和假设，包括当前的经济状况。我们对信贷损失准备的充分性的确定是基于对上述因素的季度评估。因此，根据管理层对信贷损失准备金充分性的持续评估，贷款损失准备金将在不同时期有所不同。
在评估贷款减值时，需要做出重大判断；因此，随着时间的推移，实际结果可能会有很大不同。有关贷款减值评估的结果，请参阅本表格10-Q内的“综合财务报表附注，附注6-贷款及信贷损失准备”。
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目录表
与购买力平价贷款相关的折扣增加，为投资而持有
根据ASC 310，该公司在第二轮计划中的贷款来源被视为贷款，为投资而持有。贷款费用和相关的直接贷款成本被资本化为贷款的初始记录投资，并在贷款期限内递延。贷款发放费用与直接贷款发放成本之间的净额被确认为贷款账面价值的折扣额，该折扣额要求在票据有效期内以不变的有效收益率在收入中确认。
有效收益率是根据贷款合同要求的付款条件以及联邦政府从贷款减免中获得的实际和预期预付款确定的。由于来自贷款减免的预付款经常偏离估计，公司定期重新计算有效收益率，以反映到目前为止的实际预付款和预期的未来预付款。预期的未来预付款是根据过去的预付款模式、历史、当前和预计的利率环境以及其他因素来估计的，以预测未来的现金流。
对预期未来预付款的调整以追溯方式入账，这意味着净投资或负债调整为自票据首次确认以来应用新的有效收益率时将存在的金额。随着提前还款速度的变化，这些会计要求可能会成为收入波动的来源。提前还款的加速加速了增值，增加了当期收益。相反，当提前还款额下降，从而延长了工具的有效到期日，并将部分贴现增量转移到未来期间。
在评估购买力平价贷款的有效收益率时，需要做出重大判断；因此，随着时间的推移，实际结果可能会有很大不同。请参阅本年度报告“财务报表和补充数据”中项目8“财务报表和补充数据”中的“综合财务报表附注，附注20--其他收入和业务费用”，以便更全面地讨论购买力平价贷款，供投资使用。
按公允价值列账的金融资产和负债的估值
我们以公允价值计量我们的MBS、衍生资产和负债、住宅MSR，以及我们选择公允价值选项的任何资产或负债，包括我们发起的、预计将在短期内出售给第三方或证券化的某些贷款。
我们已建立估值程序及程序，以确保公允价值计量恰当及可靠，并尽可能以可观察到的投入为基础，估值方法得以一致应用，以及假设及投入均属合理。我们还建立了程序，为属于ASC 820第3级的投资提供评估方法、技术和途径公允价值计量公允价值等级(“公允价值等级”)是公平、一致和可验证的。我们的流程提供了一个框架，确保对我们的公允价值方法、技术、验证程序和结果进行监督。
当没有积极报价的可见价格时，我们使用类似资产和负债的隐含定价或基于估计未来现金流量净现值的估值模型，并根据流动性、信贷、市场和/或其他风险因素进行适当调整。请参阅年度报告Form 10-K中第8项“财务报表和补充数据”中的“合并财务报表附注7--公允价值计量”，以便更全面地讨论我们的关键会计估计，因为它们与公允价值计量有关。
维修权减值
维修权按摊余成本计提，最初按公允价值入账，随后按摊余成本入账。我们对不受减值影响的住宅MSR选择了公允价值选项。
为了测试我们以摊余成本计入的维修权是否减值，我们首先确定是否存在表明维修资产的账面价值不可收回的事实和情况。如果是这样的话，我们就将服务现金流的净现值与其账面价值进行比较。无形资产服务现金流的估计净现值是使用贴现现金流量建模技术确定的，该技术要求管理层考虑到历史和预测的贷款预付率、违约率和预期到期日违约，就未来的服务现金流量净额作出估计。如果维护权的账面价值超过维修权现金流量的净现值，维护权被视为减值，当账面价值超过维修权现金流量净现值时，减值损失将在收益中确认。我们通过定期将实际现金流、信贷和预付款体验与建模估计进行比较，来监控我们维修权的实际表现。
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目录表
在评估减值;的维修权时，需要做出重大判断，因此，随着时间的推移，实际结果可能会有很大不同。请参阅本表格10-Q中的“综合财务报表附注，附注9-服务权利”，以更完整地讨论我们的关键会计估计，因为它们与服务权利减值有关。
有关最近的会计发展和对公司的预期影响的讨论，请参阅公司年度报告中第8项“财务报表和补充数据”中的“综合财务报表附注，附注4--最近发布的会计声明”。
通货膨胀。事实上，我们所有的资产和负债在性质上都是利率敏感型的。因此，利率和其他因素对我们业绩的影响远远超过通胀。利率的变化不一定与通货膨胀率或通货膨胀率的变化相关。我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，我们的活动和资产负债表应参考历史成本和/或公允市场价值计量，而不考虑通货膨胀。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
在正常业务过程中，我们进行各种金融工具的交易，使我们面临各种类型的风险，包括表内和表外风险，这些风险与我们投资的金融工具和市场相关。这些金融工具使我们面临不同程度的市场风险、信用风险、利率风险、流动性风险、表外风险和提前还款风险。由于新冠肺炎疫情对经济造成的持续干扰，这些风险中的许多都得到了放大，这些干扰仍然不确定，也很难预测。我们继续监测大流行的影响以及这些风险在我们行动中的影响。
市场风险。市场风险是指金融工具的价值因利率、外币汇率或相关金融工具的市场价值的水平或波动性发生不利变化而可能出现的不利变化。我们试图通过达成抵销交易来降低我们对市场风险的敞口，其中可能包括购买或出售计息证券和股权证券。
信用风险。我们在SBC贷款和SBC ABS以及我们未来可能收购的其他目标资产的投资方面存在信用风险。与这些投资有关的信用风险与借款人的支付能力和意愿有关，在授予或续签信贷之前对其进行评估，并在整个贷款或担保期限内定期进行审查。我们认为，贷款信用质量主要取决于借款人的信用状况和贷款特征。考虑到预期和意外的亏损，我们寻求以适当的价格收购资产，并根据我们的历史投资战略，采用价值驱动的承保和尽职调查方法，重点关注预计的现金流和现金流的潜在风险，以此来缓解这一风险。我们在管理和偿还贷款的同时，通过对拖欠贷款的借款人执行各种清理和减少损失的策略，进一步降低了潜在损失的风险。然而，可能会发生意想不到的信贷损失，这可能会对经营业绩产生不利影响。
新冠肺炎疫情对商业房地产市场造成了不利影响，导致入住率下降，租户要求推迟或减免租金，目前计划或正在进行的物业翻修工程也出现了延误。这些负面条件可能会持续到未来，并削弱借款人支付根据我们的贷款协议到期的本金和利息的能力。我们与借款人保持着牢固的资产管理关系，并利用这些关系来应对新冠肺炎疫情对我们的贷款的潜在影响，这些贷款是由经历现金流压力的物业担保的，最重要的是酒店和零售资产。我们的一些借款人表示，由于新冠肺炎疫情的影响，他们将无法及时执行他们的业务计划，不得不暂时关闭业务，或经历了其他负面业务后果，并已请求临时利息延期或宽限，或对其贷款进行其他修改。因此，我们已经与借款人讨论了可能的近期防御性贷款修改，其中可能包括重新使用准备金、暂时推迟利息、或对由受新冠肺炎疫情直接影响的资产担保的贷款进行业绩测试或契约豁免，这些通常伴随着赞助商的额外股权承诺和/或担保。截至2022年6月30日，我们商业房地产投资组合中约0.4%的贷款处于忍耐计划中。虽然我们认为我们的贷款本金通常得到了基本抵押品价值的充分保护，但我们存在着无法实现某些投资的全部本金价值的风险。
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目录表
利率风险。利率风险对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑以及其他我们无法控制的因素。
我们的经营业绩将在一定程度上取决于我们的投资收入和融资成本之间的差异。我们的债务融资是基于相关指数的固定利差计算的浮动利率，但受特定融资安排确定的下限的限制。利率变化的一般影响在上面的“--影响经营业绩的因素--市场利率的变化”一节中讨论。如果利率环境大幅上升和/或经济下滑，违约可能会增加并导致我们的信贷损失，这可能会对我们的业务、财务状况、流动资金、经营业绩和前景产生重大和不利的影响。此外，这种违约可能会对我们的计息资产和计息负债之间的利差产生不利影响。
此外，SBC不良贷款不像不良贷款那样对利率敏感，因为不良贷款的收益通常是通过亏损缓解策略重组资产并机会性地处置资产而产生的。由于SBC不良贷款是短期资产，用于估值的贴现率是以短期市场利率为基础的，可能不会与长期市场利率同步变动。
下表预测了在2022年6月30日之后的12个月期间，假设利率立即上升或下降25、50、75和100个基点，对我们的利息收入和支出的影响。
12个月税前净利息收入敏感度概况 | ||||||||||||||||
汇率的瞬时变化 | ||||||||||||||||
(单位：千) | 加息25个基点 | 加息50个基点 | 加息75个基点 | 加息100个基点 | 降息25个基点 | 降息50个基点 | 降息75个基点 | 下调100个基点 | ||||||||
资产： | ||||||||||||||||
贷款 | $ | 18,814 | $ | 37,958 | $ | 57,379 | $ | 77,066 | $ | (18,127) | $ | (35,669) | $ | (52,902) | $ | (68,983) |
利率互换对冲 | 1,448 | 2,895 | 4,343 | 5,791 | (1,448) | (2,895) | (4,343) | (5,791) | ||||||||
抵押贷款支持证券 | 35 | 69 | 104 | 138 | (35) | (69) | (104) | (138) | ||||||||
总计 | $ | 20,297 | $ | 40,922 | $ | 61,826 | $ | 82,995 | $ | (19,610) | $ | (38,633) | $ | (57,349) | $ | (74,912) |
负债： | ||||||||||||||||
追索权债务 | $ | (7,438) | $ | (14,947) | $ | (22,457) | $ | (29,966) | $ | 7,418 | $ | 14,835 | $ | 22,253 | $ | 29,671 |
无追索权债务 | (9,196) | (18,391) | (27,587) | (36,783) | 9,196 | 18,391 | 27,587 | 36,783 | ||||||||
总计 | $ | (16,634) | $ | (33,338) | $ | (50,044) | $ | (66,749) | $ | 16,614 | $ | 33,226 | $ | 49,840 | $ | 66,454 |
对净利息收入(费用)的净影响总额 | $ | 3,663 | $ | 7,584 | $ | 11,782 | $ | 16,246 | $ | (2,996) | $ | (5,407) | $ | (7,509) | $ | (8,458) |
利率对我们的可变利率债务的这种假设影响没有考虑到在利率上升的环境下可能发生的整体经济活动变化的影响。此外，如果利率发生这种变化，我们可能会采取行动，进一步减少我们对这种变化的风险敞口。然而，由于将采取的具体行动及其可能的影响的不确定性，本分析假设我们的财务结构不会发生变化。
流动性风险。流动性风险出现在我们的投资和我们投资活动的一般融资中。这包括无法在结算日为收购及发起活动提供资金及/或未能以合理价格及时平仓的风险，以及在市场波动加剧时抵押品需求可能增加。如果我们被迫在不合时宜的时候处置流动性不佳的投资，我们可能会被迫以大大低于市场价值的价格出售，导致实现亏损。我们试图通过定期监控我们在SBC贷款、ABS和其他金融工具中投资的流动性，来降低我们的流动性风险。在分析流动性风险时，我们的预期退出策略、报价利差、在特定策略下活跃市场的经纪商数量以及长期资金的可获得性等因素都被考虑在内。为了减少我们投资的债务工具的流动性和条款之间的任何可察觉的差距，我们试图将对短期融资安排的依赖降至最低。虽然我们可以使用传统的保证金安排和逆回购协议为某些证券头寸投资融资，但也可以利用其他金融工具，如债务抵押债券和其他较长期融资工具，为我们提供长期融资来源。
提前还款风险。提前还款风险是指本金的偿还率与预期不同，导致某些投资的回报低于预期的风险。当我们收到资产本金的预付款时，为这类资产支付的任何溢价都将在利息收入中摊销。一般来说，预付率的提高会加速购买溢价的摊销，从而减少从资产上赚取的利息收入。相反，这类资产的折扣会增加到利息收入中。一般来说，提前还款利率的提高会加速购买折扣的增加，从而增加资产的利息收入。
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目录表
SBC贷款和ABS延期风险。我们的经理根据借款人将提前偿还抵押贷款或延长贷款的利率假设，计算我们资产的预计加权平均寿命。如果在利率上升的环境下预付率下降或行使延期选择权，固定利率资产的寿命可能会延长到担保债务协议的期限之后。这可能会对我们的运营结果产生负面影响。在某些情况下，我们可能被迫出售资产以维持充足的流动性，这可能会导致我们蒙受损失。
房地产风险。住宅和商业资产的市值会受到波动的影响，可能会受到一系列因素的不利影响，这些因素包括但不限于国家、地区和当地的经济状况(可能受到行业放缓和其他因素的不利影响)；当地的房地产状况(如住房、零售、工业、写字楼或其他商业空间供过于求)；特定行业的变化或持续疲软；建筑质量、建筑成本、楼龄和设计；人口因素；以及建筑或类似法规的追溯变化。此外，物业价值的下降会减少抵押品的价值和借款人可用来偿还相关贷款的潜在收益，这也可能导致我们蒙受损失。
公允价值风险。我们投资的估计公允价值主要由于利率的变化而波动。一般来说，在利率上升的环境下，固定利率投资的估计公允价值预计会减少；反之，在利率下降的环境下，固定利率投资的估计公允价值预计会增加。随着市场波动性增加或流动性减少，我们记录和/或披露的资产的公允价值可能会受到不利影响。我们的经济敞口一般限于我们的净投资头寸，因为我们寻求通过利率掉期对冲的固定利率融资或可变利率融资为固定利率投资提供资金。
交易对手风险。我们通过我们的回购协议、信贷安排和其他融资协议为收购我们的商业和住宅抵押贷款、MBS和其他资产的很大一部分提供资金。对于这些融资安排，我们将抵押贷款和证券作为抵押品，以确保借款。质押的抵押品的金额通常会超过借款的金额(即.减记)，使得借款将被过度抵押。因此，如果在融资期间，贷款人违约，而我们无法收回我们质押的资产，我们将面临交易对手的风险。这一风险的金额是借给我们的金额加上应付给交易对手的利息与我们质押给贷款人的抵押品的公允价值之间的差额，包括此类抵押品的应计应收利息。
我们面临着不断变化的利率和市场状况，这会影响与借款相关的现金流。我们通过利率互换和信用违约互换(CDS)等衍生工具来缓解这些风险。利率互换用于降低利率变动的风险，涉及从交易对手那里收取浮动利率金额，以换取我们在掉期合同有效期内根据固定利率付款。执行CDS是为了减轻商业抵押贷款市场当前信用健康状况恶化的风险。
我们的某些子公司已经签订了场外利率互换协议，以对冲与利率变动相关的风险。由于某些利率互换不是通过中央对手方清算的，我们仍然受到对手方履行每一笔此类互换义务的能力的影响，不能指望中央对手方的信用状况来衡量表现。因此，如果场外掉期交易对手不能在利率掉期条款下履行，我们的子公司将不会收到根据该协议到期的付款，我们可能会损失与利率掉期相关的任何未实现收益，被对冲的负债将停止通过利率掉期进行对冲。虽然我们会寻求终止相关的场外掉期交易，并可能向违约交易对手索赔任何损失，包括未实现的收益，但不能保证我们能够以经济上可行的条款或根本不能收回该等金额或替换相关的掉期交易。在这种情况下，我们可能被迫以当时的市场价格覆盖未对冲的负债。如果交易对手破产或申请破产，我们还可能面临任何我们承诺的抵押品的风险，这些抵押品是为了确保我们在场外利率互换下的义务。因此，一旦利率互换协议交易对手违约，利率互换将不再像预期的那样缓解利率变化的影响。
下表列出了本公司股东权益风险合计超过5%的回购协议的任何交易对手的信息。
June 30, 2022 | |||||||
(单位：千) | 交易对手 | 风险额度 | 协议到期前的加权平均月数 | 股东权益百分比 | |||
摩根大通银行，N.A. | A+ / Aa2 | $ 253,381 | 5 | 12.9% | |||
瑞士信贷股份公司 | BBB/Baa1 | $ 381,140 | 5 | 19.4% | |||
97
目录表
在上表中，
| ● | 交易对手评级分别是标准普尔和穆迪对摩根大通和瑞士信贷的长期发行人信用评级。 |
| ● | 风险金额反映透过回购协议借出的金额(包括应付利息)与用作抵押品的资产(包括应计应收利息)的现金及公允价值之间的差额。 |
资本市场风险。我们面临与股权资本市场相关的风险，以及我们通过发行普通股或其他股权工具筹集资本的相关能力。我们还面临与债务资本市场相关的风险，以及我们通过回购义务或其他融资安排下的借款为我们的业务融资的相关能力。作为房地产投资信托基金，我们被要求每年分配我们应税收入的很大一部分，这限制了我们积累运营现金流的能力，因此需要我们利用债务或股权资本来为我们的业务融资。我们寻求通过监控债务和股权资本市场来缓解这些风险，以便为我们关于筹集资金的数量、时机和条款的决定提供信息。
表外风险。表外风险是指因利率、外币汇率或相关金融工具市值的变动而导致的最大潜在亏损，可能导致某一特定金融工具的价值变动超过该等资产和负债目前在合并资产负债表中所反映的报告金额。
通货膨胀风险。我们大部分的资产和负债都是利率敏感型的。因此，利率和其他因素对我们业绩的影响远远超过通胀。利率的变化可能与通货膨胀率和/或通货膨胀率的变化相关。我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，我们的分配是由我们的董事会决定的，符合我们的义务，即每年向我们的股东分配至少相当于我们REIT应纳税收入的90%的股息，以保持我们的REIT资格；在每种情况下，我们的活动和资产负债表都是参考历史成本和/或公允价值来衡量的，不考虑通货膨胀。
项目4.控制和程序
公司拥有披露控制和程序，旨在确保记录、处理、总结和报告在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告1934年证券交易法(“交易法”)中要求披露的信息，并积累这些信息并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便根据交易法及其下的规则和条例颁布的“披露控制和程序”的定义及时决定要求披露的信息。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。该公司，包括其首席执行官和首席财务官，评估了截至2022年6月30日其披露控制程序和程序的设计和运行的有效性。基于上述情况，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。
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目录表
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，本公司可能不时涉及各种索赔和法律诉讼。
2021年2月24日，希拉·贝克和默尔·W·邦迪克(Sheila Baker and Merle W.Bundick)向加州高等法院提起诉讼，分别称为贝克诉麦克亚当斯等人案(编号21STCV07569)和邦迪克诉麦克亚当斯等人案(编号21STCV07571)。2021年3月2日，安沃斯所谓的股东本杰明·吉利也向加州高等法院提起诉讼，名为吉利诉麦克亚当斯等人案，编号21STCV08413(吉利诉讼，与贝克诉讼和邦迪克诉讼一起，称为安沃斯合并诉讼)。加利福尼亚州法院对安沃斯董事会(“安沃斯董事会”)的前成员提起诉讼。安沃斯合并诉讼中的申诉称，安沃斯董事会违反了他们的受托责任，未能适当考虑据称优于合并的收购提议，同意与合并相关的据称不合理的交易保护，并授权发布2021年2月9日提交的表格424B3，其中据称包含重大误导性信息。加利福尼亚州法院的诉讼，除其他外，寻求撤销损害赔偿，以及裁决律师和专家费。2021年5月26日，加利福尼亚州法院的诉讼在Re Antworth Mortgage Asset Corporation股东诉讼中进行了合并和重新设计，主导案件编号21STCV07569。2021年6月14日，希拉·贝克、默尔·W·邦迪克和本杰明·吉利(统称为原告)提出了合并的修订申诉，加州高等法院于2021年12月2日驳回了安沃斯的抗辩人寻求驳回合并修订申诉的请求。安沃斯董事会于2022年1月3日提交了他们的答复，目前案件正在发现中。
该公司打算积极抗辩安沃斯的合并行动。
与马赛克合并相关的诉讼。马赛克房地产信贷有限责任公司的一群投资者于2022年2月23日提交了仲裁请求书和紧急救济请求书(简称仲裁请求书)。仲裁要求是针对MREC的创始人和管理合伙人Ethan Penner、MREC的外部经理Mosaic经理和MREC提出的。投资者根据MREC运营协议提交了仲裁请求，并声称2022年2月7日提交的S-4表格注册声明没有充分披露Penner和Mosaic Manager涉嫌利益冲突的信息。仲裁要求要求在MREC发布关于Penner或Mosaic经理将收到的任何和所有费用、补偿或其他对价的更正披露之前，要求MREC的投资者投“反对票”，包括这些费用的时间和谈判，以及有关Julius W.Erving的选择和与他未来在我们董事会的角色相关的薪酬信息。仲裁要求进一步寻求根据Penner和Mosaic管理人违反受托责任的指控追回损害赔偿金。2022年6月，仲裁要求被有偏见地驳回。
2022年3月10日，CAIS Capital，LLC(“CAIS”)向加利福尼亚州高等法院提起诉讼，名称为CAIS Capital LLC诉MREC Management，LLC，et al.，编号22STCV08807(“CAIS诉讼”)，起诉Mosaic Manager、Mosaic Real Estate Credit Offshore，LP、The Mosic Funds、Mosaic Special Members，LLC、本公司和管理人。这起诉讼涉及Mosaic Manager与CAIS的关系，CAIS是一家为财务顾问提供替代投资平台的公司。CAIS根据加州法律提出索赔，并要求除其他事项外，附加Mosaic经理对公司的义务、据称欠CAIS的费用支付金额的损害赔偿、故意侵权干扰合同的补偿性损害赔偿、要求公司继续支付费用的具体履行以及律师费。2022年4月13日，马赛克房地产信贷离岸有限公司马赛克经理、马赛克特别会员有限责任公司和马赛克基金(统称为马赛克被告)提出抗辩，要求驳回申诉。2022年5月6日，公司、RC Mosaic Sub，LLC和经理提交了一份抗辩书，要求驳回投诉。2022年5月12日，加州高等法院部分驳回和部分授予马赛克被告抗辩人，2022年6月2日，加州高级法院驳回了本公司提起的抗辩人RC Mosaic Sub，
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目录表
有限责任公司和经理。马赛克被告于2022年5月26日提交了答辩书，公司、RC Mosaic Sub，LLC和经理于2022年6月13日提交了答辩书，案件目前正在调查中。
本公司打算对CAIS诉讼进行有力的抗辩。
第1A项。风险因素
请参阅公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。您应该意识到，这些风险因素和其他信息可能无法描述我们面临的所有风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
股份回购计划
2018年3月6日，公司董事会批准了一项股份回购计划，授权但不强制回购高达2000万美元的普通股，并于2020年8月4日再增加500万美元，使该计划下的授权和可用总金额达到2500万美元。该公司预计将通过公开市场或私下协商的交易获得股份。回购交易的时间和金额将由公司管理层根据其对市场状况、股价、法律要求和其他因素的评估来决定。
下表列出了我们的某些员工所拥有的普通股股份，这些普通股已被他们交出，以满足他们在本季度与归属受限股票单位相关的扣缴税款和其他补偿。
购买的股份总数 | 每股平均支付价格 | 作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 | 可购买的最高股票(或近似美元价值) 在该计划下 | |||||||
四月 | 312 | $ | 15.23 | 312 | $ | 12,439,765 | ||||
可能 | 1,907 | 15.25 | 1,907 | 12,410,683 | ||||||
六月 | — | — | — | 12,410,683 | ||||||
总计 | 2,219 | $ | 15.25 | (1) | 2,219 | $ | 12,410,683 | |||
(1)每股支付的价格是以我们普通股截至扣留日期的价格为基础的。 | ||||||||||
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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目录表
项目6.展品
展品 | 展品说明 | |
2.1 | * | Ready Capital Corporation、ReadyCap Merge Sub LLC和Owens Realty Mortgage，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2018年11月7日(合并内容参考注册人2018年11月9日提交的当前8-K表格报告的附件2.1) |
2.2 | * | Ready Capital Corporation、RC Merge子公司、LLC和Anworth Mortgage Asset Corporation之间的合并协议和计划，日期为2020年12月6日(合并内容参考注册人于2020年12月8日提交的8-K表格当前报告的附件2.1) |
2.3 | * | 合并协议，由Ready Capital Corporation，Ready Capital，RC Mosaic Sub，LLC，特拉华州有限责任公司Sutherland Partners，L.P.，特拉华州有限责任公司，Mosaic Real Estate Credit，LLC，特拉华州有限责任公司，Mosaic Real Estate Credit TE，LLC，特拉华州有限责任公司，MREC International Incentive Split，LP，特拉华州有限合伙企业，Mosaic Real Estate Credit Offshore，LP，开曼群岛豁免有限合伙企业，MREC公司Sub 1(VO)，LLC，特拉华州有限责任公司，MREC Sub 2(洛杉矶办事处)，LLC，特拉华州有限责任公司，MREC Corp Sub 3(Superblock)，LLC，特拉华州的有限责任公司，Mosaic Special Members，LLC，特拉华州的有限责任公司，Mosaic Secure Holdings，LLC，特拉华州的有限责任公司，以及MREC Management，LLC，日期为2021年11月3日(通过参考注册人2021年11月9日提交的当前8-K表格报告的附件2.1合并) |
2.4 | * | 合并协议第一修正案，日期为2022年2月7日，由Ready Capital Corporation、Sutherland Partners，L.P.、RC Mosaic Sub，LLC、Mosaic Real Estate Credit、LLC、Mosaic Real Estate Credit TE，LLC、MREC International Incentive Split、LP、Mosaic Real Estate Credit Offshore、LP、MREC Corp Sub 1(VO)、LLC、MREC Corp Sub 2(洛杉矶办事处)、LLC、MREC Corp Sub 3(Superblock)、LLC、Mosaic Special Members、LLC、Mosaic Secure Holdings、LLC和MREC Management，有限责任公司(参考注册人于2022年2月7日提交的8-K表格当前报告的附件2.1合并) |
3.1 | * | ZAIS金融公司的修订和重述章程(通过引用经修订的注册人表格S-11的附件3.1并入(注册号333-185938)) |
3.2 | * | ZAIS金融公司的补充条款(参照注册人表格S-11的附件3.2合并，注册号为第333-185938号) |
3.3 | * | 萨瑟兰资产管理公司修订和重述章程(合并内容参考注册人于2016年11月4日提交的8-K表格当前报告的附件3.1) |
3.4 | * | Ready Capital Corporation修订细则(参考注册人于2018年9月26日提交的8-K表格现行报告附件3.1) |
3.5 | * | 现成资本公司修正案的补充条款，指定6.25%C系列累积可转换优先股的股份，每股面值0.0001美元(通过参考2021年3月19日提交的注册人8-A表格注册说明书的附件3.7并入)。 |
3.6 | * | 现成资本公司修正案的补充条款，指定6.50%E系列累积可赎回优先股的股份，每股面值0.0001美元(通过参考注册人于2021年6月10日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。 |
3.7 | * | 指定B-1类普通股每股面值0.0001美元、B-2类普通股每股面值0.0001美元、B-3类普通股每股面值0.0001美元、B-4类普通股每股面值0.0001美元的修订章程的补充条款(合并内容参考2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记说明书附件4.8) |
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目录表
3.8 | * | 修订和重新修订Ready Capital Corporation的章程(通过参考2018年9月26日提交的注册人Form 8-K的附件3.2并入) |
3.9 | * | 通知证书，日期为2022年5月11日，涉及将B-1类普通股、每股面值0.0001美元、B-2类普通股、每股0.0001美元、B-3类普通股、每股0.0001美元和B-4类普通股，每股面值0.0001美元，自动转换为普通股，每股面值0.0001美元(通过参考2022年5月10日注册人8-K表格中的附件3.1并入) |
3.10 | * | 《现成资本公司章程修正案》的补充条款将B-1类普通股、每股面值0.0001美元、B-2类普通股、每股0.0001美元、B-3类普通股、每股0.0001美元和B-4类普通股、每股面值0.0001美元、每股面值0.0001美元重新分类并指定为普通股(通过参考2022年5月10日注册人8-K表格中的附件3.2并入) |
4.1 | * | ReadyCap Holdings，LLC作为发行人，Sutherland Asset Management Corporation，Sutherland Partners，L.P.，Sutherland Asset I，LLC和ReadyCap Commercial，LLC作为担保人，以及U.S.Bank National Association作为受托人(通过参考注册人于2017年2月13日提交的8-K表格当前报告的附件4.1合并) |
4.2 | * | 第一补充契约，日期为2017年2月13日，由ReadyCap Holdings LLC作为发行人、Sutherland Asset Management Corporation、Sutherland Partners，L.P.、Sutherland Asset I，LLC、ReadyCap Commercial LLC作为担保人和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人和抵押品代理人，包括2022年到期的7.5%高级担保票据和相关担保(通过参考注册人于2017年2月13日提交的当前8-K表格报告的附件4.2并入) |
4.3 | * | 契约，日期为2017年8月9日，由萨瑟兰资产管理公司和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约(通过参考注册人于2017年8月9日提交的8-K表格当前报告的附件4.2合并而成) |
4.4 | * | 第一补充契约，日期为2017年8月9日，由Sutherland Asset Management Corporation和美国银行全国协会作为受托人(通过参考注册人于2017年8月9日提交的当前8-K表格报告的附件4.3合并) |
4.5 | * | 第二份补充契约，日期为2018年4月27日，由Sutherland Asset Management Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过参考注册人2018年4月27日提交的当前8-K表格报告的附件4.2合并) |
4.6 | * | 第三补充契约，日期为2019年2月26日，由Ready Capital Corporation和美国银行全国协会作为受托人(通过引用注册人于2019年3月13日提交的当前10-K表格报告的附件4.7合并) |
4.7 | * | 第1号修正案，日期为2019年2月26日，由Ready Capital Corporation和作为受托人的美国银行全国协会之间的第一份补充契约，日期为2017年8月9日(通过引用注册人于2019年3月13日提交的当前10-K表格报告的附件4.8并入) |
4.8 | * | 第二补充契约的第1号修正案，日期为2019年2月26日，日期为2018年4月27日，由Ready Capital Corporation和作为受托人的美国银行全国协会(通过引用2019年3月13日提交的注册人年度报告10-K表的附件4.9并入) |
4.9 | * | 第四份补充契约，日期为2019年7月22日，由Ready Capital Corporation和美国银行全国协会作为受托人(通过引用注册人提交的当前8-K表格报告的附件4.3合并而成)n July 22, 2019) |
4.10 | * | 第五补充契约，日期为2021年2月10日，由Ready Capital Corporation和美国银行全国协会作为受托人(通过引用注册人2月10日提交的当前8-K表格报告的附件4.3合并而成)n 10, 2021) |
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目录表
4.11 | * | 第六补充契约，日期为2021年12月21日，由Ready Capital Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)共同签署，日期为2021年12月21日，由Ready Capital Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过参考注册人2021年12月21日提交的当前8-K表格报告的附件4.3合并)作为受托人(通过引用注册人当前表格8-K报告的附件4.3合并而合并) |
4.12* | 第七份补充契约，日期为2022年4月18日，由Ready Capital Corporation和全美银行信托公司(National Association)作为受托人(通过参考注册人2022年4月18日提交的当前8-K表格报告的附件4.3合并) | |
4.13* | Ready Capital Corporation普通股证书样本(参考2018年12月13日提交的注册人表格S-4的附件4.1并入) | |
4.14* | 代表6.25%C系列累计可转换优先股的股份的优先股证书样本，每股面值0.0001美元(通过参考注册人提交的8-A表格注册说明书的附件4.13合并而成在……上面 March 19, 2021). | |
4.15* | 代表6.50%E系列累积可赎回优先股的股票样本优先股证书，每股面值0.0001美元(通过引用附件4.1并入注册人于2021年6月10日提交的8-K表格的当前报告中)。 | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 | |
32.1 | ** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。 |
32.2 | ** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务官。 |
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展方案文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档) |
*先前提交的。
**根据S-K规则第601项，本展品仅供参考，不应被视为纳入任何备案文件中。
103
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
Ready Capital公司
日期：2022年8月5日 | 发信人： | /s/托马斯·E·卡帕斯 |
托马斯·E·卡帕斯 | ||
董事会主席兼首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2022年8月5日 | 发信人： | /s/安德鲁·阿尔伯恩 |
安德鲁·阿尔伯恩 | ||
首席财务官 | ||
(首席会计和财务官) |
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