本初步招股说明书增刊所载资料并不完整，可能会有所更改。这份初步招股说明书附录是提交给美国证券交易委员会的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，发行普通股，每股面值0.00001美元。发行价为每股1美元。

根据表格S-3的一般指示 I.B.6，我们在任何情况下都不会出售登记在注册说明书上的普通股，只要我们的未偿还有投票权的普通股和非关联方持有的无投票权普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们就不会出售注册说明书上登记的普通股，只要我们的未偿还投票权普通股和非关联方持有的无投票权普通股的总市值保持在7500万美元以下，按照表格S-3的一般指示I.B.6 测量。非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为1,900万美元，这是根据2022年6月9日非关联公司按每股1.35美元的价格计算的14,084,721股我们的已发行普通股计算得出的，这是我们的普通股在提交申请日期前60天内在纳斯达克资本市场的最高收盘价。截至2022年8月4日，根据表格S-3的一般指令I.B.6计算，我们三分之一的公开流通股约相当于630万美元。我们已出售49,326股普通股，根据S-3表格I.B.6的一般指示，在本招股说明书补充日期之前(包括该日)的12个月内，我们已出售49,326股普通股，募集总收益100,115美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“NUZE”。2022年8月4日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股1.16美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书增刊S-10页开始的“风险因素” ，以及我们通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件，以了解您在购买我们的普通股股票之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书或随附的招股说明书的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商45天的选择权，允许承销商以公开发行价减去承销折扣和佣金，购买最多45天的额外普通股，以弥补超额配售(如果有)。

根据美国证券交易委员会于2022年4月22日提交的附表13G，截至2022年8月4日，Sooncha Kim先生实益持有我们约6%的普通股。他向我们表示，他可能会选择在此次发行中购买额外的普通股。此类投资的金额可能是此次发行中出售的证券的很大一部分。然而，由于迹象表明没有购买的约束性协议或承诺，Sooncha Kim先生可能决定在此次发行中购买较少的股票或不购买任何股票。此外，承销商可以决定向Sooncha Kim先生出售的股票少于Sooncha Kim先生有兴趣购买或不向Sooncha Kim先生出售的任何股票。承销商将从Sooncha Kim先生购买的任何股票中获得与本次发行中向公众出售的任何其他股票相同的承销折扣。

关于本招股说明书附录

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明是采用“搁置”注册流程提交的。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书副刊，介绍了本次发行普通股的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中包含的信息和通过引用并入其中的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多的一般信息。通常，当我们提到本招股说明书附录时，我们指的是本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中的任何陈述与所附招股说明书中的陈述或其中通过引用并入的任何信息不一致，则本招股说明书附录中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书中所作的陈述和其中通过引用并入的信息。

我们对本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本说明书和其中的信息负责。吾等及承销商并无授权任何其他人士向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书附录及随附的招股说明书及以引用方式并入本招股说明书及其中的资料除外。对于其他人可能向您提供的任何信息，我们和保险人不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的信息仅在本招股说明书附录的日期准确，无论本招股说明书附录的交付时间或本公司普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。在投资我们的普通股之前，您还应该阅读和考虑我们在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”一节中向您推荐的文件中的信息。

我们和承销商都不会在不允许要约或出售的司法管辖区提出出售普通股的要约。本招股说明书附录的分发和某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书及随附的招股说明书的人士，必须知悉及遵守有关发售普通股股份及在美国境外分销本招股说明书及随附的招股说明书的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，此类要约或邀约未获授权，或提出要约或邀约的人没有资格这样做，或向任何人提出此类要约或要约是违法的。

当我们在本招股说明书及随附的招股说明书中提及“NuZee”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”时，除非另有说明，否则我们指的是NuZee，Inc.及其子公司。提及的“您”指的是潜在投资者。

本招股说明书附录和随附的招股说明书可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包括的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

市场、行业和其他数据

本招股说明书附录包括我们从定期行业出版物、第三方研究和调查、本行业上市公司备案和内部公司调查中获得的行业和市场数据。这些来源可能包括政府和行业来源。行业出版物和调查一般表明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的。尽管我们认为截至本招股说明书附录日期的行业和市场数据是可靠的，但此信息可能被证明是不准确的。行业和市场数据可能是错误的，原因是来源获取数据的方法，以及由于原始数据的可用性和可靠性的限制，信息不能总是完全确定地核实，数据收集过程的自愿性质以及其他限制和不确定性。此外，我们不知道在编制预测时使用的关于一般经济状况或增长的所有假设，这些假设来自本文所依赖或引用的来源。

招股说明书补充摘要

此摘要概述了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的信息。在决定投资我们的普通股之前，此摘要并不包含对您可能非常重要的所有信息。我们鼓励您在作出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书全文、随附的招股说明书以及本文或其中引用的信息，尤其是本招股说明书附录S-10页开始的“风险因素”和截至2021年9月30日的每一份Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分，以及我们随后发布的Form 10-Q季度报告。

概述

我们公司

我们是一家专业咖啡公司，我们相信，我们是美国领先的单杯咖啡联合包装商，以及卓越的咖啡泡泡袋联合包装商，也被称为茶袋式咖啡。除了我们的创新的单服务倾倒咖啡和咖啡泡泡袋咖啡产品组合外，我们最近还扩大了我们的产品组合，提供第三种类型的单服务咖啡形式-DRIPKIT倾倒产品，这是我们在2022年2月收购Dripkit， Inc.(“Dripkit”)几乎所有资产的结果。我们全新的高级DRIPKIT Pour Over Format采用大尺寸单份倒咖啡，位于杯子顶部，在我们看来，它为美国的咖啡饮用者提供咖啡师品质的咖啡体验。我们的使命是利用我们作为北美单份咖啡市场前沿联合包装商的地位，彻底改变美国人享用单份咖啡的方式。虽然美国是我们的核心市场，但我们在韩国也有制造和销售业务，在拉丁美洲也有一家合资企业。

我们相信我们是北美市场上唯一一家拥有同时包装单份咖啡和咖啡冲泡咖啡的商业规模的生产商。我们打算利用我们的地位成为商业咖啡制造商的首选，目标是成为寻求进入北美单一服务咖啡市场并在其中发展的咖啡公司的卓越领导者。我们根据我们生产的单份咖啡产品的数量按套餐支付报酬。因此，我们认为我们的商业模式是一种收费安排，因为我们的联合包装客户在北美和韩国市场销售的几乎每一种咖啡产品都会收取费用。虽然我们从我们的联合包装客户通过销售他们各自的单份咖啡产品而获得的成功获得了经济上的好处，但我们相信我们也能够避免与拥有和管理产品及其相关库存相关的风险。

我们还开发和销售NuZee品牌的单份咖啡产品，包括我们旗舰Coffee Blders系列单份咖啡和咖啡冲泡袋，或茶袋式咖啡，我们相信这款咖啡为消费者提供了世界上最好的单份咖啡。

我们还可以考虑联合包装与我们当前产品互补的其他产品，让我们更深入地接触我们的客户。此外，我们还在不断探索潜在的战略合作伙伴关系、合资企业以及与现有和未来业务合作伙伴的合并、收购或其他交易，以创造更多业务、推动增长、降低制造成本、扩大产品组合、进入新市场，并进一步渗透我们目前运营的市场。

什么是单份倒咖啡？

单杯倒咖啡，或手滴咖啡，是一种传统的历史悠久的技术，用预装的咖啡过滤器将热水倒在磨碎的咖啡上。倾倒咖啡的支持者认为，这种方法可以制作出更好的咖啡。单份倒咖啡使用相同的冲泡技术，无需机器，只需使用热水和预包装的咖啡过滤器，咖啡就可以直接流入杯子。

什么是咖啡泡泡袋咖啡？

我们在2019年推出了我们的咖啡冲泡袋，或茶袋式咖啡。冲泡方法类似于泡茶；将咖啡冲泡袋放入杯子中，加入热水，静置约5分钟。这种咖啡冲泡方法在北美相对较新，我们认为已经获得了烘焙者和最终消费者的关注，他们希望获得咖啡豆和其他类型的单一服务咖啡的更环保替代品。我们的咖啡冲泡袋是工业可堆肥的，允许消费者将用过的咖啡冲泡袋存放在路边可堆肥的垃圾桶中。

使北美单一服务咖啡市场发生革命性变化

在过去二十年咖啡豆的成功之前，咖啡主要是在家里和通过传统的茶壶冲泡机饮用的，其次是速溶咖啡。以壶为基础的冲泡者通常以生产多杯咖啡的高质量咖啡而闻名，但不太适合单一服务的替代品。近年来，随着咖啡豆的出现和户外咖啡消费的增加，北美市场一直专注于速度和便利性。咖啡豆满足了对单一服务咖啡解决方案的需求，这种解决方案被视为优于速溶咖啡。近年来，由于咖啡消费也转移到了家庭之外，消费者的偏好也发生了变化，导致对更高质量咖啡替代品的需求更大。

此外，我们认为典型的咖啡消费者越来越关注产品对环境的影响，以及原料的味道和质量。我们预计，基于豆荚的单一服务咖啡将面临越来越大的压力，因为它们严重依赖塑料的使用。在我们看来，北美的消费者偏好在过去十年中发生了变化，基本上反映了日本消费者的偏好，日本消费者传统上关注食材的味道、生态足迹和质量。

我们认为，北美市场咖啡豆的饱和，加上口味的变化，为我们的单一服务咖啡产品在北美提供了巨大的市场机会。因此，我们相信我们的单份倒咖啡和咖啡泡泡袋咖啡产品在北美市场有增长的机会。与其他单份咖啡产品相比，我们的单份咖啡产品也具有许多优势。

	●	我们的单份咖啡解决方案是便携的，不需要机器冲泡。因此，使用我们的产品所需的消费者投资非常少(而不是基于机器的解决方案)。单份咖啡产品可以轻松旅行，并且有许多基于机器的解决方案(露营、旅行、办公室等)无法使用的后期消费应用。

	●	我们相信我们提供的产品比其他基于机器的单一服务替代产品更卫生。例如，使用机器需要清洁和维护。如果不定期清洗或不及时清除废弃的豆荚，可能会导致味道不佳和细菌生长。

	●	我们的单份咖啡产品允许消费者只冲泡他们需要的咖啡，因此允许谨慎、负责任的消费，从而减少食物和水的浪费，并带来更好的咖啡可持续性。

为什么选择NuZee？

我们寻求将自己确立为北美市场首屈一指的单一服务咖啡产品制造商，并生产我们相信将促进可持续发展的创新咖啡产品。我们还寻求进一步扩大我们自己的单一服务咖啡产品品牌，直接销售给最终消费者，以增加收入，并帮助加快消费者对这些冲泡格式的采用。我们相信，想要在北美单一服务咖啡市场竞争的顶级品牌将要求其制造合作伙伴提供最高水平的质量。我们还相信，由于我们与先进的包装设备制造商合作的历史、安全质量食品研究所的SQF认证、有机认证、我们对可持续性的承诺、运营知识以及我们正在继续与公司发展的联合包装安排，我们在北美单一咖啡市场仍然是商业规模的领导者。作为我们不断努力的结果，我们认为我们处于有利地位，可以成为北美市场上提供单一服务咖啡产品的公司的“首选”咖啡制造商。

我们拥有由东亚公司开发的先进的包装设备，用于倒咖啡和咖啡冲泡袋咖啡生产。我们相信这些制造商是供应这类机器的世界领先者。我们从我们产品所使用的高品质包装设备的主要供应商处获得这些机器。

我们了解到，随着单一服务的溢出和咖啡泡泡袋咖啡产品在北美市场的势头增强，我们将面临日益激烈的竞争。然而，(I)我们在日益复杂和更大的订单上拥有并继续开发制造专业知识， (Ii)我们拥有与各种规模的公司及其特殊要求(从小型烘焙商到国际公司)打交道的经验和(Iii)我们拥有SQF和有机认证。

我们获得了安全质量食品协会的SQF认证，这是大型跨国公司和国际公司生产的惯例要求。我们还被认证为有机食品和犹太食品。

我们的主要重点是在北美市场开发面向个人消费者的单一服务咖啡产品，在家庭和办公室或其他将受益于单一服务产品的环境中使用，并将我们定位为领先的商业规模联合包装商，提供单一服务倾倒咖啡和咖啡泡泡袋咖啡产品。我们还可以考虑联合包装其他产品，以补充我们当前的单一服务咖啡产品，并使我们能够更深入地接触客户。

自 2016年以来，我们主要专注于咖啡生产的单一服务。在这段时间里，我们在我们的制造设施中，在我们复杂的包装设备的操作和我们的单份咖啡产品的相关生产方面积累了专业知识。我们还将我们的联合包装专业知识扩展到咖啡冲泡袋咖啡产品和我们的DRIPKIT倾倒产品，我们相信这些产品在美国正在获得吸引力，这是我们的创新新产品，我们认为它通过向美国的咖啡饮用者提供咖啡师质量的咖啡体验，具有显著的增长潜力。我们的目标是继续扩大我们的产品组合，以提高我们的知名度、消费者认知度和品牌形象。

我们的收入来源

共包装

我们作为咖啡饮料行业其他大公司成品的第三方合同包装商。在这些安排下，我们的联合包装客户通常向我们提供烘焙的全豆咖啡，我们根据其配方和规格将其包装成单一服务倾倒和咖啡泡泡袋咖啡产品。此外，在我们的自有品牌咖啡开发计划下，我们的团队直接与我们的联合包装客户合作，开发签名咖啡的私人品牌。在该计划下，我们的咖啡专家团队与联合包装客户广泛合作，根据他们的独特需求开发咖啡口味简档，然后我们采购、烘焙(利用我们的第三方烘焙或制造合作伙伴)、混合、包装(在我们传统的单份倒出咖啡、DRIPKIT倾倒或咖啡煮袋咖啡产品中)，并将单份咖啡产品包装成其确切的规格。

我们目前专注于促进与开发倾倒咖啡和咖啡泡泡袋咖啡产品的较大公司的联合包装安排。我们相信，随着我们的潜在联合包装客户继续意识到我们拥有为各种客户尺寸联合包装的经验，我们将成为联合包装的首选。为大型国际公司联合包装所需的标准几乎总是达到或超过为任何其他客户联合包装所需的标准。我们还相信，当我们的联合包装客户的竞争对手意识到他们有单份倒咖啡和咖啡泡泡袋咖啡解决方案时，他们将更有动力开发自己的此类解决方案，这将为我们带来更多的联合包装机会。

除了较大的公司外，我们还为具有显著增长潜力的较小公司打包。例如，我们从2017年7月开始为一家特定的较小公司打包，今天仍在继续这样做。该公司从小批量、单一产品SKU开始，但多年来显著增加了订单规模和SKU数量。我们一直在寻找新的和创新的公司，我们可以与之合作和发展。

NuZee 和DRIPKIT品牌产品

虽然我们的主要重点是根据与我们的联合包装客户的共同包装安排生产单一服务咖啡产品，但我们也开发了高质量的NuZee品牌单一服务咖啡产品，除了我们的DRIPKIT品牌产品外，还直接销售给消费者。除了可以直接销售给消费者外，我们的NuZee和DRIPKIT品牌产品还作为样品提供给潜在的联合包装新客户，以展示我们的联合包装能力和生产专业知识。

从我们的角度来看，我们的NuZee品牌产品是我们的联合包装客户销售高质量包装和咖啡的“垫脚石”产品。我们NuZee品牌产品的销售，包括通过亚马逊，也有助于促进消费者采用这种模式，并教育美国的咖啡饮用者了解这种在北美新出现但在东亚广为人知的咖啡模式。我们的NuZee品牌产品将在下面进一步介绍。

	●	咖啡搅拌机。我们的Coffee Blders产品系列包括单份倒咖啡产品和咖啡泡泡袋咖啡，是一个高端产品线，除了展示我们的生产专业知识外，还包括我们认为是世界上最好的单份咖啡应用。我们主要在网上销售咖啡搅拌机的产品。我们还有许多潜在的联合包装机会，我们的客户将与我们签约，让我们用他们的薄膜和包装复制我们的一个或多个Coffee Blders产品，从而进一步证明这一系列和咖啡的高质量性质。

	●	双峰。我们目前通过亚马逊独家销售我们的双峰咖啡单份倒咖啡。该计划始于2019年，我们预计，随着亚马逊及其客户更加熟悉单一服务倾倒咖啡，我们将增加该产品的收入。

除了我们的NuZee品牌产品外，我们全新的高级DRIPKIT PUR OVER格式还配备了一个大尺寸的单人倒咖啡包装，位于杯子顶部，在我们看来，它为美国的咖啡饮用者提供了咖啡师品质的咖啡体验。我们通过我们的网站直接向消费者提供DRIPKIT倾倒包装，向酒店客户提供B2B批发，并为咖啡烘焙机提供联合包装。

我们的客户

我们的联合包装客户主要包括大小咖啡烘焙机和餐饮服务公司。我们打算在未来继续这样的联合包装安排。我们相信，这种兴趣是由于(I)基于机器的单份咖啡替代品的饱和，(Ii)消费者对环保包装的要求的增加，以及(Iii)与其他单份咖啡替代品相比，我们的卓越质量。

我们还将NuZee品牌的产品直接销售给消费者。目前，亚马逊和我们的网站是我们仅有的直接向消费者销售NuZee品牌产品的国内零售渠道。

运营能力

我们目前在加利福尼亚州维斯塔和韩国首尔租用制造设施来生产我们的单人倒咖啡或咖啡煮袋咖啡产品。2021年11月，我们在韩国首尔签订了一份新的租约，以获得更大的办公和制造空间。此外，我们最近将我们在加利福尼亚州维斯塔的办公和制造空间扩大了约2,000平方英尺，并将我们目前的租约延长至2025年3月，我们的转租物业延长至2023年1月。

作为我们自2015年以来的资本投资的结果，包括我们从我们认为是此类机器供应的全球领导者的制造商那里购买包装设备，我们目前在我们的两个制造设施中每年生产多达1.5亿个单份咖啡产品(倒咖啡或煮咖啡袋)，我们相信这些产品足以满足我们目前和预期的制造要求。此外，2022年5月，我们宣布了一项新的合作伙伴关系，根据该合作伙伴，田纳西州诺克斯维尔的一家制造合作伙伴已同意为我们提供额外的制造、咖啡烘焙和联合包装能力，并促进向美国东部的分销工作。鉴于上述业务发展，并根据我们对当前和预期的设施需求进行的战略分析，我们决定将我们的制造业务从之前在德克萨斯州普莱诺运营的设施转变为。然而，我们打算保留我们在德克萨斯州普莱诺的行政办公室和行政业务。

我们的竞争优势

我们相信以下优势有助于我们的成功：

	●	有利的行业趋势使我们受益。随着过去十年消费者偏好的变化，包括对更高质量咖啡替代品的更大需求以及更大的灵活性和便利性，我们相信我们为目前市场上的非单一服务滴滴产品提供了一种独特的替代方案。例如，我们相信我们的单份咖啡产品，包括我们传统的单份咖啡产品、 DRIPKIT倾倒产品和咖啡泡泡袋产品，提供了其他单份咖啡替代品的优质替代品。最近的消费趋势正在转向现有主流产品(即美食汉堡、手工啤酒、特色苏打水、有机超市等)的优质替代品。

	●	在单一服务咖啡产品方面有丰富的生产和运营经验。五年多来，我们一直在生产单份咖啡产品，规模和复杂性都在不断增加。我们相信，生产单一服务咖啡产品的过程和设备是复杂的，潜在的新进入我们市场的人将会经历一个重要的学习曲线，才能达到我们的运营经验和专业知识水平。

	●	与大公司联合打包协议。我们目前专注于促进与开发单一服务咖啡产品的较大公司的联合包装安排。我们相信，随着我们潜在的联合包装客户继续认识到我们拥有为各种客户规模提供联合包装的经验，我们将成为联合包装的首选。为大型国际公司提供联合包装所需的标准几乎总是达到或超过为任何其他客户提供联合包装所需的标准。我们还相信当我们的联合包装客户的竞争对手意识到他们有单一服务倾倒和茶袋式咖啡解决方案时，他们将更有动力开发自己的此类解决方案，这将为我们带来更多的联合包装机会。

	●	自有品牌咖啡和联合包装自有品牌计划。在我们的自有品牌咖啡计划下，我们主要根据向非咖啡烘焙商客户提供服务，我们的团队直接与他们合作开发签名咖啡的自有品牌。在该计划下，我们的咖啡专家团队与我们的联合包装客户广泛合作，根据他们的独特需求开发咖啡口味简档，然后我们采购、烘焙(利用我们的第三方烘焙或制造合作伙伴)、混合、包装(在我们的传统单一服务倾倒、 DRIPKIT倾倒或咖啡冲泡袋咖啡产品中)，并将单一服务咖啡产品包装成其确切的规格。根据我们的联合包装自有品牌计划，无法包装单一服务格式的咖啡烘焙商向我们发送他们选择的咖啡，我们代表他们将咖啡打包到我们的单一服务格式中。

	●	SQF和其他认证。安全质量食品协会的SQF认证可能需要长达一年的时间，可能需要额外的资源才能获得。我们现有的SQF认证允许我们与大型多元化公司合作。这些公司通常有非常严格的认证标准，不会将生产外包给不符合最高行业认证水平的公司。SQF认证要求我们满足非常高的生产和仓储质量和合规性标准，以及监管链记录保存和供应商标准。我们还被认证为有机食品和犹太食品。此外，我们致力于可持续发展。我们的单份咖啡产品不需要机器来准备，我们使用旨在工业堆肥的咖啡煮袋过滤器以及可回收的盒子。

	●	我们的韩国子公司为我们的美国业务提供支持。我们在韩国设有制造和销售办事处。我们的战略是利用我们的本地关系，为韩国、中国和其他亚洲国家/地区的市场争取大型联合包装协议。我们还从东亚公司采购制造设备和过滤器。例如，我们的单份咖啡产品是在亚洲领先的包装机制造商生产的包装机上生产的。我们相信，在韩国设有办事处使我们能够直接接触到我们的主要供应商，这有助于我们保持这样的关系，并帮助我们在核心的美国市场运营。

我们的业务战略

我们打算通过实施以下战略来实现我们的使命并进一步发展我们的业务：

	●	不断扩大我们的大型国内或国际联合包装客户群。为了进一步实现我们的目标，成为寻求进入北美单一服务咖啡市场并在其中发展的咖啡公司的“首选”商业咖啡制造商和卓越领导者，我们专注于与大型国际公司签订联合包装协议，包括根据我们的自有品牌咖啡发展计划达成联合包装安排。我们还打算继续教育和倡导在更广泛的单一服务类别中发展Pour Over 咖啡产品。我们相信，随着美国市场对我们传统的单人倒酒、DRIPKIT倒酒和咖啡泡泡袋产品的认识不断提高，我们将继续扩大我们在国内或国际联合包装的大型客户群。

	●	面向规模较小、快速增长、创新的咖啡客户并捕捉他们随时间的增长。除了面向国内或国际大客户的联合包装外，我们认为，精选规模较小、快速增长、创新的联合包装客户为我们提供了与较大客户不同的机会。大型全国性烘焙商经常从这些规模较小的客户那里寻找灵感。我们相信，抓住这些有影响力的烘焙商将有助于我们向更大的烘焙商以及有影响力的消费者提供格式可见性。

	●	有效地扩大我们的制造足迹和产能，包括利用新的和现有的合作伙伴关系，以响应对联合包装的预期需求。我们打算利用最近宣布的合作伙伴关系，田纳西州诺克斯维尔的一家制造合作伙伴将为我们提供额外的制造、咖啡烘焙和共包装能力，并促进向美国东部的分销工作。

	●	战略性地发展和扩大我们的国际业务，与我们的愿景保持一致。我们计划战略性地发展我们目前的国际业务，如果这种增长或扩张对我们的愿景具有战略意义，我们还计划进行潜在的国际扩张。我们相信，韩国市场尽管竞争激烈，但仍然具有巨大的增长潜力，而且市场对咖啡和单份倾倒咖啡的接受度很高。我们还在拉丁美洲成立了一家合资企业。当我们考察其他潜在的国际制造地点时，我们寻找与韩国、拉丁美洲和美国市场相似的特点。我们计划进一步利用我们的国际业务来支持我们的客户扩展到我们运营的市场。这包括帮助我们的美国客户在韩国和墨西哥推出他们的产品。

Dripkit 交易

于2022年2月25日(“成交日期”)，吾等根据日期为2022年2月21日的资产购买协议(“资产购买协议”)，由本公司、Dripkit及Dripkit的现有投资者(“股份接受人”)收购本公司、Dripkit及Dripkit的现有投资者(“股份接受者”)于成交日期签署的资产购买协议(“资产购买协议”)的实质全部资产及若干指定负债。根据资产购买协议的条款，吾等就收购事项支付的购买总价为860,000美元，外加承担若干已承担的负债，但须受资产购买协议所规定的若干调整及扣留所限。

于2022年5月2日，根据资产购买协议的条款，大宗销售预提金额用于满足销售和使用Dripkit截至成交日期欠纽约州的税。根据资产购买协议的条款，抵销该等销售税和使用税的成本后的剩余金额分配如下：(I)于2022年5月9日向Dripkit 派发了39,237美元，涉及现金大宗销售预提金额；及(Ii)于2022年4月25日向股票接受者发行了18,475股普通股，涉及股票大宗销售预提金额。

Dripkit 是由NuZee，Inc.全资拥有的一个新的Dripkit咖啡业务部门。

与我们的业务和亏损历史相关的风险

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括紧跟在本招股说明书补充摘要之后标题为“风险因素”的章节中突出显示的风险和不确定因素，以及招股说明书附录中引用的信息中标题为“风险因素”的章节，该信息来自我们截至2021年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日和2021年12月31日的Form 10-Q财政季度报告。

自2013年作为NuZee，Inc.开始运营以来，我们发生了净亏损，包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度分别净亏损1860万美元和950万美元，截至2022年3月31日的三个月和六个月分别净亏损320万美元和600万美元。截至2022年3月31日，我们的累计赤字约为5890万美元。我们预计在从我们的运营中获得足够的收入以抵消这些费用之前，会产生大量的销售和营销费用。在美国，我们预计会因作为交易所上市上市公司的运营成本而蒙受更多损失。

最近的发展

2022年4月提供服务

于2022年4月13日，根据证券法S规例及/或证券法第4(A)(2)条下的注册豁免，吾等以每2022个单位2.00美元的价格出售了884,778个单位(“2022个单位”)，总收益净额约为165万美元每个2022个单位包括(I)一股本公司普通股及(Ii)一份认股权证(“2022年认股权证”)，以以每股2.00美元的初步行使价购买本公司全部普通股。2022年认股权证的有效期为五年。

终止股权分配协议

于2022年8月5日，吾等终止了我们于2021年12月28日订立的股权分配协议(“股权分配协议”)，Maxim Group LLC为代理(以该身份，称为“代理”)，根据该协议，吾等可不时透过证券法第415条所界定的“按市价发售”(“ATM计划”)中的代理，发售及出售合共2,000万美元的普通股，但须受使用S-3表格时的任何适用限制所规限。终止前，我们根据股权分派协议发行和出售了49,326股普通股，募集资金净额为95,256美元。我们终止了股权分配协议，因为我们不打算通过ATM计划筹集额外资金。

截至2022年6月30日的季度估计结果

基于对截至2022年6月30日的季度业绩的初步审查，以下是对截至2022年6月30日的三个月未经审计的精选财务数据的初步估计。截至2022年6月30日的三个月和九个月的未经审计中期综合财务报表尚未公布。以下信息反映了我们基于当前可用信息的初步估计，不是对我们财务结果的全面陈述，可能会发生变化。我们为下文描述的未经审计财务数据的初步估计提供了范围，而不是具体金额，主要是因为我们截至2022年6月30日的三个月和九个月的财务结算程序尚未完成。这些估计不应被视为根据美国公认会计原则或GAAP编制的完整中期财务报表的替代品。此外，我们的初步估计结果不一定代表未来任何时期的预期结果。请参阅本招股说明书附录中标题为“前瞻性陈述”和“风险因素”的章节、附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，以了解可能导致以下提供的某些未经审计财务数据的初步估计范围与我们将报告的截至2022年6月30日的三个月和九个月的实际财务数据之间存在差异的因素的更多信息。

	截至2022年6月30日的三个月估计数 (未经审计)
	低			高
收入，净额	$	750,000		$	790,000
销售成本	$	845,000		$	870,000
毛损	$	(80,000	)	$	(95,000	)
运营亏损	$	(2,590,000	)	$	(2,690,000	)
净亏损	$	(2,595,000	)	$	(2,695,000	)

以上段落中包含的估计财务信息由本公司管理层编制，并由其负责。MaloneBailey，LLP未对此估计财务信息进行审计、审核、检查、编制或应用商定的程序，因此，MaloneBailey，LLP对此不发表任何意见或任何其他形式的保证。本招股说明书附录中引用的MaloneBailey，LLP报告涉及本公司之前发布的某些财务报表。它没有延伸到这些财务信息，也不应该被阅读来这样做。

企业信息

我们于2011年在内华达州注册为哈瓦那家具有限公司。NuZee Co.Ltd.于2011年注册成立。NuZee Co.Ltd.于2013年并入哈瓦那家具公司，当时我们更名为NuZee，Inc.。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州75074号B套房Capital Avenue 1401，我们的电话号码是(760)2952408。我们还在加利福尼亚州维斯塔设有办事处。

我们的公司网站是Www.mynuzee.com。本公司网站包含的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不是通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的信息，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

产品

我们提供的普通股		股(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为一股或多股)。

普通股将在本次发行后立即发行		股(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为一股或多股)。

超额配售选择权：		我们已授予承销商45天的选择权，允许承销商以公开发行价从我们手中额外购买最多股普通股，减去承销折扣和佣金，以弥补任何超额配售。有关更多信息，请参阅下面的“承销”。

收益的使用		我们预计，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，根据每股$的公开发行价，我们在此次发行中出售普通股的净收益约为100万美元(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则约为100万美元)。我们打算使用此次发行的净收益来收购互补业务，收购或许可与我们自己的产品或技术互补的产品或技术，尽管截至本招股说明书附录日期，我们目前没有任何计划、承诺或协议将收益用于收购或许可，以及用于营运资金和一般公司目的。请参阅“收益的使用”。

风险因素		有关您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅下面的“风险因素”以及本招股说明书附录中包含或引用的其他信息。

禁售协议		除某些例外情况外，在未经承销商批准的情况下，我们同意在最终招股说明书补充之日起60天内，不提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证、或以其他方式转让或处置我们的普通股、认股权证或可转换为普通股的证券。除有限的例外情况外，我们的董事和高管已与承销商达成协议，在最终招股说明书补充日期后60天内，我们的董事和高管与承销商达成一致，在60天内不出售、质押、出售任何期权或购买、购买任何期权、权利或认股权证、卖空或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股的证券的意向。见S-24页开始的“承保”。

纳斯达克资本市场的象征		“NUZE”

本次发行后将立即发行的普通股数量以截至2022年8月4日的19,468,017股流通股为基础，不包括以下内容：

	●	4,366,691股我们的普通股，可在行使已发行期权时发行，加权平均行权价为每股4.23美元；
	●	预留1,767,080股我们的普通股，以供未来根据NuZee，Inc.2013计划授予或发行；
	●	预留220,090股我们的普通股，以供未来根据NuZee，Inc.2019计划授予或发行；
	●	884,778股我们的普通股，可在行使流通股时发行2022年权证，行使价为每股2.00美元；
	●	2,813,996 在行使A系列已发行认股权证后可发行的普通股，行权价为每股4.50美元；
	●	1,593,222股我们的普通股，可在行使已发行的B系列认股权证时发行，行权价为每股5.85美元；
	●	40,250 本公司普通股可在2020年6月向本公司承销商发行的若干已发行认股权证获行使后发行公开发售普通股，行使价为每股9.00美元。

除另有说明外，本招股说明书附录反映并假定以下内容：

	●	未行使上述尚未行使的期权和认股权证；以及
	●	承销商不行使其超额配售选择权。

汇总合并财务数据

下表汇总了截止日期和截止日期的综合财务数据。我们已将截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度运营数据报表和截至2021年9月30日的资产负债表数据从我们以Form 10-K格式包含的截至2021年9月30日的年度报告中经审计的财务报表中推导出来，并将其并入本文以供参考。我们从截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的中期财务报表中得出截至2022年3月31日和2021年3月31日的6个月的运营报表数据和截至2022年3月31日的资产负债表数据，并将其并入本文作为参考。吾等已按与经审核财务报表相同的基准编制未经审核中期财务报表，并按吾等意见包括所有调整，只包括我们认为对该等报表所载财务信息作出公平陈述所需的正常经常性调整。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩，截至2022年3月31日的六个月的业绩也不一定代表全年或任何其他时期的预期业绩。

您应阅读综合财务数据摘要，同时阅读《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》、我们的综合财务报表和相关说明(通过引用并入本招股说明书附录中)，以及在截至2021年9月30日的10-K表格年度报告和截至2022年3月31日的6个月的10-Q表格季度报告中，从S-10页开始的“风险因素”标题下和章节中“风险因素”部分列出的信息。其以引用的方式并入本文。

	截至六个月 3月31日，						财政年度结束 9月30日，
	2022			2021			2021			2020
综合业务报表数据：
收入，净额	$	1,734,326		$	932,051		$	1,926,660		$	1,403,131
销售成本		1,717,974			939,397			2,006,753			1,642,084
毛利(亏损)		16,352			(7,346	)		(80,093	)		(238,953	)
运营费用		6,007,668			11,937,411			18,559,277			9,094,132
运营亏损		(5,991,316	)		(11,944,757	)		(18,639,370	)		(9,333,085	)
权益法投资收益(亏损)		(2,296	)		(3,975	)		(7,889	)		23,314
其他收入		85,218			53,714			144,452			30,388
其他费用		(114,528	)		(78,987	)		(34,835	)		(223,558	)
利息支出，净额		(4,978	)		(7,675	)		(14,388	)		(21,243	)
净亏损		(6,027,900	)		(11,981,680	)		(18,552,030	)		(9,524,184	)
非控股权益应占净亏损	$	-		$	-		$	-		$	(47,093	)
NuZee，Inc.的净亏损。	$	(6,027,900	)	$	(11,981,680	)	$	(18,552,030	)	$	(9,477,091	)
每股普通股基本及摊薄亏损	$	(0.33	)	$	(0.80	)	$	(1.13	)	$	(0.68	)
已发行普通股的基本和稀释加权平均股数		18,154,879			14,998,201			16,413,162			13,867,643

	自.起
	3月31日， 2022		9月30日， 2021
综合资产负债表数据：
现金	$	8,211,703	$	10,815,954
营运资本		8,452,142		11,255,310
总资产		13,158,652		13,742,802
租赁负债--经营租赁，扣除当期部分		515,608		247,656
租赁负债--融资租赁，扣除当期部分		36,865		50,567
应付贷款--长期贷款，扣除当期部分		8,748		12,696
其他非流动负债		77,429		65,802
总负债		2,688,822		1,530,355
股东权益总额		10,469,830		12,212,447

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素，并在我们截至2021年9月30日的财政年度10-K表格年度报告和截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告中的“风险因素”标题下讨论了，以及本招股说明书补编、随附的招股说明书和美国证券交易委员会的文件中包含的所有其他信息，我们已通过引用将这些信息并入本招股说明书副刊和所附招股说明书中。此类文件和下面的中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们可能面临我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性。如果本文通过引用方式描述或并入的任何风险或任何此类额外风险实际发生，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们股票的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动很大，其中一些因素是我们无法控制的。除了在本“风险因素”一节和本招股说明书的其他部分讨论的因素和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息之外，这些因素包括但不限于：

此外，股票市场过去通常经历过极端的价格和成交量波动，这些波动往往与相关公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。实现任何上述风险或任何其他风险，包括本“风险因素”一节中所述的风险，可能会对我们普通股的市场价格产生巨大而重大的不利影响。

尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但不能保证活跃的普通股交易市场将持续。

2020年6月，我司普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为NUZE。虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但活跃的普通股交易市场可能永远不会持续。如果我们普通股的股票交易不活跃，您可能无法以市价或快速出售您的普通股。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股或其他证券筹集资金的能力，并可能削弱我们建立战略合作伙伴关系或以我们的普通股或其他证券作为对价收购公司或产品的能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能遵守现行的上市标准，纳斯达克资本市场可能会随后将我们的证券摘牌。

纳斯达克资本市场针对上市公司的规则将要求我们持续满足一定的财务、公开流通股、投标价格和流动性标准，才能继续我们的证券上市。除了具体的上市和维护标准，纳斯达克资本市场对证券的继续上市拥有广泛的自由裁量权，它可以根据我们普通股的上市行使这一权力。

作为一家上市公司，我们必须满足适用于所有纳斯达克资本市场公司的持续上市要求。如果我们未能达到纳斯达克资本市场酌情适用的这些标准，我们的证券可能会被摘牌。我们打算采取一切商业上合理的行动来维持我们的纳斯达克资本市场上市。如果我们的证券在未来被摘牌，我们将不太可能及时在另一家全国性证券交易所上市，或者根本不可能，因此，我们预计我们的证券将在场外交易市场报价；然而，如果发生这种情况，我们的股东可能面临重大的不利后果，包括我们证券的市场报价有限以及我们证券交易的流动性减少。此外，如果退市，我们未来发行更多证券和获得更多融资的能力可能会下降。

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即遭到稀释。如果我们在未来的融资交易中发行额外的股权证券，您将经历进一步稀释。

购买本次发行的普通股的购买者将支付超过普通股每股有形账面净值的每股价格。参与此次发行的投资者将立即遭受重大稀释。在我们收到了约$ 百万美元的估计净收益后，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用，我们以每股$ 的公开发行价出售本次发行的普通股，经调整后，我们截至2022年3月31日的预计有形账面净值为$、或每股$。这一数额对现有股东来说意味着我们普通股每股有形账面净值的立即增加，对于购买本次发行普通股的新投资者来说，我们普通股的每股有形账面净值立即稀释为$ 。有关您在本次发行中购买普通股将产生的摊薄的更详细说明，请参阅下面标题为“摊薄”的章节。

如果我们发行额外的普通股，或可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券，我们的股东，包括在此次发行中购买普通股的投资者，可能会经历额外的稀释，任何此类发行都可能导致我们的普通股价格面临下行压力。我们也不能向您保证，我们将能够在未来的任何发行中以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。

我们的普通股总流通股中有很大一部分有资格在不久的将来进入市场出售，包括根据规则144的，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

与本次发行相关而出售的普通股可随时在公开市场转售。此外，我们的普通股可能在任何时候在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。我们还登记了根据2019年计划预留供发行的所有普通股和根据2013年计划预留供发行的所有普通股。因此，这些股票可以在发行时在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司的数量限制和本招股说明书“承销”部分所述的锁定协议的限制。根据规则144或证券法的任何其他豁免(如果可用)或根据我们普通股的后续登记出售，可能会对我们普通股在任何可能发展的活跃市场上的普通股价格产生压低作用。我们相信，在本次发行后，根据规则144，我们的普通股总流通股的很大一部分可以由非关联公司在公开市场上出售，而不受限制。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们，这可能会影响我们的运营业绩并导致我们的股价下跌。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的。我们打算使用此次发行的净收益收购互补的业务，收购或许可与我们自己的产品或技术互补的产品或技术，尽管截至本招股说明书附录日期，我们目前没有计划、承诺或协议将收益用于收购或许可，以及用于营运资金和一般公司用途。因此，您将依赖于管理层的判断，只有有限的关于我们使用此次发行净收益余额的具体意图的信息。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估我们是否适当地使用收益。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用我们的净收益。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的主要股东和管理层，特别是我们的首席执行官，拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。

在本次发行之前，截至2022年8月4日，我们的高管和董事实益拥有我们约33%的有表决权股票，完成此次发行后，该集团将持有我们约30%的已发行有表决权股票(假设承销商没有行使超额配售选择权，该集团中的任何人也没有购买此次发行中的股票)。截至2022年8月4日，我们的首席执行官和董事会主席(“董事会”) 在本次发行前个人实益拥有我们约26%的有表决权股票，并将在此次发行后持有我们已发行的有表决权股票的约 %。这种集中控制造成了许多风险。此次发行后，我们的高管和董事，以及持有我们5%或以上股本的其他股东及其各自的关联公司，将继续有能力通过这一所有权地位对我们施加重大影响。这些股东可能能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事、修改我们的组织文件，或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易，如果我们的股东不同意公司的运营方式，我们的股东可能会发现很难更换管理层成员。此外, 这种所有权的集中可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。这类股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行为方式可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益。

我们的公司章程和第三次修订和重述的章程中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。

我们的公司章程和第三条修订和重述的章程包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难或阻止收购。我们的公司治理文件包括以下条款：

这些条款单独或结合在一起，可能会推迟敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。

上述条款的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们的公司，从而降低我们的股东在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们从未为我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何股息。因此，投资我们普通股的任何利润将取决于我们普通股的价格是否上涨。

我们到目前为止还没有为我们的任何类别的股本支付股息，我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

由我们的董事和高级管理人员索赔可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的第三方索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们的公司章程和第三条修订和重述的章程规定，我们将在内华达州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们与董事和高级管理人员签订的公司章程和第三条修订和重述的章程以及我们的赔偿协议规定：

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期这些陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别这些陈述：“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或表达未来事件或结果不确定性的其他类似表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些术语。

这些陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。本招股说明书附录和随附的招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

此外，您还应参考本招股说明书附录中的“风险因素”一节和随附的招股说明书，以及通过引用方式并入本文和其中的信息，讨论可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的其他重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书附录和随附的招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不能。我们没有义务公开更新任何前瞻性的声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求。

您应完整阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，并理解我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的预期大不相同。鉴于我们的前瞻性陈述所面临的重大风险和不确定性，您不应过度依赖或将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们在通过引用并入本文和其中的文件中更详细地讨论了其中的许多风险，包括标题为“风险因素”的文件。我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书或在本文中引用的任何文件中所作的任何前瞻性陈述仅在我们作出该声明之日起作出。这些前瞻性陈述仅代表我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件的日期的估计和假设，而不考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售。

我们根据本招股说明书附录出售普通股股份的净收益估计约为百万美元(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则约为百万美元)，这是基于每股$ 的公开发行价，扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后。我们打算使用此次发行的净收益收购互补业务，收购或许可与我们自己的互补的产品或技术，尽管截至本招股说明书附录日期，我们目前没有任何计划、承诺或协议将收益用于收购或许可证，以及用于营运资金和一般公司目的。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以将此次发行的净收益分配给我们，投资者将依赖我们管理层对此次发行所得资金的应用做出的判断。我们保留因某些意外情况而改变这些收益用途的权利，例如竞争发展、我们的营销努力的结果以及其他因素。投资者将没有机会评估经济、财务或其他信息，我们根据这些信息做出决定，以决定如何使用收益。

待上述所得款项使用完毕后，吾等拟将所得款项投资于各种保本投资，包括短期计息工具。

下表列出了我们截至2022年3月31日的现金和现金等价物及资本化情况：

此表中的信息仅供参考，我们在本次发行结束后的资本将根据定价时确定的实际公开发行价和本次发行的其他条款进行调整。您应与本招股说明书附录标题为“收益的使用”部分所包含的信息、综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”一并阅读，这些信息包括在根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)提交的适用报告中，并通过引用并入本招股说明书附录。

上表基于截至2022年3月31日的18,557,886股已发行股票，不包括截至2022年3月31日的以下股票：

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码：NUZE。截至2022年8月4日，我们普通股的持有者约为278人。实际股东人数远远超过登记在册的股东人数，包括作为实益所有者但其股份由经纪商和其他被提名者以街头名义持有的股东。

到目前为止，我们尚未为我们的任何类别的股本支付股息，在可预见的未来，我们预计不会对我们的普通股的股票支付任何现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。未来有关本公司股息政策的任何决定将由本公司董事会酌情作出，并将取决于多个因素，包括未来盈利、资本要求、财务状况、未来前景、合约限制及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

如果您在本次发售中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发售中我们普通股的每股公开发行价与本次发售结束后我们普通股的预计调整有形账面净值之间的差额。

我们的有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债。每股有形账面净值是我们的有形账面净值除以截至2022年3月31日的普通股流通股数量。我们截至2022年3月31日的有形账面净值约为960万美元，或每股0.52美元，基于截至2022年3月31日已发行的18,557,886股普通股。

预计截至2022年3月31日的每股有形账面净值在实施以下交易后，代表我们的有形资产总额经调整以考虑以下因素的金额：(1)2022年4月出售884,778个单位，每个2022年单位包括(I)一股我们的普通股和(Ii)一个2022年认股权证，发行2022年单位的净收益约为165万美元；(2)根据股权分配协议，吾等于2022年3月31日后出售6,878股普通股，净收益约8,685美元；及(3)根据资产购买协议，(I)就现金大宗销售预提金额向Dripkit 分派39,237美元，及(Ii)向股票接受方发行18,475股普通股，有关股票大宗销售预提金额。在这些交易生效后，我们截至2022年3月31日的预计每股有形账面净值约为每股0.58美元。

在我们以每股 $的公开发行价出售和发行本次发行的我们的普通股股份以及收到和应用净收益后，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们截至2022年3月31日的预计有形账面净值经调整后约为美元，或每股普通股$。这意味着我们现有股东的调整后每股有形账面净值预计立即增加，购买本次发行我们普通股的投资者每股立即稀释$br}。

如果承销商全数行使购买额外股份的选择权，在本次发售生效后，我们普通股的预计有形账面净值(经调整)约为每股$br}，对购买本次发售中我们普通股的投资者而言，经调整的预计有形每股账面价值摊薄将约为每股普通股$。

以上表和讨论基于截至2022年3月31日的18,557,886股已发行普通股，不包括截至2022年3月31日的以下：

对于行使未偿还期权或认股权证的程度，在此次发行中购买我们普通股的投资者将经历进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

以下是对购买、拥有和处置此次发行中购买的普通股的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。本讨论仅供一般信息参考，不是税务建议，也不是对所有潜在税务考虑因素的完整分析。本讨论基于经修订的1986年《内部审查守则》(以下简称《守则》)的规定、根据该守则颁布的现有和拟议的财政条例、现行的行政裁决和司法裁决，所有这些规定均自本守则之日起生效。这些权限可能会更改，可能会有追溯力，这可能会导致美国联邦所得税后果与下文所述的不同。我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)对以下摘要中的陈述和结论做出任何裁决，也不能保证IRS或法院会同意此类陈述和结论。

本摘要不涉及根据美国任何州、地方或任何非美国司法管辖区的法律、或根据美国联邦非所得税法、或可能对净投资收入适用联邦医疗保险缴费税而产生的税务考虑因素。此外，本讨论不涉及适用于投资者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税务考虑因素，包括但不限于：

在本讨论中，“美国持有者”指的是我们普通股的实益所有人，即：(A)是美国公民或居民的个人，(B)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或在美国联邦所得税方面应作为公司征税的其他实体)，(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或(D)如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人(符合守则第7701(A)(30)条的含义)有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，具有有效的选择权，被视为美国人。对于美国联邦所得税而言，“非美国持有者”是指非美国持有者的普通股的受益者。

如果合伙企业或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。本摘要不涉及持有我们普通股的国内或外国合伙企业的合伙人的税务考虑。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

请您咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法，或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何税收条约，购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果。此外，美国联邦所得税法最近进行了重大修改，未来可能还会进一步修改。您应就美国税法的此类更改以及州税法的潜在更改咨询您的税务顾问。

正如在“市场信息和股利政策”一节中所描述的那样，我们从未为我们的普通股支付过现金分配，在可预见的未来也不会这样做。如果我们将普通股分配给美国持有者，这些分配通常将构成美国税收方面的股息，从我们当前的或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并减少(但不低于)美国持有者在我们普通股中的调整税基。剩余的任何剩余部分将被视为出售或交换我们普通股的变现收益，如下文“处置我们普通股”一节所述。根据现行法律，如果满足某些要求，美国联邦所得税优惠税率将适用于支付给我们的普通股受益所有者的任何股息，该股东是美国个人持有人，并满足某些持有期要求。

为美国联邦所得税目的而向作为公司股东的美国持有者进行的股息分配可能符合公司股东通常可获得的股息收到扣除(“DRD”)的资格。扣减金额将取决于公司股东的持股百分比。不能保证我们将有足够的收入和利润(根据美国联邦所得税的目的确定)，以使任何分配都有资格获得DRD。此外，只有在满足某些持有期和其他应纳税所得额要求的情况下，才能获得DRD。

在出售或其他应纳税处置我们的普通股时，美国持有者通常将确认的资本收益或损失的金额等于普通股变现金额与美国持有者调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有者对普通股的持有期超过一年，资本损益将构成长期资本损益。资本损失的扣除额受一定限制。确认与出售普通股有关的损失的美国持有者应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问。

信息报告要求通常适用于普通股的股息(包括推定股息)的支付，以及我们向美国持有人支付的普通股出售或其他处置的收益，除非该美国持有人是豁免接受者，如公司。如果美国持有者未能提供持有者的纳税人识别号码或豁免身份证明，或者如果持有者未能遵守适用的要求以确立豁免，则备用预扣将适用于这些付款。

备份预扣不是附加税。相反，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。美国持有者应就其信息申报和备份的豁免资格以及获得此类豁免的程序咨询他们自己的税务顾问。

正如在“市场信息和股利政策”一节中所描述的那样，我们从未为我们的普通股支付过现金分配，在可预见的未来也不会这样做。但是，如果我们为普通股支付现金分配，则这些支付将构成美国税收方面的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的基数，但不会低于零，然后将被视为出售普通股的收益(参见下面的“-处置我们的普通股”)。

根据以下关于有效关联收入、备份预扣和外国帐户的讨论，任何被视为支付给非美国持有人的股息的分配(包括推定分配)通常将按股息总额的30%的税率缴纳美国预扣税，或者，如果非美国持有人是与美国有所得税条约的国家的合格受益人，则按适用的所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。为了获得降低的条约扣缴费率，非美国持有者通常必须向适用的扣缴代理人提供IRS Form W-8BEN、 IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8，以证明非美国持有者根据该条约享有的福利。您应该咨询您的税务顾问，了解您是否可以从适用的所得税条约中受益。

对于支付给非美国持有人的股息(或被视为已支付的推定股息)，如果股息与持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(或者，如果适用所得税条约，则归因于持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，并且向我们提供了一份适当签署的美国国税局表格W-8ECI，声明股息是如此相关的，并且向我们提供了(或者，如果股票是通过金融机构或其他代理持有的，至适用的扣缴义务人)。此类有效关联股息虽然不缴纳预扣税，但在适用所得税条约另有规定的情况下，按适用于美国个人的相同累进税率扣除某些扣减和抵免征税。此外，获得有效关联股息的非美国公司持有者还可能按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。您应就可能规定不同规则的任何适用的税务条约咨询您的税务顾问。

如果非美国持有者通过金融机构或代表持有者行事的其他代理人持有股票，则持有者将被要求向该代理人提供适当的文件。然后可要求持有人的代理人直接或通过其他中间人向适用的扣缴义务人提供证明。如果您有资格根据所得税条约享受美国预扣税的降低税率，您应该咨询您自己的税务顾问，以正确执行相关的W-8表格和/或确定您是否能够通过及时向美国国税局提交适当的退款申请来获得任何扣缴金额的退款或抵免。

在一般情况下，根据以下“备份扣缴和信息报告”部分的讨论，非美国持有人将不会因出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

我们认为，我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们在美国的不动产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易，您的普通股将被视为美国不动产权益，前提是您在您处置我们的普通股或您持有我们的普通股之前的较短的五年期间内，实际或建设性地在任何时间持有该等定期交易的普通股的5%以上。

以上第一个项目符号中所述的非美国持有者将被要求按照适用于美国个人的方式，按照正常的累进美国联邦所得税率为销售所得的净收益缴税，而上述第一个项目符号中所述的非美国公司持有者也可按30%的税率或适用所得税条约所规定的较低税率缴纳分行利得税。上述第二项中描述的非美国持有者将按30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)对出售所得的收益征税，该收益可能会被当年的美国来源资本损失抵消(前提是该持有者已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单)。如果我们是或将要成为USRPHC，而上文讨论的公开交易的非美国持有人的例外情况未得到满足，则我们的股票收益可能需要根据FIRPTA规则征税，并且买方可能被要求在向非美国持有人付款时预扣税款(包括根据上文讨论的第301(C)(2)和(3)条进行的分配)。您应咨询您的税务顾问，了解是否有任何适用的所得税或其他条约可能规定不同的规则。

通常，我们必须每年向美国国税局报告某些信息，包括支付给每个非美国持有人的普通股分配金额(包括推定分配) 、他们的姓名和地址以及扣缴税款(如果有)。根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息报税表副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

向非美国持有人支付股息(包括建设性股息)或出售我们普通股的收益时，可能需要按24%的当前比率进行信息报告和备用预扣，除非非美国持有人确立豁免，例如，通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8上正确证明其非美国身份。尽管如此，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是美国人，则可能适用备份扣留和信息报告。

根据当前的美国联邦所得税法，美国的信息报告和备份扣缴要求一般适用于由任何美国或外国经纪人的美国办事处或通过其美国办事处处置我们普通股的收益，但如果非美国持有人提供正确签署和适当的IRS表格W-8或以其他方式满足建立非美国持有人身份或以其他方式确定豁免的文件证据，则可以避免此类要求。通常，如果交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则美国信息报告和备用扣缴要求不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是没有向经纪人提供正确执行的W-9表格的美国人，或者经纪人已被美国国税局通知它应该扣留 (通常是因为纳税人提供了错误的TIN或未能正确报告收入)，则信息报告和备份扣缴要求可能适用于处置收益的支付。出于信息报告的目的，某些在美国拥有大量所有权或业务的经纪商通常会受到与美国经纪商类似的待遇。

BACKUP 预扣不是附加税；相反，接受BACKUP预扣的人员的美国联邦所得税应缴税额将按预扣税额减去。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，您可能能够从美国国税局获得退款或抵免。

《税法》第1471-1474节(通俗地称为《外国账户税收合规法》或《FATCA》)及其颁布的规则和条例一般对美国来源股息(包括建设性股息)和其他美国来源固定或可确定的年度或定期收入项目征收30%的预扣税，如支付给外国金融机构(FFI)(如《外国账户税法》)(根据FATCA规则特别定义)。除非 FFI与美国政府达成协议，除其他事项外，扣留某些款项，并收集有关FFI的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息，并向美国税务当局提供，或以其他方式建立豁免。美国政府已与多个司法管辖区签订了政府间协议(“IGA”)。在适用IGA的情况下，其条款可能会大幅修改FATCA报告规则的适用；但是，所有此类协议最终都将向美国政府授予有关FFI美国账户持有人的大量信息。此外，FATCA 对我们普通股的美国来源股息(包括建设性股息)征收30%的美国联邦预扣税，如果支付给“非金融外国实体”(如本规则特别定义)，除非该实体向扣缴代理人提供证明，以确定该实体的某些主要直接和间接美国所有者, 证明不存在或以其他方式建立豁免。FATCA下的预提条款一般适用于我们普通股的股息(包括推定股息) 。FATCA预扣也适用于出售或以其他方式处置我们普通股的总收益；然而，拟议的法规将取消对此类收益的预扣。美国国税局在这些拟议条例的序言中指出，纳税人可以依赖拟议条例，直到最后的条例发布。您应该咨询您的税务顾问，了解FATCA对您在我们普通股的投资可能产生的影响。

前面有关美国联邦税收考虑事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

Maxim Group LLC是此次发行的承销商代表，我们将其称为代表。我们已与代表签订了日期为2022年8月的承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向下列各承销商出售，且各承销商已分别且未共同同意以每股公开发行价减去本招股说明书附录封面所载的承销折扣向本公司购买下表中其名称旁边列出的普通股股数：

承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书附录提供的普通股股份的交付的义务受各种条件以及陈述和担保的约束，包括其律师批准的某些法律事项和承销协议中规定的其他条件。普通股股票由承销商发行并接受，但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改公开发售以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商有义务认购并支付本招股说明书副刊提供的所有股份，但下述超额配售选择权所涵盖的普通股除外。

我们预计普通股的交割将于当日或大约在付款时进行。根据《交易法》第15c6-1条规则，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场交易一般需在两个工作日内结算。

我们已向承销商授予不迟于承销协议日期后45个历日行使的选择权，从我们手中购买最多额外普通股(占本次发行的普通股股份的百分比)，以弥补超额配售，普通股每股价格等于公开发行价，减去承销折扣和佣金。承销商仅可行使此选择权，以支付与本次发行相关的超额配售。如果承销商全部或部分行使该选择权，则承销商将根据承销协议中描述的条件，分别承诺购买这些额外的普通股。如果增发普通股，承销商将按照与本次增发普通股相同的条件发行增发普通股。

代表已通知我们，承销商建议发行普通股以本招股说明书副刊封面所载的每股公开招股价格向公众公布。承销商可以该价格减去每股不超过$的优惠，向证券交易商提供股票。首次公开发行后，代表可以更改公开发行价格和其他销售条款。

下表汇总了与此次发行相关的公开发行价、承销折扣和佣金以及扣除向我们支付的费用前的收益，假设承销商没有行使和全面行使其超额配售选择权：

我们已同意向代表报销与本次发行相关的所有合理和实际的实报实销费用和费用，如果交易完成，报销金额最高可达55,000美元(如果没有成交，报销金额最高可达25,000美元)，包括承销商法律顾问的费用和开支。

我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们应支付的此次发行费用约为$。

若交易完成，本公司将授予代表优先认购权，自根据招股说明书开始发售之日起至成交日九(9)个月为止，担任本公司未来进行的任何及所有公开或私募股权或与股权挂钩、可换股及债券发行的管理承销商及账簿管理人，或本公司保留承销商、代理人、顾问或其他人士或实体与该等发行有关的服务。

承销商不打算确认将在此发售的证券出售给他们拥有自由裁量权的任何账户。

某些承销商和/或其关联公司会不时地为我们提供并在未来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经获得了这些服务，并在未来可能会收到常规费用。在其业务过程中，承销商及其关联公司可以主动将我们的证券或贷款交易到他们自己的账户或客户的账户，因此，承销商及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。

除由Maxim Group LLC于2021年12月至2022年8月5日(股权分配协议终止之日)期间提供的与本次发售及与股权分配协议有关的服务外，在本招股说明书补充日期之前的180天内，没有任何承销商向我们提供任何投资银行或其他金融服务，我们预计不会在本招股说明书补充日期之后至少90天内保留任何承销商从事任何投资银行或其他金融服务。

我们已同意，在交易结束后六十(60)天内(“禁售期”)，未经Maxim Group LLC事先书面同意(可自行决定不予同意)，(1)要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证购买、借出、或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据该法向美国证券交易委员会提交登记声明，以登记任何普通股认股权证或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，或(2)进行直接或间接将普通股或认股权证所有权的任何经济利益或风险全部或部分直接或间接转移给另一人的任何掉期或其他衍生品交易，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易将通过交付普通股、认股权证或其他证券进行结算。以现金或其他方式，或公开披露拟进行上文第(1)或(2)款所述任何交易的意向。上述句子不适用于(A)根据本协议将被出售的普通股，(B)根据交易法10b5-1规则在2022年3月31日之前建立的交易计划发行的任何普通股，(C)向员工、服务提供商、公司高级管理人员或董事根据截至招股说明书附录发行的普通股发行之日起正式采纳的任何股票期权计划，公司董事会或为此目的而设立的非雇员董事委员会为向公司提供服务而发行和描述普通股 , (D)发行因可行使、可交换或可转换为已发行并于承销协议日期发行并尚未发行的普通股的任何证券，或因该等证券的行使、交换或转换而发行的证券，但该等证券须自本招股章程补编的日期起未予修订，以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换算价，及(E)根据本公司大多数无利害关系的董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但此类证券以“受限制证券”(定义见第144条)发行，且在成交后六十(60) 天内不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“NUZE”。2022年8月4日，我们普通股的最新销售价格为每股1.16美元。

我们普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

与此次发行相关的承销商可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可以通过出售比本招股说明书附录封面所述更多的普通股来超额配售与此次发行相关的股份。这在我们的普通股中为其自己的账户创建了空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的普通股数量不超过其在超额配售期权中可以购买的普通股数量。在裸空仓中，所涉及的普通股数量大于超额配售期权中的股普通股数量。要平仓空头头寸，承销商可以选择行使全部或部分超额配售选择权。承销商也可以选择稳定我们普通股的价格或通过在公开市场上竞标和购买普通股来减少任何空头头寸。

承销商也可以实施惩罚性报价。当特定承销商或交易商因在此次发行中分配普通股而偿还允许其出售的特许权时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易时回购了普通股。

最后，承销商可以在做市交易中竞购和购买我们普通股的股票，包括如下所述的“被动”做市交易。

这些活动可能会将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动，恕不另行通知。这些交易可以在交易我们普通股的国家证券交易所、场外交易市场或其他市场进行。

在与此次发行相关的中，承销商可以在本次发行开始前或出售本次发行的普通股并延伸至分配完成之前，根据《交易法》M规则第103条在资本市场上从事被动的普通股做市交易。被动做市商必须以不超过证券最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过规定的购买限制时，必须降低出价。

我们已同意赔偿承销商与此次发行相关的某些责任，包括根据证券法规定的责任，并支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

此电子格式的招股说明书补充资料可在网站上或通过由一家或多家承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的本招股说明书附录外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书附录的一部分，也不是本招股说明书附录所属的注册声明的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，允许公开发行我们的普通股，或在任何司法管辖区为此目的需要采取行动的情况下，拥有、分发或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或与我们或我们的普通股有关的任何其他材料。因此，我们的普通股不得直接或间接发售或出售，本招股说明书附录、随附的招股说明书或与我们普通股相关的任何其他发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和条例。

对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国，每个“相关成员国”，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日起并包括该日起，即或“相关实施日期”，我们的证券将不会在发布与我们证券有关的招股说明书之前向该相关成员国的公众发行，该招股说明书已由该相关成员国的主管当局批准，或者在适当的情况下，在另一个相关成员国获得批准并通知该相关成员国的主管当局，均符合招股说明书指令，但自相关实施日期起(包括该日期)起，可随时向该相关成员国的公众发出我们的证券要约：

就本条款而言，与任何相关成员国的任何证券有关的“向公众发售证券”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约证券进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券，因为在该相关成员国通过在该相关成员国实施招股说明书指令的任何措施，这些条款可能有所不同，而“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修订指令，在相关成员国实施的范围内)，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施，“2010年PD修订指令”一词是指第2010/73/EU号指令。

在英国，本文档仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与经修订的《金融服务和市场法》(金融促进) 令(该命令)第19条第(5)款有关的投资事项方面具有专业经验的人。及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士) (所有该等人士合计，即有关人士)。本文件不得在英国由非相关人士执行或依赖。在英国，本文档涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与其进行。

我们普通股在加拿大的发行是以私募方式进行的，依据的是根据我们证券可能被发售和出售的每个适用的加拿大省和地区的证券法规定的招股说明书要求的豁免，其中只能与正在购买或被视为正在购买的投资者作为本金进行交易，并且必须符合国家文书45-106中所定义的“认可投资者”的资格。招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法 (安大略省)和国家文书31-103中定义的“许可客户”注册要求、豁免和持续的注册人义务。在加拿大任何省或地区对我们普通股的任何要约和销售只能通过根据提供和/或出售我们普通股的适用省或地区的证券法规进行适当注册的交易商进行，或者在不需要进行此类注册的情况下进行。

居住在加拿大的投资者对我们普通股的任何转售必须符合适用的加拿大证券法，该法律要求转售必须符合适用的加拿大证券法规定的豁免或不受招股说明书要求的交易。在某些情况下，这些转售限制可能适用于加拿大境外普通股的转售。

证券如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)承保冲突(“NI 33-105”)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

在收到本招股说明书附录后，魁北克各投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件 (包括任何购买确认或任何通知)仅以英文起草。Par la Rérupt de ce Document，Chaque Investseseur québecois confirme Par les Présenes Qu‘il a Expressége Exigéque Tous Les Documents is Fisisant foi ou seant de quelque manière ce ce soitàla vente des valeur mobilières décrites aux présenes(包容性，倾倒加确定性，兜售确认信息)(Includant，Pour Plus De De确定性，Tour Confinition d’achat ou Tout Avis)(Includant，Pour Plus De De确定性，Tour Confinition d‘achat ou Tout Avis)(Includant，Pour Plus De De确定性，Tour Confirm d’achat ou Tout Avis).

根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律)第4条第1款(下称“FIEL”)豁免适用于向合格机构投资者私募证券的注册要求(定义见及根据FIEL第2条第3款及其下颁布的条例)，该等证券并未、亦不会根据经修订的《日本金融工具及交易法》(FIEL)第4条第1款注册。因此，这些证券不得直接或间接在日本境内或为合格机构投资者以外的任何日本居民提供或出售。任何购买证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内非合格机构投资者的任何人，任何此类人士购买证券须以签署相关协议为条件。

特此提供的普通股的有效性将由我们的律师，加利福尼亚州洛杉矶的Polsinelli PC传递。Pryor 纽约现金男有限责任公司是承销商的代表。

NuZee，Inc.于2021年9月30日及2020年9月30日的综合财务报表及截至2021年9月30日止两个年度内各年度的综合财务报表，参考截至2021年9月30日止年度的10-K表格年报并入本招股说明书补编内，并依据独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP作为审计及会计专家的授权而如此纳入。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得Www.sec.gov。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是Www.mynuzee.com。本公司网站上包含的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不是通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的信息，您不应将本公司网站上的信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则和条例，本招股说明书附录和随附的招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定所发行证券条款的文件的表格作为或可能作为登记声明的证物存档。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关这些文件的陈述为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面均有保留。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。如上文所述，您可以从美国证券交易委员会网站获取注册声明和注册声明的附件。

美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用的方式将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代以前提交的适用信息。就本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，条件是本招股说明书附录中的陈述对该陈述进行了修改或替换。由于我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代以前并入的信息，因此您应该查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书附录和随附的招股说明书中或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或被取代。

我们在本招股说明书补编和随附的招股说明书中通过引用将以下所列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件纳入本招股说明书补编之日期至本招股说明书所述证券的发售终止之日 (在每种情况下，除被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的信息外，包括根据表格8-K第2.02和7.01项或在第9.01项下提供或包括在所提供的展品中的相应信息，除非下文特别说明)：

我们还通过引用将我们可能在本招股说明书附录日期后至本次发售终止之前根据交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件纳入本招股说明书，但根据适用的美国证券交易委员会规则提交而不是提交的相应备案文件的任何部分除外。

您可以通过以下方式写信或致电，要求免费提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的任何文件的副本(不包括备案文件的证物，除非该证物通过引用明确并入该文件)：

我们可能不时以一个或多个产品的形式，一起或单独发售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证或上述各项的任何组合，既可以单独发售，也可以作为一个或多个其他证券的单位发售和出售。我们也可能发行购买本招股说明书中提供的证券的权利。本招股说明书为您提供证券的一般说明。我们根据本招股说明书发行的所有证券的公开发行价格合计不得超过100,000,000美元。

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接卖给购买者，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“NUZE”。2020年8月28日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股20.00美元。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书第5页、我们最新的10-K年度报告和任何适用的招股说明书附录中的“风险因素”。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用合并在此和其中的文件。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，使用的是搁置注册流程。根据此搁置注册声明，我们可以不时提供或出售本招股说明书中描述的任何证券组合，以及在一个或多个产品中，总金额最高可达100,000,000美元，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所提供和出售的证券的具体信息以及此次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些发行相关的重要信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，你必须依赖招股说明书附录中的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”标题下描述的附加信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息在该等文件的封面上的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、该招股说明书附录或证券的任何销售或发行的交付时间，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化您应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。

当我们在本招股说明书中提到“NuZee”、“我们”和“公司”时，除非另有说明，否则我们是指合并后的NuZee，Inc.及其子公司。提及“您” 指的是潜在投资者。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书中包含的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

我们归档美国证券交易委员会的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为：http://www.sec.gov.

我们的网站地址是Www.mynuzee.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定要约证券条款的文件的格式将作为或可能作为注册声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面均有保留。有关相关事项的更多完整说明，请参考实际文档。您可以从美国证券交易委员会的网站上获取注册声明和注册声明的附件，如上所述。

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代以前提交的信息(如果适用)。为本招股说明书的目的，以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。由于我们以后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将更新并取代以前并入的信息，因此您应该查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

我们通过引用合并在本招股说明书之日至本招股说明书所述证券发售终止之间，我们将下列文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件纳入本招股说明书(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的信息除外，包括根据表格8-K第2.02和7.01项或在第9.01项下提供或包括在所提供的展品中的相应信息(br}，以下特别说明除外)：

我们还通过引用将我们可能在本招股说明书日期后根据交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)条提交的所有报告和其他文件并入本招股说明书，直至招股说明书附录所涵盖的特定证券的发售终止或完成为止，但根据适用的美国证券交易委员会规则提交的相应备案文件的任何部分除外。此外，在招股说明书成为其组成部分的初始注册说明书发布之日之后，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用纳入本招股说明书。

您可以通过以下方式写信或致电我们，请求获得这些备案文件的免费副本(备案文件中的证物除外，除非该文件通过引用明确包含在该文件中)：

本招股说明书、任何招股说明书副刊以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息的前瞻性陈述。可以通过使用前瞻性词语来识别这些陈述，例如，“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或否定这些术语或表达未来事件或结果不确定性的其他可比表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些术语。前瞻性表述可能包括但不限于有关我们为业务获得资金的计划、我们与包装机械制造商谈判协议条款的能力以及新冠肺炎全球危机对我们业务的影响的表述，以及包含前瞻性词汇和其他类似表述的表述。

本招股说明书、任何招股说明书副刊及以引用方式并入的文件中包含的前瞻性陈述反映了我们目前的期望和信念，我们不会公开承诺更新或修订这些陈述，即使经验或未来的变化表明，本招股说明书、任何招股说明书副刊及本文及其中以参考方式并入的文件中表达的任何预期结果将不会实现。此外，在本招股说明书、任何招股说明书副刊及以引用方式并入本招股说明书及文件中的任何陈述并不构成吾等承认该等陈述中所描述的事件或情况属重大事项。此外，我们谨提醒并提醒读者，这些陈述基于的假设可能无法实现，可能涉及风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，可能会导致实际事件或表现与这些前瞻性陈述中包含或暗示的情况大不相同。

在可能导致实际结果大相径庭的因素中，包括我们截至2019年9月30日的财政年度Form 10-K/A年度报告中“风险因素”项下讨论的因素。我们还将在每份招股说明书附录中包含或引用我们认为可能导致实际结果或事件与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。如果一个或多个已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者潜在的假设被证明是不准确的，实际结果可能与过去的结果以及这些前瞻性陈述中预测或暗示的预期、估计、预测或暗示的结果大不相同。您应考虑这些因素以及在本招股说明书、任何招股说明书附录或我们通过引用并入本文或其中的文件中作出的其他警示声明适用于所有相关前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书、任何招股说明书附录或以引用方式并入的文件中。虽然我们可以选择更新本招股说明书、任何招股说明书附录或以引用方式并入的文件中的任何前瞻性陈述，但我们不承担也不明确拒绝承担任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求。由于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

我们是一家专业咖啡公司，我们相信，我们是美国领先的单一服务倾倒咖啡联合包装商。我们的使命是利用我们作为联合包装商的地位，走在北美单份咖啡市场的前沿，彻底改变美国人享用单份咖啡的方式。虽然美国是我们的核心市场，但我们在日本也有单一服务咖啡销售业务，在韩国有制造和销售业务，在拉丁美洲有一家合资企业。此外，我们计划机会性地利用我们的优势和关系，在美国和选定的国际市场发展我们的专有品牌NuZee和Coffee Blders。

我们相信我们是单杯滴杯咖啡的唯一商业规模生产商，我们打算利用我们的地位成为寻求进入北美单杯滴杯市场的大公司的首选商业制造商。我们瞄准现有的大型高利润率公司，并根据我们生产的单杯滴杯数量按套餐支付报酬。我们还可以考虑联合包装其他产品，以补充单一服务倾倒滴滴咖啡，并为我们的客户提供更深的接触，如茶包咖啡。

我们于2011年在内华达州注册为哈瓦那家具有限公司。NuZee Co.Ltd.于2011年注册成立。NuZee Co.Ltd.于2013年将并入哈瓦那家具公司，我们更名为NuZee，Inc.。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州普莱诺77055普莱诺首都大道1700 100套房，我们的电话号码是(760)295-2408。我们还在加利福尼亚州维斯塔设有办公室，并在日本租用了不起眼的办公空间。

我们的公司网站是www.mynuzee.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书的，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料的一部分。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑下列讨论的具体因素在我们最近的Form 10-K/A年度报告和任何随后提交的Form 10-Q季度报告中，以及我们通过引用方式并入本招股说明书的其他美国证券交易委员会文件中包含的风险因素，或者可能包含在任何适用的招股说明书附录中的风险因素。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。发生上述任何已知或未知风险可能会导致您在所发行证券中的全部或部分投资损失。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将销售中所述证券的净收益用于本招股说明书用于一般企业用途，可能包括营运资本、资本支出、收购和偿还不时未偿还的债务。在这些用途之前，净收益也可能暂时投资于短期证券。

本部分介绍我们普通股的一般条款和规定。有关发行普通股或可转换为普通股或可交换或可行使普通股的其他证券的招股说明书补充资料，将描述发行普通股或其他证券的更具体的条款，包括发行的股份数目、首次发行价以及市场价格和股息信息。招股说明书附录可能提供与本招股说明书不同的信息。如果招股说明书附录中有关我们提供的普通股的信息与本招股说明书不同，您应以招股说明书附录中的信息为准。

以下概述并不完整，并受经修订的公司章程和第二次修订和重述的公司章程的约束和限制，其中每一条都作为注册说明书的附件作为参考并入，本招股说明书是其中的一部分。我们鼓励您在购买我们普通股的任何股份之前阅读我们修订的公司章程和我们第二次修订和重述的章程，以了解更多信息。我们的普通股和我们普通股持有人的权利受内华达州适用法规的约束，我们的第二次修订和重述的公司章程以及我们优先股持有人的权利(如果有)。

经修订的公司章程规定，我们可以发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。截至2020年8月28日，我们的普通股已发行14,567,755股，约有580名股东登记在册。

我们普通股的持有者在董事选举或任何其他事项上没有累计投票权。我们普通股的持有者有权在股东可以投票的所有事项上拥有每股一次非累积投票权。

当我们的董事会或董事会宣布时，我们普通股的持有者有平等的应课税权从合法可用的资金中获得股息。我们没有向股东支付任何现金股息。宣布任何未来现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益(如果有的话)、我们的资本要求和财务状况、我们的一般经济状况和其他相关条件。我们目前的意图是在可预见的未来不支付任何现金股息，而是将收益(如果有的话)再投资于我们的业务运营。

我们普通股的持有人没有优先认购权或其他认购权或转换权。此外，我们普通股的股票不需要通过操作偿债基金或其他方式进行赎回。

在我们公司清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在全额支付我们的所有债务后按比例分享我们所有可供分配的资产。

内华达州法律、我们经修订的公司章程以及我们第二次修订和重述的公司章程包含某些条款，具有延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的效果。这些规定概述如下，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购报价。这些条款也旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

根据内华达州法律，感兴趣的股东交易。我们受制于第78.411节，等后在内华达州修订后的法规中，禁止公开持股的内华达州公司与利益相关股东进行企业合并，通常是指在交易发生之日起三年内，与其关联公司拥有或在最近两年内拥有我们10%有表决权股票的人，除非该企业合并以规定的方式获得批准。

未指定的优先股。如果我们的董事会有能力在没有股东采取行动的情况下发行最多100,000,000股优先股，该优先股之前已获授权但仍未指定，并具有投票权或我们董事会指定的其他权利或优惠，可能会阻碍任何改变对我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购或推迟对我们的控制权或管理层的变更。

股东会议。我们第二次修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由持有本公司至少10%(10%)有表决权股份的股东或由我们的总裁或董事会多数成员召开。

股东经书面同意采取行动。内华达州法律规定，在任何股东年会或特别会议上可能采取的任何行动可在没有会议的情况下采取任何行动，前提是持有不少于授权或采取行动所需最低票数的流通股持有人签署了书面同意，而所有有权就该行动投票的股份都出席并进行了投票。

股东无权累计投票。我们第二次修订和重述的章程不允许股东在董事选举中累计投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

章程和附则条款的修正案。上述任何条款的修订都需要得到至少我们所有已发行有表决权股票总投票权的多数持有人的批准。

内华达州法律、我们修订后的公司章程以及我们第二次修订和重述的章程的条款可能具有阻止他人尝试敌意收购的效果，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“NUZE”。

我们普通股的转让代理和登记商是V Stock Transfer，LLC。地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号 11598。

经修订的公司章程规定，我们可以发行最多100,000,000股优先股，每股面值0.00001美元。截至2020年8月28日，没有流通股优先股。优先股可能会不时以一个或多个系列发行，每个系列的名称或名称将由我们的董事会在发行其任何股票之前确定。优先股将拥有投票权、完全或有限投票权或无投票权权力，以及董事会于发行任何股份前不时采纳的有关发行该等优先股或优先股的决议案所述的优先权、特权及相对、参与、可选择或其他特别权利及该等资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清盘优先股、偿债基金条款及组成任何系列的股份数目或任何系列的指定。

虽然我们目前没有任何发行优先股的计划，但此类优先股的发行可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的市场价格。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响；然而，这些影响可能包括：

我们可根据本招股说明书在一项或多项发行中不时提供债务证券，作为优先或次级债务或优先或次级可转换债券。我们将在一个或多个单独的契约下发行任何此类债务证券，我们将与契约中指定并在适用的招股说明书附录中指定的受托人签订该契约。发行的债务证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。我们已提交了一份契约表格，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

与特定发行的债务证券有关的招股说明书附录将描述这些债务证券和相关债券的条款，其中可能包括(但不限于)以下内容：

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。我们打算在适用的招股说明书附录中披露任何发行或系列债务证券的相关限制性契约。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。截至本招股说明书日期，我们没有未偿还的登记债务证券。

我们可以单独发行或与其他证券一起发行认股权证，以购买我们根据本招股说明书可能出售的任何其他类型的证券。

该等认股权证将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的认股权证协议而发行，所有内容均载于适用的招股说明书附录内，与本招股说明书所涉及的任何或所有认股权证有关。每份认股权证的协议格式副本，我们统称为“认股权证协议”，包括代表认股权证的证书形式，我们统称为“认股权证证书”，并反映将包括在将包括在此类协议中的条款，将提交给美国证券交易委员会，并通过引用纳入的注册声明中，本招股说明书是其中的一部分。

以下说明阐述了任何招股说明书附录可能涉及的某些认股权证的一般条款和条款。任何招股说明书附录可能涉及的权证的特定条款以及一般条款适用于如此提供的权证的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的认股权证、认股权证协议或认股权证的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录所取代。我们鼓励您在购买任何认股权证之前阅读适用的认股权证协议和证书以了解更多信息。

招股说明书附录将描述本招股说明书所涉及的认股权证的条款，以及相关的认股权证协议和认股权证证书，包括以下内容(如适用)：

招股说明书附录中的描述不一定完整，将通过参考与所提供的认股权证相关的认股权证协议和认股权证证书而对其全部内容进行限定。

每份认股权证将使持有人有权以现金购买与认股权证有关的适用招股说明书附录中所载或待确定的行使价，购买本金金额或证券数量(视情况而定)。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。于收到付款及认股权证已填妥及正式签立后，本行将于可行范围内尽快发行可于认股权证行使时购买的证券。如果权证证书所代表的权证未全部行使，则将为剩余的权证金额签发新的权证证书。

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，并且无权：

我们可不时发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的单位，以任何组合。将发行每个单位，以便单位持有人也是包括在单位中的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。我们可以与单位代理签订一个或多个单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

您应阅读与所提供的单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。我们将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的附件，或将通过参考我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位协议的格式并入。

如适用的招股说明书附录所述，我们可以向我们的现有股东发行购买本招股说明书中提供的证券的权利，这些权利可能会也可能不会被发行以供考虑。适用的招股说明书附录将描述任何此类权利的条款。招股说明书附录中的描述将不会声称是完整的，并将通过参考将根据其发行该等权利的文件而对其整体进行限定。

每个债务证券、权证、单位和权利将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券来代表。认证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、注册人、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定一个托管机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证、单位或权利的所有者。托管机构维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的受益所有权，我们将在下文进行更详细的解释。

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行已登记的债务证券、认股权证、单位和权利，这些证券将存放在适用招股说明书附录中确定的托管人或其代名人处，并以该托管人或代名人的名称注册。在这些情况下，一种或多种注册的全球证券的发行面额将等于注册的全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非并直至以最终登记形式整体交换证券，已登记的全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，但作为整体转让除外。

如果以下未说明，则将在招股说明书附录中说明与注册的全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

登记的全球证券中受益权益的所有权将仅限于在托管机构有账户的称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。在发行已登记的全球证券时，受托管理人将在其账簿登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。登记的全球证券中受益权益的所有权将显示在由托管机构保存的关于参与者利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过由托管机构保存的关于参与者利益的记录以及参与者关于通过参与者持有的人员的利益的记录来实现。某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交付这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

因此，只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，就适用契约、认股权证协议、单位协议或权利协议项下的所有目的而言，该托管人或其代名人将被视为该已登记全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，注册全球证券的实益权益持有人将无权将注册全球证券所代表的证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的证券的实物交割，也不会被视为适用契约、认股权证协议、单位协议或权利协议下的证券的持有人或持有人。因此，在已登记全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠该已登记全球担保的保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠参与人通过其拥有其权益的程序来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议、单位协议或权利协议享有的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益的所有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议、单位协议或权利协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者进行或采取该行动。, 参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式按照通过他们持有的受益拥有人的指示行事。

以托管人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如有)和利息支付，以及就认股权证、单位或权利向持有人支付的任何款项，将支付给作为已登记全球证券的登记所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。吾等、受托人、权证代理人、单位代理人、权利代理人或吾等的任何其他代理人、受托人代理人或认股权证代理人、单位代理人或权利代理人，概不对因登记的全球证券的实益所有权权益的账户而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券的持有人支付的本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的任何付款后，将立即按照参与者在该注册全球证券中的受益权益按比例记入参与者账户的贷方。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的管辖，就像目前以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何此类证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以交换该托管机构持有的注册的全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、授权证代理、单位代理、权利代理或其他相关代理的名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人所持有的已登记全球证券的实益权益的所有权的指示为基础。

我们可以根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、通过代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可能会在一个或多个交易中不时分发：

每一次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充资料，说明分销方法，并列明发售该等证券的条款和条件，包括证券的发行价和向我们收取的收益(如适用)。

购买本招股说明书所提供证券的报价可直接征集。还可以指定代理商不时征求购买证券的报价。参与要约或出售我们证券的任何代理将在适用的招股说明书附录中列出。

如果利用交易商销售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果承销商被用于出售本招股说明书提供的证券，则在出售时将与承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券销售方面，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可以代理的购买者的佣金形式的补偿。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为《证券法》所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求支付的款项，并补偿这些人的某些费用。

任何拟发行的普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为促进证券发售，参与发售的某些人士可参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售的证券多于向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券因稳定交易而回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

我们可以根据《证券法》在规则415(A)(4)所指的现有交易市场中进行“市场发行”。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票，并可以使用从我们收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充资料卖空证券。此类金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

为遵守金融行业监管机构或FINRA的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过此次发行总收益的8%。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得补偿。

本招股说明书提供的证券发行的有效性将由加利福尼亚州洛杉矶的Polsinelli PC为我们传递。

NuZee，Inc.截至2019年9月30日和2018年9月30日的合并财务报表以及截至2019年9月30日的两个年度的合并财务报表，以及截至2019年9月30日的管理层对财务报告内部控制有效性的评估通过参考截至 9月30日的年度10-K/A表格纳入本招股说明书，2019年是根据独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告(其中包括一段关于NuZee作为持续经营企业继续经营的能力的解释段落，如财务报表附注2所述)而如此纳入的，该报告是基于该事务所作为审计和会计专家的权威而给予的。

	每股	总计
公开发行价	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
给我们的收益(未计费用)	$	$

	页面
关于本招股说明书副刊	S-II
市场、行业和其他数据	S-II
招股说明书补充摘要	S-1
供品	S-8
汇总合并财务数据	S-9
风险因素	S-10
有关前瞻性陈述的注意事项	S-14
收益的使用	S-15
大写	S-16
市场信息与股利政策	S-17
稀释	S-18
美国联邦所得税的重要考虑因素	S-19
承销	S-24
法律事务	S-29
专家	S-29
在那里您可以找到更多信息	S-29
以引用方式并入某些资料	S-29

	截至2022年3月31日
	实际			调整后的			作为进一步的调整后的
现金和现金等价物	$	8,211,703		$	9,830,887

股东权益：
普通股，每股面值0.00001美元；100,000,000股经调整和进一步调整的实际授权股票；18,557,886股已发行和已发行的实际股票；19,468,017股经调整的已发行和已发行股票；以及经进一步调整的已发行和已发行股票		185			194
额外实收资本		69,098,937			70,797,349
累计赤字		(58,852,708	)		(58,852,708	)
累计其他综合收益		223,416			223,416
股东权益总额	$	10,469,830		$	12,168,251

每股公开发行价			$
2022年3月31日每股有形账面净值	$	0.52
每股有形净值增加可归因于2022年3月31日之后的以下交易：(1)2022年4月出售2022个单位，(2)根据股权分配协议出售股份，以及(3)根据资产购买协议分配现金和发行股份		0.06
于2022年3月31日实施下列交易后，截至2022年3月31日的每股有形预计净值：(1)于2022年4月出售2022个单位，(2)根据股权分配协议出售股份，及(3)根据资产购买协议分配现金及发行股份		0.58
由于投资者在此次发行中购买我们的普通股，预计每股有形账面净值增加	$
本次发售生效后，截至2022年3月31日的预计有形每股账面价值(经调整)			$
在此次发行中向购买我们普通股的投资者稀释每股			$

名字		数量股票
Maxim Group LLC

总计

	页面
关于这份招股说明书	1
在那里您可以找到更多信息	2
以引用方式并入某些资料	2
有关前瞻性陈述的警示说明	3
该公司	4
风险因素	5
收益的使用	6
普通股说明	7
优先股的说明	9
债务证券说明	10
手令的说明	12
对单位的描述	14
对权利的描述	15
证券的形式	16
配送计划	18
法律事务	20
专家	20

	●	竞争产品或技术的成功或发展；
	●	针对我们的产品和我们的竞争对手的监管行动；
	●	我们的营销策略的成功程度；
	●	我们有能力获得一流的包装设备来生产单份咖啡；
	●	我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺；
	●	美国和其他国家的法规或法律发展情况；
	●	关键人员的招聘或离职；
	●	与我们的任何开发计划和业务相关的费用；
	●	财务估计、发展时间表或证券分析师建议的实际或预期变化；
	●	未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测。
	●	我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；
	●	投资者认为与我们相当的公司估值波动；
	●	股价和成交量波动可归因于我们股票的交易量水平不一致；
	●	我们是否有能力通过股权或债务交易筹集额外资本；
	●	与我们的销售和营销活动相关的成本；
	●	获得和维护美国食品和药物管理局(FDA)以及我们产品的其他监管许可和批准的成本和时间；
	●	我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；以及
	●	一般的经济、行业和市场状况。

	●	授权空白支票优先股，可发行，具有投票权、清算权、股息和其他优于我们普通股的权利；
	●	限制董事的责任并向其提供赔偿，包括要求公司在发生此类费用时提前支付未决或威胁索赔的费用的条款；
	●	控制董事会和股东会议的召开和安排程序；
	●	限制我们董事会的董事人数；
	●	允许我们董事会的任何空缺，包括新设立的董事职位，只能由当时在任的董事以多数票投票填补；
	●	防止股东累积选票；和
	●	要求提前通知股东提案 (包括董事提名)。

	●	我们将在内华达州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。内华达州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地被认为符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿。

	●	在适用法律允许赔偿的情况下，我们还将对员工和代理进行赔偿。

	●	我们被要求垫付与诉讼辩护相关的费用给任何受赔方，但如果最终确定该受赔方无权获得赔偿，则该受赔方应承诺偿还此类垫款。

	●	我们的公司章程和第三次修订和重述的章程所赋予的权利并不是排他性的，我们被授权与我们的董事、高级管理人员、员工和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人。

	●	我们的计划为我们的运营获得资金，包括开发、制造和商业化我们的产品以及提供我们的联合包装服务所需的资金；
	●	新冠肺炎全球危机对我们业务的影响，包括供应链中断；
	●	北美和韩国咖啡消费者不断变化的咖啡偏好；
	●	我们产品和联合包装服务的市场规模和增长；
	●	我们与生产类似产品或提供类似联合包装服务的公司竞争的能力；
	●	我们的预期是，我们现有的资本资源将足以支持我们至少在未来12个月的运营；
	●	我们成功实现战略交易预期结果的能力，包括我们收购Dripkit几乎所有资产的能力；
	●	我们对未来联合包装收入的预期；
	●	我们有能力开发创新的新产品，并将我们的联合包装服务扩展到其他产品，以补充我们目前的单一服务咖啡产品；
	●	我们的依赖第三方烘焙商烘焙生产我们的产品和完成我们联合包装服务的方方面面所需的咖啡豆。
	●	美国和非美国国家的监管动态；
	●	我们留住关键管理、销售和营销人员的能力；
	●	我们能够为我们的产品和技术建立和维护的知识产权保护范围；
	●	我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；
	●	我们开发和维护公司基础设施的能力，包括对财务报告的内部控制；
	●	未决、威胁或未来诉讼的结果；
	●	我们的财务业绩；以及
	●	我们使用此次发行的净收益。

	●	在实际基础上；

	●	在调整后的基础上，实施以下交易：(1)2022年4月出售884,778股2022股，每股2022股包括(I)一股我们的普通股和(Ii)一股2022年认股权证，从发行2022股中获得约165万美元的净收益；(2)根据股权分配协议，我们在2022年3月31日之后出售6878股我们的普通股，净收益约为8,685美元；以及(3)根据资产购买协议，(I)向Dripkit分配39,237美元，涉及现金大宗销售预提金额，以及 (Ii)向股票接受者发行18,475股普通股，涉及股票大宗销售预提金额；和
	●	在进一步调整的基础上，假设承销商没有行使购买额外股份的选择权，在扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，为使本次发售中出售的普通股以每股$br}的公开发行价出售和发行进一步生效。

	●	4,294,525股我们的普通股，可于行使已发行期权时发行，加权平均行使价为每股4.32美元；
	●	预留1,854,580股我们的普通股，以供未来根据NuZee，Inc.2013计划授予或发行；
	●	204,756股我们保留的普通股，以供未来根据NuZee，Inc.2019年计划授予或发行；
	●	2,813,996 在行使A系列已发行认股权证后可发行的普通股，行权价为每股4.50美元；
	●	1,593,222股我们的普通股，可在行使已发行的B系列认股权证时发行，行权价为每股5.85美元；以及
	●	40,250 本公司普通股可在2020年6月向本公司承销商发行的若干已发行认股权证获行使后发行公开发售普通股，行使价为每股9.00美元。

	●	银行、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托或其他金融机构；

	●	应缴纳替代性最低税额的人员；

	●	免税组织或政府组织；

	●	符合税务条件的退休计划；
	●	受控外国公司和被动型外国投资公司的美国股东；

	●	积累收益以逃避美国联邦所得税和个人控股公司的公司；

	●	证券或货币的经纪人或交易商；

	●	选择采用按市值计价的证券交易员所持证券的会计处理方法；

	●	合伙企业或其他实体或安排被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体(及其投资者)；

	●	拥有或被视为拥有我们普通股5%以上的人(以下具体规定的除外)；

	●	美国的某些前公民或长期居民；

	●	本位币不是美元的人员；

	●	持有我们的普通股或其任何部分的人作为套期保值交易、“跨境”、“转换交易”或从事贱卖或其他降低风险交易或综合投资的头寸的人；

	●	受特别税务会计规则约束的人员，因为准则第451(B)款所指的适用财务报表计入了与普通股有关的任何毛收入项目。

	●	因行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人；

	●	根据认股权证以外的可转换工具的转换权持有或接受我们普通股的人；

	●	不持有本公司普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产的个人；或

	●	根据守则的推定销售条款，被视为出售我们普通股或其任何部分的人。

	●	收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关(或者，如果适用所得税条约，收益可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构或固定基地)；

	●	非美国持有者是指在出售或处分发生且满足某些其他条件的日历年度内在美国居住一段或多段时间的非居民外国人。

	●	我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们是美国联邦所得税方面的“美国不动产控股公司”或USRPHC，在非美国持有人处置我们的普通股或他们持有我们的普通股之前的五年内的较短时间内的任何时间。

	●	向招股说明书指令中定义的合格投资者的任何法人实体；
	●	招股说明书指令允许的少于100人，或者，如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款，则为150个自然人或法人 (招股说明书指令中定义的合格投资者除外)，但须事先征得经理的同意；或
	●	不要求发行人根据《招股说明书指令》第三条第(2)款发布招股说明书的其他情况，但该等证券的要约不得要求发行人或任何承销商根据《招股说明书指令》第三条发布招股说明书。

	●	我们于2021年12月22日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告；

	●	我们于2022年1月27日提交的关于我们年度股东大会的附表14A上的最终委托书，涉及通过引用方式并入我们截至2021年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的部分；

	●	我们于2022年2月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

	●	我们于2022年5月12日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

	●	我们目前提交给美国证券交易委员会的 Form 8-K报告于2021年12月29日、2022年2月22日、2022年3月1日、2022年3月18日、2022年3月23日、2022年4月15日、和2022年8月5日提交；以及

	●	2020年6月17日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

	●	我们于2019年12月31日以Form 10-K/A形式提交给美国证券交易委员会的截至2019年9月30日的财年Form 10-K年度报告；

	●	我们于2020年2月10日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

	●	我们于2020年5月7日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

	●	我们于2020年8月6日向美国证券交易委员会提交的截至2020年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告；

	●	我们于2019年10月15日、2019年10月28日、2020年1月15日、2020年6月19日、2020年6月23日、2020年7月10日和2020年8月28日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告；以及

	●	2020年6月17日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

	●	限制普通股分红；

	●	稀释普通股的投票权；

	●	损害普通股的清算权；或

	●	延迟、阻止或阻止公司控制权变更。

	●	债务证券的名称或名称；

	●	债务证券本金总额的任何限制；

	●	发行债务证券的价格；

	●	债务证券的一个或多个到期日或者确定一个或多个到期日的方法；

	●	我们将支付债务证券本金的一个或多个日期；

	●	利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和利息开始计息的日期，支付利息的日期和付息日期的记录日期或者确定该日期的方法；

	●	确定债务证券本金、溢价或利息支付金额的方式，如果这些金额可以参考基于债务证券计价或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数来确定，或通过参考商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数来确定；

	●	任何转换或交换功能；

	●	如果债务证券的本金、溢价或利息的支付将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则将以何种方式确定与这些支付有关的汇率；

	●	将支付债务证券本金、溢价和利息的一个或多个地方，可以将债务证券交回转让或交换，可以向公司或向公司送达通知或要求；

	●	我们可以赎回债务证券的条款和条件；

	●	根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择权，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务；

	●	我们可以选择或根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

	●	发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值，则为面额；

	●	申报提早到期日时应支付的债务证券本金的部分，除全部本金外；

	●	如果除美元外，发行债务证券的货币或货币单位，以及将支付债务证券的本金、溢价和利息(如有)以及额外金额(如有)的货币或货币单位；

	●	债务证券是否按任何原始发行折扣或旧发行折扣发行，以及该债务证券可以发行的折扣金额。

	●	债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

	●	任何债务证券可在何种程度上以临时或永久全球形式发行，如果是，全球债务证券保管人的身份，或支付临时或永久全球债务证券的任何应付利息的方式；

	●	关于登记入账程序的信息；

	●	债务证券可如此转换或交换为另一人的证券或财产(如果有的话)的条款和条件，以及为允许或便利这种转换或交换而进行的任何增加或更改(如有)；

	●	债务证券是否会从属，以及从属的条款；

	●	对债务证券可转让性的任何限制或条件；

	●	讨论拥有和处置债务证券对美国联邦所得税的任何实质性影响；

	●	适用于该系列证券的有关受托人补偿和偿还的规定；

	●	与债务证券有关的违约事件和契诺，以及与债务证券有关的加速条款。

	●	任何关于债务证券发行契约的清偿和解除或失效或契诺失效的规定；

	●	如果不是受托人，则为每个证券注册商、付款代理人和认证代理人的身份；以及

	●	债务证券的任何其他条款。

	●	在行使每份认股权证时可购买的证券的本金金额或数量(视属何情况而定)，以及在行使该等权证时可购买的本金金额或证券数量(视属何情况而定)的初始价格；

	●	认股权证行使时可购买的证券(普通股除外)的名称和条款，以及发行认股权证的证券(普通股除外)的名称和条款；

	●	与行使认股权证有关的程序和条件；

	●	认股权证及发行认股权证的任何证券的日期(如有)将可分别转让；

	●	权证的发行价(如果有的话)；

	●	行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期；

	●	如果适用，讨论适用于行使认股权证的美国联邦所得税的实质性考虑因素；

	●	认股权证所代表的权证是以登记形式还是无记名形式发行，如果是登记的，则可以在哪里转让和登记；

	●	调用认股权证条款(如果有)；

	●	权证的反稀释条款(如果有的话)；以及

	●	认股权证的任何其他重大条款。

	●	在购买债务证券的权证、支付债务证券的本金或可在行使时购买的债务证券的任何溢价或利息的情况下

	●	在购买股权证券的权证的情况下，对行使时可购买的证券进行投票或接受股息支付或类似分配的权利。

	●	单位和组成单位的证券的具体条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

	●	与单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重大规定；

	●	组成这些单位的证券可以单独转让的日期(如果有的话)；

	●	适用于这些单位的任何美国联邦所得税特殊考虑因素；以及

	●	理事单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。

	●	在一个或多个可更改的固定价格；

	●	按销售时的市场价格计算；

	●	按与该现行市场价格相关的价格计算；或

	●	以协商价格。