附件10.1

目录

双方同意如下。

1定义和解释

1.1定义

除非上下文另有要求，否则以下定义适用。

加速折旧措施选择退出是指根据1997年《所得税(过渡性规定)法》(Cth)第40-137节所作的选择，以便不根据《1997年所得税(过渡性规定)法》(Cth)第40-BA分部计算特定折旧资产的减值。

会计原则是指附表3所列在编制完工说明书时所适用的原则、政策和程序。

会计准则是指：

(A)《公司法》对财务报告的编制和内容的要求；和

(B)根据《公司法》批准的会计准则，即澳大利亚会计准则和澳大利亚会计准则委员会发布的任何权威解释。

帐目指本集团截至帐目日期止财政年度的经审核综合帐目。

帐目日期表示2021年6月30日。

ACM IP许可证：Only About Child Pty Ltd和Advance Cloor Management Pty Ltd于2020年2月28日签订的协议。

调整额是指等于以下各项的金额(如有)：

(A)完工周转金金额；减去

(B)估计的周转金数额；减去

(C)完成工作的净债务数额；

(D)估计的净债务数额。

如果金额小于0美元，则表示为负数。

调整审查日期具有第6.1(B)款中给出的含义。

协议汇率是指双方商定的澳元：美元汇率，即1澳元=0.71美元。

批准是指自本协议之日起，适用法律要求的任何政府机构对业务运营的授权、许可、许可、同意、豁免和其他正式批准。

与税务有关的评税包括任何集团成员可能有责任向税务机关缴付税款或因税务而向税务机关缴付税款的任何程序，包括但不限于税务当局或自行评税、原始或修订评税、实际或视为评税、书面通知、申索或要求或其他方式进行的任何程序。

ASX指澳交所有限公司ACN 008 624 691或该实体经营的金融市场，视情况而定。

审计，与税务有关，是指税务机关进行的任何审计、调查、审查、信息索取或其他任何形式的查询。

银行保函是指附表7所列的银行保函。

业务指于本协议日期由本集团经营的提供托儿服务的业务。

营业日是指在澳大利亚新南威尔士州和美利坚合众国马萨诸塞州银行普遍营业的非星期六、星期日或公共假日的日子。

商业知识产权是指在企业中使用的、由企业开发的、为企业开发的或与企业有关的知识产权，不包括根据ACM IP许可证仅授权给About Child Pty Ltd的知识产权。

业务记录是指适用法律要求由集团成员编制和保存的账簿、记录和法定文件。

校园租约是指截至本协议签订之日与附表9所列校园有关的租约。

现金指的是不重复计算本定义中多个段落中可能描述的任何项目：

(A)本集团所有现金、现金等价物及存款的总额，包括手头或记入银行或其他金融机构账户的所有应计利息，扣除集团公司经核对的总账所记录的未清偿银行透支；

(B)在经核对的集团公司总账中记录的任何租金回扣；

(C)类现金物品。

类似现金的物品意味着：

(A)在本集团根据销售协议的条款就小村庄交易(以资料室文件所披露的形式)的生效时间之前就小村庄交易支付的任何收益或其他或有付款的范围内，相等于该等收益或其他或有付款的款额；

(B)在保险索赔已完全达成协议和和解但在生效时间之前尚未支付给本集团的情况下，保险索赔的全部金额。

索赔是指任何索赔、要求、法律程序或诉讼原因，无论是现有的、未确定的、即时的、未来的或有的，并以任何方式与本协议、股份出售、业务或根据本协议订立的任何协议有关，包括保修索赔和税务索赔。

公司指Nemo(BC)HoldCo Pty Ltd(ACN 614 209 880)。

完成意味着按照第5条的规定完成交易。

完工日期是指完工日期，即：

(A)按照本协定符合最终条件先决条件的下一个月在悉尼(澳大利亚)和波士顿(美国)的第一个营业日(除非该条件先决条件的符合在一个月结束前5个营业日内发生，在这种情况下，澳大利亚悉尼和波士顿的第二个月的第一个营业日是按照本协定符合该条件先决条件的下一个月的第一个营业日)，但不会在2022年7月1日之前完成(符合第10.5(D)条的规定)；或

(B)卖方和买方以书面商定的其他日期。

完成债务净额指根据会计原则计算并于最终完成说明书所载于生效时间相等于本集团债务减去现金的金额。为免生疑问，如果现金大于债务的绝对值，则完成净债务金额为负数，如果现金小于债务的绝对值，则完成净债务金额为正数。

完工付款指的是一笔金额等于：

(A)初始购置价；减去

(B)外债数额；减去

(C)延迟代价；减去

(D)完成交易费用(不包括商品及服务税)；减去

(E)完成交易奖金的80%，包括相关的间接费用，如按年缴费集团预扣养老金、工人赔偿金和工资税；减去

(F)准许优先股股息数额；加

(G)初步调整额。

为免生疑问，在计算竣工付款时，递延对价为150,000,000澳元。

完成表是指在生效时按照附表4 A部所列格式编制的报表，按照会计原则编制，并按照第6条最终商定或确定的报表。

完工交易成本是指估计完工说明书中所列的有效时间的交易成本。

竣工交易奖金是指预计完工说明书中规定的交易奖金。

完成营运资金金额指本集团于生效时的营运资金净额，按会计原则及最终完成事项说明书所载计算。

条件先例具有第2.1条中所给出的含义。

条件先行终止日期意味着：

(A)自本协定日期起计4个月的日期；或

(B)自本协议签订之日起6个月的日期，如果在上述(A)段所述日期之前10个工作日的下午5时，先决条件仍未满足，且卖方或买方通知另一方，先决条件终止日期将再延长2个月，

或卖方和买方书面商定的任何较后日期。

间接损失是指：

(A)不能合理地认为一方当事人因违反本协定或引起该责任的事件而自然产生的任何责任，其中可包括：

(一)收入损失、收入损失、利润损失、金融机会损失、业务损失、合同损失、使用损失、商誉损失、生产损失和其他经济损失；

(Ii)融资成本或经营成本增加，

但不包括：

(B)如果损失或损害是直接利润损失、直接收入损失或直接生产损失；

(C)遗失或损害是在通常情况下，因违反规定而自然产生的；或

(D)本集团股份或资产价值的任何减值。

控制是指对任何人直接或间接拥有的权力(不论是否具有约束力或可强制执行，实际上包括)，通过拥有有表决权的证券、通过协议或其他方式，指导或导致该人的管理或政策的指导，包括以下内容：

(A)直接或间接拥有该人超过50%的投票权；或

(B)有权任命该人的董事会(或类似的管理机构)的多数成员，或酌情管理该人的资产。

就本定义而言：

(A)普通合伙人被当作控制其为普通合伙人的有限责任合伙；

(B)由任何人直接或间接提供意见或管理的基金、车辆或账户亦当作由该人控制；及

(C)在下列情况下，任何人将被视为控制信托：

(I)该人是该信托的受托人(或借本定义另一部分的适用而控制该信托)；

(2)该信托的任何受托人的董事会(或类似的管治机构)的组成由该人(单独或与其相关实体)决定；

(Iii)该信托的任何受托人或该信托的任何受托人的董事局(或相类管治团体)习惯于按照该人的指示、指示或意愿行事(单独或与其有关连的实体)；

(Iv)该人(单独或连同其有关实体)直接或间接持有或拥有：

(A)该信托的任何受托人的已发行有表决权证券的过半数；

(B)该信托的任何受托人的最终控制实体的已发行有表决权证券的多数；或

(C)信托授予持有人有权从该信托获得分配的单位、证券或其他权利的多数；或

(V)该人有权委任或决定该信托的任何受托人或受益人。

《公司法》系指2001年《公司法》(Cth)。

新冠肺炎是指被称为新冠肺炎的新型冠状病毒在澳大利亚任何地方的任何实际或怀疑的爆发或其他传播(包括任何变种)，无论是在本协议之日之前、之日还是之后。

数据室是指买方及其代表在本协议日期之前通过https://dataroom.ansarada.com可访问的名为“Project Dory”的电子数据室，买方及其代表在本协议日期之前已进入该数据室。

数据室文件是指截至该日，即本协议日期前一个工作日，数据中包含的所有文件、数据和信息(包括对通过数据室提交的问题和进一步信息的请求的答复)。

债务指在不重复计算本定义多个段落中所述任何项目的情况下，本集团在以下方面的债务总额：

(A)本集团向任何财务机构借款或欠任何财务机构的任何款项，包括所有本金及累算利息，以及在清盘时须支付的所有费用；

(B)集团成员提供的任何银行担保、信用证或类似形式的信贷支持，但与任何信用卡融资或租赁相关或在正常业务过程中出具的担保、信用证或类似形式的信贷支持除外；

(C)根据《美国会计准则》第117条被归类为融资租赁并由任何集团成员作为借款人或承租人订立的任何租赁或类似安排下的任何债务；

(D)任何未支付的分流保险金额；

(E)本集团须缴付的任何未缴所得税或应缴税款；

(F)支付任何利率或外币对冲工具所需的任何数额；

(G)市场街退出款的80%，在生效时间内未支付的部分；

(H)完成时根据《贝恩管理协议》所欠的任何未付费用；

(I)与应计项目和行业债权人有关的递延租金(包括在应计项目和贸易债权人中)，

但不包括：

(J)为免生疑问，外债款额、准许优先股股息款额、完成交易红利及完成交易费用，但如任何交易费用及交易红利并未从完成付款中扣除或在完成时以其他方式全数支付、偿还或解除(视属何情况而定)，则属例外(在此情况下，该等款额将视为债项)；

(K)本集团就小村庄交易应付的任何收入或其他或有付款的金额(根据出售协议的条款，以数据室文件所披露的形式进行小村庄交易)；

(L)根据美国会计准则第117条被视为经营租赁或根据美国会计准则理事会第16条被视为负债的任何数额；

(M)截至生效时间为止，因在正常业务过程中经营业务而产生的信用卡负债；

(N)集团成员之间的应收或应付款项；及

(O)在业务的正常运作过程中应付的帐款。

递延对价是指106,500,000美元(相当于150,000,000澳元按协议汇率兑换成美元)。

披露材料是指数据室文档。

争议通知具有第6.2条中给出的含义。

税收是指由任何政府机构征收的任何印花税、交易税或登记税或类似的收费，包括任何相关的利息、罚款、收费或其他征收的金额。

生效时间是指竣工日凌晨12：01。

员工是指本集团的员工。

预计完工说明书指以附表4 B部所列格式拟备的说明书。

估计净债务金额是指卖方对估计完成说明书中所列完成净债务金额的真诚估计。为免生疑问，若现金大于债务绝对值，则估计净债务金额为负数，若现金小于债务绝对值，则估计净债务金额为正数。

估计营运资金金额是指卖方对估计完成报表中所列完成营运资金金额的善意估计。

专家指国际认可会计师事务所的合伙人，该会计师事务所独立于卖方、本公司及买方，具有至少10年会计师资格后的经验，并具备所需知识及专业知识以确定完工调整争议，并根据第6.2(D)条受聘。

外债数额是指在有效时间，包括在有效时间的所有本金、应计利息和未付利息以及所有费用和费用(包括分期付款)全额清偿外债融资机制下的所有未清偿款项所需的总额

费用)与完成时偿还和终止外债融资有关的应付费用，如估计完成情况说明所述。

外债融资是指日期为2018年4月5日的NEMO(BC)Bidco Pty Ltd银团融资协议(经修订)。

公平披露指充分详细地披露与该业务类似的业务的成熟购买者或其代表将意识到该事实、事项或情况的实质和重要性。

前瞻性信息指关于或有关业务、集团或两者未来业绩或前景的任何预测、预测、估计、预算、意向声明或意见声明。

政府机构是指政府或政府、半政府、监管或司法实体或当局(包括任何此类实体或当局的任何继承实体或当局)，并包括根据法规或证券交易所设立的自律组织。

集团指本公司及附表6所列本公司所控制的各家公司，而集团成员指其中任何一家。

商品及服务税是指商品及服务税法律所指的税项，包括任何与此有关的附加税、惩罚税、罚款、利息或其他费用。

GST法案是指1999年新税制(商品和服务税)法案(Cth)。

商品及服务税法律是指商品及服务税法案或任何司法管辖区的任何同等法律，视情况而定。

担保人保证是指附表2 B部所列的陈述和保证。

即期可用资金是指现金、电报或其他电子手段，将结清的资金转入收款人预先指定的银行账户。

所得税是指对收入、利润或收益征收的税，包括对资本利得税和税法规定的名义收益或视为收益的征税。

所得税年度是指应缴纳所得税的财政年度或12个月的其他期间，或代替其缴纳所得税的任何期间。

初始调整额是指：

(A)估计的营运资金数额；减去

(B)目标营运资金额；减去

(C)估计的净债项款额，

如果金额小于0美元，则表示为负数。

初始购买价格意味着4.5亿美元。

保险索赔指Nemo(BC)Bidco Pty Ltd向AIG Australia Ltd提出的索赔以及OAC No.1 Pty Ltd向AIG Australia Ltd提出的索赔，两者均根据本集团关于收购Little Learning School业务的保修和赔偿保险单提出。

知识产权是指世界各地的所有知识产权和工业产权，无论是否注册，包括商标、外观设计、专利、发明、电路布图、版权和类似权利、机密信息、专有技术和所有其他

经不时修订的1967年7月14日世界知识产权组织成立公约第2条所界定的知识产权。

利率是指澳大利亚交易所基准利率页面(或任何后续页面)上显示的三个月期限澳大利亚银行票据上午11点或大约11点(美国东部时间)显示的24小时延迟利率。

就业补贴计划是指澳大利亚联邦根据《2020年冠状病毒经济应对一揽子计划(支付和福利)法案》(Cth)和《2020年冠状病毒经济应对一揽子计划(第2号措施)法案》(Cth)提供的工资补贴计划，包括澳大利亚联邦为实现实质上相同的政策意图而对此类计划进行的任何修订、替换、更新或延长。

关键人物意味着：

(A)约翰·彭斯；

(B)David Mahony；

(C)Nik Scotcher；

(D)凯瑟琳·哈钦斯；

(E)Melanie Leijer；

(F)李淑仪；及

(G)山姆·温特。

法律是指任何法规、规章、命令、规则或附属立法。

租赁是指集团成员有权使用或占用任何租赁财产的口头或书面协议或安排。

租赁物业是指附表5所列的租赁物业。

负债是指任何种类和以任何方式产生的索赔、债务、义务、损失、费用、损害赔偿和费用，包括罚款、罚款和利息，包括预期或或有的负债，以及其数额暂时无法确定或无法确定的负债。

小村交易指卖方集团根据股份销售契据及土地买卖合约收购小村早期学习Buderim Pty Ltd、Little Village Bridgeman Down Pty Ltd、Project Village Ridley Pty Ltd及位于昆士兰Bridgeman Down里德利路207号4035的永久保有业权，该等土地分别为01.07.01.001、01.07.01.002及16.02.06。

清算是指接管或以其他方式委任控权人、撤销注册、妥协、安排契据、合并、管理、重建、清盘、解散、为债权人的利益而转让、与债权人作出安排或妥协或破产

管理账目指本集团自账目日期起至2022年3月31日止期间的综合未经审核管理账目，载于资料室01.02.02.11.001-01.02.02.011.007。

管理层股权计划是指公司制定的管理层股权计划，以及所有相关和附属的协议和文件，每种情况下都会不时修改。

市场街出口付款意味着1,501,390.55美元(包括商品及服务税)。

市场街租赁是指新南威尔士州悉尼市场街44号1楼的租约，由Perpetual Trust Company Limited、德克萨斯基金管理有限公司和华侨银行运营有限公司签订。

材料合同是指集团成员作为当事一方的合同，该合同：

(A)每年需要或合理地相当可能需要支付超过$250,000的款项；或

(B)合理地相当可能每年产生超过$250,000的收入。

通知具有第18.10条中给出的含义。

其他有关申报表具有第11.3(A)(Iii)条给予该词的涵义。

允许股息是指公司在交易完成前宣布并支付给供应商的一次或多次股息，前提是：

(A)任何该等股息的支付，不会在交易完成当日或紧接完成后导致公司的印花印花账目出现赤字；及

(B)任何该等股息的总额不得超过完成时本集团的现金总额，且任何集团公司不得借入支付准许股息。

许可优先股股息金额指本公司于生效时间已宣派但尚未支付的任何许可优先股股息总额，载于估计完成说明书。

许可优先股股息指本公司于交易完成前向若干优先股股东(于股息记录日期为所有优先股股东)宣派的一项或多项股息，惟任何该等股息的支付不会在交易完成当日或紧接完成后导致本公司印花账目出现印花赤字。

允许的担保权益是指：

(A)PPSA第12(3)条所指种类的权益，而有关交易实质上并非保证付款或履行义务；

(B)因法规的施行而产生的有利于政府机构的押记或留置权，除非该押记或留置权所担保的款项未获支付；

(C)在正常业务过程中产生的任何技工、工人或其他类似的留置权；或

(D)任何保有所有权的安排，以确保在通常业务运作中取得的财产的未付款项尚未到期的购买款项。

个人信息是指与已确定身份或可合理确定身份的个人有关的任何信息或意见。

PPSA指的是2009年《个人财产证券法》(Cth)。

填妥前申报表具有第11.3(A)(I)条所指的涵义。

优先股是指公司所有的A类优先股，即公司的12,192,462股A类优先股。

优先股股东是指优先股的所有持有人。

采购价格意味着：

(A)完工费；加上

(B)延迟代价(按照第6.5条支付)；

(C)调整额(如有的话)，

根据本协议进行的其他调整。

买方集团是指买方及其每个相关实体(包括完成时和完成后的集团成员)，买方集团成员是指他们中的任何一个。

买方保证指附表2 A部所列的陈述和保证。

对于一个人来说，相关实体是指任何控制、被该第一人称控制或与该第一人称共同控制的人。

代表性指的是与实体有关的：

(A)该实体的有关实体；或

(B)该实体或该实体的相联实体的高级人员、雇员、合伙人、经理、投资者(包括真正的潜在投资者)、融资人(包括真正的潜在融资人)、保险人、核数师、保管人或顾问。

受限制方是指供应商、供应商的相关实体和在澳大利亚由贝恩资本有限公司控制的投资组合公司(但为避免怀疑，不包括澳大利亚以外的任何投资组合公司)。

分流保险金额是指根据第10.12条与获得分流保险相关的保费和任何相关成本、费用或税金的金额。

担保物权是指任何抵押、质押、留置权或押记，或任何担保、优先权益或任何形式的安排。它包括：

(A)就任何资产而言，给予债权人优先于其他债权人的任何东西；及

(B)所有权的保留(在日常交易的通常过程中除外)和作为保证的款项的存放，

在每一种情况下，都包括创建其中任何一个或允许任何一个存在的任何协议。它不包括：

(A)PPSA第12(3)条所指种类的权益，而有关交易实质上并不保证付款或履行义务；或

(B)准许抵押权益。

股东协议指日期为2017年10月30日、于2021年6月30日修订并重述的与本公司有关的股东协议。

股份指本公司已发行的所有股份，连同该等股份于完成交易时所附带或应累算的所有权利的利益。

跨座式退货具有第11.3(A)(Ii)条所指的涵义。

TAA是指1953年税收管理法(Cth)。

目标营运资金金额为负27,021,534美元。

征税方式：

(A)税务当局(为免生疑问，包括商品及服务税)征收或征收的所有税项、征费、征收、扣除、收费、差饷、税款、强制贷款或扣缴；及

(B)施加于上述任何一项或就上述任何一项而施加的任何有关利息、罚款、押记、费用或其他款额。

凡提及任何税法或税务法规或其规定，即包括该法规或当时生效的与税务申索或税务保证有关的规定(但此类提及不包括任何不具有法律效力且不具约束力的指南、实务说明、裁决或咨询意见)。

《税法》系指《1936年所得税评估法》(Cth)、《1997年所得税评估法》(Cth)、《1953年税收管理法》(Cth)或任何司法管辖区的任何同等法律，视情况而定。

税务索赔是指根据第7.8条中的税务保证或赔偿要求提出的索赔。

税法是指涉及或征收任何税收的法律，包括(但不限于)税法。

税务保证是指附表1中“税务保证”标题下的供应商保证。

税务机关是指管理任何一项或多项税收的任何政府机构。

临时全额支出措施选择退出是指根据1997年《所得税(过渡性条款)法》(Cth)第40-190节作出的选择，以便不根据1997年《所得税(过渡性条款)法》(Cth)第40-BB分节计算特定折旧资产的减值。

所有权和能力保证是指A部分和附表1第18至29段中的供应商保证。

第三方同意是指需要从集团成员所属协议的交易对手处获得的每个同意、批准、放弃、释放或通知，如果不是通过完成该同意、批准、放弃、释放或通知，将导致该协议的交易对手有权终止该协议，或将导致该集团成员违约。

第三方受益人具有第18.2条中给出的含义。

交易具有在独奏会B中被赋予的意义。

交易红利指任何集团成员就交易向任何雇员支付的任何未付花红或奖励付款，包括相关费用，例如PAYG预扣退休金、工人补偿和工资税，但不包括在业务正常过程中应支付的任何奖金或奖励付款，以及与取消、回购或终止任何优先股相关的任何付款，这些款项与欠集团成员的金额相抵销。

交易费用指任何集团成员于完成交易当日或之前所产生的应付予任何集团成员就交易而聘用的任何专业顾问的任何费用、成本及开支，但不包括完成交易后由任何买方集团成员(集团成员除外)或其任何代表所产生或重新收取的任何费用、成本及开支。

供应商集团是指供应商及其每个相关实体(包括完成之前的集团成员)，供应商集团成员是指其中的任何一个。

卖方担保是指附表1中规定的卖方的陈述和担保。

放弃受益人具有第8.11(D)条中所给出的含义。

保修索赔是指与供应商保修(税务保修除外)有关的索赔。

安全生产监管机构是指负责管理、监管和/或执行任何工作健康和安全法律的每个机构或监管机构，包括但不限于：

(A)新南威尔士州SafeWork；

(B)维港工作安全公司；

(C)昆士兰工作场所健康和安全；

(D)西澳大利亚州WorkSafe；

(E)南澳大利亚州SafeWork；

(F)WorkSafe Tasmania；

(G)NT WorkSafe；

(H)《工作安全法》；

(I)Comcare；及

(J)澳大利亚安全工作组织。

工伤保险管理局是指负责管理、监管和/或执行任何工伤赔偿法律的每个机构或监管机构，包括但不限于：

(A)新南威尔士州保险监管局；

(B)维港工作安全公司；

(C)昆士兰WorkCover；

(D)西澳大利亚州的WorkCover；

(E)工作中心塔斯马尼亚州；

(F)ReturnToWork南澳大利亚；

(G)NT WorkSafe；

(H)《工作安全法案》；和

(I)Comcare。

营运资金是指附表4 A部分和B部分“营运资金”表中所列项目的总和。

W&I保险费是指W&I保险单项下或与W&I保险单有关的所有费用和支出，包括保险费、保险费以及与W&I保险单有关的任何相关费用、成本、税金和经纪佣金。

水渍保险单是指水渍保险人与买方之间与本协议有关的保修和赔偿保险单。

W&I保险公司是指伦敦劳合社和英国凸面保险有限公司。

W&I保单限额是指所有保修索赔和税务索赔的总额为30,000,000美元。

1.2释义

(A)标题只为方便起见，并不影响释义。

(B)凡提述任何两个或多於两个人的权利或义务，只个别地授予该项权利或施加该项义务(而非共同或共同及各别)。

(C)在包括之后提及任何内容，包括，例如，或类似的表述，并不限制可包括的其他内容。

(D)本协定中的任何内容不得仅因一方提出本协定或其任何部分而被解释为对该方不利。

(E)除文意另有所指外，下列规则适用：

(I)单数包括复数，反之亦适用。

(2)性别包括所有性别。

(3)如果一个词或词组有定义，其其他语法形式也有相应的含义。

(Iv)凡提及人之处，包括法团、信托、合伙、非法人团体或其他实体，不论其是否由独立的法律实体组成。

(V)凡提及条款或附表，即指本协定的条款或附表。

(Vi)凡提及协议或文件(包括提及本协定)，即指经修订、补充、更新或取代的协议或文件，但在本协定或该其他协议或文件所禁止的范围内除外。

(Vii)对文字的提及包括以看得见或摸得着的形式表示或复制文字、图形、图画或符号的任何方法(并包括通过电子邮件进行通信)。

(Viii)凡提及本协定或另一协定或文件的当事一方，包括当事一方的继承人、经许可的替代者和经准许的受让人(以及在适用的情况下，指当事一方的法定遗产代理人)。

(Ix)凡提述立法或某项立法条文之处，包括对该等条文的修改或重新制定、取代该条文的任何立法条文及根据该条文而发出的规例或法定文书。

(X)凡提及美元和$，即指澳元。

(Xi)时间指的是澳大利亚墨尔本的时间。

(F)如果某人根据本协议必须做某事的当天或之前不是营业日，则该人必须在下一个营业日或之前做某事。

(G)如果根据本文件的计算将导致某人有权获得或有义务支付一分钱的零头，则该零碎部分的权利将被四舍五入到最接近的整分。

1.3供应商的知识

(A)附表1所载的某些陈述，只由卖方根据其实际所知而作出及作出。就本协议而言，卖方所知仅限于任何主要人士知悉或在紧接本协议日期前本会知悉的事项，如果他们就该事项的准确性向其直接下属作出合理查询的话。

(B)不会将除上述确定的人员以外的任何人的知识归因于供应商。在没有欺诈的情况下，第1.3(A)条中提到的任何人都不会在本协议项下或与本协议相关的情况下，就供应商保证或其他方面承担任何个人责任。

1.4同意或批准

如果根据本协议作出的任何行为、事项或事情取决于一方的同意或批准，或在一方的自由裁量权范围内，则可有条件地或无条件地给予同意或批准，或由一方以其绝对自由裁量权拒绝行使该自由裁量权，除非另有明确规定。

1.5付款方式

(A)根据本协议规定必须支付的每一笔付款，必须通过将结清的资金直接存入有关收款人以书面指定的一个或多个银行账户的方式进行，这些账户应在付款到期日之前不少于5个工作日指定。

(B)除非有关受款人另有协议，否则在有关受款人的指定银行账户中收取并结清本协议项下的任何付款：

(I)下午4时或之前在悉尼(澳大利亚)的营业日，将被视为在(澳大利亚)悉尼的该营业日作出；以及

(Ii)下午4时后在悉尼(澳大利亚)的营业日，将被视为在转账或付款之日之后的悉尼(澳大利亚)的下一个营业日。

(C)在不限制第1.5条中任何其他规定的情况下，延期对价必须以美利坚合众国的货币支付。

1.6放弃优先购买权

卖方不可撤销地放弃并解除与股份有关的所有转让限制(包括优先购买权、跟踪权、优先购买权和通知期)，以供任何一方订立或履行本协议或本协议预期进行的任何交易所需的任何义务。

1.7反索赔、抵销、扣除、扣缴

根据本协议支付的任何款项必须是自由和明确的，没有任何反索赔、抵销、扣除或扣缴，除非该抵销、扣减或扣缴是法律或根据第6.3条要求或强制的。

1.8应付款项的利息

如果任何一方未能支付其根据或按照本协议应支付的任何金额(包括购买价格)，如果提出要求，则该方必须从付款到期日起支付该金额的单利，直到该金额按年利率全额支付为止，年利率是付款到期日期的利率总和，外加3%的保证金，按日计算。根据本条款要求支付利息的权利不影响非违约方在法律上或在衡平法上对违约方可能拥有的任何其他权利。

2个前提条件

2.1先决条件

条例草案第3和第5条不会约束双方，除非及直至下列各项均发生，否则不会继续完成：

(A)(外国投资者关系委员会)：

(I)澳大利亚联邦司库(或其代表)根据1975年《外国收购和收购法》(Cth)(FATA)提供书面通知，声明或表明英联邦政府不反对本协议所设想的收购(有条件或无条件)；或

(Ii)在买方根据FATA就本协议拟进行的收购发出通知后，澳大利亚联邦司库

因时间流逝而不能根据《FATA》第3部分第2分部就本协定所设想的收购作出任何命令或决定，且《FATA》第82(2)(A)条所指的10天期限已经结束或《FATA》第82(2)(B)条所指的期限已经结束(以适用者为准)；及

(B)(租约更改控制权同意书)就至少80%的校园租约(合计)而言，以下一项或多项适用：

(I)有关集团成员已根据适用的校园租约获得有关业主的任何第三方同意；或

(Ii)校园租约下的有关业主同意或提出向有关集团成员提供第三方同意，或表示会向有关集团成员提供第三方同意，条件是业主就有关校园租约提出新的或经修改的租约条款；或

(Iii)该校园租契无须征得同意，

在每一种情况下，就买方收购股份和因收购股份而导致任何集团成员的控制权变更而言，

(前提条件)。

2.2各方必须合作

每一方必须与另一方合作，并尽合理努力尽快在合理可能的情况下，并在任何情况下，在条件先决条件结束日期或之前，使先决条件得到满足。

2.3合作的具体义务

(A)就为使第2.1(A)条的先决条件得以满足而提出的申请而言，买方必须：

(I)就该项申请向任何政府机构提供一切必要和适当的资料；及

(Ii)不撤回或促致撤回任何申请。

(B)就卖方为满足第2.1(B)条中的先例条件而采取的行动而言，卖方必须合理和真诚地行事，尤其不得：

(I)鼓励或煽惑任何校园租契的业主对任何第三者的同意施加条件(包括新的或经修改的租约条款)；或

(Ii)在未经买方同意的情况下，向校园租约下的任何业主提供新的或修改的租赁条款，或邀请或要求任何业主提供新的或修改的租赁条款。

(C)每一方必须：

(1)及时(并应另一方要求迅速)合理地告知对方关于该条件先例的状况，包括与任何政府机构的任何相关讨论、谈判或其他通信；

(Ii)采取一切必要步骤，以确保在本协定日期之后和条件先决条件结束日期之前，在合理的切实可行范围内尽快满足并保持满足(如第2.3(D)条规定的)其负责的所有先决条件；和

(3)在知道(并提供证据确认)一项先决条件得到满足或一项先决条件不能得到满足时，立即通知另一方。

(D)就第2.3(C)(Ii)条而言：

(I)买方将被视为有责任满足第2.1(A)条中的先决条件；及

(Ii)卖方和买方将被视为有责任满足第2.1(B)条中的先决条件。

2.4豁免权

(A)不能放弃第2.1(A)条的先决条件。

(B)第2.1(B)条中的先决条件只能由买方放弃。

2.5竣工前终止

(A)在符合第2.5(B)条的规定下，如有以下条件：

(I)在以条件为先决条件的截止日期当日或之前，没有按照本协定的条款得到满足；或

(Ii)变得不能清偿，

买方或卖方可以提前两个工作日向另一方发出书面通知，终止本协议。

(B)只有在一方已遵守第2.2条及第2.3条的规定，而未能符合先例的条件并非由该一方的失责引致或实质上促成的情况下，该一方才可根据本条第2.5条终止合约。

3股份买卖

3.1买卖

卖方同意按本协议规定的条款出售，买方同意购买，不受所有担保权益(包括所有允许的担保权益)的影响。

3.2所有权和财产

股份的所有权及财产：

(A)在交易完成前，仍完全归卖方所有；及

(B)在符合本协议规定的情况下，自完成之日起转让给买方。

4价格和付款方式

4.1购进价格

买方就出售股份向卖方支付的总价为买入价。

4.2购货价款的支付

购买价款将按如下方式支付和提供：

(A)在完工日期，买方必须按照第5.5条的规定支付完工款项；以及

(B)延迟代价必须按照第6.5条支付；及

(C)调整金额必须由买方或卖方(视情况而定)根据第6条支付。

5完成

5.1预计完工说明书

(A)在完成日期前至少5个工作日(或在卖方和买方书面商定的其他日期)，卖方必须向买方提交预计完成说明书，详细说明附表4中列出的每一事项，包括以下事项：

(1)外债数额；

(Ii)准许优先股股息数额；

(3)估计的净债务数额；

(四)估计的周转金金额；

(V)完工费；

(Vi)完成交易奖金；及

(Vii)完井交易成本，

必须由卖方真诚地编制，连同编制预计完工说明书时使用的工作底稿和合理的证明文件。

(B)卖方将(合理地采取行动)在完成日期前2个营业日之前考虑买方可能对预计完成说明书提供的任何意见。在卖方接受买方提出的任何更改的范围内，卖方将在完成日期前的营业日之前提供一份接受该等更改的重置预计完成说明书，其他条款与第5.1(A)条下提供的预计完成说明书相同。

(C)根据第5.1(A)条或根据第5.1(B)条(如适用)所提供的预计完成说明书(或在适用的情况下)(以及其中所载的金额)就容许完成进行的目的对双方具有约束力，且任何一方均无权延迟或延迟完成或扣留完成付款、外债金额、准许优先股股息、完成交易红利或完成交易成本的任何部分，而该等争议是基于与估计完成说明书所载任何事项的任何分歧，包括卖方对估计营运资金金额及估计净债务金额的计算。

5.2给供应商的通知

在交易完成前至少5个工作日，买方必须向卖方发出通知，说明以下事项的详细情况：

(A)自委任完成后将获委任为公司新董事、秘书及公职人员的每名人士，连同作出该等委任所需的所有细节及该等人士署理职务的同意书正本；及

(B)将被要求辞去本集团成员公司董事、秘书和公职人员职务的每位人士，自完成时起生效。

5.3竣工地点和时间

股份买卖将于完成日期以电子交换方式完成(在澳洲悉尼及美国波士顿均为完成日期)，或在卖方及买方书面同意的任何其他地点进行。

5.4卖方在交易完成时的义务

在完工日期或之前，供应商必须：

(A)确保本公司董事会通过有效的决议，并根据这些决议完成下列事项：

(I)买方根据第5.2(A)条通知卖方的人士已获委任担任该通知所指明的有关本公司的职位，但须收到该等人士签署的正式同意书；

(Ii)买方根据第5.2(B)条通知卖方的人辞去或被免去通知所指明的有关公司的职位；及

(Iii)将该等股份转让予买方、取消该等股份的现有股票及由公司向买方交付以买方名义持有的股份的新股票，均获批准，

并将决议案的副本交付买方；

(B)将买方根据第5.2(B)条通知卖方的人的辞职副本以买方合理行事的满意形式交付买方；

(C)将卖方妥为签立的以买方为受益人的股份转让文书(以买方可接受的形式，合理行事)交付买方；

(D)向买方提交令买方满意的证据，证明股份上的所有担保权益(包括所有允许的担保权益)已经解除；

(E)将本集团拥有的所有业务记录交付买方(或在买方的指示下)，如可在有关集团成员的注册办事处取得，则视为已交付；

(F)促使本公司更新其成员登记册，以反映股份转让给买方，并向买方交付更新后的成员登记册的副本；

(G)按照第10.7(B)条的规定，向买方交付所有决议的副本以及批准和证明优先股回购和取消的所有决议和其他文件(令买方满意，并以合理的方式行事)；

(H)以买方满意的形式(合理行事)向买方提交下列证据：

(I)股东协议已根据第10.11条终止；

(Ii)管理层股权计划已根据第10.7条终止；及

(Iii)本公司、Nemo(BC)Midco Pty Ltd与Nemo(BC)Bidco Pty Ltd、OAC Group Pty Ltd及Bain Capital Private Equity LP于二零一六年十一月二十一日订立的管理协议(贝恩管理协议)已终止，而集团成员根据贝恩管理协议须支付的所有款项已获支付、豁免或豁免；及

(I)向买方或在买方的指示下，将数据室文件的电子副本交付买方。

5.5买方在交易完成时的义务

在完工日期，买方必须：

(A)向卖方支付完工付款(根据第1.5条)；

(B)以贷款方式向本公司支付外债金额、完成交易红利和准许优先股股息；

(C)支付完井交易费用(按照估计完成书中所列细节)；

(D)向卖方交付：

(I)买方妥为签立的股份转让文书的对应物；

(Ii)水渍保险单有效的证据，包括买方已支付所有水渍保险费(或将在水渍保险单所要求的时间内支付水渍保险费)，以及已满足W&I保险人W&I保险单下义务的每一条件(或将在完成时立即满足)；及

(Iii)一份在紧接填写前须根据W&I保险单提交的经妥为签署的‘无索偿声明’副本。

5.6偿还外债数额

完成后，供应商必须：

(A)促使公司将根据第5.5(C)条收到的外债金额用于偿还根据外债融资机制应支付的所有金额；

(B)向买方提交确认和证据，证明外债安排已经解除和终止，集团成员在外债安排下没有进一步的义务；和

(C)向买方提交证据，证明集团成员根据外债安排或与外债安排相关而提供的任何担保权益已经或将在完成时在支付外债金额的同时解除和清偿。

5.7准许优先股股息的支付

于交易完成时，卖方必须促使本公司运用根据第5.5(C)条收取的准许优先股股息，以支付准许优先股股息项下的应付款项。

5.8完工时的同时行动

(A)除非卖方和买方另有约定，且除第5.6条另有规定外，在完成时的所有行动都是相互依赖的，并将被视为同时发生，在完成时应支付的本协议项下的所有交付和付款完成之前，不会被视为已交付或付款。如果一项此类行动没有发生，则在不损害任何当事各方因此而享有的任何权利的情况下：

(1)任何当事各方均无义务采取或执行任何其他行动；

(2)在已经采取此类行动的范围内，当事各方必须采取一切合理必要措施撤销这些行动；以及

(Iii)每一方必须将根据第5.4或5.5条交付给它的所有文件退还给另一方。

(B)当每一方均已履行其在第5.4、5.5和5.6条下的所有义务时，即视为已完成。

6对竣工付款的调整

6.1竣工说明书的编制和审核

(A)在交易完成后，除非卖方和买方另有书面协议，否则买方必须在交易完成后45个工作日内，尽快编制完成说明书，并将完成说明书(连同所有相关工作文件)提供给卖方。

(B)卖方必须在买方根据第6.1(A)条提供完成说明书后20个工作日内或卖方和买方书面商定的其他日期(调整审阅日期)内对完成说明书进行审查。

(C)如果卖方在下午5点前按照第6.2(A)条以争议通知的方式对根据第6.1(A)条交付的完成说明书没有争议。在调整审查日期，它将被视为最终完成报表。

(D)如果卖方在下午5点前根据第6.2(A)条以争议通知的方式对根据第6.1(A)条交付的完成说明书提出争议。在调整审查日期，作为争议通知(争议)标的的争议将根据第6.2条确定。

6.2争议解决程序

(A)如果卖方对完成说明书的部分或全部有争议，卖方可在下午5点前向买方发出争议通知(争议通知)。在调整审查日期，必须列出：

(1)作为争端标的的每一事项的全部和具体细节；

(Ii)每项该等事宜的独立元价值；及

(3)对上述每一事项有争议的理由的全部和具体细节。

(B)在卖方向买方递交争议通知后20个工作日内，买方必须就争议事项向卖方提交书面答复(答复)。如果买方未在该时间内作出回应，则完成声明将被视为已按照卖方的要求进行了修改

争议通知并将被视为构成最终完成声明(除非卖方和买方另有书面协议)。

(C)如果在向卖方提供答复后10个工作日内争议仍未得到解决，则卖方和买方必须(他们中的任何人都可以单独)将争议提交专家确定，由专家确定争议的标的。

(D)卖方和买方必须通过书面协议选择专家，如果双方在开始讨论选择专家后5个工作日内未达成协议，则必须(他们中的任何人都可以单独)将专家的选择提交给决议研究所主席，并且必须迅速聘请通过协议选择的专家或决议研究所主席。

(E)卖方和买方必须在签约后立即向专家提供下列信息的副本，除非卖方和买方另有书面约定：

(I)完成说明(连同所有相关工作文件)；

(Ii)争议通知书；

(Iii)回应；及

(4)本协定有关规定的摘录。

(F)每一方当事人均可在专家任命后5个工作日内向专家提出书面意见。

(G)卖方和买方必须指示专家确定争议事项，并在收到第6.2(E)条中的所有信息和根据第6.2(F)条提供的任何意见书(或卖方和买方合理行事的书面约定的其他期限)后20个工作日内完成裁决。

(H)卖方和买方必须迅速向专家提供专家书面要求的与其确定有关的任何协助和合作。专家和一方之间的所有通信必须一起复制给卖方和买方。

(I)卖方和买方必须指示专家确定争议：

(1)将《会计原则》适用于完成报表；

(Ii)采用卖方和买方通过书面协议指示的程序，在没有任何此类指示的情况下，采用专家认为适当的程序；和

(3)作为专家而不是作为仲裁员。

(J)双方同意，在没有明显错误的情况下，专家的书面决定将是最终的，并对双方具有约束力，完成说明将被视为根据专家的确定进行了修改或保持不变，并将被视为构成最后完成说明。

(K)由专家确定的费用必须由卖方和买方以专家确定的方式(在考虑到争议的是非曲直后)承担，在没有这种确定的情况下，卖方(一方面)和买方(另一方面)平均承担。

6.3调整金额的支付

(A)如果调整金额为：

(I)如果金额为正数，买方必须向卖方支付调整金额；

(Ii)为负数，卖方必须向买方支付调整金额的绝对值(包括根据第6.5条)；或

(Iii)为零，则不应支付调整额。

(B)尽管本协议有任何其他规定，除非调整金额大于正负100,000美元，否则不得对采购价格进行调整。

(C)根据第6.3条支付的任何款项是对购买价格的调整。

6.4付款日期

(A)如果卖方在下午5点前向买方发出的争议通知对完成说明书没有争议。在调整审查日期，调整金额必须在调整审查日期后5个工作日内支付给卖方或买方(视情况需要而定)。

(B)如果完成说明书因卖方向买方发出的争议通知而有争议，则在下午5点之前。在调整审核日期：

(I)无争议的调整金额部分必须在调整审查日期后5个工作日内支付给卖方或买方(视情况需要而定)；以及

(Ii)调整金额的余额必须在专家确定争议或由卖方和买方以书面协议解决的日期后5个工作日内支付给卖方或买方(视情况需要而定)。

6.5延期对价的支付

在完成日期后18个月，买方必须向卖方支付递延对价(根据第1.5条)，条件是买方可以用递延对价抵销卖方欠买方的任何金额，但前提是卖方和买方(以书面形式)或有管辖权的法院的命令的标的就该金额达成一致。

7供应商的保修

7.1供应商的保修

卖方声明并向买方保证，卖方的每一项保证都是真实和正确的。

7.2独立解释

每个供应商保修必须独立解释，且不限于参考另一个供应商保修。

7.3信任度

卖方确认买方已签订本协议，并将依据卖方的保证完成本协议。

7.4不包括其他保证和条件

除本协议明文规定外，与任何股份、本集团或本业务有关的所有条款、条件、保证及声明(不论明示、默示、书面、口头、抵押品、法定或其他)均在法律允许的最大范围内被排除在外(欺诈情况除外)，且在不能排除的范围内，买方放弃任何索偿权利，并承诺在法律允许的最大范围内不就与其相关的任何责任(欺诈情况除外)索赔。

7.5当供应商提供保修时

供应商的每项保修：

(A)在本协议日期及紧接完成前的时间作出(但如明示只在另一日期或时间作出供应商保证，则该供应商保证只在该日期或时间作出)；及

(B)尽管完成，但在完成后仍将保持十足效力。

7.6违反保修规定的通知

卖方必须立即通知买方，如果在本协议签订之日和完成之日之间，卖方意识到：

(A)卖方保证在作出时并不真实，或已不再真实；或

(B)已发生一项作为或事件，而该作为或事件会导致在紧接完成前作出的卖方保证并不真实和正确，

并且还必须向买方提供该事实的细节。

7.7弥偿

卖方赔偿买方因违反卖方保证而可能招致的任何责任或损失。

7.8税务赔偿

(A)在符合完成条款和第7.8(B)条的情况下，卖方赔偿买方并同意继续就以下任何事项向买方提供赔偿：

(I)任何集团成员在该税项范围内应缴的税款：

(A)在计及买方或集团成员在不迟于根据本弥偿提出有关申索的财政年度之前已使用的任何同时属于买方或集团成员的税务扣减后，直至(包括完成)为止的任何期间或部分期间；

(B)直接与集团任何成员在完成交易之时或之前发生的作为、不作为、交易或事件有关；或

(C)直接与任何集团成员没有遵守在完成时或之前必须遵守的税法有关；或

(Ii)在考虑到买方或集团成员在不迟于本条款7.8(A)使用的任何应计税项扣减后，因卖方根据本条款7.8(A)负有法律责任的任何事项而产生或与之有关的合理成本及开支，而该等合理成本及开支与集团成员所招致或代其招致的任何税项有关

根据本弥偿提出相关申索的财政年度，但不包括集团成员或买方的任何内部成本。

(B)卖方没有义务根据第7.8(A)条支付任何金额，除非买方在收到买方后在合理可行的范围内尽快向卖方提供税务当局的任何相关评估的通知，并在任何情况下在30个工作日内向卖方提供该评估的相关部分的副本。如果由于买方不遵守，第7.8(A)条范围内的税款、成本或费用的数额增加，卖方将没有责任支付如果买方遵守该条款则不会产生的税款部分和费用。

(C)在买方已根据第7.8(A)条就也是卖方担保标的的事项追回一笔款项的范围内，买方无权就违反该卖方担保的任何事项追回该金额，如果这样做的效果将是相同损失的两倍赔偿。

8责任限制

8.1披露

买方不会提出索赔，并同意卖方将不承担任何责任(无论是以损害赔偿或其他方式)支付本协议项下或与本协议相关的任何款项，前提是索赔(与违反所有权和能力担保有关的担保索赔除外)基于任何事实、事项或情况：

(A)本协定明文规定；

(B)在披露材料中公平披露；

(C)在本协议日期前买方集团任何成员(集团成员除外)实际知悉的情况下；

(D)与任何负债有关，但在完成说明书内就该负债有特定的应计项目、津贴、准备金或准备金的范围内；或

(E)本应在买方针对以下集团成员的名称进行的查询中披露的：

(I)澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)(但没有检查向ASIC提交的文件)，2022年2月14日；

(2)2022年2月12日的动产证券登记册；

(Iii)澳大利亚高等法院于2022年2月21日、澳大利亚联邦法院于2022年2月21日、维多利亚州最高法院于2022年2月21日、新南威尔士州最高法院于2022年2月23日及昆士兰最高法院于2022年2月21日保存的公共记录；及

(4)知识产权澳大利亚，2022年3月2日。

8.2索赔和付款条件

除第8.11条另有规定外，下列各项均适用于本协议。

(A)(索赔通知)卖方将不承担与任何索赔相关的任何责任(无论是以损害赔偿或其他方式)，除非买方在合理切实可行的范围内尽快(无论如何在15个工作日内)以书面形式向卖方提出索赔，并且在任何情况下必须提出此类索赔：

(I)如属因违反所有权及能力保证而提出的保证申索或税务申索，则在完成日期后7年内提出；及

(Ii)如属任何其他保证申索，则在完成日期后3年的日期或之前提出；及

(Iii)如属任何其他申索(根据第12、13、15、16及18条(但第18.1(B)及18.2条除外)提出的申索除外)，则在完成日期后12个月的日期或之前提出。

(B)(申索详情)

(I)买方必须在根据第8.2(A)条发出的通知中，在买方所知的范围内，包括预期引起索赔的事实、事项或情况的合理细节、索赔的性质以及买方对损失的计算。买方还必须及时和持续地让卖方合理地了解与根据第8.2(A)条发出的索赔通知标的的潜在索赔有关的事态发展。

(Ii)买方向卖方提出的任何申索将被视为放弃或撤回，并将被禁止及不可执行(如该申索以前未获清偿、和解或撤回)，除非有关申索的法律程序已于按照第8.2(A)条向卖方送达申索通知后12个月内发出并送达卖方，或如属税务申索，则为24个月。为此目的，法律程序将不会被视为已经开始，除非这些法律程序已被适当地发出并有效地送达卖方。

(C)(所有索赔的最高合计负债)买方集团可就任何时候提出的所有索赔向卖方追讨的最高合计金额(无论是以损害赔偿或其他方式)的金额等于：

(I)就所有与违反所有权和能力保证有关的保修索赔而言，购买价；

(Ii)就所有保修索偿(与违反所有权及容量保证有关的保修索偿除外)及税务索偿而言，保单限额；及

(Iii)就所有其他申索而言，为购入价的15%。

(D)(门槛)卖方将不承担与任何担保索赔(所有权和能力索赔除外)或税务索赔相关的任何责任(无论是损害赔偿或其他责任)：

(I)就任何个别物品或一系列有关物品而言，就该宗申索而最终判卖方败诉或与卖方议定的款额少于$220,000；及

(Ii)就不受条例草案第8.2(D)(I)条豁免的所有申索而最终裁定卖方败诉或与卖方达成协议的所有款额总额超过$4,400,000为止，

在这种情况下，除第8.2(C)条另有规定外，卖方有责任支付该金额中超过2,200,000美元的部分。

(E)(买方的行动)卖方在任何索赔方面的责任(不论是以损害赔偿或其他方式)将会减少或终止(视属何情况而定)，前提是卖方的索赔或责任是由于买方集团任何成员或其代表在完成交易后的任何作为或不作为而引起的，而该作为或不作为是(I)在正常业务过程之外且并非法律所要求的，以及(Ii)

买方集团成员知道或理应知道会引起对卖方的索赔，包括买方违反本协议的任何规定。

(F)(卖方的行动)卖方在任何买方集团成员(集团成员除外)明确要求或同意的情况下，因卖方或其代表的任何行为而产生的索赔或责任，卖方就任何索偿而承担的责任(不论是否以损害赔偿或其他方式)将会减少或终绝(视情况而定)。

(G)(无相应损失)任何一方均不对与任何索赔有关的任何索赔承担任何责任(无论是以损害赔偿或其他方式)，只要有关索赔包括或包括任何相应损失。

(H)(无多项索偿)卖方将不会就任何索偿向任何买方集团成员承担任何责任(不论以损害赔偿或其他方式)，但前提是买方集团成员须追讨赔偿，或就引起索偿的任何事实、事宜或情况所产生的责任获得赔偿，否则将会就相关事宜获得双倍赔偿。

(I)(交易完成前不承担任何责任)卖方将不承担任何保修索赔或税务索赔项下的任何责任(无论是以损害赔偿或其他方式)，除非交易已完成。

(J)(一般限制)卖方将不承担与任何索赔相关的任何责任(无论是损害赔偿责任还是其他责任)，前提是任何责任：

(I)(或有负债)是或有、预期、不可确定或可确定的，除非并直至该负债成为实际的、可确定的和非或有负债，但第8.2(J)(I)条的任何规定不得阻止或取消买方根据第8.2(A)条就该索赔提供通知或就该索赔启动法律程序；

(2)(违反法律)只有通过供应商违反其法定义务才能避免；

(Iii)(法律或解释的改变)产生于：

(A)在本协定之日没有生效或宣布的任何立法，包括在本协定之日之后首次宣布并追溯生效的立法；

(B)任何司法管辖区在本协定日期后对法律的司法解释的更改；或

(C)本协定日期后任何政府机构的管理或行政做法的变化，包括在签订本协定时尚未宣布并追溯生效的任何变化；

(Iv)(会计政策变更)是由于集团成员在本协议日期后的任何会计政策或实践发生变化，但不包括在签订本协议之前宣布的会计准则的变化，或使会计政策或实践与澳大利亚公认的与业务有关的会计原则和实践相一致所需的任何变化；

(V)(可补救损失)是可补救的，并在卖方根据第8.2(A)条收到索赔书面通知后20个工作日内得到补救，达到买方合理满意的程度；

(Vi)(减损)因任何买方集团成员(交易完成前的集团成员除外)未能采取合理步骤减轻任何损失，而这本来会减少损失；

(Vii)(税务立场不一致)因集团成员就税法的适用(包括以作出或更改税务目的的选择或选择的方式)采取的立场，与该集团成员在完成前就完成前拟备的报税表或就完成说明书中与税务有关的任何准备金或规定的计算所持的立场不一致；或

(Viii)(未能采取行动)因集团成员未能就任何税务申索向卖方提供卖方合理要求的资料，或未能在完成任何税务适用税法所要求或根据任何税务适用税法合理地采取任何行动后采取任何行动(包括未能在允许的时间内采取任何此类行动)；

(Ix)(完成书中的拨备)已作为特定拨备、津贴、准备金或应计项目列入完成书；或

(X)(商品及服务税)可向供货接受者追回或可获得进项税抵免的商品及服务税。

8.3买方确认书

买方承认并同意：

(A)(合同承诺)供应商保证如下：

(I)合同承诺仅适用于普通法或成文法，不得以其他方式提起诉讼；及

(Ii)构成本协议条款及条件的一部分，并受本协议的条款及条件所规限的合约保证(包括须根据第8.1条披露，并须受本条第8条及第7条的其余部分所列的其他限制、限制及条件的规限)；

(B)(无其他表述)除本协议明确规定外，卖方及其任何代表或代表卖方或与卖方有关联的任何其他人已就交易、股份、任何集团成员、业务、披露材料或本协议作出任何陈述、给予任何建议或给予任何保证、承诺或预测；

(C)(尽职调查)已有机会对本集团、股份及业务进行尽职调查审查，包括对披露材料进行合理审查，并提交要求提供进一步资料的要求及审查对该等要求的回应；

(D)(自己的调查)它对本协议日期前任何卖方集团成员(或代表)提供给买方或其顾问的任何材料，包括披露材料，进行并依靠自己对集团、股份和业务的搜索、调查、查询和评估，以及自己对这些材料的评估；

(E)(独立咨询)它受益于与披露材料、交易、股份、任何集团成员、业务和本协议有关的独立法律、财务、会计和税务咨询；

(F)(没有诱因或依赖)在不限制本第8.3条的其余部分的情况下，除供应商担保外：

(I)无论其尽职调查是否如其所希望的那样全面或详尽，但它已独立地并且在没有任何供应商集团成员或其各自代表(供应商担保除外)的任何诱因、陈述或担保的情况下决定订立本协议；

(Ii)除供应商作出的供应商保证外，其不依赖任何供应商集团成员或其各自代表可能作出的任何陈述、陈述、保证、条件、前瞻性信息或其他行为；

(Iii)没有向任何买方集团成员保证任何其他陈述、陈述、保证、条件或行为属实；或

(Iv)买方未将卖方集团任何成员或其各自代表的任何其他声明、陈述、保证、条件或行为视为对买方订立本协议或同意本协议的任何或全部条款的重要决定；

(G)(披露)在数据室或以其他方式包含的关于本集团的披露(包括在提供给买方集团成员(集团成员除外)及其各自代表的材料中包含的、并在管理层陈述中作出的任何前瞻性信息和其他信息)被买方接受，且除卖方担保外，卖方集团成员及其各自代表中没有任何人就该等披露的准确性或完整性或任何该等人士可能承担责任的信息作出任何陈述或保证；

(H)(前瞻性信息)尽管本文件有任何其他规定，但在符合第8.3条的条款的情况下，卖方没有任何义务向买方或其代表提供任何前瞻性信息。如果买方或其任何代表已收到任何前瞻性信息(包括与买方或其任何代表进行的任何财务分析或建模有关的信息)，买方同意：

(I)在试图提出前瞻性意见、估计、预测、业务计划、预算和预测时存在固有的不确定性，买方熟悉这些不确定性；

(Ii)买方将对向其提供的所有前瞻性信息的充分性和准确性进行自己的评估；

(Iii)没有就任何前瞻性信息作出任何形式的陈述或担保；以及

(Iv)在法律允许的范围内，在没有欺诈的情况下，供应商集团成员及其各自的任何代表不对任何前瞻性信息引起的或与之相关的任何索赔承担责任；

(I)(无注意义务)卖方及其各自的代表：

(I)不接受在披露或提供任何资料方面与买方有关的任何注意义务；及

(Ii)在没有欺诈的情况下，如果任何披露或信息因任何原因在任何特定方面是不准确或误导性的，则不对买方负责，但根据供应商保证除外；

(J)(无其他索赔)买方的任何索赔必须完全基于并仅限于本协议的明文规定，并且除任何与之相反的法律另有规定外，且在没有欺诈的情况下，卖方担保中规定的除外：

(I)所有条款、条件、保证、陈述和陈述，无论是明示的、默示的、书面的、口头的、抵押品的、法定的或其他的，均被排除在外，并且在法律允许的范围内，卖方免除与其有关的一切责任；和

(Ii)在任何该等条款、条件、保证、陈述及陈述不能被排除的范围内，则买方在法律许可的范围内，不可撤销地放弃其对每名供应商集团成员及其各自代表可能享有的一切权利及补救，并免除就该等条款、条件、保证、陈述及陈述而承担的任何责任。

买方确认卖方已同意出售股份，并根据第8.3条中的确认、陈述和保证订立本协议，不准备在任何其他基础上出售股份。

8.4法定诉讼

在法律允许的最大范围内，每一方同意不对另一方或其任何代表提出任何索赔(并且必须促使其每一名代表不得提出和放弃)，无论是与供应商的担保有关的还是在其他方面，根据以下条款，各方同意不对另一方或其任何代表提出任何索赔，并放弃任何权利：

(A)《公司法》第7.10部分；

(B)2001年《澳大利亚证券和投资委员会法》(Cth)，违反该法第12DA条；

(C)载于其附表4的《2010年竞争和消费者法案》或《澳大利亚消费者法》，

或任何相关司法管辖区的任何立法、澳大利亚州或地区立法或任何其他适用法律的任何相应或类似规定。

8.5在任何其他权利下的保险和追讨

(A)凡就引起或可能引起索赔的任何事实、事项或情况，买方集团任何成员就买方集团成员因索赔或潜在索赔所涉及的事实、事项或情况而蒙受的任何损失或损害向卖方以外的人追偿或有权追偿，买方必须：

(I)尽一切合理努力追讨该笔款项或协助买方集团成员追讨该笔款项；及

(Ii)在追讨该笔款项的范围内，减少申索的款额。

(B)如果在卖方根据索赔向买方付款后，买方集团的任何成员从另一人(包括

保险人)就与索赔有关的事实、事项或情况而言，买方必须立即向卖方偿还从卖方收到的金额，或如果金额较少，则向卖方偿还买方收到的付款或利益。

8.6索偿的税务效力

(A)如果一方(付款人)有责任就一项索赔向另一方(接受方)支付一笔款项，而这笔付款根据税法被视为收入，以致该付款增加了接受方或其所属的任何综合集团(统称为接受方集团)根据税法应缴纳的所得税，则必须按必要的数额总计这笔款项，以确保在扣除税项或支付增加的所得税后，接受方集团保留的净额等于在考虑到接受方集团就这种索赔或付款获得或将获得的与税收有关的任何利益或减免后，如果不支付税项或增加的所得税，接受方集团本应保留的数额。

(B)卖方对任何索偿的责任减去买方实际取得的任何税务优惠的金额(包括买方或任何集团成员于任何收入年度可获得的额外税项扣减、税项抵销、税项损失或其他扣减)，作为产生该等责任的事项的结果。

8.7购进价格下调

买方因任何索赔而从卖方收到的任何付款将以减少和退还购买价格的形式进行。买方就任何索赔向卖方作出的任何退款或补偿将被视为同等增加的购买价格。

8.8保修索赔和税务索赔的补救

买方承认并同意其对任何保修索赔和税务索赔的唯一和排他性补救办法是损害赔偿。

8.9买方违约

在不限制本协议任何其他条款的情况下，卖方因买方违反本协议任何规定而导致或增加的与索赔有关的任何责任将减少或终止。

8.10独立限制

第8条中的每个限制和限制应独立于其他限制进行解释，并且不受任何其他限制或限制的限制。

8.11水渍险保单

尽管本协议有任何其他规定：

(A)买方必须在本协议签订之日起7个工作日内，向卖方交付一份已完全签立的水保单和保单副本，连同一份正式签署的“无索赔声明”副本，该声明将在水险保单签发之日提交给卖方；

(B)买方向卖方保证，自W&I保险单发出之日起，买方享有W&I保险单的利益，该保险单以完成为条件，为保修索赔和税务索赔提供保险

(按水渍险保单所列条款及限制)，最高可达水渍险保单限额；

(C)买方保证W&I保险单包含并承诺W&I保险单在任何时候都将包含：

(I)W&I保险人(按卖方商定的条款)放弃就任何索赔向任何放弃受益人转让取得的所有代位权、出资和权利，但如果和在一定范围内，索赔是由于放弃受益人的欺诈或供应商集团成员的任何董事、高级职员、雇员或代理人(该人为欺诈者)的欺诈而引起或增加的，则除外：

(A)不得将欺诈者所作的陈述或所拥有的任何资料或知识归咎于任何其他人；

(B)如依据第8.11(C)条提出申索，则该申索必须以各别(而非共同及各别)为基础；及

(C)除已作出作为申索标的之行为的有关欺诈者外，不得根据本条第8.11(C)条向任何人提出申索；

(Ii)W&I保险公司的协议，该协议：

(A)每名放弃受益人均有权直接强制执行第8.11(C)条所指的放弃，并可在任何司法管辖区向其提出任何代位诉讼、分担申索或行使受让权利或以其他方式针对其提出的任何代位诉讼、分担申索或行使转让权利的情况下，就该项放弃提出抗辩，而就该项放弃而言，买方本身及作为每名放弃受益人的代理人订立合约；及

(B)买方持有第8.11(C)条所指的各水险及保单保险人豁免的利益，以保障每一豁免受益人的利益。

(D)买方：

(I)同意其无权就买方集团成员(或所有成员)的任何保修索赔或税务索赔向任何卖方集团成员或其任何董事、高级管理人员、雇员、合伙人、代理人或专业顾问(豁免受益人)提出任何索赔，且不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利；

(Ii)在法律允许的最大范围内，不可撤销地免除和免除每一免除受益人就买方集团成员因买方集团成员(或所有成员)的保修索赔或税务索赔而遭受或招致的任何损失而承担的任何责任(包括任何相应损失)；以及

(Iii)同意其对任何保证索赔或税务索赔的唯一追索权是针对W&I保险单的，在法律允许的范围内，放弃受益人在任何时候都不对任何保证索赔或税务索赔负有任何责任(无论是根据本协议或法规、普通法还是衡平法)，

除非在下列情况下并在一定程度上：

(Iv)要求保修索赔或税务索赔，以允许或促进买方根据W&I保险单向W&I保险人索赔，但仅限于

放弃受益人不会对任何此类保修索赔或税务索赔承担任何责任的依据；或

(V)该保证申索或税务申索是因免除受益人的欺诈行为而产生或增加的，且仅在该担保申索或税务申索与该欺诈者的欺诈有关的情况下及在该范围内，但(A)至(C)段(包括第8.11(C)(I)段)在加以必要的变通后适用于该申索；或

(Vi)买方就违反所有权和能力保证(所有权和能力索赔)向卖方提出索赔，而该违反(单独或合计)超过了W&I保单限额(在所有权和能力索赔时可能已被W&I保险单下收回的任何其他金额侵蚀)，在这种情况下，卖方对所有权和能力索赔的责任将限于超过W&I保单限额的所有权和能力索赔的金额。即使买方可能因保单例外或免责、保单限制、有效性、信誉或其他原因而无法根据水保保单寻求或获得任何补救；

(E)买方同意，尽管第8.11(D)条具有充分的效力和效力，但不会受到以下方面的限制、影响或损害：

(I)买方是否就本协议购买了保修和赔偿保险；

(Ii)买方是否遵守本第8.11条的其余部分；

(Iii)水渍险保单在签发后是否有效和/或可强制执行、撤销、取消或以任何方式修改；

(Iv)W&I保险单的条款和条件，以及它是否对买方集团成员遭受或招致的索赔或任何责任作出回应；和

(V)买方是否因任何理由而不能或可能因任何理由而不能根据任何保险单(包括水损保险单)寻求或取得赔偿，不论是由于任何保单例外或免责、任何人的信誉或其他原因，所有该等事宜均由买方承担风险；

(F)买方向卖方承诺不会：

(I)同意水渍险保单的任何修订、更改或豁免；

(Ii)创设或以其他方式转让其在水渍险保单下的权利；或

(Iii)使水渍险保险单失效，或作出任何导致水渍险保险单下的任何权利不具十足效力及效力的事情，

在每一种情况下，未经供应商事先书面同意(不得无理扣留)，会对供应商造成损害或做出任何具有类似效果的事情；

(G)买方承认：

(I)所有水渍险保险费和根据水渍险保险单支付的任何超额费用完全由买方负责，并由买方支付；和

(Ii)卖方已订立本协议，并将依据水保保单和本条款第8.11条完成本协议；

(H)买方赔偿卖方因买方未能遵守本第8.11条而使放弃受益人承担的所有责任；以及

(I)如果本条款8.11与本协议的任何其他条款之间存在任何冲突或不一致，则以本条款8.11的冲突或不一致部分为准。

9买方保证和担保人保证

9.1买方保修

买方声明并向卖方保证，在本协议签订之日以及在紧接完成之前的时间，买方的每一项保证均真实无误。

9.2担保人保证

担保人声明并向卖方保证，在本协议签订之日以及在紧接完成之前的时间，担保人的每一项保证均真实无误。

9.3每份买方保修和担保人保修各自独立解释

每个买方保修和担保人保修必须独立解释，不限于参考另一个买方保修或担保人保修。

9.4当提供买方保证和担保人保证

买方保证和担保人保证中的每一项：

(A)是在本协议日期及紧接完成前的时间作出的(除非买方保证或担保人保证只提及其中一个日期，否则买方保证或担保人保证只在该日期作出)；及

(B)尽管完工，但在完工日期后仍将保持十足效力。

9.5供应商信赖

(A)买方确认并同意卖方依据买方保修订立本协议。

(B)担保人承认并同意卖方依据担保人的保证订立本协议。

9.6赔款

买方赔偿卖方因违反买方保证而可能招致的任何责任或损失。

完成日期之前的10项义务

10.1业务行为

在完成日期之前，供应商必须尽其合理努力确保业务在正常过程中按照其通常的业务惯例进行，并且集团成员不得：

(A)(分派)向卖方宣布或支付股息或作出资产分配，但准许股息或准许优先股股息除外；

(B)(股本)减少其股本、配发、发行、取得或赎回任何股本证券，或出售或授予任何该等股本证券的任何期权、购买权或其他形式的抵押权益；

(C)(资本承担)作出任何承担或一系列承担，而该等承担或一系列承担会涉及超过$500,000的开支，或延迟任何超过$500,000的预算资本开支，但在业务的正常运作中除外；

(D)(借款)招致任何超过$500,000的新债务或从任何第三者获得任何新的财务通融，或在业务的正常运作以外对其资产造成任何产权负担；

(E)(并购)以超过1,000,000元的代价或价值处置、扣押或处理业务的任何资产，或以超过1,000,000美元的代价或价值收购任何资产；

(F)(不动产)取得任何不动产的永久保有权或就租赁财产订立任何新租约；

(G)(合同)订立、重大更改、续订或终止任何重大合同或租赁；

(H)(雇员)

(1)与任何雇员或独立承包人订立或修改年薪超过200,000美元的任何协议的条款，但以下情况除外：

(A)取代已终止、已发出或已获通知终止雇用或聘用任何集团成员的雇员或承包商；或

(B)在正常业务过程中，按照现行人事惯例或法律规定的任何工业文书或现有雇佣协议；或

(Ii)除好的因由外，不得终止或鼓励年薪超过$200,000的雇员辞职；

(I)(组成文件)修订或取代其章程或其他组成文件；

(J)(会计政策)实质性地改变任何会计政策或做法，除非这种改变是为了遵守会计准则或政府机构的做法或政策的改变而需要的；

(K)(诉讼)启动或了结任何诉讼、仲裁或其他法律程序，金额超过100,000美元，但追讨欠集团任何成员的款项除外；

(L)(清盘)通过决议，将任何集团成员清盘或解散，但并非在业务的正常运作中；

(M)(冗余)实施任何冗余；

(N)(保险)允许本集团资产或业务的任何现行保险失效；

(O)(非公平条款)订立任何非按公平条款订立的合约或安排；

(P)(营运资本)在本协定日期前12个月内对其营运资本管理作出任何与过去做法相比不利的改变；或

(Q)订立任何协议或安排以作出第10.1(A)至10.1(L)条所述的任何事情。

10.2允许的行为

(A)第10.1条不适用于任何行动、不作为或事项：

(I)在披露材料中公平披露或本协议要求或明确允许的；

(Ii)买方已就其事先提供书面同意；

(Iii)与披露材料中向买方公平披露的内容一致地推进或解决保险索赔；

(Iv)按照披露材料或市场街退出付款中向买方公平披露的内容终止市场街租约；

(V)关于支付与小村庄交易有关的收入，与披露材料中公平披露的情况一致；

(Vi)与更改、补充、续期、重新协商或订立有关本集团资产或业务的任何保险单有关连；

(Vii)关乎清盘或撤销北小书院有限公司(ACN 159 849 644)或Project Village Ridley Pty Ltd(ACN 620 199 037)的事宜；

(Viii)合理及审慎地预防或应对紧急或灾难，或管理本集团面临的任何紧急或迫在眉睫的法律或声誉风险所需的(如可能，卖方须在采取行动前通知买方事件及建议的行动，或如事先通知并不可行，则在采取行动后在合理可行的情况下尽快通知买方)；

(Ix)在考虑到新冠肺炎及其对业务和/或员工的影响或潜在影响后，供应商合理地采取行动确定为审慎和相称的(前提是，供应商应在采取行动之前将拟采取的行动通知买方，如事先通知并不可行，则应在采取行动后在合理的切实可行范围内尽快通知买方)；或

(X)任何政府机构或任何适用法律(包括与新冠肺炎大流行或其影响有关的任何业务要求或限制)或维持任何批准所要求的或要求的。

10.3买方不得无理拒绝同意

如果卖方要求买方同意第10.1条中提到的建议的行动、不作为或事项，买方不得无理地拒绝、附加条件或推迟此类同意。

10.4业务访问和信息

在完成日期之前，在法律允许的范围内，卖方必须促使买方在买方发出合理通知后，给予买方合理的访问权限(在

营业时间)、营业记录、办公场所(包括租赁地点)、数据、记录、系统和关键个人。买方只能根据第11.4条行使其访问权，条件是卖方合理地认为，访问不会：

(A)不合理地干扰本集团业务的进行或本集团及其雇员的活动和营运；

(B)违反供应商或集团对任何第三方或根据任何法律或法规承担的任何义务(包括保密义务)；或

(C)损害或导致本集团保护法律专业特权的风险，

并且买方同意遵守卖方关于访问的合理要求和指示。买方或其任何代表根据本条款第10.4条行使的任何访问权的风险由买方承担。

10.5整合规划

(A)在签订本协议和完成本协议之间，本集团将提供买方为其整合规划而合理要求的协助、进入场地和人员的通道。

(B)在不限制第10.5(A)条的情况下，在签订本协议和完成本协议之间，本集团必须尽合理努力促使其独立审计师和其他代表配合并协助买方及其代表：

(I)(如有必要)按需要修改集团的财务报表，以使买方及时履行其根据表格8-K第9.01项向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交有关集团的财务报表的义务，在满足美国证券交易委员会颁布的S-X条例和据此颁布的所有其他适用的美国证券交易委员会会计规则和条例的要求的每个情况下(包括表格8-K第9.01(A)(1)项要求的财务报表和表格8-K第9.01(B)(1)项要求的形式财务信息)，或关于买方或其关联方可能提交或进行的任何未来登记报表或非公开发售(如需要包括此类财务报表)；和

(Ii)列入或纳入本集团任何经审核财务报表及核数师报告，该等财务报表及核数师报告须就买方或其关连法人团体公开或非公开发售证券或按S-X(7 C.F.R.Part 210)(美国)(美国)规例第3-05项的规定提交、以参考方式并入或纳入任何披露文件。

(C)在完成日期之前，卖方必须促使各相关集团成员在买方负担费用的情况下，与买方的财务团队和顾问协调，进行合理所需的准备工作，以将集团截至最近一个日历季度的财务报表和所有必要的支持账户分析，包括但不限于业务合并、租赁会计和税务会计，转换为美国公认会计原则，以便买方能够在完成后及时满足其关于集团的美国会计申报要求。包括期初资产负债表的审计要求和季度财务报告的15天日历结束日(连同根据第10.5(B)条承担的工作，即准备会计工作)。

(D)双方商定，如果筹备会计工作不能在2022年6月30日之前完成，完成日期将不会在2022年8月1日之前完成。

(E)买方同意，根据第10.5(B)及10.5(C)条承担预备会计工作的任何雇员、董事或卖方集团或集团的高级职员(相关参与者)将不负责任，且买方同意其将无权、不会及不可撤销地放弃其可能不得不向任何相关参与者提出的任何索赔，以及与该等预备会计工作相关的任何行动。

10.6同意更改控制权

(A)卖方及买方必须(且卖方必须促使各集团成员)在本协议日期后，在合理可行的范围内尽快作出合理努力，以在完成前取得任何重大合约或租约所规定的、因完成时集团控制权变更而须提交的任何第三方协议。

(B)未经卖方事先书面同意(不得无理扣留)，买方不得与重要合同或租赁的对手方接洽或进行任何谈判。

(C)卖方必须：

(I)就向材料合同和租赁对手方发出的书面通信与买方进行协商，该书面通信必须以买方可接受的形式发送(合理行事，不得过度拖延)；以及

(Ii)应买方的合理要求，随时向买方通报取得同意的进展情况(包括提供买方合理要求的信息副本)。

10.7管理层股权计划

供应商必须：

(A)促使管理层股权计划在完成时或之前终止，使任何一方都不再享有管理层股权计划下的任何权利或义务；

(B)安排在不迟于完成前5个工作日回购和注销优先股，以使在完成时没有优先股已发行；及

(C)不迟于完成日期前5个营业日将本公司的最新资本化表送交买方。

10.8域名

供应商必须尽合理努力促使beehivechildare.com.au、brightStes.com.au、littlevillage.net.au、littletreehouse.com.au和littlevillage.net.au域名在完成日期前转移到集团成员的名称中，或在该名称中获得替换域名注册。

10.9银行担保

(A)当事各方必须自费采取一切合理步骤(就买方而言，包括第10.9(D)条规定的步骤)，在适用的情况下，

在完成后，确保每份银行担保的解除和退还(如适用)达到卖方满意的程度，自完成之日起生效，或在合理情况下尽快(无论如何在相关银行担保的到期日之前生效)，从而免除相关第三方发行人或担保提供者和供应商集团成员就每项银行担保所承担的任何实际、或有或有或应计债务。

(B)在不限制第10.9(A)条的情况下，对于尚未解除并在完成时退还的任何银行担保，买方必须确保从完成之日起，卖方可接受的一家或多家金融机构已出具总额不低于任何供应商集团成员或第三方发行人或担保提供者根据此类银行担保可能支付的最高金额的背靠背担保，从而免除供应商集团每一项银行担保的任何实际、或有或有或应计负债。

(C)买方赔偿卖方，并必须在卖方提出要求时向卖方支付相当于：

(I)任何供应商集团成员向任何银行担保的任何第三方发行人或担保提供者支付或应付的所有费用、保费、保证金、成本和支出，仅限于该等费用、保费、保证金、成本和支出与完成后仍然有效的任何银行担保有关；和

(Ii)完成交易后，任何供应商集团成员根据或与银行担保有关而招致或承担的任何责任。

(D)就第10.9(A)条而言，“合理步骤”包括买方或(应相关发行人或担保提供人的要求)买方集团另一成员提供：

(I)与银行担保条款相同或实质上相同的补充担保或担保；以及

(Ii)在相关发行人或担保提供人的要求下，买方或买方集团其他成员的财务状况和偿付能力的证据，以及为保证解除银行担保而合理要求的任何其他事项的证据。

(E)卖方必须确保公司提供买方所需的合理协助和信息，以协助买方履行第10.8条规定的义务。

10.10偿还债务

在交易完成时或之前，供应商必须获得

(A)卖方集团任何成员(集团成员除外)欠集团成员的所有债务，包括任何公司间营运资金融资及公司间应收税项及应付款项，连同直至完成交易为止的任何应累算利息一并悉数清偿；及

(B)本集团任何成员公司欠卖方集团任何成员公司(包括任何公司间营运资金融资及公司间应收税项及应付款项)的所有债项(正常过程中的营业债务及应收账款除外)均连同完成前应累算的任何利息一并悉数偿还。

10.11现有股东协议

供应商同意采取一切必要步骤，确保股东协议在完成时或之前终止，以便：

(A)任何一方均不会就股东协议所引起或与股东协议相关的任何时间作出的任何事宜、作为或不作为，享有股东协议下的任何权利或承担任何义务；及

(B)股东协议的每一方免除另一方根据股东协议或与股东协议相关的一切诉讼、要求、申索及法律程序，

只要按其条款存续的契诺终止股东协议，则该等契诺将按照其各自的条款存续。本公司同意根据第10.10条终止股东协议。

10.12 D&O保险

(A)在交易完成前，卖方将作出安排，(由卖方承担费用)为每名董事的董事及高级管理人员(间接受益人)购买最长达七年的该董事或高级管理人员辞任后集团成员的最终保险(间接保险)。

(B)买方必须确保每个相关的集团成员在完成后维持径流保险，并向供应商和每个径流受益人承诺不会，并将促使每个集团成员不：

(I)未经所有有关的分流受益人事先书面同意，在完成后的任何时间终止、放弃、修订或以其他方式更改或取消分流保险；或

(Ii)作出任何事情(除按照其条款容许分流保险期满外)，或不作出任何事情，使分流保险的保险人有权取消、符合资格或避免承保，或拒绝或减少其对任何承保申索的法律责任。

(C)买方同意自完成之日起，提供及促使各集团成员提供为履行每项分流保险而合理需要的所有资料，包括提供合理协助及资料，以便在分流保险项下提出索赔。

(D)自完成交易起，买方向卖方及每名现任或前任董事或集团成员高级职员承诺，促使各集团成员不得终止、放弃、修订或以其他方式更改或取消任何于订立本协议前已向买方公平披露的、以现任或前任董事或集团成员高级职员身份作出的任何契诺或弥偿，除非法律另有规定或征得各受影响人士事先书面同意。

11完工后

11.1保留簿册和纪录的副本

卖方可保留本集团所有帐簿、簿册、记录、合同及承诺的副本，以履行其法律或法规义务(包括与税务有关的义务)。

11.2查阅簿册及纪录

(A)尽管有第11.1条的规定，在完成交易后的7年内(或法律规定的任何较长期限内)，买方必须允许卖方在完成交易后，在履行任何法律或法规义务(包括与税务有关的义务)或解决与第三方的任何纠纷所需的范围内，或在与政府机构的任何查询(包括可能的查询)有关的范围内，合理地获取与完成交易前的期间有关的本集团的相关账簿、簿册、记录、合同和承诺。买方(合理行事)没有义务采取任何行动或促使集团成员采取任何可能导致放弃法律专业特权的行动。卖方及其代表仅可保留此类材料的副本，只要它们是为所要求的目的而需要的。

11.3对报税表等的管制

(A)买方将拥有以下行为和控制权的唯一权利：

(I)编制及提交本集团截至完成前的收入年度或其他期间的所有所得税或其他税项、报税表、表格或报表(完成前报税表)；

(Ii)编制及提交本集团自完成前开始但在完成当日或之后结束的所有入息年度或其他期间的所有所得税或其他税项、报税表、表格或报表(跨式申报表)，但以该等跨式申报表与完成前所得的入息、利润或收益或发生的交易有关为限；及

(Iii)编制及提交本集团所有其他报税表、表格或报表，惟该等报税表、表格或报表涉及完成前发生的任何行为、事宜或交易，或任何期间(其他有关报税表)。

(B)卖方必须促使卖方集团提供所有资料、签立所有文件、发出或作出所有通知、同意、申索、选举、选择及声明、提供卖方集团的所有簿册及记录(并允许买方复制)、让卖方集团的所有相关雇员、董事及高级职员查阅，以及以其他方式提供买方可能合理要求的一切协助，以编制及提交完成前申报表、跨期申报表及其他相关申报表。

(C)就完成前申报表而言，订约方必须促使本集团在适用范围内就有关资产作出加速折旧措施选择退出或临时全额支出措施选择退出(视乎适用而定)。

(D)买方必须向卖方提供签订本协议后提交的每份完成前申报表、跨期申报表或其他相关申报表的草稿，以及支持的工作文件：

(I)如属填妥前报税表、跨期报税表或其他与入息税以外的税项有关的报税表，则在递交报税表的到期日前15个营业日内；及

(Ii)如属填妥前报税表、跨期报税表或其他与入息税有关的报税表，则在递交报税表的截止日期前20个营业日内递交。

(E)买方必须促使买方集团未经卖方事先同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)：

(I)向任何税务当局提交任何填报前申报表、跨期申报表或其他有关申报表；

(Ii)修订、要求或准许修订任何完成前申报表、跨越申报表或其他有关申报表，或就该等申报表提出任何反对或上诉；

(Iii)就完成前申报表、跨越申报表或其他有关申报表所涵盖的任何作为、事宜或交易，或就在完成之前发生的任何作为、事宜或交易，向任何税务当局申请任何具约束力或不具约束力的意见、裁定或其他裁定；或

(Iv)向任何税务机关提供任何资料(以书面或其他形式)，该等资料涉及完成前申报、跨期申报或其他有关申报，或有关完成前发生的任何行为、事宜或交易，包括法律规定须提供资料的情况(且卖方同意，如买方证明法律规定须提供资料，卖方将会合理地采取行动，同意向税务当局披露该等资料的形式及内容，并且不能不合理地拒绝其同意，以致买方集团违反其依法披露该等资料的义务)。

(F)如果任何税务机关对买方集团进行审计，或向买方集团发出评估报告，涉及任何完成前申报表、跨界申报表或其他相关申报表，或卖方可能对其负有责任的完成前发生的任何行为、事项或交易(税目)：

(I)买方必须在合理的切实可行范围内尽快(无论如何，在15个工作日内)向卖方发出审计或评估的书面通知(连同从税务当局收到的所有文件的副本)，并提供审计或评估与税目有关的全部书面细节；

(Ii)卖方将自行承担费用和费用，独家执行和控制买方集团就审计或评估中与任何税目有关的范围内采取的所有行动；

(Iii)买方不得在未经卖方事先书面同意(不得无理扣留或拖延)的情况下接受、也不得促使买方集团其他成员在未经卖方事先书面同意的情况下接受或让步与税务机关有关的任何立场(不得被无理扣留或拖延)，并且如果尽管有第11.3(F)(Iii)条的规定，买方集团成员在未经卖方事先书面同意的情况下接受或让步税务当局的任何立场(除非不合理地扣留或拖延)，卖方将不承担与相关税目有关的任何责任；

(Iv)买方必须促使买方集团提供卖方可能合理要求的一切协助，协助卖方就与税目有关的审计或评估采取的行动；以及

(V)买方必须促使卖方被授权代表任何集团成员并以集团成员的名义采取卖方可能就审计或评估中与任何税收有关的范围内合理要求的行动

该等事项包括(以书面或其他方式)回应任何税务当局的任何审计查询、出席及与任何税务当局进行面谈、会议、讨论及谈判、与任何税务当局谈判及达成妥协、协议及和解、向任何税务当局提出要求作出裁决、意见或决定，以及向任何税务当局、审裁处或法院提出或提起反对、申请、上诉及其他诉讼。

(G)买方必须促使各集团成员尽最大可能使用任何与完结前结束的期间或部分期间有关的任何税项扣除、回扣、抵免、津贴、展期、退款或其他宽免，而该等期间或部分期间可合理地用于减少、限制、递延或以其他方式减轻将会或可能会导致税务申索的税务责任。在第11.3(G)条中，就所得税而言，减免包括但不限于因使用本年度或上一年度的亏损或从相关实体转移亏损而获得的减免。

(H)卖方必须向买方偿还其根据第11.3条向卖方提供协助所产生的合理的自付费用。

第11.3条中的任何规定均不会被视为限制买方在本协议其他条款下的义务。

11.4税务宽减

买方必须向卖方支付相当于税务机关允许或从税务机关获得的任何抵免、退款、回扣、报销或其他形式的救济的金额：

(A)任何集团成员在完成交易时或之前支付的或在完成交易账户中规定的任何税款，但在完成交易账户中已计入抵免、退款、回扣、报销或其他形式救济的部分除外；或

(B)任何集团成员在完成交易后支付的任何税款，但以买方根据第7.8条或根据税务担保收到的该等税款为限，

减去买方或集团成员因相关税务优惠而须缴交的任何税额。

买方根据第11.4条向卖方支付的任何款项将是购买价格的补充和增加。

12非邀请函

自完成日期起至完成日期后两年为止，未经买方事先书面同意(不得无理拒绝同意)，卖方不得直接或间接雇用或招揽任何关键人士受雇，前提是第12条并无禁止卖方或其任何受约束人士向公众进行一般招揽或非针对主要个人的一般广告；或雇用或招揽在完成交易后被集团成员终止雇用的任何雇员。

13保密

13.1保密义务

在第13.2条的约束下，每一方必须保密，并要求向其透露本协议任何条款的每一名代表保密，

本协议以及与本协议相关或预期达成的任何协议或文件。

13.2例外情况

一方当事人可披露与本协议或第13.1条所指的其他协议或文件有关的任何信息，以：

(A)遵守任何适用的法律(除非可以通过合同或保密义务予以排除或限制)或任何政府机构的要求或书面要求，只要信息在法律允许的范围内被确定为机密，并应被视为机密；

(B)有必要向其披露该信息的任何代表，只要该信息被确定为保密的，并且这些人受约束或被要求对所披露的信息保密；或

(C)遵守本协议或该等其他协议或文件的条款，或在任何法庭程序中提出任何索偿。

13.3公告

(A)除法律或任何证券交易所的规则或证券交易委员会的规则及规例另有规定外，所有以任何方式与交易有关的新闻稿及其他公告，均须按买卖双方合理行事所同意的条款作出。

(B)凡法律或任何证券交易所的规则或证券交易委员会的规则及规例规定须发布新闻稿或其他公告的，须作出该新闻稿或其他公告的一方必须：

(I)在意识到需要作出上述放行或公告后，在合理的切实可行范围内尽快以书面通知本协定的另一方；和

(Ii)在可行的情况下，在公布前向另一方提供建议披露的草稿，但以公告(或其部分)与本协定有关为限。

(C)尽管第13条有其他规定，任何买方集团成员(或其高级管理人员或员工)均可在收益或投资者电话会议上披露与交易有关的信息，但所披露的与交易有关的唯一重要信息必须是已经公开的信息(违反第13条的原因除外)或已获得卖方批准的信息。

14终止

14.1因未能完成而终止

(A)如果一方未在预定的完成日期和时间完成，而非由于另一方违约，则非违约方可向违约方发出通知，要求其在收到通知后10个工作日内履行完成所需的义务，并宣布时间至关重要。

(B)如果违约方没有在第14.1(A)条规定的期限内完成，非违约方可以选择要求具体履行或终止本协议(立即向违约方发出进一步的书面通知)。在任何一种情况下，非违约方都可以就违约寻求损害赔偿。

14.2破产终止

(A)在以下情况下，买方可在完成本协议之前的任何时间向卖方发出书面通知终止本协议：

(I)已作出命令或通过有效决议，将卖方或集团任何成员(青少书院查茨伍德北方私人有限公司及Project Village Ridley Pty Ltd除外)清盘或解散，而无须清盘(重建或合并除外)；

(Ii)就卖方或集团任何成员的全部或大部分业务或财产委任接管人、接管人及管理人、司法管理人、清盘人、管理人或类似的官员；或

(Iii)担保权益持有人接管卖方或任何集团成员的全部或任何主要业务及财产。

(B)在以下情况下，卖方可在完成本协议之前的任何时间以书面通知买方终止本协议：

(I)已作出命令或通过有效决议，将买方或担保人清盘或解散，而无须清盘(重组或合并除外)；

(Ii)就买方或担保人的全部或大部分业务或财产委任接管人、接管人及经理人、司法管理人、清盘人、管理人或类似的官员；或

(3)担保权益的持有人占有买受人或担保人的全部或任何实质部分的业务和财产。

14.3终止的效力

(A)如果本协议根据第2.5、14.1或14.2条终止，则除根据本协议或法律规定的任何其他权利、权力或补救措施外：

(I)每一方解除本协定项下的任何进一步义务；和

(2)每一方当事人均保留其对任何其他当事方在终止前发生的任何违约或索赔所享有的权利。

(B)在根据第2.5、14.1或14.2条终止本协议时，本第14.2条和以下每一条仍然有效：第1条(定义和解释)、第8条(责任限制)、第13条(保密)、第14条(终止)、第15条(不承担其他责任)、第16条(商品及服务税)、18.1条(费用和责任)、18.10条(通知)、18.11条(管辖法律和司法管辖权)和18.13条(对等)。

14.4没有其他终止或撤销的权利

除第2.5、14.1或14.2条允许外，任何一方不得终止或撤销本协议。

15无其他责任

双方同意：

(A)一方的代表不会就完成之前、完成时或完成后发生的与本协议或本协议所拟进行的任何交易有关的任何作为、事项或事情，向另一方或其任何相关法人团体欠下或承担任何责任，但该人的欺诈行为除外；及

(B)任何一方的每名代表均有权享有并可直接执行本第15条，而有关一方在该等人士的指示下持有该等利益，并有权代表任何该等人士或为任何该等人士的利益而执行本第15条。

16 GST

16.1不包括商品及服务税

除非另有明文规定，本协议中提及的所有金额均不包括商品及服务税。

16.2商品及服务税的回收

如果根据本协议或与本协议相关的供应应支付或名义上应支付GST，则为该供应提供对价的一方必须支付相当于该供应应支付或名义上应支付的GST的金额(GST金额)作为额外对价。根据事先收到的税务发票，在提供供应的其他对价的同时应支付商品及服务税金额。如果在提供供货对价之前没有收到税务发票，则在收到税务发票时应支付商品及服务税。这一条款不适用于对供应的对价明文规定包括商品及服务税或供应受到反向收费的范围。

16.3商品及服务税负债净额

如果本协议项下的任何赔偿、报销或类似付款是基于任何成本、费用或其他负债，则与相关成本、费用或其他负债相关的任何进项税收抵免或名义上的进项税收抵免将被扣减。

16.4调整事件

如果根据本协议或与本协议相关的供应发生调整事件，将重新计算商品及服务税金额，以反映该调整，并在发布该调整的调整单据的情况下，在双方之间支付适当的款项。

16.5生存

本条款在完成后不会合并，并在本协议到期或终止后继续适用。

16.6定义

除非上下文另有要求，本条款中使用的在商品及服务税法律中具有特定含义的单词和短语在本条款中具有相同的含义。

17保证

17.1担保

考虑到卖方应担保人的要求订立本协议，担保人：

(A)应卖方要求无条件和不可撤销地保证买方适当和准时履行其在本协议项下的所有义务；

(B)针对以下情况单独向卖方作出赔偿：

(I)卖方因买方未能如期按时履行其在本协议项下的任何义务而可能招致或承受的任何责任，以及卖方有权承担的任何责任

根据本协议收回不能向买方追回的款项；以及

(Ii)如非买方清盘，买方本有责任向卖方支付的任何款项，或卖方本可收回的任何款项；及

(C)应要求不时支付的金额，相当于买方根据本协议或与本协议相关而到期应付给卖方的任何债务和金额，或买方根据本协议或与本协议相关的规定(包括根据第17.1(B)(Ii)条)本应到期应付给卖方的任何债务和金额。

就本第17条而言，负债明确包括买方有责任支付的金额。

17.2债务的无条件性质

本协议或担保人在本协议项下的义务不受任何事情的影响，如无本规定，可能会解除、损害或解除本协议或担保人的义务，或以任何方式免除担保人的任何义务。这包括：

(A)给予任何人任何时间的宽免或其他放纵，或将任何人释放或释放；

(B)卖方与任何人之间的任何交易或安排；

(C)卖方成为任何人或与任何人有关的任何妥协、暂缓执行、财产转让、安排计划、公司契据、债务重整或重整计划的一方或受该等妥协、暂缓执行、财产转让、公司安排、债务重整或重整计划所约束；

(D)卖方行使、延迟或不行使或执行任何文件或协议，或法律或任何文件或协议所赋予的任何权利、权力或补救；

(E)卖方在任何时候持有的任何文件或协议的全部或任何部分，或任何权利、义务、权力或补救措施的变更、终止或转让(包括修订、变更、更新、替换、撤销、无效、终止、否认、撤销、不可执行、受挫、失败、失效、终止、损失、解除、解除、放弃或转让)；

(F)取得或完善任何文件或协议，或没有取得或完善任何文件或协议；

(G)任何人或卖方没有将任何人在任何文件、协议或其他情况下的任何过失通知担保人；

(H)卖方就买方根据本协议或与本协议有关而欠卖方的任何债务获得对任何人不利的判决；

(I)任何情况的任何改变(包括任何人的成员或章程的改变)；

(J)买方根据本协议或与本协议有关的任何原因(包括由于上述任何原因)而欠卖方的债务的任何增加；

(K)影响任何人或任何法律的实施的任何法律限制、无行为能力、清盘、丧失工作能力或事情，包括与清盘、受托责任或其他责任或义务或对债权人的保障有关的任何法律；

(L)任何免除、解除、终止、撤销、否认、终止、放弃或卸弃；

(M)任何人没有签立或妥善签立协议或文件，或没有遵从某些规定；或

(N)在任何方面属违法、无效、无效、可使无效或不能强制执行的协议、文件、义务或交易，

无论是否得到担保人的同意或不知情。

第17.2条中的任何一款都不限制任何其他条款的一般性。

17.3本金和独立债务

第17条是一项主要和独立的义务。它不是任何其他文件、协议、权利或义务的附属或抵押品，无论是否征得担保人的同意，它都适用于经修订、更改或替换的本协议。

17.4持续担保和弥偿

这一条：

(A)属持续的担保及弥偿；

(B)买方履行其在本协议项下的任何义务或任何结算或其他事项或事情，将不会被视为全部或部分解除；及

(C)尽管完成，但只要买方根据本协议对卖方负有任何责任或义务，在所有该等责任或义务全部解除之前，该合同仍具有十足效力和效力。

18一般规定

18.1费用及税项

(A)每一方必须自行承担因谈判、准备和执行本协定而产生的费用。

(B)买方必须支付因本协议、本协议证明的任何交易以及根据本协议签订的任何文书或交易而可能支付的所有税款(包括印花税以及任何罚款、罚款和利息)。

18.2外国居民资本利得税预提税金

(A)就附表1第14-225(2)款而言，卖方通过签署本文件声明，自本协议签署之日起的六个月内，这些股份不是澳大利亚的间接不动产权益。

(B)如果交易发生在本协议日期之后的六个月之后，卖方必须在交易完成时或之前向买方提交一份进一步的声明，声明股份在该声明之日起的六个月期间内不是澳大利亚的间接不动产权益。

(C)买方承认并同意：

(I)第18.2(A)条(或根据第18.2(B)条作出的任何进一步声明)构成卖方向买方作出的就《技术援助协议》附表1第14-210(3)及14-225(2)条而言的声明；

(Ii)买方不知道第18.2(A)条中关于卖方的声明(或根据第18.2(B)条作出的任何进一步声明)是虚假的；及

(Iii)由于第18.2(C)(I)和18.2(C)(Ii)条所述事项，买方不得(尽管本协议中有任何相反规定)扣留因本协议向卖方支付的任何款项中预扣的消费税。

18.3第三方利益

(A)除第18.3(B)条另有规定外，任何非本协议一方的人士均不享有或可强制执行本协议下的任何权利或利益。

(B)如果本协议一方当事人向另一方(该另一方称为收件人)的任何代表或收件人或其相关实体(均称为第三方受益人)的任何代表、高级职员、雇员或代理人(均称为第三方受益人)或为了他们的利益而作出的陈述、保证、赔偿、免除、承诺或确认，则该代表、保证、赔偿、免除、承诺或确认是由收件人为每个上述第三方受益人的利益而持有的，并且可由上述各第三方受益人强制执行，即使任何上述第三方受益人不是本协议的一方也不例外。

18.4未合并

双方的权利和义务不会在本协议所设想的任何交易完成后合并。它们将在为执行任何此类交易而签订的任何转让或其他文件的签署和交付中幸存下来。

18.5作业

未经双方事先书面同意，任何一方不得转让、押记、扣押或以其他方式处理本协议项下的任何权利和义务，或试图或声称这样做，除非买方不时向买方集团成员的任何融资人提供与本协议标的交易相关的任何融资。

18.6进一步保证

各方必须采取一切必要措施(包括执行协议和文件)，以充分执行本协议及其计划进行的交易。

18.7整个协议

本协议包含双方就其标的达成的完整协议。它规定了当事各方所依赖的唯一行为、陈述、保证、契诺、条件、协议或谅解(统称为行为)，并取代了当事人之间或双方之间关于其标的的所有先前行为。双方均未依赖或正在依赖任何其他行为订立本协议并完成本协议预期的交易。

18.8不得豁免

未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不构成弃权。单一或部分行使或放弃行使任何权利、权力或补救措施，并不排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救措施。除非以书面形式作出，否则放弃对给予放弃的一方无效或对其没有约束力。

18.9粮食的可分割性

本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的规定，在禁止或不可强制执行的范围内，对该司法管辖区无效。这不会使本协定的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

18.10通知

根据本协议发出或作出的任何通知、要求、同意或其他通信(通知)：

(A)必须以书面作出，并由寄件人或寄件人妥为授权的人签署(如属电子邮件，则须列明寄件人或寄件人妥为授权的人的全名及职位或职衔)；

(B)必须以预付邮资的邮递方式(如果邮寄至其他国家/地区的地址，则以挂号航空邮件方式)或以手寄或电子邮件方式送达预定收件人，送达下列地址或电子邮件地址，或指定收件人在本协议日期后最后通知发件人的地址或电子邮件地址：

(C)将被最终视为妥为给予或作出：

(I)如属面交交付，则在交付时；

(Ii)如属特快专递，寄往同一国家的地址，邮寄日期后2个营业日；

(Iii)如以任何其他邮递方式递送，邮寄日期后6个营业日或邮寄日期后10个营业日(如邮寄至另一国家的地址)；及

(Iv)如属电子邮件，最早：

(A)发件人从预定收件人的信息系统收到确认电子邮件送达的自动电文的时间；

(二)预定收件人何时以回覆电邮确认已收到该电邮；及

(C)在发送该电子邮件的时间(与发送该电子邮件的设备上所记录的时间相同)后3小时内，除非发件人在该3小时内收到一条自动信息，表示该电子邮件尚未送交，

但如结果是通知书在收件人地方被视为在非营业日的某一天发出或作出，或在下午5时后发出或发出，则在该地方的下一个营业日开始营业时，该通知书将被视为已妥为发出或作出。

18.11行使权利的酌情决定权

除非本协议另有明确规定，一方当事人可以以其认为适当的任何方式(包括附加条件)行使权利或救济，或给予或拒绝其同意。

18.12适用法律和管辖权

本协议以及在法律允许的范围内，包括非合同事项在内的所有相关事项完全受澳大利亚新南威尔士州法律管辖。在这类问题上，每一方都不可撤销地接受在那里有管辖权的法院的非专属管辖权，并放弃以任何理由反对该地点的任何权利。

18.13对口单位

本协议可以签署任何数量的副本。所有对应方将被视为构成一个文书。

附表1

供应商保修

A部分-所有权和能力担保

成立为法团及存在

1卖方已正式注册成立，并根据其注册所在地的法律有效存在。

2卖方拥有完全的公司权力和权力，拥有股份。

3卖方并未资不抵债，亦未就卖方资产的任何部分委任接管人，亦没有以书面形式威胁作出该项委任。

4卖方并未处于清盘阶段，也没有为将卖方清盘而提起的诉讼或以书面形式发出的威胁。

5就卖方所知，并无任何事实、事项或情况使任何人士有权申请将卖方清盘或清盘。

6卖方并无委任管理人，亦无就卖方签立或建议订立任何公司安排契据。

7卖方未为其债权人或某类债权人的利益与其订立任何书面安排、妥协、债务重整或转让。

8除善意争议标的的债务或债权外，卖方并非(或根据适用的法律被视为)无力偿付其债务，也没有停止或暂停、或威胁停止或暂停支付其全部或某类债务。

权威

9本协议的签署和交付已得到供应商所有必要的公司行动的适当授权。

10卖方拥有完全的公司权力和合法权力，有权签署和交付本协议，并完成和履行或促使履行本协议项下的义务，以及卖方拟进行的每项交易。

11本协议是卖方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款通过适当的法律补救措施强制执行。

12卖方签署、交付和履行本协议以及本协议所设想的每项交易不会或不会(无论是否经过时间、发出通知或两者兼而有之)违反、冲突或导致违反或违约：

(A)卖方章程的任何条文；

(B)任何保证安排、承诺、协议或契据的任何重要条款或规定；或

(C)任何令状、命令或强制令、判决或法律，而该令状、命令或强制令、判决或法律是其一方或受其规限或约束的。

股票

13卖方为股份的唯一合法及实益拥有人，不受任何担保权益及准许担保权益影响。

卖方拥有将股份的合法和实益所有权转让给买方的完全权力和授权。

15股份构成本公司全部已发行股本。

16股份已缴足股款及有效分配，并无欠款。

17完成后，根据本协议的条款，向买方出售或转让股份将不受任何限制，完成后，买方将获得股份的全部合法和实益所有权，且不受所有担保权益和允许担保权益的限制，但买方须在成员登记册上登记。

B部分-商业担保

集团

18每名集团成员均已正式注册成立，并根据其注册所在地的法律有效存在。

19本集团各成员拥有全面的公司权力及权力，拥有其资产及业务，并可继续经营其现时所进行的业务。

20集团成员均无资不抵债，亦未就任何集团成员资产的任何部分委任接管人，亦无以书面威胁作出任何此类委任。

21没有集团成员处于清盘状态，也没有为清盘集团成员而提起或以书面威胁提起任何诉讼。

22就卖方所知，并无任何事实、事项或情况使任何人士有权申请将任何集团成员清盘或清盘。

23本集团成员并无获委任管理人，亦无就任何该等成员签立或建议订立任何公司安排契据。

24.集团任何成员均未为其债权人或某类债权人的利益作出安排、妥协、债务重整或转让。

25除善意争议标的的债务或债权外，集团任何成员均无能力(或根据适用的法律被视为)无力偿还债务，亦未停止或暂停、或以书面威胁停止或暂停支付其全部或某类债务。

26完成时：

(A)附表10所列集团结构图准确完整，持股量为100%；及

(A)除附表6所列实体外，集团成员概无于任何其他实体拥有任何股权。

27集团各成员的事务实质上是按照有关实体的组织文件进行的。

28完成后，将不会有任何期权、协议或谅解(包括优先购买权或优先购买权)使任何人士有权或可能有权要求购买或转让本公司或本集团任何成员公司的任何股份或其他证券。

29就集团每名成员而言：

(A)在完成时，其股票已有效发行，已全额支付，且没有任何担保权益；

(B)该公司并无发行附有股份或证券转换权的证券，亦无根据任何协议或安排发行期权或可换股票据；及

(C)没有关于其证券的有表决权的协议或安排。

帐目及负债

30帐目：

(B)按照与上一财政年度一致(在所有重要方面)适用的会计准则(适用于集团各成员)适当谨慎地编制；

(A)真实而公平地反映本集团于结算日的财务状况及截至结算日止财政期间本集团的财务表现；

(B)披露本集团于结算日的所有已知重大负债，并在会计准则要求的范围内按会计准则的规定列载该等负债的拨备。

管理帐户

31管理账户：

(A)按照与前12个月相同的原则、政策和做法，包括用于编制账目的原则、政策和做法，在一致的基础上适当谨慎和注意地编制；

(B)在考虑到编制该等资料的目的后，实质上准确地反映该等资料编制当日本集团的财务状况，以及编制该等资料所涉及期间本集团的财政表现；

(C)不受任何非常、非常、特殊或非经常性项目的影响；

(D)按照《会计准则》披露业务在其所述帐目日期的所有重大负债(不论是实际负债、或有负债或其他负债)，并为该等负债计提适当和足够的准备金；及

(E)在任何方面均无误导性或欺骗性；

32自开立账目之日起至本协议之日止：

(A)本集团的资产、负债、营业额、盈利、财务状况、贸易头寸事务或业绩并无重大变动；

(B)集团是否按正常程序经营业务；

(C)集团成员均无：

(I)出售、处置或设定其任何价值超过1,000,000美元的资产的抵押权益，但在通常业务运作中除外；

(Ii)取得任何价值超过1,000,000美元的资产，但在通常业务运作中除外；

(Iii)向其成员宣布或支付任何股息或其他资产分配；

(4)订立任何合同或承诺，要求支付：

(A)就任何一宗事故而言，不得超过$250,000；或

(B)3年以上，每年超过$250,000

(V)达成任何新的外部融资安排，或动用现有信贷安排，但按照第10.10条偿还的债务除外；

(6)与供应商或其任何相关实体(集团另一成员除外)或其任何代表订立任何协议；

(7)免除第三方欠集团成员的总额超过100,000美元的任何款项；

(Viii)已就任何申索或任何诉讼、仲裁或其他法律程序达成和解，而该等申索或诉讼、仲裁或其他法律程序的款额超过就该等申索而在账目中作出的诉讼、仲裁或法律程序的规定的款额；

33除正常业务外，集团成员未获得任何银行担保或第三方信贷支持(包括银行担保)。

34完工时，没有：

(A)集团成员为借款(包括根据外债融资机制)订立的融资协议或安排；

(B)集团成员发行的债权证、债券、票据或类似债务票据；

(C)集团成员就任何其他集团成员或任何其他人士作出的担保，或集团成员在其他方面须受其约束的担保，但银行担保除外；

(D)集团成员资产或证券上的担保权益；或

(E)限制处置集团成员的融资安排。

材料合同

35披露材料包括集团成员在本协议签订之日作为缔约方的每份材料合同的真实、完整的副本。

36每份材料合同：

(A)完全有效，并按照其条款对作为其缔约方的集团成员有效和具有约束力；

(B)保持距离，并且是在正常业务过程中订立的；

37本集团任何成员并无作出或获准作出卖方认为合理行事可能会导致任何重大合约终止的任何事情。

38就卖方所知，材料合同的其他任何一方没有违约，或者如果不是根据该协议的通知或时间流逝的要求，就不会违约。

39集团成员并无未能履行任何重大合同所规定的重大义务。

40集团任何成员均无重大违约或重大违约行为。

41没有任何集团成员达成以下协议：

(A)载有以任何第三方为受益人的竞业禁止承诺；

(B)载有限制集团成员的排他性规定；

(C)载有超过$250,000的最低订货要求，而该要求不能在少于3个月的通知下终止；或

(D)在其他方面对集团成员经营业务的能力造成重大限制。

42于本协议日期，并无任何集团成员收到或发出任何终止将会或可能会对集团成员造成重大不利影响的协议的通知。

43任何集团成员均不参与与供应商集团成员订立的任何协议或安排，而根据该协议或安排，该集团成员须向该供应商集团成员提供重大财务利益。

资产

44集团成员拥有或有权使用截至本协议日期对开展业务具有重大意义的所有资产。

45除以下情况外，本集团的有形资产并无担保权益：

(A)披露材料中披露的任何担保权益；和

(B)普通课程租购、租赁、租赁或类似协议。

46集团成员拥有或使用的所有资产：

(A)在顾及其年岁后保持良好的维修和状况；

(B)处于令人满意的操作状态，并得到定期和适当的保养；

(C)能够履行其使用的职能；

(D)记录在集团成员的账簿中；

(E)遵守所有适用的法律，符合所有标准，并且没有以会使这些资产的供应商提供的任何保证无效或以其他方式影响的方式进行修理、改装、修改、操作或维护；和

(F)并不危险或不安全。

租赁物业

47附表5所载租赁物业的详情均属真实无误。

48租赁物业包括一名集团成员自行或为另一集团的利益而使用或占用的所有土地及物业。

49披露材料包括集团成员参与的每份租约的真实、完整和准确的副本。

50每份租赁均已登记(如须在租赁物业所在的司法管辖区登记)，具有法律效力，并对永久保有的任何已登记承按人存续及具约束力，而本集团任何成员公司并无授予任何分租、特许或独家或共享权利以占用或使用租赁物业的任何部分。

51本集团并无任何成员同意转让、更改、退回或终止截至本协议日期尚未披露的任何租约。

52除租赁物业外，本集团任何成员公司概无于任何土地拥有任何永久保有或租赁权益。

53有关集团成员拥有有关租赁物业的独家占有权及安静享受权。

54租赁物业的所有楼宇或其他改善工程的状况及维修状况，大致上适合本集团成员公司的用途。

55没有集团成员收到：

(A)任何第三者依据租契发出的迁出通知或迁出通知；或

(B)与任何租赁物业有关的政府机构发出的任何通知，而该通知将会或合理地可能会对有关集团成员对租赁物业的独家占用及安静享有造成不利影响。

56据卖方所知，截至本协议之日，没有任何事件、情况或争议(无论是实际的还是以书面形式威胁的)，政府机构也没有提出或打算提出任何可能会对以下方面产生不利影响的建议：

(A)有关集团成员对租赁物业的独家占用及安静享用；或

(B)本集团成员强制执行作为任何租赁物业的拥有人或承租人的任何权利及权利。

57本集团并无任何成员公司拖欠或违反任何租约，而有关本集团成员公司已支付有关租赁物业的所有租金、开支、差饷及其他应付款项。

58任何法例规定本集团成员就任何物业进行任何发展或使用所需的每项实质同意，均已妥为取得。任何此类同意中施加的所有条件或限制均已在所有实质性方面得到遵守和履行。

59在本协议签订之日或之前本应履行但尚未履行的任何租赁场所没有履行任何补偿义务。

60就卖方所知，并无任何影响租赁物业的因素会导致任何集团成员在任何环境法律下承担任何重大责任。

知识产权

61附表8载有一份完整而准确的清单，列明集团成员为其注册所有人或已由集团成员申请的所有商业知识产权。

62披露材料包括任何集团成员使用的所有重大知识产权的详情(包括该等知识产权的注册和申请)、授予任何集团成员或由任何集团成员授予的所有书面或不成文的知识产权许可，以及任何集团成员注册、许可或以其他方式使用的所有重大域名和商业名称。

63集团成员是所有商业知识产权的唯一合法和实益所有人，不受产权负担和第三方权利的影响。

64除本集团成员外，任何人士均无权使用任何商业知识产权，或拥有任何权益，或可能从中获益。

65任何集团成员使用的第三方拥有的所有知识产权均在ACM许可下获得许可。

66商业知识产权和在ACM许可证下获得许可的知识产权是在紧接完成之前开展业务所必需的所有知识产权。

67于本协议日期，并无任何人士向任何集团成员发出书面通知，指称本集团就本集团所使用的任何知识产权有任何重大侵犯或侵权行为，而供应商并不知悉任何可能导致该等侵犯或侵权行为的事实或情况。

68就卖方所知，没有任何人侵犯或侵犯任何企业的知识产权。

69任何第三方或任何政府机构均未就企业知识产权提出反对、撤销诉讼、诉讼、索赔或投诉。

70集团任何成员并无授予任何商业知识产权的任何使用权或任何权益，集团任何成员均无义务授予任何此类权利。

71本业务的行为不违反或侵犯任何第三方的任何知识产权或精神权利。

72集团成员是附表8所列所有域名的唯一注册人，所有在业务中使用的域名均列于附表8。

73除附表8所列企业名称登记的公司名称外，任何集团成员不得以任何名称经营业务。

74集团成员作为缔约一方的所有雇佣、服务或咨询协议均规定，交易对手在受雇于集团成员或与集团成员接触期间开发的任何知识产权均由相关集团成员独家拥有，于完成时，所有该等知识产权已转让给相关集团成员。

75本集团及卖方对本集团的所有机密资料保密，并无向任何第三方披露或提供本集团的机密资料，但在正常业务过程中及受方负有有约束力的保密义务的情况下，则属例外。

76本集团并无任何成员订立任何保密或其他协议，或有任何义务限制本集团自由使用或披露与本业务有关的任何资料。

77就第75及76项保证而言，本集团的“机密资料”包括由本公司使用或与其有关的所有数据库、源代码、方法、手册、艺术品、商业秘密，以及所有财务、会计、销售及营运资料、营销、策略及技术计划及资料、子女、客户及供应商名单、成本及定价资料、诀窍、技术、营运程序及其他保密性质的资料。

资讯科技

78于本协议日期，本集团在进行业务时拥有或使用的资讯科技及电讯系统、硬件及软件(系统)包括完成时进行业务所需的所有资讯科技及电讯系统、硬件及软件。

79所有系统均由集团成员拥有或有效授权使用，并在集团成员的控制下使用。

80本集团并无任何系统、业务记录或个人资料：

(A)任何未经授权的获取(包括黑客攻击、勒索软件和其他类似事件)、使用、披露或丢失；或

(B)阻止本集团临时或永久获取系统、业务记录、个人信息的任何行动；

在任何一种情况下，无论是否涉及本集团的任何高管、员工或承包商或任何其他人，在本文件日期之前的12个月内。

81本集团对个人资料的处理在所有重大方面均与适用于本集团的隐私政策和隐私声明中的所有陈述以及该等隐私政策和隐私声明中的所有陈述保持一致。

82本集团在所有重大方面均遵守适用的隐私法。

83本集团持有与个人资料有关的所有同意，以在完成前进行业务所需的方式进行业务。

84本集团已制定合理的技术及运作保障措施，以保障其所拥有或控制的个人资料不会被第三者未经授权而查阅、使用、修改、干扰或披露。

85在本协议日期前12个月内，并无有关未经授权查阅、遗失或披露本集团所拥有或控制的任何个人资料的投诉或侵犯私隐行为悬而未决。

86除本集团的私隐政策另有披露外，本集团不会将任何个人资料转移至澳洲以外。

员工

87披露材料包括本集团于2022年1月31日雇用的所有雇员的名单，详情包括薪酬福利(包括花红、利润份额及雇员奖励计划权利)、适用津贴、裁员及解雇权利及假期详情(包括长期服务假期、年假及个人/照顾者假期)及其他权利。

88本集团任何成员均不会，亦不会在完成前承担对任何雇员的任何退休金、一次性退休津贴或遣散费或与年假、长期服务或个人假期有关的任何负债(或负债增加)。

89于本文件日期，任何雇员(或集团成员的董事或承包商，或前雇员、董事或承包商)无权或可能获得因签署或完成本文件而引发的任何奖金、补偿、付款或其他福利。

90就卖方所知，集团成员与雇员订立的每一份合约均可向缔约双方强制执行，于本协议日期，并无任何一方实质违反或违反任何该等合约。

91于本协议日期，本集团成员于本协议日期前6个月内并无与任何工会或雇员发生任何将会或合理地可能对本集团造成重大不利影响的纠纷。

92于本协议日期，本集团成员与任何工会、雇员、前雇员、承包商或前承包商之间并无任何未解决的当前或威胁纠纷，且本集团并不知悉任何将会或可能会引起任何此等纠纷的情况。

93在本协议日期前5年内，集团成员并无与任何雇员、工会、前雇员、承包商或前承包商发生任何重大纠纷，亦无任何情况可能导致任何此类纠纷。

94截至本协议日期，集团成员尚未收到任何雇员、前雇员、承包商或前承包商或其代表针对集团成员提出的任何未解决的索赔，也没有收到任何潜在索赔的书面通知。

95截至本协议签订之日，没有员工提出尚未解决的工人赔偿要求，而且，据供应商所知，没有潜在的工人赔偿要求。

96集团各成员：

(A)有工伤补偿保险；

(B)截至目前已支付其工伤补偿保险；

(C)在过去3年中，其工人补偿保险费没有增加；和

(D)在过去3年中没有接受过工人补偿工伤保险管理局的外部审计。

97目前并无或在卖方所知的情况下，根据工作场所健康及安全法律对任何集团成员进行调查、通知、合规或改善通知或提出检控，而就卖方所知，并无任何事实、事宜或情况可能导致任何该等调查、通知或法律程序。

98披露材料载有本集团在本文件日期前6年内就违反或涉嫌违反工作场所健康和安全法律或标准而收到的所有通知、合规或改善通知、起诉和罚款的全部细节。

99无组成员：

(A)在过去3年曾接受安全生产监督检查；

(B)已收到安全生产监督就工作健康及安全发出的敦促改善通知书或禁止通知书；及

(C)目前正在接受安全生产监督的调查或起诉。

100集团各成员实质上遵守适用于雇员的雇佣合约、工业文件(包括企业协议及现代奖励)、法规及其他法律下所有与雇佣有关的义务，以及与服务条件及其与其雇用的雇员之间的关系有关的所有行为守则及实务守则。这项保修也适用于前雇员。

101披露材料载有与或向任何工作场所监管机构或当局(包括公平工作监察专员)就本集团涉嫌或实际违反澳洲雇佣法律而作出的所有函件、协议、安排、承诺及谅解的全部详情。

102于本协议日期，并无任何集团成员收到任何集团成员重大违反其雇用任何雇员的法律或合约义务的通知。

103任何集团成员均不是与工会或工业组织、雇员团体或个别雇员就雇员及其受雇事宜订立任何工作场所协议的一方，除披露材料所披露者外，并不适用于任何雇员集团成员的工业奖励或工作场所协议。

104集团各成员已在所有实质方面履行其代表雇员缴纳退休金的义务。

105集团任何成员均无向任何员工的固定福利基金缴费，亦无任何义务向该基金缴费。

106目前或以前受聘于本集团成员公司(或独立承建商的任何人员)的承建商，在本集团受聘为承建商期间，在法律上不是或曾经是任何集团成员公司的雇员(或有权或曾经被视为雇员)。

107目前并无或据卖方所知，任何监管机构或主管当局或独立承包商并无就有关独立承包商未被恰当定性为独立承包商的指控向集团成员提出任何现有或威胁、待调查或预期的调查或索赔。

108集团各成员实质上已遵守与集团成员现时或以前以独立承包商身份聘用的任何人士有关的所有法律，包括与税务及退休金有关的法律，且就卖方所知，集团成员并无违反与任何现任或先前以独立承包商身份聘用的人士订立的任何协议、安排或谅解。

109现时或以前受集团成员聘用为临时雇员的人士，并不是或曾经是任何集团成员的永久雇员(或有权或曾被视为永久雇员)。

110目前并无或据卖方所知，任何监管机构或主管当局或临时雇员并无就有关该临时雇员未被恰当地定性为临时雇员的指称向该集团成员提出任何现有或威胁、待决或预期的调查或申索。

111每名集团成员实质上已遵守与任何现时或以前受聘为临时雇员的人士有关的所有法律，且就卖方所知，集团成员并无违反与任何现任或先前受聘为临时雇员的人士订立的任何协议、安排或谅解。

遵守法律

112本集团已取得于本协议日期进行业务所需的所有批准，并已支付与该等业务相关的所有应付费用，而每项批准均属有效。

113集团各成员已在所有重要方面遵守所有适用的法律、行政要求和批准。

114集团成员均未收到政府机构通知其未遵守任何适用法律或批准的任何书面通知。

115本集团任何成员公司并无作出或遗漏作出任何行为或事情，而卖方亦不知悉有任何行为或事情可能有损于完成后任何批准的继续、续期、发出或延期。

116本集团一直遵守并继续遵守与政府实体或由政府实体提供的所有资金安排、赠款、补贴和类似安排的条款。

117集团任何成员均不受任何政府机构的任何调查或调查，亦无任何待决或受到书面通知的威胁，且就供应商所知，并不存在任何合理预期会引起调查或调查的情况。

诉讼

118本集团任何成员均未参与任何诉讼、调解、仲裁或其他纠纷解决程序或刑事、行政或政府程序，且不以书面通知威胁采取任何此类行动。

119本集团并无针对任何成员公司作出未履行或尚未履行的命令、和解、判决、裁决、罚款、裁定或执行承诺。

保险

120本集团每名成员均受有效保险保障，且在任何关键时刻均受有效保险保障，并遵守适用法律，并在卖方所知的情况下，遵守要求其投保任何保险的书面协议。

121披露资料所披露的与本集团或本业务有关的保险是现行有效的，且已支付所有适用保费，且就卖方所知，于本协议日期，并无任何事实或情况会令任何该等保险在任何重大方面无效或无法强制执行，或允许保险人取消保单或大幅减少索偿或大幅增加应付保费，且并无任何与该等保险有关的未决索偿。

商业记录

122所有业务记录(为免生疑问，不包括账户和任何税务记录)：

(A)在所有重要方面均完整、准确和切合时宜；及

(B)已由本集团妥善维持，并由本集团管有、保管或控制，

在每一种情况下，根据所有实质性方面的适用法律。

123根据法律规定，集团成员必须向任何政府机构交付或提交的每份重要文件或档案均已正式交付或提交。

税务保证

124税务机关在完成前对集团成员评估或征收的所有税款已在完成说明书中适当支付或拨备；

125任何税法要求任何集团成员从源头扣缴的所有金额均已正确扣缴，并已向适当的税务机关核算；

126任何集团成员或其代表为任何税务目的而提交或已被要求提交的所有报税表：

(A)已在规定的期限内和以适当的基准递交，并在所有要项上均属最新和正确；及

(B)他们当中没有人或预期不会成为任何税务当局的任何争议或调查的标的；

127集团成员没有支付或有责任支付与税收有关的任何实质性利息、罚款、附加费或罚款；

没有任何集团成员接受或目前正在接受任何税务机关的非例行调查或审计；

129需要注册商品及服务税的每个集团成员都正式注册了商品及服务税；

130没有任何集团成员要求获得其无权获得的任何实质性商品及服务税进项抵免或减少的进项税收抵免，且所有抵免均在正确的纳税期间申请；

131所有可予征收印花税的文件、文书、合约、协议、契据或交易，或确定集团每名成员对某项资产的所有权所需的文件、文书、合约、协议、契据或交易，均已全数缴付印花税；及

132在澳大利亚注册成立的每个集团成员都是澳大利亚所得税综合集团的成员，而本公司是该集团的总公司。

133税法第245分部所载的商业债务豁免规则(或税法附表2C的前身条文)并不适用(亦不会适用)任何集团成员于完成交易当日或之前发生或产生的任何交易、作为或不作为，而该等交易、作为或不作为导致净获豁免金额。

134任何集团成员均未参与或以其他方式参与税法中任何避税或税务诚信条款或任何其他类似一般反避税条款可适用的任何交易(包括但不限于税法第IVA部分或商品及服务税法案第165分部)。

135扣除折旧或免税额(包括根据《税法》第40分部或第43分部和《税法》第328-D分部和所得税第40-BB分部(过渡期

根据税法，任何集团成员所拥有的资产均可根据《1997年税法》(Cth)予以适当扣减，且相关公司一直保存并拥有准确的记录。

136本集团任何成员公司就与楼花前期间有关的任何报税表作出的加速折旧措施选择退出选择或临时全额支出措施选择退出选择已按适当基准作出，并属有效。

137没有提出任何重建救济要求，也不会因本协定而追回任何款项。

138任何集团成员在完成交易时或之前的任何作为或不作为，均不会导致任何集团成员在完成交易后须缴交印花税。

139交易完成后，本公司的印花账户将不会有任何与交易完成时或之前达成的交易或安排有关的印花借记。

140任何完成前股息(包括准许股息)均按税法许可的最大程度加盖印花税。

141本集团每名成员均为澳洲独资税务居民。

142根据任何税法为集团成员规定的公职人员职位一直有人担任。

143本集团并无成员公司就完成时持有的任何资产选择展期税或资本利得税宽免。

144本公司并无受污染股本帐户，亦无采取任何可能导致其股本帐户受污染的行动，或于任何时间作出任何选择以恢复其股本帐户的污点。

145本公司一直依照《税法》适用工资免税年度起征点。

146每名集团成员已于有关的付款到期日向政府机构支付该集团成员就“在职人士计划”应付的任何款项；并在其他方面遵守“在职人士计划”适用于其的所有规定。

信息

147披露材料所载有关本集团及本业务的资料乃真诚编制，并在所有重大方面均属准确。卖方并无在披露资料中加入任何其明知在任何重大方面属误导的资料，而披露资料亦无遗漏任何会令披露资料在任何重大方面产生误导的资料。

148卖方并不知悉任何在本协议日期前尚未向买方提供的与业务有关的重大不利信息。

附表2

买方和担保人的担保

A部分：购买者保证

成立为法团及存在

1买方已正式注册成立，并根据其注册所在地的法律有效存在。

2买方并非资不抵债，亦未就买方的任何部分资产委任接管人，亦未有书面威胁委任接管人。

3买方并未处于清盘阶段，也没有为将买方清盘而提出的诉讼或书面威胁。

4买方未为其债权人或一类债权人的利益与其订立任何书面安排、妥协、债务重整或转让。

5买方并非(或根据适用法律不被视为)无力偿还其债务，但善意争议标的的债务或债权除外，并且没有停止或暂停、或威胁停止或暂停支付其全部或某类债务。

6本协议和水渍保险单(均为交易文件)的签署和交付已得到买方所有必要的公司行动的适当授权。

7买方拥有签署和交付每份交易文件的完全公司权力和合法权力，并完善和履行或促使履行其在交易文件和交易文件预期进行的每笔交易下的义务。

8每份交易文件构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款通过适当的法律补救措施强制执行。

9买方签署、交付和履行每个交易单据和每个交易单据所设想的每笔交易，不会或不会违反、冲突或导致违反或违约：

(A)其章程的任何条文；

(B)任何保证安排、承诺、协议或契据的任何重要条款或规定；或

(C)任何令状、命令或强制令、判决、法律、规则或规例，而该令状、命令或强制令、判决、法律、规则或规例是其一方或受其规限或约束的。

无第三方受益人

买方以自己的名义订立和履行本协议，而不是作为任何其他人的受托人或代理人。

资金承诺

11于完成时，买方已有足够的债务融资安排或现金(或两者相结合)，以履行本协议项下的所有付款义务。

B部分：担保人保证

成立为法团及存在

1保证人已正式注册成立，并根据其注册所在地的法律有效存在。

2担保人并非资不抵债，没有对担保人的资产的任何部分指定破产管理人，也没有以书面形式威胁过这种指定。

3担保人没有进行清盘，也没有为将买方清盘而提起的诉讼或书面威胁。

4.担保人没有为其债权人或某类债权人的利益作出任何书面安排、妥协、债务重整或转让。

5担保人并非(或根据适用的法律不被视为)无力偿付除善意纠纷标的的债务或债权以外的债务，也没有停止或暂停、或威胁停止或暂停偿还其全部或某类债务。

6本协议的签署和交付已得到担保人所有必要的公司行动的适当授权。

7担保人拥有完全的公司权力和合法权力来执行和交付本协议，并完善和履行或促使履行其在本协议项下的义务以及本协议预期进行的每一项交易。

8本协议是担保人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款通过适当的法律补救措施强制执行。

9本协议的担保人的签署、交付和履行，以及本协议计划进行的每项交易，不会或不会违反、冲突或导致违反或违约：

(A)其章程的任何条文；

(B)任何保证安排、承诺、协议或契据的任何重要条款或规定；或

(C)任何令状、命令或强制令、判决、法律、规则或规例，而该令状、命令或强制令、判决、法律、规则或规例是其一方或受其规限或约束的。

无第三方受益人

10担保人以自己的名义订立和履行本协议，而不是作为任何其他人的受托人或代理人。

附表3

会计原则

1一般信息

完成说明必须按照下列顺序编写(为免生疑问，(A)段优先于(B)和(C)段，(B)段优先于(C)段)：

(A)本附表3第2条所列的具体原则、政策、程序及分类；

(B)在本附表3第1(A)条所指的原则、政策及程序不涵盖的范围内，以与在拟备帐目时实际使用的原则、政策及程序一致的方式(包括在行使会计酌情决定权及作出判断方面的一致性)；及

(C)如某项并非本附表3第1(A)、1(B)条所指的原则、政策及程序所涵盖的范围，则须按照在结算日有效的会计准则作出。

2具体原则、政策和程序

(A)完成报表将使用从本集团会计记录中摘录的资料，并按照财政年度结束时将采用的具体程序编制，包括详细分析应计和预付款项以及截止程序。

(B)完工说明书将在生效时拟定。在生效时间之后发生的事件将不会被考虑，只会考虑在生效时间之后至买方向卖方交付完成说明书草稿之日(截止时间)为止发生的信息。

(C)完成说明书将根据本集团为持续经营企业、“一切照常”及假设本集团并未发生所有权变更而编制。完成事项说明书将不会反映因完成交易而产生的资产及负债估值变动及本集团控制权的相应变动，包括因本集团的任何会计政策与买方的会计政策一致而产生的任何影响。

(D)完成书内不会就生效时间后所招致的任何费用、负债或收费列入任何调整、拨备、费用、储备或注销：

(I)集团所有权变更所致；

(Ii)因本集团所有权变更而导致与本集团业务有关的策略、方向或优先次序的任何改变；或

(Iii)完成后任何人士对本集团或其任何资产或任何业务或责任的任何重组、重组。

(E)与附表4 A部分“其他”标题下所列明细项目有关的任何数额将不列入完工净债务金额、完工周转资金金额、估计净债务金额或估计周转资金金额。

(F)将对集团成员之间的结余进行核对和冲销。任何未对账的资产将被注销，任何未对账的负债将被释放。

(G)本附表3及附表4的条文将予解释，以避免将包括在完成陈述书内的任何项目重复计算(不论是正或负)。

(H)与编制完工账目有关的任何计算均不得计入完工产生的资金流量。

(I)不应将资产计入资本化债务发行成本、贷款安排费用或递延借款成本。

(J)将采用编制账目时使用的相同方法和假设(包括间接费用、贴现率和概率因数的适用和计算)来计算应列入完成表的任何长期服务假准备金。

(K)将采用编制账目时使用的相同方法和假设(包括间接费用和休假费用的分配和计算)来计算应列入完成报表的任何年假准备金。

(L)完成说明书将包括任何未付薪金和工资(包括解雇或遣散费，或雇员有权享有的其他权利)的全额应计费用，包括雇员在生效时间之前根据合同有权获得的任何奖金，以及在生效时间之前推出并传达给相关员工的任何奖金计划。在每一种情况下，包括相关假期装入和附带费用的应计费用，包括但不限于养老金、工资税和工人补偿。除非任何奖金计划是在完成之前推出的，否则完成说明书中不会包括任何准备金或应计项目。与有效时间衔接的奖金计划期间的奖金应计金额，将根据截至生效时间的奖金目标的表现，按比例计算。

(M)就完成报表而言，生效时间将被视为税务会计期间的结束。

(N)完成说明书所载的所得税拨备将限于于生效时间应计、到期或应付的金额，减去就生效时间前期间就该等所得税而作出的任何付款或与已支付的所得税有关的应收金额，但须符合于完成时所采用的相同会计原则、政策、程序、惯例、分类、定义、方法及估计技术(包括行使管理判断)，并在所有情况下均以符合完成时现行税法的一致基准适用。

(O)完成表中的所得税拨备将计算如下：

(I)根据目标及集团就有关资产作出加速折旧措施选择退出及临时全额支出措施选择退出的基准(视情况而定)；及

(Ii)在不会重复计算任何单独计入竣工付款或购买价格的税额(或与税务有关的金额)的基础上，包括(但不限于)计入完成付款和购买价格计算中的交易奖金和Market Street退出付款的减税金额(即总金额的80%，而不是总金额的100%)。这样的税收(或与税收相关的)金额将

不计入完成表所列所得税拨备的计算。

(P)商品及服务税应收账款余额(在完成营运资金金额内)将不包括与生效时任何未付交易成本有关的任何进项税项抵免。

(Q)在就完成前的期间引入新的总账账户(不包括A部分附表4所列的账户)的情况下，买方和卖方将本着诚意进行谈判，以确定该资产或负债是否构成或包括完成营运资金金额或完成净债务金额，或是否被排除。

(R)尽管本附表3有任何其他规定，完成说明书将不包括与下列有关的数额：

(1)递延税项资产和递延税项负债；

(Ii)病假、事假或照顾者假的累算或准备金；

(Iii)根据美国会计准则委员会第16号就租赁负债而提列的任何准备金或应计项目；

(Iv)任何作好的、繁琐的租约、补救或破旧规定；

(V)任何或有负债的任何数额(按照美国会计准则第137条的定义)，或任何或有负债的任何部分；

(Vi)买方(或完成交易后，本集团)因交易及本文件或任何其他交易文件所规定的任何其他交易而向任何集团公司收取的任何费用。

(S)为免生疑问，如附表4 A部所列的分类账账户清单与本协议的任何其他条文(包括本附表3第2(A)至2(N)条所载的定义或会计政策)有任何冲突，则本协议的其他条文将优先。

附表4

A部分-填写说明书格式

B部分--预计完工说明书的格式

附表5

租赁物业

附表6

群组成员

附表7

银行担保

附表8

商业知识产权

附表9

校园

附表10

结构图

作为协议签定的。