由肯尼迪-威尔逊控股公司提交。

根据1933年证券法第424(B)(3)条

委托公文编号：333-164926

Form 10-Q季度报告

2022年8月5日，肯尼迪-威尔逊控股公司向证券交易委员会提交了截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告。请参阅本申请的附录A。

随季度报告提交的证物附在本文件的附录A中。

关于若干出售证券持有人发售(“发售”)最多20,278,690股普通股及4,993,471股认股权证以购买肯尼迪-威尔逊控股公司(“本公司”)普通股一事，本公司已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交经修订的S-1表格(第333-164926号)的注册说明书(“注册说明书”)，该注册说明书已于2010年6月11日宣布生效。2010年6月11日向美国证券交易委员会提交了一份日期为2010年6月11日的招股说明书(并不时对招股说明书进行补充)。

本公司证券的任何潜在投资者请仔细阅读招股说明书和本招股说明书附录全文，因为它们包含有关此次发行的重要信息。

本招股说明书副刊及招股说明书须由上述证券的出售证券持有人或其某些受让人、质押人、受让人或其继承人就上述证券的要约及出售而交付。

此处包含的信息，包括所附信息，部分补充和取代了招股说明书中包含的信息。本招股章程增刊应与招股章程及所有先前的招股章程增刊一并阅读，并参考招股章程及所有先前的招股章程增刊而有所保留，除非本招股章程增刊中的资料取代招股章程或任何先前招股章程增刊所载的资料。

你可以在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)免费获得注册说明书、招股章程、本招股说明书补编和所有以前的招股说明书补编的副本，以及包含公司信息的其他备案文件注册说明书、招股说明书和本招股说明书的副本也可以免费从公司网站www.kennedywilson.com获得，或直接向公司提出要求，地址：投资者关系部，地址：加利福尼亚州比弗利山庄151S El Camino Drive，加利福尼亚州90212。

除上述文件外，公司还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，这些信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或公司的网站www.kennedywilson.com上查阅。

公司网站中包含的或可以通过公司网站访问的信息被视为不属于本文件的一部分。

本文件仅供参考，不应构成出售要约或征求购买证券的要约，也不应在任何司法管辖区的证券法律规定的注册或资格登记或资格之前，进行任何此类募集或出售将是非法的证券销售。

附录A

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

  

(Mark One)

截至2022年6月30日的季度

或

对于从到的过渡期。

委员会档案第001-33824号

肯尼迪-威尔逊控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

埃尔卡米诺大道151号

加州贝弗利山庄，邮编：90212

(主要执行办公室地址)

注册人的电话号码，包括区号：

(310) 887-6400

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。

(请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义)。(勾选一项)：

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是否

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

截至2022年8月2日，已发行普通股数量为137,790,768股。

索引

 

前瞻性陈述

我们在本报告和我们发布的其他报告和声明中所作的非历史事实的陈述构成了经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性声明”。这些前瞻性陈述必然是反映我们的高级管理层根据我们当前的估计、预期、预测和预测做出的判断，并包括表达我们目前对可能影响未来经营业绩的趋势和因素的看法的评论。使用“相信”、“可能”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“预期”、“项目”或这些词语的否定以及类似表述的披露旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，依赖于对未来事件的许多假设，其中许多是我们无法控制的，涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险和不确定因素可能包括本报告和其他提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中其他地方描述的风险和不确定因素，包括第1A项。在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”部分。任何此类前瞻性声明，无论是在本报告中还是在其他地方做出的，都应该在我们对我们的业务进行各种披露的背景下考虑，包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的风险因素。除非联邦证券法和美国证券交易委员会的规则和法规另有要求，否则我们无意也没有义务因新信息、未来事件、假设的变化或其他原因而公开更新任何前瞻性表述。

非GAAP计量和某些定义

除了根据本报告中包含的美国公认会计原则(“GAAP”)报告的结果外，Kennedy Wilson还提供了某些信息，其中包括非GAAP财务指标(包括调整后的EBITDA、调整后的净收入和净营业收入，定义如下)。根据“美国证券交易委员会”的规则，这种信息与其最接近的公认会计准则计量进行了核对，并将这种核对情况列入本报告。这些措施可能包括现金和非现金收益、费用以及出售房地产相关投资的损益。本报告中讨论的合并非公认会计原则计量包含可归因于非控股权益的收入或亏损。管理层认为，这些非公认会计准则的财务衡量标准对管理层和肯尼迪·威尔逊公司的股东分析公司的业务和经营业绩都很有用。管理层还将这些信息用于业务规划和决策目的。非公认会计准则财务计量不是、也不应被视为任何公认会计准则计量的替代品。此外，肯尼迪·威尔逊提出的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司报告的类似名称的指标相比较。

    

“调整后EBITDA”指扣除利息支出前的净收益、提前清偿债务的损失、我们在未合并投资中的利息支出份额、折旧和摊销、我们在未合并投资投资中的折旧和摊销份额、所得税拨备(受益)、我们在未合并投资中的税收份额、基于股份的薪酬和非控股权益应占的EBITDA。另请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非公认会计原则的衡量标准”，将调整后的EBITDA与根据公认会计原则报告的净收入进行对账。我们的管理层使用调整后的EBITDA来分析我们的业务，因为它调整了我们认为不能准确反映我们未来业务性质的项目的净收入，或者与非现金薪酬支出或非控股权益有关的项目。由于与整体经营业绩无关的原因，不同公司的此类项目可能会有所不同。此外，我们相信调整后的EBITDA对投资者很有用，有助于他们更准确地了解我们的运营业绩。然而，调整后的EBITDA不是公认的GAAP计量，在分析我们的经营业绩时，读者应该使用调整后的EBITDA作为根据GAAP确定的净收入的补充，而不是作为替代。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，我们对调整后EBITDA的列报可能不能与其他公司的类似名称的衡量标准相比较。此外，调整后的EBITDA并不是我们管理层自由使用的自由现金流的衡量标准, 因为它没有扣除所有非现金项目(如与非现金购置有关的收益或费用)或考虑某些现金需求，如纳税和偿债。调整后EBITDA显示的金额也与我们债务工具中类似标题定义下计算的金额不同，债务工具进一步调整以反映某些其他现金和非现金费用，并用于确定是否遵守财务契约以及我们从事某些活动的能力，如招致额外债务和进行某些限制性付款。

“调整后净收益”是指未计折旧和摊销前的净收益、我们在未合并投资中的折旧和摊销份额、基于股份的薪酬、可归因于非控制的净收益。

利息，折旧和摊销前，优先股息和优先股发行成本的增加，以及一次性税收重新计量。另请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--某些非公认会计原则的措施和调整”，以对调整后的净收入与根据公认会计原则报告的净收入进行对账。

“上限比率”是指一项投资在收购或处置前一年的净营业收入除以购买或出售价格(如适用)。本报告中讨论的上限税率仅包括创收房地产的数据。我们根据在收购尽职调查过程中提供给我们的信息来计算上限费率。该等资料并非由独立会计师审核或审核，其呈列方式可能与本公司根据公认会计原则编制的财务报表所包括的类似资料有所不同。此外，上限税率代表了历史表现，并不是未来NOI的保证。讨论了上限税率的物业可能不会继续以该上限税率执行。

“共同投资组合NOI”是指由我们拥有所有权权益并在我们的共同投资组合业务部门持有的物业产生的NOI。另请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--某些非GAAP措施和调整”，以对共同投资组合NOI与根据GAAP报告的净收入进行对账。

“综合投资组合NOI”是指由我们拥有所有权权益并在我们的综合投资组合业务部门持有的物业产生的NOI。另请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--某些非GAAP措施和调整”，以对综合投资组合NOI与根据GAAP报告的净收入进行对账。

“股权合伙人”是指我们在财务报表中根据美国公认会计准则和第三方股权提供商合并的非全资子公司。

“费用承担资本”是指我们在我们的合资企业和混合基金中管理的第三方承诺或投资的资本总额，使我们有权赚取费用，包括但不限于资产管理费、建设管理费、收购和处置费用和/或促进的利息(如果适用)。

“资产总值”是指资产未计债务、折旧和摊销前的账面价值总额，以及扣除非控股权益后的净值。

“kWh”、“kw”、“Kennedy Wilson”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”是指肯尼迪-威尔逊控股公司及其全资子公司。本公司合并财务报表包括本公司合并子公司的业绩。

“KWE”指肯尼迪-威尔逊欧洲房地产有限公司。

“净营业收入”或“NOI”是一种非公认会计准则的衡量标准，代表一项财产产生的收入，其计算方法是从财产收入中减去某些财产费用。我们的管理层使用净营业收入来评估和比较我们物业的表现，并估计其公允价值。净营业收入不包括折旧或摊销或出售物业的收益或亏损的影响，因为这些项目的影响不一定代表我们的增值举措或不断变化的市场状况导致的物业价值的实际变化。我们的管理层认为，净营业收入反映了我们物业运营的核心收入和成本，更适合评估入住率和租赁率的趋势。另请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--某些非公认会计准则的措施和调整”，以对根据公认会计准则报告的净收益与NOI进行对账。

“非控股权益”指的是合并子公司中不属于肯尼迪·威尔逊的那部分股权。

“业绩分配”是指根据基金的累计业绩对其管理的共同投资的普通合伙人、特别有限合伙人或资产管理公司进行的分配，并受有限合伙人的优先回报门槛限制。

“绩效分配薪酬”-公司董事会薪酬委员会批准并保留某些混合基金和单独账户投资赚取的任何绩效分配的高达35%(35%)，分配给公司的某些非NEO员工。

“主要共同投资”是指公司可以施加重大影响但不能控制的投资所赚取的收益或亏损的公司份额。未合并投资的收益包括标的投资的正常运作收益、销售收益、公允价值损益。

“按比例”代表肯尼迪·威尔逊的份额，计算方法是使用我们对投资组合中每项资产的比例经济所有权。还请参阅我们补充财务信息中的按比例财务数据。

“管理下的房地产资产”(“AUM”)一般是指我们提供(或参与)监管、投资管理服务和其他建议的财产和其他资产，通常包括房地产或贷款，以及对合资企业的投资。我们的AUM主要是为了反映我们在房地产市场的存在程度，而不是决定我们管理费的基础。我们的资产管理规模包括由第三方拥有、我们全资拥有或由我们的赞助基金或投资工具和客户账户投资的合资企业和其他实体持有的房地产和其他房地产相关资产的估计公允价值总额。来自我们赞助基金投资者的承诺(但无资金)资本不包括在我们的AUM中。发展物业的估计价值包括在估计落成成本内。

“相同财产”是指肯尼迪·威尔逊在两个比较期间的整个期间拥有所有权权益的财产。在整个报告中列示的相同财产信息是按现金基础列示的，不包括非经常性费用。这一分析不包括作为我们资产管理战略的一部分而正在开发或正在出租的物业。

第一部分

财务信息

 

项目1.财务报表(未经审计)

肯尼迪-威尔逊控股公司

合并资产负债表

(未经审计)

(百万美元，不包括每股和每股金额)

(1)截至2022年6月30日的资产及负债包括来自综合可变利息实体(“VIE”)的1.754亿美元(包括综合投资持有的现金1,070万美元以及房地产和原地收购的租赁价值，扣除累计折旧及摊销净额1.389亿美元)和1.01亿美元(包括9,510万美元的按揭债务)。截至2021年12月31日，VIE的资产和负债分别为1.896亿美元(包括1150万美元的综合投资以及房地产和原地租赁价值持有的现金，扣除累计折旧和摊销净额)和1.292亿美元(包括1.033亿美元的抵押债务)。该等资产只能用于清偿综合VIE的债务，而该等负债对本公司并无追索权。

见合并财务报表附注。

肯尼迪-威尔逊控股公司

合并业务报表

(未经审计)

(百万美元，不包括每股和每股金额)

见合并财务报表附注。

肯尼迪-威尔逊控股公司

综合全面(亏损)收益表

(未经审计)

(百万美元)

见合并财务报表附注。

肯尼迪-威尔逊控股公司

合并权益表

(未经审计)

(百万美元，不包括股票金额)

截至2022年6月30日的三个月

肯尼迪-威尔逊控股公司

合并权益表

(未经审计)

(百万美元，不包括股票金额)

截至2021年6月30日的三个月

肯尼迪-威尔逊控股公司

合并权益表

(未经审计)

(百万美元，不包括股票金额)

截至2022年6月30日的六个月

肯尼迪-威尔逊控股公司

合并权益表

(未经审计)

(百万美元，不包括股票金额)

截至2021年6月30日的六个月

见合并财务报表附注。

肯尼迪-威尔逊控股公司

合并现金流量表

(未经审计)

(百万美元)

(1)见补充现金流量信息中关于非现金影响的讨论。

见合并财务报表附注。

肯尼迪-威尔逊控股公司

合并现金流量表

(未经审计)

补充现金流信息：

(1)截至2022年及2021年6月30日止六个月的非控股权益分别为170万美元及210万美元。

(2)不包括截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的180万美元和160万美元的资本化利息。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司分别拥有2410万美元和2420万美元的限制性现金，这些现金包括在现金和现金等价物中，主要涉及与我们持有的物业合并抵押贷款相关的贷款人准备金。这些准备金通常与物业的利息、税收、保险和未来资本支出有关。

补充披露非现金投资和融资活动：

在截至2021年6月30日的6个月内，本公司在MF Seed投资组合中保留的51%的非控制性权益(有关交易的进一步描述，请参阅脚注3中的房地产销售收益)被视为非现金活动，剩余的房地产、抵押贷款和其他资产负债表项目将从综合资产负债表中移除，增加1.788亿美元用于未合并投资。

见合并财务报表附注。

注1--陈述依据

肯尼迪-威尔逊控股公司(纽约证券交易所代码：KW)是美国特拉华州的一家公司及其全资拥有和合并的子公司(统称为“公司”或“肯尼迪-威尔逊”)，是一家全球性的房地产投资公司。该公司拥有、经营和投资房地产，既有自己的，也有通过其投资管理平台的。该公司主要专注于在美国西部、英国和爱尔兰的投资管理业务中的多户和写字楼物业以及工业和债务投资。该公司的业务由两个业务部门定义：其综合投资组合和共同投资投资组合。综合投资组合的投资活动涉及拥有多个家庭单元、写字楼、零售和工业空间以及一家酒店。共同投资组合部分包括公司与合作伙伴进行的投资，其中包括：(I)费用(包括但不限于资产管理费和建设管理费)，(Ii)从计收费用的资本中赚取的业绩分配，以及(Iii)在共同投资的基本业务中的所有权权益的分配和利润。

肯尼迪·威尔逊未经审计的中期综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。通常包含在根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中的某些信息和脚注披露，可能已根据美国证券交易委员会规则和法规被浓缩或遗漏，尽管该公司认为这些披露足以使其表述不具误导性。本公司认为，为公平展示截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的运营结果，所有必要的调整都已包括在内，这些调整只包括正常和经常性项目。这些期间的运营结果不一定表明截至2022年12月31日的全年可能预期的结果。欲了解更多信息，请注意公司在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的脚注。在所有这些未经审计的中期综合财务报表中，都提到了“肯尼迪·威尔逊”，其定义是根据美国公认会计准则在其财务报表中合并的公司及其子公司。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

此外，在这些未经审计的中期合并财务报表中，“股权合伙人”指的是根据美国公认会计准则在公司财务报表中合并的非全资子公司和第三方股权合伙人。

肯尼迪·威尔逊评估其与其他实体的关系，以确定它们是否为会计准则编纂(“ASC”)副主题810-10，合并，经会计准则更新(“ASU”)2015-02，合并(主题810)-合并分析修正案所定义的可变利益实体(“VIE”)，并评估其是否为此类实体的主要受益人。如果确定肯尼迪·威尔逊是主要受益人，则根据美国会计准则第810-10分主题将该实体列入合并财务报表。

损益表列报

随着共同投资业务的增长，本公司更新了所有期间损益表中相关项目的列报，因为这种列报反映了其业务的这一核心部分的突出地位，并更准确地反映了管理层如何评估会计期间的业绩。未合并投资收入标题已扩大，以显示本金共同投资和业绩分配。主要共同投资包括公司共同投资的未实现和已实现收益，包括任何公允价值调整以及公司在共同投资净收益和亏损中的份额。业绩分配涉及公司根据基金或投资的累计业绩管理的共同投资的特别分配，并受其有限合伙人的优先回报门槛限制。由于共同投资业务是公司业务的重要组成部分，这些标题已移至费用之外。为更好地了解这些费用的性质，公司在扣除费用前列报了与本业务管理有关的补偿费用以及一般和行政费用。基于上述，本公司得出结论，这种列报方式的改变在当时的情况下是合理的，从而支持以与其历史列报方式不同的位置和方式进行列报。

该公司通常报告房地产销售的重大收益，净额。此前，房地产销售收益是在扣除费用后列报的。这些收益有助于公司的补偿和相关费用，因此，管理层认为，在损益表中，这一与费用直接相关的重要经常性组成部分的列报应先于这些费用。此外，本公司出售房地产的收益记入

ASC分主题610-20，其他收入--取消确认非金融资产的损益，公司已确定更新后的列报符合该标准。

按照美国公认会计原则编制随附的合并财务报表需要管理层对未来事件作出估计和假设。这些估计和基本假设影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。由于未来事件及其影响不能准确确定，实际结果可能与这些估计值大不相同。

附注2--主要会计政策摘要和采用新的会计公告

收入确认-收入包括租金和酒店收入、管理费、租赁和佣金、贷款利息收入和房地产销售。ASC主题606，与客户的合同收入，是一个确认客户合同收入的五步模型。该模型识别合同，合同中任何单独的履行义务，确定交易价格，分配交易价格，并在履行履行义务时确认收入。管理层得出的结论是，除业绩分配外，公司收入流的性质是，在费用成为应收时，要求通常得到满足。

营运租赁的租金收入一般按美国会计准则第842号专题“租赁”按租赁条款按直线确认。酒店收入是在客房被占用或货物和服务已经交付或提供时赚取的。当不动产的所有权转移到买受人手中并且不再继续参与不动产交易时，不动产的销售即被确认。

管理费主要包括投资管理费和物业服务费。投资管理费是从基金、共同投资或单独账户的有限合伙人那里赚取的，通常以承诺资本或资产净值的固定百分比为基础。物业服务费来自本公司的拍卖销售及市场推广业务。该公司为其拥有所有权权益的投资提供投资管理。合并物业所赚取的费用将在合并中取消，而与公司所有权权益有关的部分则取消非合并投资的费用。

佣金包括收购和处置费用以及拍卖费用。收购和处置费用是代表投资者识别和完成投资而赚取的，并根据适用的收购或处置价格的固定百分比计算。收购和处置费用在收购或处置成功完成后，在所有要求的服务完成后确认。在拍卖和房地产销售佣金的情况下，收入一般在第三方托管结束时确认。根据ASC主题606中建立的作为委托人报告收入总收入与作为代理报告净收入的准则，肯尼迪·威尔逊以毛为基础记录佣金收入和费用。在ASC主题606中列出的标准中，肯尼迪·威尔逊是交易中的主要债务人，没有库存风险，执行全部或部分服务，有信用风险，在确定所提供服务的价格方面拥有广泛的自由度，在选择代理和确定服务规格方面拥有自由裁量权。

肯尼迪·威尔逊发起或收购的履约贷款投资的利息收入按所述利率加上从贷款中赚取的任何溢价/折扣或费用的摊销确认。以折扣价获得的贷款投资利息收入采用实际利息法确认。如果一笔或多笔贷款的信用质量恶化，主要是为了获得抵押品所有权的回报，此类贷款将作为贷款入账，直到肯尼迪·威尔逊拥有抵押品。然而，在换算期内，应计收入不计入ASC分项目310-30-25“应收账款--以劣质信用获得的贷款和债务证券”项下。收入在从贷款中收到现金的程度上予以确认。

当不动产的所有权转移到买受人手中并且不再继续参与不动产交易时，不动产的销售即被确认。在ASC子主题610-20项下，本公司确认因房地产对未合并实体的贡献而产生的全部收益。

房地产收购-收购物业的购买价格计入土地、建筑物和建筑物改进以及无形租赁价值(高于市场和低于市场的租赁价值、收购的原地租赁价值和租户关系(如果有))。其他权益持有人于合并附属公司的所有权反映如下

非控制性利益。房地产按累计发生成本入账，并按相对公允价值分配。与收购被确定为企业合并的物业相关的收购费用和支出在发生时计入。与被确定为资产收购的交易相关的收购费用和支出被资本化为所收购房地产的一部分。

房地产的估值是基于管理层使用收益法和市场法对房地产资产的估计。确保房地产的债务在一定程度上是根据第三方估值和管理层的估计进行估值的，也使用了收益法。

非合并投资-肯尼迪·威尔逊拥有许多合资企业权益，成立这些合资企业是为了收购、管理和/或销售房地产或与房地产相关的投资。对未合并投资的投资按权益会计方法入账，因为肯尼迪·威尔逊可以施加重大影响，但没有能力控制未合并投资。对非合并投资的投资在初始投资时入账，并根据肯尼迪·威尔逊的收入或亏损份额、缴款、分配和外汇变动而增加或减少。非临时性未合并投资的价值下降，如果有证据表明这种下降是根据美国会计准则第323号专题--投资--权益法和合资企业发生的，则确认这种下降。

肯尼迪·威尔逊选择了对56项未合并投资实体的投资(“FV期权”投资)的公允价值期权。由于这些投资的性质，肯尼迪·威尔逊选择以公允价值记录这些投资，以便在我们当前业务的结果中报告标的投资的价值变化。

此外，肯尼迪·威尔逊还记录了它对其管理和赞助的混合基金(“基金”)的投资，这些基金是ASC主题946“金融服务-投资公司”下的投资公司，其依据是假设基金在报告日期以公允价值清算其投资时将分配给肯尼迪·威尔逊在基金中的权益的净资产。因此，基金按公允价值反映其投资，公允价值变动产生的未实现收益和亏损反映在其收益中。

业绩分配或附带权益根据基金的累计业绩分配给肯尼迪·威尔逊房地产基金的普通合伙人、特别有限合伙人或资产经理，并受有限合伙人的首选回报门槛限制。在每个报告期结束时，Kennedy Wilson计算应支付的业绩分配，就好像标的投资的公允价值已在该日期实现一样，无论该金额是否已实现。由于不同报告期相关投资的公允价值不同，有必要对记录为业绩分配的金额进行调整，以反映(A)积极业绩导致对普通合伙人或资产经理的业绩分配增加，或(B)负面业绩导致应收肯尼迪·威尔逊的金额少于先前确认为未合并投资收入的金额，从而对对普通合伙人或资产经理的业绩分配进行负面调整。截至2022年6月30日，该公司有1.882亿美元的应计业绩分配记录在未合并投资中，未来可能会根据投资的基本业绩进行调整。

本公司的结论是，根据迄今的累计业绩分配给本公司的业绩代表附带权益。对于权益法投资，这些分配作为从基础权益法被投资人报告的收入的组成部分计入，对于选择了公允价值期权的权益法投资，这些分配包括在ASC主题820“公允价值计量”下的公允价值确定。

业绩分配补偿在确认相关业绩分配的同一期间确认，并可在以前确认的业绩分配发生冲销期间冲销。

公允价值计量-肯尼迪-威尔逊对金融资产和金融负债的公允价值计量，以及根据ASC主题820的规定在财务报表中以公允价值确认或披露的非金融项目的公允价值计量。ASC主题820将公允价值定义为在测量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。在市场参与者之间缺乏有序交易的情况下估计公允价值时，房地产估值基于管理层使用收益法和市场法对房地产资产的估计。担保房地产和债务证券投资的债务部分地根据第三方估值进行估值。

管理层也使用收益法进行估计。使用不同的市场假设或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。

金融工具的公允价值-金融工具的估计公允价值是使用现有的市场信息和适当的估值方法确定的。然而，要解读市场数据并制定相关的公允价值估计，相当大的判断力是必要的。因此，本文提出的估计数不一定表示出售金融工具时可变现的金额。使用不同的市场假设或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。

外币-肯尼迪·威尔逊位于美国境外的子公司的财务报表是使用当地货币计量的，因为这是他们的职能货币。这些子公司的资产和负债按资产负债表日的汇率换算，收入和费用按月平均汇率换算。外币包括欧元和英镑。累计换算调整未计入累计净收益的部分，计入综合权益表，作为累计其他全面收益的组成部分。

投资级债务一般以当地货币计价。外汇汇率的波动可能会对公司的经营业绩产生重大影响。为了管理汇率波动，肯尼迪·威尔逊签订了货币衍生品合同，以管理其某些全资和合并子公司的功能货币(美元)和功能货币(欧元和英镑)之间的货币波动风险。Kwe还签订了货币衍生品合同，以管理其对欧元的敞口，以应对英镑汇率波动的影响。有关肯尼迪·威尔逊货币衍生品合约的更详细讨论，请参阅附注5。

长期资产-当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法根据美国会计准则第360-10号副题“长期资产减值”收回时，肯尼迪·威尔逊审查其长期资产(不包括商誉)。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，则在该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额中确认减值费用。如果符合某些标准，待处置的资产将在资产负债表中单独列示，并按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者报告，不再折旧。待处置资产的资产和负债被归类为持有以待出售，并将在资产负债表的相应资产和负债部分单独列报。

最近的会计声明

有关本公司在所述期间采用的会计准则的信息，请参阅本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中合并财务报表附注2。在截至2022年6月30日的六个月内，公司没有采用任何新的会计准则。

重新分类--上一年财务报表中的某些余额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

财务会计准则委员会并无于2022年前六个月发出任何公司预期适用的其他ASU，并对公司的财务状况或经营业绩造成重大影响。

附注3--房地产和原址租赁价值

下表总结了肯尼迪·威尔逊在2022年6月30日和2021年12月31日对合并房地产的投资：

不动产，包括土地、建筑物和建筑物的改善，都包括在不动产中，一般按成本价列报。建筑物和建筑物改进在其估计寿命不超过40年内按直线方法折旧。收购的原址租赁价值按其估计公允价值入账，并按其各自的加权平均租赁期(于2022年6月30日为6.4年)计提折旧。

合并收购

物业购买按各自的估计相对公允价值计入土地、楼宇、楼宇改善及无形租赁价值(包括高于市价及低于市价的租约价值、收购的原址租约价值及租户关系(如有))。购买价格通常接近物业的公允价值，因为收购是与有意愿的第三方卖家进行交易的。

在截至2022年6月30日的6个月中，肯尼迪·威尔逊收购了以下综合物业：

(1)不包括净其他资产。

(2)高于市价和低于市价的租赁分别计入随附的综合资产负债表中的其他资产、净额和应计费用以及其他负债。

房地产销售收益，净额

在截至2022年6月30日的六个月内，Kennedy Wilson确认了房地产销售收益，净额为1,380万美元，其中包括与正在出售的英国非核心写字楼和零售建筑有关的500万美元减值亏损。

在截至2021年6月30日的六个月里，肯尼迪·威尔逊确认了房地产销售的净收益，净额为4.02亿美元。这些收益主要是由于(I)向全球机构投资者和合作伙伴出售了之前由本公司全资拥有和控制的9个多家族物业(“MF Seed投资组合”)49%的股权，这与本公司推出新的美国多家族单独账户有关，以及(Ii)出售了英国的写字楼物业Friars Bridge Court。该公司在MF Seed投资组合中保留了51%的非控股权益。

在ASC子主题610-20项下，由于出售和解除合并组成MF Seed投资组合的资产，公司确认了出售房地产的3.32亿美元收益，并为公司创造了1.664亿美元的现金收益。收益是由于将49%的权益出售给公司的合作伙伴，并按交易确定的公允价值记录了公司在未合并投资中保留的51%的权益。明富环球种子投资组合及独立账户内的后续投资按公允价值入账，因本公司选择按公允价值方法入账此项投资。

在截至2021年6月30日的六个月中，Friars Bridge Court的出售为公司带来了7390万美元的房地产销售收益和1.517亿美元的现金收益。

租契

本公司根据被归类为经营租赁的协议将其经营物业出租给客户。租约规定的最低租赁付款总额在租赁期内以直线方式确认，除非情况表明收入应按现金基础确认。公司的大部分租金支出，包括公共区域维护和房地产税以及商业物业的保险，都是从公司的租户那里收回的。本公司记录客户在产生适用费用期间偿还的金额，该金额通常在整个租赁期内按比例计算。由于公司是从第三方供应商购买和选择商品和服务的主要债务人，并承担相关的信用风险，因此报销在综合经营报表的租金收入中确认。

下表汇总了截至2022年6月30日，租期超过一年的租户应支付的最低租金：

(1)该等数额并不反映续期或更换现有租约所带来的未来租金收入、不固定的租金增长，以及不包括偿还租金开支。

附注4--未合并投资

肯尼迪·威尔逊拥有许多合资企业的权益，包括混合基金和单独的账户，通常从5%到50%不等，成立这些合资企业的目的是收购、管理、开发、服务和/或销售房地产。肯尼迪·威尔逊对这些实体有重大影响，但没有控制权。因此，这些投资按权益法入账。

合资企业和基金控股

下表按投资类型和地理位置详细介绍了截至2022年6月30日肯尼迪·威尔逊在合资企业中的投资情况：

下表按投资类型和地理位置详细介绍了截至2021年12月31日肯尼迪·威尔逊在合资企业中的投资情况：

截至2022年6月30日止六个月内，未合并投资的变动主要涉及对新的及现有未合并投资的贡献2.64亿美元(其中1.536亿美元投资于在此期间成立的新合资企业)、来自未合并投资的分派1.173亿美元、来自未合并投资的收入1.361亿美元以及主要与外汇变动有关的其他项目减少4,700万美元。有关其他详细信息，请参阅下面的内容。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，分别有20.355亿美元和17.948亿美元的未合并投资在公允价值下入账。有关详细信息，请参阅注5。

对合资企业的贡献

在截至2022年6月30日的六个月内，肯尼迪·威尔逊向合资企业出资2.64亿美元(其中1.536亿美元投资于在此期间成立的新合资企业)，主要用于资助本公司欧洲工业独立账户的新收购、对美国西部多户物业的新收购以及开发科纳村酒店的资本募集。

来自合资企业的分销

在截至2022年6月30日的6个月里，肯尼迪·威尔逊从其合资企业获得了1.173亿美元的运营和投资分配。

下表详细说明了截至2022年6月30日的6个月按投资类型和地理位置划分的现金分配情况：

投资分配主要来自出售基金六中的一个多家庭财产、VHH投资组合中有限合伙人的再融资和买断，以及美国西部和爱尔兰多家庭财产再融资的分配。营业分派来自已分配给本公司的合资投资产生的营业现金流。

来自非合并投资的收入

下表列出了肯尼迪·威尔逊在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内确认的未合并投资收入：

经营业绩与未合并投资的基本业绩相关。

公允价值收益主要与美国西部多户物业有关，原因是市场租金上涨。由于英国工业资产的上限税率压缩，该公司的欧洲物流投资组合的公允价值也出现了增长。这些收益主要发生在2022年第一季度，由于利率上升和市场不确定性增加，先前记录的未实现收益在第二季度发生逆转。2022年第二季度，未合并投资中持有的固定利率抵押贷款债务有显著的公允价值收益，在某些情况下，抵消了未合并投资中持有的房地产的公允价值下降，这主要是由于美国西部一些多户和写字楼物业的小幅上限利率扩大所致。

业绩分配的收入主要涉及公司未实现业绩分配的增加，这与上文直接讨论的市场利率、多家庭物业和欧洲工业资产的公允价值较高有关。在混合基金中，本公司增加了基金六的业绩分配，涉及已完成其业务计划的多户物业以及写字楼和灵活资产。基金V出现了与扩大城市写字楼物业上限费率有关的业绩分配相关的亏损。除基金V外，该公司第二季度在某些单独账户投资上出现公允价值亏损，这导致了与该季度业绩分配相关的亏损。

Vintage House Holdings(“VHH”)

截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司于VHH投资的账面价值分别为2.119亿美元及1.579亿美元。截至2022年6月30日的6个月的增长与新投资的现金贡献和公允价值收益有关，主要与长期固定利率债务的利率大大低于当前市场利率有关。公允价值收益也与租金上涨相关，这是由于地区收入中位数平均增长了10%。上期公允价值收益主要涉及再融资，即VHH解散现有合伙企业，通过出售给新的税收抵免合作伙伴的免税债券和税收抵免将资本重组为新的合伙企业，在许多情况下，将现金返还给VHH。在重新同步后，VHH保留了合伙企业中的普通合伙人权益，并获得各种未来现金流，包括：开发费、资产管理费、其他普通合伙人管理费和运营分配。

资本承诺

截至2022年6月30日，根据各自的运营协议，肯尼迪·威尔逊对其九家未合并的合资企业的资本承诺总额为1.795亿美元，其中包括与肯尼迪·威尔逊管理的三只封闭式基金有关的3,100万美元。本公司可能被要求向合资企业提供额外资本，以履行该等资本承诺义务。

附注5--公允价值计量和公允价值选择

下表列出了截至2022年6月30日的公允价值计量(包括要求按公允价值计量的项目和已选择公允价值选项的项目)：

下表列出了截至2021年12月31日的公允价值计量(包括要求按公允价值计量的项目和已选择公允价值选项的项目)：

未合并投资

肯尼迪·威尔逊选择对56项未合并投资使用公允价值选项，以更准确地反映标的投资创造价值的时间，并在当前业务中报告这些结果。截至2022年6月30日和2021年12月31日，Kennedy Wilson在FV期权投资中的投资余额分别为18.095亿美元和15.685亿美元，这些投资包括在所附资产负债表的未合并投资中。

此外，肯尼迪·威尔逊根据将分配给其在基金中的权益的净资产来记录其在基金中的投资，假设基金在报告日期以公允价值清算其投资。截至2022年6月30日和2021年12月31日，肯尼迪·威尔逊在这些基金的投资余额分别为2.26亿美元和2.263亿美元，这些余额包括在随附的合并资产负债表中的未合并投资中。截至2022年6月30日，肯尼迪·威尔逊对这些基金的未出资资本承诺为3100万美元。有关这些投资的波动的更多信息，请参见附注4。

在估计基金持有的房地产和56个FV期权投资的公允价值时，本公司认为重大的不可观察的输入是资本化和贴现率。

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月基金和FV期权3级投资的变化：

看不见的房地产投入

在确定估计公平市价时，本公司采用两种方法对房地产进行估值：贴现现金流分析法和直接资本化法。

贴现现金流模型从买方的角度估计未来的现金流(包括终端价值)，并使用市场贴现率计算现值。分析中的持有期通常为十年。这与市场参与者经常估计与购买房地产有关的价值的方式是一致的，但这些持有期可能会更短，这取决于投资所在结构的寿命。现金流包括持有期结束时销售净收益的预测，该预测使用市场回复资本化率计算。

在直接资本化方法下，公司对当前和未来的收入流采用市场衍生的资本化率，并对租户空置或免租期进行适当调整。这些资本化率和未来收入流来自可比财产和租赁交易，并被视为估值中的关键投入。其他考虑因素包括租约细节、规划、建筑和环境因素，这些因素可能会影响物业。

本公司还利用独立房地产评估公司对其部分投资的估值(“评估估值”)，某些投资结构需要定期(通常是每年)进行估值。所有评估估值均由本公司审核及批准。

估计投资公允价值的准确性不能准确地确定，也不能通过与活跃市场的报价进行比较来证实，也可能不能在当前出售或立即清偿资产或负债时实现。此外，任何公允价值计量技术都存在固有的不确定性，所使用的基本假设的变化，包括资本化率、贴现率、流动性风险和对未来现金流量的估计，可能会对公允价值计量金额产生重大影响。房地产的所有估值都涉及主观判断，房地产的实际市场价格只能通过买卖交易中独立各方的协商来确定。

下表描述了截至2022年6月30日房地产资产的不可观察投入范围：

在对债务进行估值时，本公司会考虑债务期限、抵押品价值、投资主体的信用质量、市场利率和利差以及与本公司债务工具相关的市场贷款与价值比率等重要因素。肯尼迪·威尔逊用于这类投资的信用利差从0.37%到7.25%不等。

鉴于未来现金流的数额和时间的不确定性，公司的开发项目没有活跃的二级市场，也没有现成的市场价值。因此，它确定其开发项目的公允价值需要判断和广泛使用估计数。因此，在未来现金流变得更可预测之前，该公司通常使用投资成本作为估计公允价值。此外，其开发项目的公允价值可能与该等投资存在现成市场时所使用的价值大不相同，也可能与公司最终可能实现的价值大不相同。如果公司被要求清算强制出售或清算出售中的投资，其变现可能远远低于公司记录的价值。此外，市场环境的变化和投资期间可能发生的其他事件可能会导致这些投资最终实现的收益或亏损与当前分配的估值中反映的未实现收益或亏损不同。

公司评估了新冠肺炎疫情的影响及其对投资公允价值的影响。到目前为止，对按公允价值报告的其资产及其所在市场的估值尚未受到新冠肺炎疫情的重大影响，因为新冠肺炎对相关物业的预计现金流或市场驱动的投入几乎没有造成干扰。由于这种情况的快速发展、流动性和不确定性，公司预计有关公允价值计量的信息在未来可能发生重大变化，可能不能表明新冠肺炎疫情对其截至2022年6月30日的六个月及未来期间的业务、运营、现金流和财务状况的实际影响。

货币衍生品合约

肯尼迪·威尔逊使用远期合约和期权等外币衍生品合约来管理其外币风险敞口，以应对其某些非美元计价货币净投资的影响。外币期权的估值采用为货币衍生品量身定做的Black-Scholes模型的变体，而外币远期合约的估值则基于合约利率与标的货币到期时的远期汇率之间的差额，该汇率适用于标的货币的名义价值，并以类似风险的市场汇率贴现。尽管本公司已确定用于评估其货币衍生合约价值的大部分投入属于公允价值等级的第二级，但与货币衍生合约相关的对手方风险调整使用第三级投入。然而，截至2022年6月30日，肯尼迪·威尔逊评估了交易对手估值调整对其衍生品头寸整体估值的影响的重要性，并确定交易对手估值调整对其衍生品的整体估值并不重大。因此，本公司已决定将其衍生产品估值整体归类于公允价值等级的第二级。

公允价值变动在随附的综合全面收益表中计入其他全面收益，因为用于对冲其某些合并子公司的货币风险的远期货币和期权合同部分符合ASC主题815衍生工具和对冲下的净投资对冲资格。与按公允价值持有的投资相关的套期保值的公允价值变动，通过未合并投资收入内的本金共同投资入账。本公司已选择将现货与远期差额(“远期点数”)摊销至套期保值合同期限内的利息支出。在与公允价值投资相关的套期保值中，利息支出的远期点摊销被记录为本金共同投资的组成部分。

截至2022年6月30日和2021年12月31日持有的货币衍生品合约的公允价值在对冲资产的其他资产中报告，并包括在所附资产负债表的对冲负债的应计费用和其他负债中。

下表详细说明了截至2022年6月30日肯尼迪·威尔逊持有的货币衍生品合约以及截至2022年6月30日的六个月内的活动。

(1)对冲由KWE对其全资附属公司持有。

(2)与KWE的欧元中期票据有关。见附注9中的讨论。

(3)不包括递延税项利益1,350万美元。

通过其他全面收益确认的收益将保留在累积的其他全面收益中，直到肯尼迪·威尔逊大幅清算他们对冲的基础投资为止。

上述货币衍生工具合约由本公司境外净资产的外币折算抵销。在截至2022年6月30日的六个月里，肯尼迪·威尔逊的净资产出现了9050万美元的外币兑换总亏损。截至2022年6月30日，该公司已对其欧元计价投资总资产账面价值的93%和英镑计价投资总资产账面价值的88%进行了对冲。关于包括货币衍生工具合同和外币换算在内的其他全面收益的完整讨论，见附注10。

利率互换和上限

该公司有利率掉期和上限，以对冲其对利率上升的敞口。在截至2022年6月30日的六个月里，指定用于特定投资的利率掉期的价值变化将公允价值变动记录到其他全面收益中，并有公允价值收益为510万美元。未指定的利率掉期和上限的价值变化计入其他收入，截至2022年6月30日的六个月公允价值收益为1,100万美元。该公司的一些未合并投资设有利率上限，通过本金共同投资获得了390万美元的收益。

金融工具的公允价值

现金及现金等价物、应收账款(包括关联方应收账款)、应付账款、应计开支及其他负债、应计薪金及福利、递延及应计所得税的账面值因其短期到期日而接近公允价值。贷款的账面价值(不包括关联方贷款，因为该等贷款被推定为非公平交易)接近公允价值，因为该等条款与市场上提供的具有相似特征的贷款相似。

作为业务合并的一部分，债务负债按面值加上未摊销债务净溢价和任何公允价值调整入账。根据当前交易所需收益率的比较，抵押债务、肯尼迪·威尔逊无担保债务和KWE无担保债券于2022年6月30日和2021年12月31日的公允价值估计分别约为53亿美元和55亿美元，考虑到

标的抵押品的风险和公司的信用风险与类似证券的当前收益率相比，2022年6月30日和2021年12月31日的账面价值分别为57亿美元和54亿美元。用于评估公司抵押债务、肯尼迪·威尔逊无担保债务和KWE无担保债券的投入是基于类似资产的可观察投入，以及在不活跃的市场上的报价，因此被确定为二级投入。

附注6--其他资产

其他资产包括：

使用权资产净额

本公司作为承租人，有三份写字楼租约和三份土地租约，均符合经营租约的资格，剩余租期为2至236年。与写字楼租赁相关的付款已使用本公司的递增借款利率进行贴现，该递增借款利率基于市场上的抵押利率和相关租赁的风险状况。对于土地租赁，租赁中隐含的费率被用来确定使用权资产。

下表汇总了未来固定的最低租金支付，不包括变动成本，在计算我们作为承租人的经营租赁的使用权资产和相关租赁负债时，这些成本将被贴现：

附注7--按揭债务

下表详细说明了截至2022年6月30日和2021年12月31日由肯尼迪·威尔逊的合并物业担保的抵押债务：

(1)按揭债务余额包括未摊销债务保费。债务溢价指于各项收购中承担的债务公允价值与债务本金价值之间的差额，并以近似实际利息法的方式摊销为相关债务剩余期限的利息支出减少额。截至2022年6月30日和2021年12月31日的未摊销贷款溢价分别为180万美元和250万美元。

截至2022年6月30日，该公司抵押债务的加权平均年利率为3.39%，截至2021年12月31日，加权平均年利率为3.11%。截至2022年6月30日，肯尼迪·威尔逊62%的房地产水平债务是固定利率，33%是有利率上限的浮动利率，5%是无利率上限的浮动利率，相比之下，截至2021年12月31日，肯尼迪·威尔逊的综合房地产水平债务的78%是固定利率，13%是有利率上限的浮动利率，9%是没有利率上限的浮动利率。截至2022年6月30日，肯尼迪·威尔逊可变利率抵押贷款债务上限的加权平均执行价格为2.09%。

按揭贷款交易和到期日

于截至2022年6月30日止六个月内，本公司有四项接近融资的物业收购，其中一项贷款以新贷款进行再融资，另一项现有投资初步在没有任何债务的情况下完成，其后以按揭贷款部分融资。

截至2022年6月30日的按揭贷款总到期日如下：

截至2022年6月30日，本公司遵守了所有金融抵押债务契约。

附注8-KW无担保债务

下表详细说明了截至2022年6月30日和2021年12月31日的KW无担保债务：

(1)优先票据余额包括未摊销债务溢价(贴现)。债务溢价(折价)指于各项收购中承担的债务公允价值与债务本金价值之间的差额，并以近似实际利息法的方式在相关债务的剩余期限内摊销为利息支出。截至2022年6月30日和2021年12月31日的未摊销债务溢价(折价)分别为370万美元和390万美元。

信贷安排下的借款

2020年3月25日，公司延长了A&R贷款的5亿美元循环信贷额度(“第二A&R贷款”)。第二笔A&R贷款的到期日为2024年3月25日。在符合某些先决条件的情况下，根据肯尼迪-威尔逊公司(Kennedy-Wilson，Inc.)(“借款人”)的选择，第二笔A&R贷款的到期日可延长一年。

第二A&R融资拥有于二零二零年三月二十五日生效的若干经修订及重订信贷协议(“信贷协议”)所界定的若干契诺，其中包括限制本公司及其若干附属公司产生额外债务、回购股本或债务、出售资产或附属股本、设立或准许留置权、与联属公司进行交易、订立出售/回租交易、发行附属股本及进行合并或合并的能力。信贷协议要求本公司维持(I)截至每个财政季度最后一天的最高综合杠杆率(定义见信贷协议)不大于65%，(Ii)截至每个会计季度最后一天的最低固定费用覆盖率(定义于信贷协议)不低于1.70至1.00，(Iii)最低综合有形净值等于或大于1,700,000美元，000加上相当于本公司在截至2020年3月25日可获得的最新财务报表日期后收到的权益净收益的50%(50%)的金额，该财务报表以每个财政季度的最后一天计算，(Iv)最高追索权杠杆率(如信贷协议中的定义)不大于等于测量日期的综合有形净值乘以1.5的金额，以每个财政季度的最后一天计算，(V)最高有担保追索权杠杆率(如信贷协议所界定)不超过综合资产总值的3.5%(如信贷协议所界定)及299,000,000美元；。(Vi)经调整的最高有担保杠杆率(如信贷协议所界定)不高于55%，以每个财政季度的最后一天计算。, 及(Vii)至少7,500万美元的流动资金(定义见信贷协议)。截至2022年6月30日，公司遵守了这些公约。

截至2022年6月30日，第二个A&R基金有2.5亿美元的未偿还款项，其中2.5亿美元可供提取。

截至2022年6月30日的6个月内，第二笔A&R贷款的平均未偿还贷款为1.714亿美元。

高级附注

本金总额为4.750的2029年到期优先债券(“2029年债券”)及本金总额为5.000的2031年到期优先债券(“2031年债券”及“初始债券”)分别于2021年2月11日及2021年2月11日发行。2021年3月15日，KWI额外发行了1亿美元的2029年债券本金总额和1亿美元的2031年债券本金。这些额外的票据是作为契约项下的“额外票据”发行的，根据该契约，KWI先前发行了2029年票据和2031年票据。2021年8月23日，KWI发行了本金总额为6.0亿美元、2030年到期的本金利率为4.750的优先债券(“2030年债券”)。这些票据是KWI的优先无担保债务，由肯尼迪-威尔逊控股公司和KWI的某些子公司担保。

该批债券的利息为年息4.750厘(如属2029年债券)、4.750厘(如属2030年债券)及5.000厘(如属2031年债券)，每半年派息一次，日期为每年的3月1日及9月1日，开始日期为2021年9月1日及2031年债券及2030年3月1日开始。除非提前购回或赎回，否则债券将分别于2029年3月1日(2029年债券)、2030年2月1日(2030年债券)及2031年3月1日(2031年债券)到期。在2024年3月1日(如属2029年债券)、2024年9月1日(如属2030年债券)或2026年3月1日(如属2031年债券)之前，KWI可全部或部分赎回适用系列的债券，赎回价格相等于其本金的100%，另加适用的“整笔”溢价及截至赎回日的应计及未付利息(如有)。在2024年3月1日(如属2029年债券)、2024年9月1日(如属2030年债券)或2026年3月1日(如属2031年债券)或之后的任何时间及不时，KWI可按管限适用系列债券的契约所载的指定赎回价格赎回全部或部分适用系列的债券，另加截至赎回日期的应计及未付利息(如有)。此外，在2024年3月1日(对于2029年债券和2031年债券)和2024年9月1日(对于2030年债券)之前，KWI可以从某些股票发行的收益中赎回任何一个系列债券的最多40%。不会为票据提供偿债基金。当出现某些控制权变更或交易事项终止时，债券持有人可要求KWI以现金回购债券，回购金额为债券本金的101%，另加应计及未付利息(如有)。, 至(但不包括)适用的回购日期。

管理2031年票据、2030年票据和2029年票据的契约包含各种限制性契约，其中包括对本公司产生或担保额外债务、支付限制性付款、支付股息或从受限子公司进行任何其他分派、赎回或回购股本、出售资产或附属股票、与关联公司进行交易、设立或允许留置权、进行出售/回租交易、以及进行合并或合并的能力的限制。管理2031年票据、2030年票据和2029年票据的契约限制了KWI及其受限制附属公司产生额外债务的能力，前提是在产生该等债务的日期并在新债务生效后，资产负债表的最高杠杆率(定义见契约)大于1.50至1.00，但某些例外情况除外。截至2022年6月30日，最高资产负债表杠杆率为1.15比1.00。担保人和非担保人财务报表见附注14。

截至2022年6月30日，该公司遵守了所有财务契约。

附注9-KWE无担保债券

下表详细介绍了截至2022年6月30日和2021年12月31日的KWE无担保债券：

(1)KWE无担保债券余额包括未摊销债务折扣。债务贴现指发行时债务的公允价值与债务的本金价值之间的差额，并以近似实际利息法的方式在相关债务的剩余期限内摊销为利息支出。截至2022年6月30日和2021年12月31日的未摊销净折扣分别为170万美元和210万美元。

截至2022年6月30日，KWE发行了本金总额约为5.764亿美元(根据2022年6月30日的利率)(5.5亿欧元)的优先无担保票据(“KWE票据”)。该批债券以折扣价发行，账面价值5.747亿元，年息3.25%，于2025年到期。由于KWE将从KWE债券所得款项投资于欧元计价资产的股票投资，KWE指定KWE债券为净额。

ASC主题815下的投资对冲。影响KWE票据账面价值的外币汇率随后波动计入累计其他全面收益。在截至2022年6月30日的六个月中，肯尼迪·威尔逊确认了由于欧元对英镑走强而产生的1360万美元的其他全面收入损失。

管理债券的信托契约包含对KWE的各种限制性契约，其中包括对KWE及其重要子公司提供某些负面承诺的能力的限制。在下列情况下，信托契据限制了KWE及其附属公司产生额外负债的能力：(1)KWE的综合净负债(定义见信托契据)将超过KWE总资产的60%(按信托契据的条款计算)；及(2)KWE的综合担保负债(定义见信托契据的条款)将超过KWE总资产的50%(根据信托契据的条款计算)。信托契据亦规定，于每个报告日期，KWE须维持至少1.50至1.00的利息覆盖比率(定义见信托契据)，并拥有不少于其无担保负债(定义见信托契据)的125%的无担保资产。

截至2022年6月30日，KWE遵守了这些公约。

附注10--权益

优先股

2022年3月8日，本公司宣布向费尔法克斯金融控股有限公司(统称为费尔法克斯)的关联公司发行其3亿美元的永久优先股。根据协议条款，费尔法克斯购买了3亿美元的累积永久优先股，年股息率为4.75%，并购买了约1300万股普通股的7年期认股权证，初始行权价为每股23.00美元。肯尼迪·威尔逊随时可以赎回优先股。根据美国会计准则第480号主题，累积的永久优先股被视为永久权益，区分负债和权益。

场内股票发售计划

2022年5月，公司建立了一项在市场上发行股票的计划(“ATM计划”)，根据该计划，它可以发行和出售公司普通股的股票，总销售总价最高可达2亿美元，具体金额和时间由公司不时决定。截至2022年6月30日止六个月内，本公司并无根据其自动柜员机计划发行任何股份。

根据自动柜员机计划，公司没有义务出售任何此类股票。实际销售额将取决于公司不时确定的各种因素，其中包括市场状况、普通股的交易价格、公司对公司适当资金来源的确定，以及可用资金的潜在用途。

股利分配

肯尼迪·威尔逊宣布并支付了以下优先股和普通股的现金分配：

(1)申报与已支付的差额为综合资产负债表上应计的款额。

基于股份的薪酬

在截至2022年和2021年6月30日的6个月中，肯尼迪·威尔逊分别确认了与限制性股票授予的授予日期公允价值摊销有关的1,440万美元和1,500万美元的补偿支出。

普通股回购计划

2020年11月4日，公司董事会批准将现有的2.5亿美元股票回购计划扩大到5亿美元。根据该计划，回购可以在公开市场、私下谈判的交易中、通过公司的限制性股票授予的净结算或其他方式进行，回购的金额和时间取决于市场状况，并取决于公司的酌情决定权。

在截至2022年6月30日的6个月里，肯尼迪·威尔逊根据股票回购计划在公开市场上以1250万美元的价格回购和注销了589,317股股票。在截至2021年6月30日的6个月里，肯尼迪·威尔逊根据之前的股票回购计划，在公开市场上以30万美元的价格回购和注销了16,901股票。

一般而言，在归属时，授予员工的限制性股票是以股份净额结算的，因此本公司将扣留价值相当于员工对适用所得税和其他就业税的最低法定义务的股份，并将现金汇至适当的税务机关。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月内获得的限制性股票是以净股份结算的。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，被扣留的股份总数分别为796,756股和967,536股。于截至2022年及2021年6月30日止六个月内，就股份净额结算而向税务机关支付的雇员税款总额分别为1,860万元及2,050万元。这些活动在肯尼迪·威尔逊的合并现金流量表中反映为融资活动。

累计其他综合(亏损)收入

下表汇总了2021年12月31日至2022年6月30日期间累计其他综合亏损税后净额各组成部分的变动情况：

(1)不包括本公司于2017年10月作为KWE交易的一部分而须记录的与KWE的非控股权益持有人有关的成立至今累计的其他全面亏损3.584亿美元。

注11-每股收益

每股基本收益的计算方法是将肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东的净收入(亏损)除以已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益是在根据所有潜在稀释普通股的影响调整基本每股收益计算的分子和分母后计算的。根据股份补偿计划发行的非既得股的摊薄效应采用库存股方法计算。累计优先股的稀释效应采用IF-转换法计算。

以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月用于计算基本和稀释后每股收益(亏损)的要素摘要：

(1)于截至2022年、2022年及2021年6月30日止三个月内，共有28,615,806及13,507,422股潜在摊薄证券因属反摊薄性质而未计入摊薄加权平均股份内。于截至2022年及2021年6月30日止六个月内，共有28,444,127及13,612,675只潜在摊薄证券因属反摊薄性质而未计入摊薄加权平均股份内。

附注12--分部信息

细分演示

该公司根据ASC主题280分部报告的指导对其可报告部门进行评估，该指导与首席运营决策者如何经营和评估业务保持一致。

细分市场

该公司的业务由两个业务部门确定：其综合投资组合(“综合投资组合”)和其联合投资组合：

·综合投资组合包括公司在房地产和与房地产相关的资产上进行的投资，并将其整合到资产负债表中。该公司通常全资拥有其综合投资组合中的资产。

·共同投资组合包括：(I)公司通过其管理的混合基金和合资企业对房地产和与房地产相关的资产进行的共同投资，包括以房地产为抵押的贷款；(Ii)费用(包括但不限于资产管理费和建筑管理费)；以及(Iii)从计费性资本中赚取的业绩分配。该公司通常对其共同投资组合中的资产拥有5%-50%的所有权权益。

除了公司的两个主要业务部门外，公司的公司部门还包括公司管理费用和公司的拍卖集团。

整合的投资组合

合并投资组合是一种永久资本工具，专注于最大化房地产现金流。该等资产主要为全资拥有，持有期往往较长，本公司瞄准具有增值资产管理机会的投资项目。该公司通常专注于美国西部的写字楼和多家庭资产，以及这一细分市场中英国和爱尔兰的商业资产。

共同投资组合

共同投资组合部分包括公司与合作伙伴进行的投资，在这些投资中，公司获得(I)费用(包括但不限于资产管理费和建设管理费)；(Ii)从计费资本中赚取的业绩分配；以及(Iii)在共同投资的基础业务中的所有权权益的分配和利润。根据资产和风险回报情况，公司在共同投资组合部分使用不同的平台。

下表按部门和公司汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的收入活动，以及截至2022年6月30日和2021年12月31日的资产负债表数据：