目录表
由肯尼迪-威尔逊控股公司提交。
根据1933年证券法第424(B)(3)条
委托公文编号:333-164926

Form 10-Q季度报告
2022年8月5日,肯尼迪-威尔逊控股公司向证券交易委员会提交了截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告。请参阅本申请的附录A。

随季度报告提交的证物附在本文件的附录A中。

关于若干出售证券持有人发售(“发售”)最多20,278,690股普通股及4,993,471股认股权证以购买肯尼迪-威尔逊控股公司(“本公司”)普通股一事,本公司已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交经修订的S-1表格(第333-164926号)的注册说明书(“注册说明书”),该注册说明书已于2010年6月11日宣布生效。2010年6月11日向美国证券交易委员会提交了一份日期为2010年6月11日的招股说明书(并不时对招股说明书进行补充)。

本公司证券的任何潜在投资者请仔细阅读招股说明书和本招股说明书附录全文,因为它们包含有关此次发行的重要信息。

本招股说明书副刊及招股说明书须由上述证券的出售证券持有人或其某些受让人、质押人、受让人或其继承人就上述证券的要约及出售而交付。

此处包含的信息,包括所附信息,部分补充和取代了招股说明书中包含的信息。本招股章程增刊应与招股章程及所有先前的招股章程增刊一并阅读,并参考招股章程及所有先前的招股章程增刊而有所保留,除非本招股章程增刊中的资料取代招股章程或任何先前招股章程增刊所载的资料。

你可以在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)免费获得注册说明书、招股章程、本招股说明书补编和所有以前的招股说明书补编的副本,以及包含公司信息的其他备案文件注册说明书、招股说明书和本招股说明书的副本也可以免费从公司网站www.kennedywilson.com获得,或直接向公司提出要求,地址:投资者关系部,地址:加利福尼亚州比弗利山庄151S El Camino Drive,加利福尼亚州90212。

除上述文件外,公司还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息,这些信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或公司的网站www.kennedywilson.com上查阅。

公司网站中包含的或可以通过公司网站访问的信息被视为不属于本文件的一部分。

本文件仅供参考,不应构成出售要约或征求购买证券的要约,也不应在任何司法管辖区的证券法律规定的注册或资格登记或资格之前,进行任何此类募集或出售将是非法的证券销售。


目录表
附录A
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-Q
  
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至2022年6月30日的季度
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于从到的过渡期。
委员会档案第001-33824号
肯尼迪-威尔逊控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州 26-0508760
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 (税务局雇主
识别号码)
埃尔卡米诺大道151号
加州贝弗利山庄,邮编:90212
(主要执行办公室地址)
注册人的电话号码,包括区号:
(310) 887-6400

根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股,面值0.0001美元千瓦纽交所
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。是,否,☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是,否,☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。
(请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义)。(勾选一项):


目录表
大型加速文件服务器  加速文件管理器
非加速文件服务器  规模较小的报告公司
新兴成长型公司
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是否
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
截至2022年8月2日,已发行普通股数量为137,790,768股。


目录表
索引
 
第一部分财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
1
合并资产负债表
1
合并业务报表
2
综合全面(亏损)收益表
3
合并权益表
4
合并现金流量表
8
合并财务报表附注
10
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
41
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
78
第四项。
控制和程序
79
第二部分其他资料
80
第1项。
法律诉讼
80
第1A项。
风险因素
80
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
80
第三项。
高级证券违约
80
第四项。
煤矿安全信息披露
80
第五项。
其他信息
80
第六项。
陈列品
80
签名
82



目录表
前瞻性陈述
我们在本报告和我们发布的其他报告和声明中所作的非历史事实的陈述构成了经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性声明”。这些前瞻性陈述必然是反映我们的高级管理层根据我们当前的估计、预期、预测和预测做出的判断,并包括表达我们目前对可能影响未来经营业绩的趋势和因素的看法的评论。使用“相信”、“可能”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“预期”、“项目”或这些词语的否定以及类似表述的披露旨在识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述不是对未来业绩的保证,依赖于对未来事件的许多假设,其中许多是我们无法控制的,涉及已知和未知的风险和不确定性,可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险和不确定因素可能包括本报告和其他提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中其他地方描述的风险和不确定因素,包括第1A项。在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”部分。任何此类前瞻性声明,无论是在本报告中还是在其他地方做出的,都应该在我们对我们的业务进行各种披露的背景下考虑,包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的风险因素。除非联邦证券法和美国证券交易委员会的规则和法规另有要求,否则我们无意也没有义务因新信息、未来事件、假设的变化或其他原因而公开更新任何前瞻性表述。
非GAAP计量和某些定义

除了根据本报告中包含的美国公认会计原则(“GAAP”)报告的结果外,Kennedy Wilson还提供了某些信息,其中包括非GAAP财务指标(包括调整后的EBITDA、调整后的净收入和净营业收入,定义如下)。根据“美国证券交易委员会”的规则,这种信息与其最接近的公认会计准则计量进行了核对,并将这种核对情况列入本报告。这些措施可能包括现金和非现金收益、费用以及出售房地产相关投资的损益。本报告中讨论的合并非公认会计原则计量包含可归因于非控股权益的收入或亏损。管理层认为,这些非公认会计准则的财务衡量标准对管理层和肯尼迪·威尔逊公司的股东分析公司的业务和经营业绩都很有用。管理层还将这些信息用于业务规划和决策目的。非公认会计准则财务计量不是、也不应被视为任何公认会计准则计量的替代品。此外,肯尼迪·威尔逊提出的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司报告的类似名称的指标相比较。
    
“调整后EBITDA”指扣除利息支出前的净收益、提前清偿债务的损失、我们在未合并投资中的利息支出份额、折旧和摊销、我们在未合并投资投资中的折旧和摊销份额、所得税拨备(受益)、我们在未合并投资中的税收份额、基于股份的薪酬和非控股权益应占的EBITDA。另请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非公认会计原则的衡量标准”,将调整后的EBITDA与根据公认会计原则报告的净收入进行对账。我们的管理层使用调整后的EBITDA来分析我们的业务,因为它调整了我们认为不能准确反映我们未来业务性质的项目的净收入,或者与非现金薪酬支出或非控股权益有关的项目。由于与整体经营业绩无关的原因,不同公司的此类项目可能会有所不同。此外,我们相信调整后的EBITDA对投资者很有用,有助于他们更准确地了解我们的运营业绩。然而,调整后的EBITDA不是公认的GAAP计量,在分析我们的经营业绩时,读者应该使用调整后的EBITDA作为根据GAAP确定的净收入的补充,而不是作为替代。由于并非所有公司都使用相同的计算方法,我们对调整后EBITDA的列报可能不能与其他公司的类似名称的衡量标准相比较。此外,调整后的EBITDA并不是我们管理层自由使用的自由现金流的衡量标准, 因为它没有扣除所有非现金项目(如与非现金购置有关的收益或费用)或考虑某些现金需求,如纳税和偿债。调整后EBITDA显示的金额也与我们债务工具中类似标题定义下计算的金额不同,债务工具进一步调整以反映某些其他现金和非现金费用,并用于确定是否遵守财务契约以及我们从事某些活动的能力,如招致额外债务和进行某些限制性付款。
“调整后净收益”是指未计折旧和摊销前的净收益、我们在未合并投资中的折旧和摊销份额、基于股份的薪酬、可归因于非控制的净收益。
i

目录表
利息,折旧和摊销前,优先股息和优先股发行成本的增加,以及一次性税收重新计量。另请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--某些非公认会计原则的措施和调整”,以对调整后的净收入与根据公认会计原则报告的净收入进行对账。
“上限比率”是指一项投资在收购或处置前一年的净营业收入除以购买或出售价格(如适用)。本报告中讨论的上限税率仅包括创收房地产的数据。我们根据在收购尽职调查过程中提供给我们的信息来计算上限费率。该等资料并非由独立会计师审核或审核,其呈列方式可能与本公司根据公认会计原则编制的财务报表所包括的类似资料有所不同。此外,上限税率代表了历史表现,并不是未来NOI的保证。讨论了上限税率的物业可能不会继续以该上限税率执行。

“共同投资组合NOI”是指由我们拥有所有权权益并在我们的共同投资组合业务部门持有的物业产生的NOI。另请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--某些非GAAP措施和调整”,以对共同投资组合NOI与根据GAAP报告的净收入进行对账。
“综合投资组合NOI”是指由我们拥有所有权权益并在我们的综合投资组合业务部门持有的物业产生的NOI。另请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--某些非GAAP措施和调整”,以对综合投资组合NOI与根据GAAP报告的净收入进行对账。
“股权合伙人”是指我们在财务报表中根据美国公认会计准则和第三方股权提供商合并的非全资子公司。
“费用承担资本”是指我们在我们的合资企业和混合基金中管理的第三方承诺或投资的资本总额,使我们有权赚取费用,包括但不限于资产管理费、建设管理费、收购和处置费用和/或促进的利息(如果适用)。
“资产总值”是指资产未计债务、折旧和摊销前的账面价值总额,以及扣除非控股权益后的净值。
“kWh”、“kw”、“Kennedy Wilson”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”是指肯尼迪-威尔逊控股公司及其全资子公司。本公司合并财务报表包括本公司合并子公司的业绩。
“KWE”指肯尼迪-威尔逊欧洲房地产有限公司。
“净营业收入”或“NOI”是一种非公认会计准则的衡量标准,代表一项财产产生的收入,其计算方法是从财产收入中减去某些财产费用。我们的管理层使用净营业收入来评估和比较我们物业的表现,并估计其公允价值。净营业收入不包括折旧或摊销或出售物业的收益或亏损的影响,因为这些项目的影响不一定代表我们的增值举措或不断变化的市场状况导致的物业价值的实际变化。我们的管理层认为,净营业收入反映了我们物业运营的核心收入和成本,更适合评估入住率和租赁率的趋势。另请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--某些非公认会计准则的措施和调整”,以对根据公认会计准则报告的净收益与NOI进行对账。
“非控股权益”指的是合并子公司中不属于肯尼迪·威尔逊的那部分股权。
“业绩分配”是指根据基金的累计业绩对其管理的共同投资的普通合伙人、特别有限合伙人或资产管理公司进行的分配,并受有限合伙人的优先回报门槛限制。

“绩效分配薪酬”-公司董事会薪酬委员会批准并保留某些混合基金和单独账户投资赚取的任何绩效分配的高达35%(35%),分配给公司的某些非NEO员工。

“主要共同投资”是指公司可以施加重大影响但不能控制的投资所赚取的收益或亏损的公司份额。未合并投资的收益包括标的投资的正常运作收益、销售收益、公允价值损益。
II

目录表
“按比例”代表肯尼迪·威尔逊的份额,计算方法是使用我们对投资组合中每项资产的比例经济所有权。还请参阅我们补充财务信息中的按比例财务数据。
“管理下的房地产资产”(“AUM”)一般是指我们提供(或参与)监管、投资管理服务和其他建议的财产和其他资产,通常包括房地产或贷款,以及对合资企业的投资。我们的AUM主要是为了反映我们在房地产市场的存在程度,而不是决定我们管理费的基础。我们的资产管理规模包括由第三方拥有、我们全资拥有或由我们的赞助基金或投资工具和客户账户投资的合资企业和其他实体持有的房地产和其他房地产相关资产的估计公允价值总额。来自我们赞助基金投资者的承诺(但无资金)资本不包括在我们的AUM中。发展物业的估计价值包括在估计落成成本内。
“相同财产”是指肯尼迪·威尔逊在两个比较期间的整个期间拥有所有权权益的财产。在整个报告中列示的相同财产信息是按现金基础列示的,不包括非经常性费用。这一分析不包括作为我们资产管理战略的一部分而正在开发或正在出租的物业。
三、

目录表
第一部分
财务信息
 
项目1.财务报表(未经审计)

肯尼迪-威尔逊控股公司
合并资产负债表
(未经审计)
(百万美元,不包括每股和每股金额)
6月30日,
2022
十二月三十一日,
2021
资产
现金和现金等价物$460.6 $524.8 
应收账款(含关联方应收账款14.5美元和14.2美元)
42.3 36.1 
不动产和原地购置租赁价值(扣除累计折旧和摊销净额853.2美元和838.1美元)
5,253.8 5,059.8 
未合并投资(包括按公允价值计算的2035.5美元和1794.8美元)
2,183.4 1,947.6 
其他资产238.2 177.9 
贷款购买和发起141.8 130.3 
总资产(1)
$8,320.1 $7,876.5 
负债
应付帐款$17.3 $18.6 
应计费用和其他负债594.7 619.1 
抵押贷款债务3,115.1 2,959.8 
千瓦无担保债务2,028.9 1,852.3 
KWE无担保债券573.7 622.8 
总负债(1)
6,329.7 6,072.6 
权益
A系列累计优先股,面值0.0001美元,每股清算优先权1,000,000股,截至2022年6月30日和2021年12月31日,授权1,000,000股,流通股300,000股;B系列累积优先股,面值0.0001美元,每股清算优先权1,000,000股,授权1,000,000股,截至2022年6月30日,流通股300,000股。
593.2 295.2 
普通股,每股面值0.0001美元,授权200,000,000股,截至2022年6月30日和2021年12月31日已发行和发行的137,790,768股和137,955,479股
— — 
额外实收资本1,665.3 1,679.6 
留存收益149.2 192.4 
累计其他综合损失(441.5)(389.6)
肯尼迪-威尔逊控股公司股东权益总额1,966.2 1,777.6 
非控制性权益24.2 26.3 
总股本1,990.4 1,803.9 
负债和权益总额$8,320.1 $7,876.5 


(1)截至2022年6月30日的资产及负债包括来自综合可变利息实体(“VIE”)的1.754亿美元(包括综合投资持有的现金1,070万美元以及房地产和原地收购的租赁价值,扣除累计折旧及摊销净额1.389亿美元)和1.01亿美元(包括9,510万美元的按揭债务)。截至2021年12月31日,VIE的资产和负债分别为1.896亿美元(包括1150万美元的综合投资以及房地产和原地租赁价值持有的现金,扣除累计折旧和摊销净额)和1.292亿美元(包括1.033亿美元的抵押债务)。该等资产只能用于清偿综合VIE的债务,而该等负债对本公司并无追索权。

见合并财务报表附注。
1

目录表
肯尼迪-威尔逊控股公司
合并业务报表
(未经审计)
(百万美元,不包括每股和每股金额)
截至6月30日的三个月,截至6月30日的六个月,
2022202120222021
收入
租赁$109.3 $94.7 $213.5 $183.6 
酒店12.7 2.2 19.2 3.0 
投资管理费(包括11.0美元、8.8美元、22.3美元、16.2美元的关联方费用)
11.0 8.8 22.3 16.2 
物业服务费0.4 0.5 0.8 1.2 
贷款和其他2.7 2.2 5.0 3.8 
总收入136.1 108.4 260.8 207.8 
未合并投资的收益(亏损)
本金共同投资39.4 36.3 117.6 55.1 
绩效分配(8.7)16.1 18.5 15.7 
未合并投资的总收入30.7 52.4 136.1 70.8 
房地产销售收益,净额11.9 328.5 13.8 402.0 
费用
租赁36.4 32.4 72.1 65.4 
酒店7.6 2.5 11.9 4.1 
薪酬及相关26.5 41.0 55.5 68.0 
基于股份的薪酬7.3 7.3 14.4 15.0 
绩效分配补偿(2.0)0.3 9.8 0.3 
一般和行政9.4 9.0 17.3 15.8 
折旧及摊销43.3 41.7 86.6 86.1 
总费用128.5 134.2 267.6 254.7 
利息支出(53.2)(44.5)(103.7)(96.1)
提前清偿债务损失(1.1)(23.8)(1.1)(38.6)
其他收入(亏损)3.6 (0.7)9.4 (4.0)
(亏损)未计提所得税准备的收入(0.5)286.1 47.7 287.2 
所得税拨备(0.4)(64.9)(8.6)(67.6)
净(亏损)收益(0.9)221.2 39.1 219.6 
可归属于非控股权益的净收入(0.3)(1.5)(0.2)(1.2)
优先股息(7.8)(4.3)(13.1)(8.6)
肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东应占净(亏损)收入$(9.0)$215.4 $25.8 $209.8 
每股基本(亏损)收益
(亏损)每股收益$(0.07)$1.55 $0.19 $1.51 
加权平均流通股136,840,417 139,260,408 136,828,876 139,290,576 
稀释(亏损)每股收益
(亏损)每股收益$(0.07)$1.53 $0.19 $1.50 
加权平均流通股136,840,417 140,778,616 137,115,950 140,136,010 
宣布的每股普通股股息$0.24 $0.22 $0.48 $0.44 

见合并财务报表附注。
2

目录表
肯尼迪-威尔逊控股公司
综合全面(亏损)收益表
(未经审计)
(百万美元)
截至6月30日的三个月,截至6月30日的六个月,
2022202120222021
净(亏损)收益$(0.9)$221.2 $39.1 $219.6 
其他综合(亏损)收入,税后净额:
未实现外币折算(亏损)收益(60.3)0.9 (88.3)(22.9)
在此期间,从AOCI重新分类的金额— 2.2 — 2.2 
未实现外币衍生品合约损益21.8 (9.0)30.1 29.4 
利率互换未实现收益0.9 — 3.9 1.7 
当期其他综合(亏损)收入合计(37.6)(5.9)(54.3)10.4 
综合(亏损)收益(38.5)215.3 (15.2)230.0 
可归因于非控股权益的综合损失(收益)1.4 (1.4)2.2 (0.9)
可归因于肯尼迪-威尔逊控股公司的全面(亏损)收入$(37.1)$213.9 $(13.0)$229.1 

见合并财务报表附注。

3

目录表
肯尼迪-威尔逊控股公司
合并权益表
(未经审计)
(百万美元,不包括股票金额)
截至2022年6月30日的三个月
 优先股普通股其他内容
实收资本
留存收益累计
其他
综合损失
非控制性权益 
股票金额股票金额总计
2022年3月31日的余额600,000 $593.1 137,790,768 $— $1,658.4 $191.6 $(405.6)$25.7 $2,063.2 
优先股发行— 0.1 — — — — — — 0.1 
市场上的股权发行计划成本— — — — (0.4)— — — (0.4)
基于股票的薪酬— — — — 7.3 — — — 7.3 
其他综合(亏损)收入:
未实现的外币折算损失,税后净额— — — — — — (58.6)(1.7)(60.3)
未实现的外币衍生品合约收益,税后净额— — — — — — 21.8 — 21.8 
利率互换未实现收益,税后净额— — — — — — 0.9 — 0.9 
普通股分红— — — — — (33.4)— — (33.4)
优先股股息— — — — — (7.8)— — (7.8)
净亏损— — — — — (1.2)— 0.3 (0.9)
非控制性权益的贡献— — — — — — — 0.8 0.8 
对非控股权益的分配— — — — — — — (0.9)(0.9)
2022年6月30日的余额600,000 $593.2 137,790,768 $— $1,665.3 $149.2 $(441.5)$24.2 $1,990.4 
4

目录表
肯尼迪-威尔逊控股公司
合并权益表
(未经审计)
(百万美元,不包括股票金额)
截至2021年6月30日的三个月
 优先股普通股其他内容
实收资本
留存收益累计
其他
综合损失
非控制性权益 
股票金额股票金额总计
2021年3月31日的余额300,000 $295.2 141,074,106 $— $1,718.6 $(18.9)$(377.1)$28.5 $1,646.3 
限制性股票赠与(RSG)— — 5,000 — — — — — — 
因RSG归属而停用的股票— — (309,243)— (6.3)— — — (6.3)
因普通股回购计划引退的股票— — (6,620)— (0.1)— — — (0.1)
基于股票的薪酬— — — — 7.3 — — — 7.3 
其他全面收益(亏损):
未实现的外币折算收益,税后净额— — — — — — 2.7 (0.1)2.6 
未实现的外币衍生品合约损失,税后净额— — — — — — (9.1)— (9.1)
利率互换未实现收益,税后净额— — — — — — 0.6 — 0.6 
普通股分红— — — — — (31.1)— — (31.1)
优先股股息— — — — — (4.3)— — (4.3)
净收入— — — — — 219.7 — 1.5 221.2 
非控制性权益的贡献— — — — — — — 3.1 3.1 
对非控股权益的分配— — — — — — — (2.4)(2.4)
2021年6月30日的余额300,000 $295.2 140,763,243 $— $1,719.5 $165.4 $(382.9)$30.6 $1,827.8 
5

目录表
肯尼迪-威尔逊控股公司
合并权益表
(未经审计)
(百万美元,不包括股票金额)
截至2022年6月30日的六个月
 优先股普通股其他内容
实收资本
留存收益累计
其他
综合损失
非控制性权益 
股票金额股票金额总计
2021年12月31日的余额300,000 $295.2 137,955,479 $— $1,679.6 $192.4 $(389.6)$26.3 $1,803.9 
优先股发行300,000 298.0 — — — — — — 298.0 
市场上的股权发行计划成本— — — — (0.4)— — — (0.4)
限制性股票赠与(RSG)— — 1,221,362 — — — — — — 
因RSG归属而停用的股票— — (796,756)— (18.6)— — — (18.6)
因普通股回购计划引退的股票— — (589,317)— (9.7)(2.8)— — (12.5)
基于股票的薪酬— — — — 14.4 — — — 14.4 
其他综合(亏损)收入:
未实现的外币折算损失,税后净额— — — — — — (85.9)(2.4)(88.3)
未实现的外币衍生品合约收益,税后净额— — — — — — 30.1 — 30.1 
利率互换未实现收益,税后净额— — — — — — 3.9 — 3.9 
普通股分红— — — — — (66.2)— — (66.2)
优先股股息— — — — — (13.1)— — (13.1)
净收入— — — — — 38.9 — 0.2 39.1 
非控制性权益的贡献— — — — — — — 1.4 1.4 
对非控股权益的分配— — — — — — — (1.3)(1.3)
2022年6月30日的余额600,000 $593.2 137,790,768 $— $1,665.3 $149.2 $(441.5)$24.2 $1,990.4 


















6

目录表




肯尼迪-威尔逊控股公司
合并权益表
(未经审计)
(百万美元,不包括股票金额)
截至2021年6月30日的六个月
 优先股普通股其他内容
实收资本
留存收益累计
其他
综合损失
非控制性权益 
(百万美元,不包括股票金额)股票金额股票金额总计
2020年12月31日余额300,000 $295.2 141,365,323 $— $1,725.2 $17.7 $(393.6)$28.2 $1,672.7 
共享被没收— — (237,588)— — — — — — 
限制性股票赠与(RSG)— — 619,945 — — — — — — 
因RSG归属而停用的股票— — (967,536)— (20.4)— — — (20.4)
因普通股回购计划引退的股票— — (16,901)— (0.3)— — — (0.3)
基于股票的薪酬— — — — 15.0 — — — 15.0 
其他全面收益(亏损):
未实现的外币折算损失,税后净额— — — — — — (20.9)(0.3)(21.2)
未实现的外币衍生品合约收益,税后净额— — — — — — 29.3 — 29.3 
利率互换未实现收益,税后净额— — — — — — 2.3 — 2.3 
普通股分红— — — — — (62.1)— — (62.1)
优先股股息— — — — — (8.6)— — (8.6)
净收入— — — — — 218.4 — 1.2 219.6 
非控制性权益的贡献— — — — — — — 4.0 4.0 
对非控股权益的分配— — — — — — — (2.5)(2.5)
2021年6月30日的余额300,000 $295.2 140,763,243 $— $1,719.5 $165.4 $(382.9)$30.6 $1,827.8 

见合并财务报表附注。
7

目录表
肯尼迪-威尔逊控股公司
合并现金流量表
(未经审计)
(百万美元)
截至6月30日的六个月,
20222021
经营活动的现金流:
净收入$39.1 $219.6 
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整:
房地产销售收益,净额(13.8)(402.0)
折旧及摊销86.6 86.1 
高于/低于市价和直线摊销租金(3.7)8.0 
无法收回的租赁收入4.3 5.6 
递延所得税准备(受益于)(0.7)61.8 
递延贷款成本摊销4.2 12.3 
因发行优先票据及按揭债务而摊销折价及增加保费
(0.7)2.8 
衍生工具未实现净收益
(13.2)(2.3)
未合并投资的收入(136.1)(70.8)
增加贷款利息收入— (0.3)
来自未合并投资的营业分配38.6 30.7 
递延补偿16.5 5.2 
基于股份的薪酬14.4 15.0 
资产和负债变动情况:
应收账款(11.1)(0.4)
其他资产(17.9)(14.9)
应付账款、应计费用和其他负债(28.0)(22.7)
用于经营活动的现金净额(21.5)(66.3)
投资活动产生的现金流:
收取贷款所得款项12.6 22.1 
发放贷款(24.6)(51.6)
出售合并房地产的净收益122.5 394.1 
购买房地产(355.0)(476.3)
房地产资本支出(59.7)(68.6)
结算外国衍生品合约所得收益(支付的保费)14.1 (3.8)
来自未合并投资的分配78.7 26.7 
对未合并投资的贡献(264.0)(103.6)
用于投资活动的现金净额(475.4)(261.0)
融资活动的现金流:
应付优先票据项下的借款— 1,204.3 
偿还应付优先票据— (1,150.0)
发行优先股,扣除发行成本298.0 — 
信贷额度下的借款425.0 239.3 
偿还信贷额度(250.0)(150.0)
按揭债务项下的借款176.8 376.4 
偿还按揭债务(78.7)(160.4)
偿还KWE无担保债券— (207.0)
支付债务发行费用(2.1)(18.7)
普通股回购和注销(31.1)(20.8)
市场上的股权发行计划成本(0.4)— 
支付的普通股股息(68.9)(64.1)
支付的优先股息(8.6)(8.6)
非控制性权益的贡献1.4 3.9 
对非控股权益的分配(1.3)(2.5)
融资活动提供的现金净额460.1 41.8 
货币汇率变动对现金及现金等价物的影响(27.4)6.9 
现金和现金等价物净变化(1)
(64.2)(278.6)
期初现金及现金等价物524.8 965.1 
期末现金和现金等价物$460.6 $686.5 
(1)见补充现金流量信息中关于非现金影响的讨论。
见合并财务报表附注。
8

目录表
肯尼迪-威尔逊控股公司
合并现金流量表
(未经审计)

补充现金流信息:
截至6月30日的六个月,
(百万美元)20222021
支付的现金:
利息(1)(2)
$96.4 $87.6 
所得税7.4 4.3 

(1)截至2022年及2021年6月30日止六个月的非控股权益分别为170万美元及210万美元。
(2)不包括截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的180万美元和160万美元的资本化利息。

截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司分别拥有2410万美元和2420万美元的限制性现金,这些现金包括在现金和现金等价物中,主要涉及与我们持有的物业合并抵押贷款相关的贷款人准备金。这些准备金通常与物业的利息、税收、保险和未来资本支出有关。

补充披露非现金投资和融资活动:
截至6月30日的六个月,
(百万美元)20222021
应计资本支出$7.8 $3.4 
普通股已申报但未支付的普通股股息33.4 31.0 
已宣布但未支付优先股的优先股息7.8 4.3 

在截至2021年6月30日的6个月内,本公司在MF Seed投资组合中保留的51%的非控制性权益(有关交易的进一步描述,请参阅脚注3中的房地产销售收益)被视为非现金活动,剩余的房地产、抵押贷款和其他资产负债表项目将从综合资产负债表中移除,增加1.788亿美元用于未合并投资。

见合并财务报表附注。



9

目录表

肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)

注1--陈述依据
肯尼迪-威尔逊控股公司(纽约证券交易所代码:KW)是美国特拉华州的一家公司及其全资拥有和合并的子公司(统称为“公司”或“肯尼迪-威尔逊”),是一家全球性的房地产投资公司。该公司拥有、经营和投资房地产,既有自己的,也有通过其投资管理平台的。该公司主要专注于在美国西部、英国和爱尔兰的投资管理业务中的多户和写字楼物业以及工业和债务投资。该公司的业务由两个业务部门定义:其综合投资组合和共同投资投资组合。综合投资组合的投资活动涉及拥有多个家庭单元、写字楼、零售和工业空间以及一家酒店。共同投资组合部分包括公司与合作伙伴进行的投资,其中包括:(I)费用(包括但不限于资产管理费和建设管理费),(Ii)从计收费用的资本中赚取的业绩分配,以及(Iii)在共同投资的基本业务中的所有权权益的分配和利润。
肯尼迪·威尔逊未经审计的中期综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。通常包含在根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中的某些信息和脚注披露,可能已根据美国证券交易委员会规则和法规被浓缩或遗漏,尽管该公司认为这些披露足以使其表述不具误导性。本公司认为,为公平展示截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的运营结果,所有必要的调整都已包括在内,这些调整只包括正常和经常性项目。这些期间的运营结果不一定表明截至2022年12月31日的全年可能预期的结果。欲了解更多信息,请注意公司在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的脚注。在所有这些未经审计的中期综合财务报表中,都提到了“肯尼迪·威尔逊”,其定义是根据美国公认会计准则在其财务报表中合并的公司及其子公司。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
此外,在这些未经审计的中期合并财务报表中,“股权合伙人”指的是根据美国公认会计准则在公司财务报表中合并的非全资子公司和第三方股权合伙人。
肯尼迪·威尔逊评估其与其他实体的关系,以确定它们是否为会计准则编纂(“ASC”)副主题810-10,合并,经会计准则更新(“ASU”)2015-02,合并(主题810)-合并分析修正案所定义的可变利益实体(“VIE”),并评估其是否为此类实体的主要受益人。如果确定肯尼迪·威尔逊是主要受益人,则根据美国会计准则第810-10分主题将该实体列入合并财务报表。
损益表列报
随着共同投资业务的增长,本公司更新了所有期间损益表中相关项目的列报,因为这种列报反映了其业务的这一核心部分的突出地位,并更准确地反映了管理层如何评估会计期间的业绩。未合并投资收入标题已扩大,以显示本金共同投资和业绩分配。主要共同投资包括公司共同投资的未实现和已实现收益,包括任何公允价值调整以及公司在共同投资净收益和亏损中的份额。业绩分配涉及公司根据基金或投资的累计业绩管理的共同投资的特别分配,并受其有限合伙人的优先回报门槛限制。由于共同投资业务是公司业务的重要组成部分,这些标题已移至费用之外。为更好地了解这些费用的性质,公司在扣除费用前列报了与本业务管理有关的补偿费用以及一般和行政费用。基于上述,本公司得出结论,这种列报方式的改变在当时的情况下是合理的,从而支持以与其历史列报方式不同的位置和方式进行列报。

该公司通常报告房地产销售的重大收益,净额。此前,房地产销售收益是在扣除费用后列报的。这些收益有助于公司的补偿和相关费用,因此,管理层认为,在损益表中,这一与费用直接相关的重要经常性组成部分的列报应先于这些费用。此外,本公司出售房地产的收益记入
10


肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
ASC分主题610-20,其他收入--取消确认非金融资产的损益,公司已确定更新后的列报符合该标准。
按照美国公认会计原则编制随附的合并财务报表需要管理层对未来事件作出估计和假设。这些估计和基本假设影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。由于未来事件及其影响不能准确确定,实际结果可能与这些估计值大不相同。
附注2--主要会计政策摘要和采用新的会计公告
收入确认-收入包括租金和酒店收入、管理费、租赁和佣金、贷款利息收入和房地产销售。ASC主题606,与客户的合同收入,是一个确认客户合同收入的五步模型。该模型识别合同,合同中任何单独的履行义务,确定交易价格,分配交易价格,并在履行履行义务时确认收入。管理层得出的结论是,除业绩分配外,公司收入流的性质是,在费用成为应收时,要求通常得到满足。
营运租赁的租金收入一般按美国会计准则第842号专题“租赁”按租赁条款按直线确认。酒店收入是在客房被占用或货物和服务已经交付或提供时赚取的。当不动产的所有权转移到买受人手中并且不再继续参与不动产交易时,不动产的销售即被确认。
管理费主要包括投资管理费和物业服务费。投资管理费是从基金、共同投资或单独账户的有限合伙人那里赚取的,通常以承诺资本或资产净值的固定百分比为基础。物业服务费来自本公司的拍卖销售及市场推广业务。该公司为其拥有所有权权益的投资提供投资管理。合并物业所赚取的费用将在合并中取消,而与公司所有权权益有关的部分则取消非合并投资的费用。
佣金包括收购和处置费用以及拍卖费用。收购和处置费用是代表投资者识别和完成投资而赚取的,并根据适用的收购或处置价格的固定百分比计算。收购和处置费用在收购或处置成功完成后,在所有要求的服务完成后确认。在拍卖和房地产销售佣金的情况下,收入一般在第三方托管结束时确认。根据ASC主题606中建立的作为委托人报告收入总收入与作为代理报告净收入的准则,肯尼迪·威尔逊以毛为基础记录佣金收入和费用。在ASC主题606中列出的标准中,肯尼迪·威尔逊是交易中的主要债务人,没有库存风险,执行全部或部分服务,有信用风险,在确定所提供服务的价格方面拥有广泛的自由度,在选择代理和确定服务规格方面拥有自由裁量权。
肯尼迪·威尔逊发起或收购的履约贷款投资的利息收入按所述利率加上从贷款中赚取的任何溢价/折扣或费用的摊销确认。以折扣价获得的贷款投资利息收入采用实际利息法确认。如果一笔或多笔贷款的信用质量恶化,主要是为了获得抵押品所有权的回报,此类贷款将作为贷款入账,直到肯尼迪·威尔逊拥有抵押品。然而,在换算期内,应计收入不计入ASC分项目310-30-25“应收账款--以劣质信用获得的贷款和债务证券”项下。收入在从贷款中收到现金的程度上予以确认。
当不动产的所有权转移到买受人手中并且不再继续参与不动产交易时,不动产的销售即被确认。在ASC子主题610-20项下,本公司确认因房地产对未合并实体的贡献而产生的全部收益。
房地产收购-收购物业的购买价格计入土地、建筑物和建筑物改进以及无形租赁价值(高于市场和低于市场的租赁价值、收购的原地租赁价值和租户关系(如果有))。其他权益持有人于合并附属公司的所有权反映如下
11


肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
非控制性利益。房地产按累计发生成本入账,并按相对公允价值分配。与收购被确定为企业合并的物业相关的收购费用和支出在发生时计入。与被确定为资产收购的交易相关的收购费用和支出被资本化为所收购房地产的一部分。
房地产的估值是基于管理层使用收益法和市场法对房地产资产的估计。确保房地产的债务在一定程度上是根据第三方估值和管理层的估计进行估值的,也使用了收益法。
非合并投资-肯尼迪·威尔逊拥有许多合资企业权益,成立这些合资企业是为了收购、管理和/或销售房地产或与房地产相关的投资。对未合并投资的投资按权益会计方法入账,因为肯尼迪·威尔逊可以施加重大影响,但没有能力控制未合并投资。对非合并投资的投资在初始投资时入账,并根据肯尼迪·威尔逊的收入或亏损份额、缴款、分配和外汇变动而增加或减少。非临时性未合并投资的价值下降,如果有证据表明这种下降是根据美国会计准则第323号专题--投资--权益法和合资企业发生的,则确认这种下降。
肯尼迪·威尔逊选择了对56项未合并投资实体的投资(“FV期权”投资)的公允价值期权。由于这些投资的性质,肯尼迪·威尔逊选择以公允价值记录这些投资,以便在我们当前业务的结果中报告标的投资的价值变化。
此外,肯尼迪·威尔逊还记录了它对其管理和赞助的混合基金(“基金”)的投资,这些基金是ASC主题946“金融服务-投资公司”下的投资公司,其依据是假设基金在报告日期以公允价值清算其投资时将分配给肯尼迪·威尔逊在基金中的权益的净资产。因此,基金按公允价值反映其投资,公允价值变动产生的未实现收益和亏损反映在其收益中。
业绩分配或附带权益根据基金的累计业绩分配给肯尼迪·威尔逊房地产基金的普通合伙人、特别有限合伙人或资产经理,并受有限合伙人的首选回报门槛限制。在每个报告期结束时,Kennedy Wilson计算应支付的业绩分配,就好像标的投资的公允价值已在该日期实现一样,无论该金额是否已实现。由于不同报告期相关投资的公允价值不同,有必要对记录为业绩分配的金额进行调整,以反映(A)积极业绩导致对普通合伙人或资产经理的业绩分配增加,或(B)负面业绩导致应收肯尼迪·威尔逊的金额少于先前确认为未合并投资收入的金额,从而对对普通合伙人或资产经理的业绩分配进行负面调整。截至2022年6月30日,该公司有1.882亿美元的应计业绩分配记录在未合并投资中,未来可能会根据投资的基本业绩进行调整。
本公司的结论是,根据迄今的累计业绩分配给本公司的业绩代表附带权益。对于权益法投资,这些分配作为从基础权益法被投资人报告的收入的组成部分计入,对于选择了公允价值期权的权益法投资,这些分配包括在ASC主题820“公允价值计量”下的公允价值确定。
业绩分配补偿在确认相关业绩分配的同一期间确认,并可在以前确认的业绩分配发生冲销期间冲销。

公允价值计量-肯尼迪-威尔逊对金融资产和金融负债的公允价值计量,以及根据ASC主题820的规定在财务报表中以公允价值确认或披露的非金融项目的公允价值计量。ASC主题820将公允价值定义为在测量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。在市场参与者之间缺乏有序交易的情况下估计公允价值时,房地产估值基于管理层使用收益法和市场法对房地产资产的估计。担保房地产和债务证券投资的债务部分地根据第三方估值进行估值。
12


肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
管理层也使用收益法进行估计。使用不同的市场假设或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。
金融工具的公允价值-金融工具的估计公允价值是使用现有的市场信息和适当的估值方法确定的。然而,要解读市场数据并制定相关的公允价值估计,相当大的判断力是必要的。因此,本文提出的估计数不一定表示出售金融工具时可变现的金额。使用不同的市场假设或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。

外币-肯尼迪·威尔逊位于美国境外的子公司的财务报表是使用当地货币计量的,因为这是他们的职能货币。这些子公司的资产和负债按资产负债表日的汇率换算,收入和费用按月平均汇率换算。外币包括欧元和英镑。累计换算调整未计入累计净收益的部分,计入综合权益表,作为累计其他全面收益的组成部分。
投资级债务一般以当地货币计价。外汇汇率的波动可能会对公司的经营业绩产生重大影响。为了管理汇率波动,肯尼迪·威尔逊签订了货币衍生品合同,以管理其某些全资和合并子公司的功能货币(美元)和功能货币(欧元和英镑)之间的货币波动风险。Kwe还签订了货币衍生品合同,以管理其对欧元的敞口,以应对英镑汇率波动的影响。有关肯尼迪·威尔逊货币衍生品合约的更详细讨论,请参阅附注5。
长期资产-当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法根据美国会计准则第360-10号副题“长期资产减值”收回时,肯尼迪·威尔逊审查其长期资产(不包括商誉)。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量,则在该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额中确认减值费用。如果符合某些标准,待处置的资产将在资产负债表中单独列示,并按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者报告,不再折旧。待处置资产的资产和负债被归类为持有以待出售,并将在资产负债表的相应资产和负债部分单独列报。
最近的会计声明
有关本公司在所述期间采用的会计准则的信息,请参阅本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中合并财务报表附注2。在截至2022年6月30日的六个月内,公司没有采用任何新的会计准则。

重新分类--上一年财务报表中的某些余额已重新分类,以符合本年度的列报方式。
财务会计准则委员会并无于2022年前六个月发出任何公司预期适用的其他ASU,并对公司的财务状况或经营业绩造成重大影响。
附注3--房地产和原址租赁价值
下表总结了肯尼迪·威尔逊在2022年6月30日和2021年12月31日对合并房地产的投资:
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肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
 6月30日,十二月三十一日,
(百万美元)20222021
土地$1,308.1 $1,277.6 
建筑物4,007.3 3,744.1 
建筑改进479.9 545.6 
就地租赁值311.7 330.6 
6,107.0 5,897.9 
减去累计折旧和摊销(853.2)(838.1)
不动产和购入的原地租赁价值,扣除累计折旧和摊销$5,253.8 $5,059.8 
不动产,包括土地、建筑物和建筑物的改善,都包括在不动产中,一般按成本价列报。建筑物和建筑物改进在其估计寿命不超过40年内按直线方法折旧。收购的原址租赁价值按其估计公允价值入账,并按其各自的加权平均租赁期(于2022年6月30日为6.4年)计提折旧。
合并收购
物业购买按各自的估计相对公允价值计入土地、楼宇、楼宇改善及无形租赁价值(包括高于市价及低于市价的租约价值、收购的原址租约价值及租户关系(如有))。购买价格通常接近物业的公允价值,因为收购是与有意愿的第三方卖家进行交易的。
在截至2022年6月30日的6个月中,肯尼迪·威尔逊收购了以下综合物业:

(百万美元)
收购时的采购价格分配(1)
位置描述土地建房
收购的原地租赁价值(2)
投资债务净买入价
美国西部
三处多户型房产
$83.5 $334.0 $1.1 $167.4 $251.2 
英国办公楼25.5 74.1 6.9 — 106.5 
$109.0 $408.1 $8.0 $167.4 $357.7 
(1)不包括净其他资产。
(2)高于市价和低于市价的租赁分别计入随附的综合资产负债表中的其他资产、净额和应计费用以及其他负债。
房地产销售收益,净额
在截至2022年6月30日的六个月内,Kennedy Wilson确认了房地产销售收益,净额为1,380万美元,其中包括与正在出售的英国非核心写字楼和零售建筑有关的500万美元减值亏损。
在截至2021年6月30日的六个月里,肯尼迪·威尔逊确认了房地产销售的净收益,净额为4.02亿美元。这些收益主要是由于(I)向全球机构投资者和合作伙伴出售了之前由本公司全资拥有和控制的9个多家族物业(“MF Seed投资组合”)49%的股权,这与本公司推出新的美国多家族单独账户有关,以及(Ii)出售了英国的写字楼物业Friars Bridge Court。该公司在MF Seed投资组合中保留了51%的非控股权益。
在ASC子主题610-20项下,由于出售和解除合并组成MF Seed投资组合的资产,公司确认了出售房地产的3.32亿美元收益,并为公司创造了1.664亿美元的现金收益。收益是由于将49%的权益出售给公司的合作伙伴,并按交易确定的公允价值记录了公司在未合并投资中保留的51%的权益。明富环球种子投资组合及独立账户内的后续投资按公允价值入账,因本公司选择按公允价值方法入账此项投资。

14


肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
在截至2021年6月30日的六个月中,Friars Bridge Court的出售为公司带来了7390万美元的房地产销售收益和1.517亿美元的现金收益。
租契
本公司根据被归类为经营租赁的协议将其经营物业出租给客户。租约规定的最低租赁付款总额在租赁期内以直线方式确认,除非情况表明收入应按现金基础确认。公司的大部分租金支出,包括公共区域维护和房地产税以及商业物业的保险,都是从公司的租户那里收回的。本公司记录客户在产生适用费用期间偿还的金额,该金额通常在整个租赁期内按比例计算。由于公司是从第三方供应商购买和选择商品和服务的主要债务人,并承担相关的信用风险,因此报销在综合经营报表的租金收入中确认。
下表汇总了截至2022年6月30日,租期超过一年的租户应支付的最低租金:
(百万美元)最低要求
租金收入(1)
2022年(剩余部分)$128.9 
2023147.3 
2024125.4 
2025109.0 
202690.7 
此后261.0 
总计$862.3 
(1)该等数额并不反映续期或更换现有租约所带来的未来租金收入、不固定的租金增长,以及不包括偿还租金开支。
附注4--未合并投资
肯尼迪·威尔逊拥有许多合资企业的权益,包括混合基金和单独的账户,通常从5%到50%不等,成立这些合资企业的目的是收购、管理、开发、服务和/或销售房地产。肯尼迪·威尔逊对这些实体有重大影响,但没有控制权。因此,这些投资按权益法入账。
合资企业和基金控股
下表按投资类型和地理位置详细介绍了截至2022年6月30日肯尼迪·威尔逊在合资企业中的投资情况:
(百万美元)多个家庭商业广告酒店基金住宅和其他总计
美国西部$760.0 $80.6 $173.4 $180.0 $193.1 $1,387.1 
爱尔兰366.8 141.2 — 7.1 — 515.1 
英国— 211.8 — 47.4 22.0 281.2 
总计$1,126.8 $433.6 $173.4 $234.5 $215.1 $2,183.4 
15


肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
下表按投资类型和地理位置详细介绍了截至2021年12月31日肯尼迪·威尔逊在合资企业中的投资情况:
(百万美元)多个家庭商业广告酒店基金住宅和其他总计
美国西部$592.1 $81.0 $131.0 $189.2 $179.6 $1,172.9 
爱尔兰389.5 141.1 — 3.1 — 533.7 
英国— 169.3 — 42.9 28.8 241.0 
总计$981.6 $391.4 $131.0 $235.2 $208.4 $1,947.6 
截至2022年6月30日止六个月内,未合并投资的变动主要涉及对新的及现有未合并投资的贡献2.64亿美元(其中1.536亿美元投资于在此期间成立的新合资企业)、来自未合并投资的分派1.173亿美元、来自未合并投资的收入1.361亿美元以及主要与外汇变动有关的其他项目减少4,700万美元。有关其他详细信息,请参阅下面的内容。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,分别有20.355亿美元和17.948亿美元的未合并投资在公允价值下入账。有关详细信息,请参阅注5。
对合资企业的贡献
在截至2022年6月30日的六个月内,肯尼迪·威尔逊向合资企业出资2.64亿美元(其中1.536亿美元投资于在此期间成立的新合资企业),主要用于资助本公司欧洲工业独立账户的新收购、对美国西部多户物业的新收购以及开发科纳村酒店的资本募集。
来自合资企业的分销
在截至2022年6月30日的6个月里,肯尼迪·威尔逊从其合资企业获得了1.173亿美元的运营和投资分配。
下表详细说明了截至2022年6月30日的6个月按投资类型和地理位置划分的现金分配情况:
多个家庭商业广告基金住宅和其他总计
(百万美元)运营中投资运营中投资运营中投资运营中投资运营中投资
美国西部$18.1 $27.0 $5.3 $— $6.4 $4.4 $— $0.7 $29.8 $32.1 
爱尔兰3.8 35.3 4.0 — — — — — 7.8 35.3 
英国— — 0.5 — — — 0.5 11.3 1.0 11.3 
总计$21.9 $62.3 $9.8 $— $6.4 $4.4 $0.5 $12.0 $38.6 $78.7 
投资分配主要来自出售基金六中的一个多家庭财产、VHH投资组合中有限合伙人的再融资和买断,以及美国西部和爱尔兰多家庭财产再融资的分配。营业分派来自已分配给本公司的合资投资产生的营业现金流。

来自非合并投资的收入
下表列出了肯尼迪·威尔逊在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内确认的未合并投资收入:
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肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
截至6月30日的三个月,截至6月30日的六个月,
(百万美元)2022202120222021
来自未合并投资的收入--经营业绩$23.5 $12.5 $45.1 $26.1 
未合并投资收益--已实现亏损— (3.1)— (3.1)
未合并投资收益--公允价值15.9 26.8 72.5 32.1 
来自未合并投资的收入--业绩分配(8.7)16.2 18.5 15.7 
$30.7 $52.4 $136.1 $70.8 

经营业绩与未合并投资的基本业绩相关。

公允价值收益主要与美国西部多户物业有关,原因是市场租金上涨。由于英国工业资产的上限税率压缩,该公司的欧洲物流投资组合的公允价值也出现了增长。这些收益主要发生在2022年第一季度,由于利率上升和市场不确定性增加,先前记录的未实现收益在第二季度发生逆转。2022年第二季度,未合并投资中持有的固定利率抵押贷款债务有显著的公允价值收益,在某些情况下,抵消了未合并投资中持有的房地产的公允价值下降,这主要是由于美国西部一些多户和写字楼物业的小幅上限利率扩大所致。

业绩分配的收入主要涉及公司未实现业绩分配的增加,这与上文直接讨论的市场利率、多家庭物业和欧洲工业资产的公允价值较高有关。在混合基金中,本公司增加了基金六的业绩分配,涉及已完成其业务计划的多户物业以及写字楼和灵活资产。基金V出现了与扩大城市写字楼物业上限费率有关的业绩分配相关的亏损。除基金V外,该公司第二季度在某些单独账户投资上出现公允价值亏损,这导致了与该季度业绩分配相关的亏损。
Vintage House Holdings(“VHH”)
截至2022年6月30日及2021年12月31日,本公司于VHH投资的账面价值分别为2.119亿美元及1.579亿美元。截至2022年6月30日的6个月的增长与新投资的现金贡献和公允价值收益有关,主要与长期固定利率债务的利率大大低于当前市场利率有关。公允价值收益也与租金上涨相关,这是由于地区收入中位数平均增长了10%。上期公允价值收益主要涉及再融资,即VHH解散现有合伙企业,通过出售给新的税收抵免合作伙伴的免税债券和税收抵免将资本重组为新的合伙企业,在许多情况下,将现金返还给VHH。在重新同步后,VHH保留了合伙企业中的普通合伙人权益,并获得各种未来现金流,包括:开发费、资产管理费、其他普通合伙人管理费和运营分配。
资本承诺
截至2022年6月30日,根据各自的运营协议,肯尼迪·威尔逊对其九家未合并的合资企业的资本承诺总额为1.795亿美元,其中包括与肯尼迪·威尔逊管理的三只封闭式基金有关的3,100万美元。本公司可能被要求向合资企业提供额外资本,以履行该等资本承诺义务。
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肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注5--公允价值计量和公允价值选择
下表列出了截至2022年6月30日的公允价值计量(包括要求按公允价值计量的项目和已选择公允价值选项的项目):
(百万美元)1级2级3级总计
未合并的投资$— $— $2,035.5 $2,035.5 
净货币衍生品合约— 74.9 — 74.9 
总计$— $74.9 $2,035.5 $2,110.4 
下表列出了截至2021年12月31日的公允价值计量(包括要求按公允价值计量的项目和已选择公允价值选项的项目):
(百万美元)1级2级3级总计
未合并的投资$— $— $1,794.8 $1,794.8 
净货币衍生品合约— 8.5 — 8.5 
总计$— $8.5 $1,794.8 $1,803.3 
未合并投资
肯尼迪·威尔逊选择对56项未合并投资使用公允价值选项,以更准确地反映标的投资创造价值的时间,并在当前业务中报告这些结果。截至2022年6月30日和2021年12月31日,Kennedy Wilson在FV期权投资中的投资余额分别为18.095亿美元和15.685亿美元,这些投资包括在所附资产负债表的未合并投资中。
此外,肯尼迪·威尔逊根据将分配给其在基金中的权益的净资产来记录其在基金中的投资,假设基金在报告日期以公允价值清算其投资。截至2022年6月30日和2021年12月31日,肯尼迪·威尔逊在这些基金的投资余额分别为2.26亿美元和2.263亿美元,这些余额包括在随附的合并资产负债表中的未合并投资中。截至2022年6月30日,肯尼迪·威尔逊对这些基金的未出资资本承诺为3100万美元。有关这些投资的波动的更多信息,请参见附注4。
在估计基金持有的房地产和56个FV期权投资的公允价值时,本公司认为重大的不可观察的输入是资本化和贴现率。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月基金和FV期权3级投资的变化:
截至6月30日的三个月,截至6月30日的六个月,
(百万美元)2022202120222021
期初余额$2,012.5 $1,157.8 $1,794.8 $1,136.5 
未实现收益和已实现收益66.9 59.3 182.6 77.5 
未实现亏损和已实现亏损(21.6)(3.8)(37.9)(6.0)
投稿109.8 50.6 257.7 102.8 
分配(75.3)(13.8)(95.7)(49.2)
外汇交易(57.5)1.6 (67.2)(11.4)
其他0.7 177.8 1.2 179.3 
期末余额$2,035.5 $1,429.5 $2,035.5 $1,429.5 
看不见的房地产投入
在确定估计公平市价时,本公司采用两种方法对房地产进行估值:贴现现金流分析法和直接资本化法。
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肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
贴现现金流模型从买方的角度估计未来的现金流(包括终端价值),并使用市场贴现率计算现值。分析中的持有期通常为十年。这与市场参与者经常估计与购买房地产有关的价值的方式是一致的,但这些持有期可能会更短,这取决于投资所在结构的寿命。现金流包括持有期结束时销售净收益的预测,该预测使用市场回复资本化率计算。
在直接资本化方法下,公司对当前和未来的收入流采用市场衍生的资本化率,并对租户空置或免租期进行适当调整。这些资本化率和未来收入流来自可比财产和租赁交易,并被视为估值中的关键投入。其他考虑因素包括租约细节、规划、建筑和环境因素,这些因素可能会影响物业。
本公司还利用独立房地产评估公司对其部分投资的估值(“评估估值”),某些投资结构需要定期(通常是每年)进行估值。所有评估估值均由本公司审核及批准。
估计投资公允价值的准确性不能准确地确定,也不能通过与活跃市场的报价进行比较来证实,也可能不能在当前出售或立即清偿资产或负债时实现。此外,任何公允价值计量技术都存在固有的不确定性,所使用的基本假设的变化,包括资本化率、贴现率、流动性风险和对未来现金流量的估计,可能会对公允价值计量金额产生重大影响。房地产的所有估值都涉及主观判断,房地产的实际市场价格只能通过买卖交易中独立各方的协商来确定。
下表描述了截至2022年6月30日房地产资产的不可观察投入范围:
估计汇率用于
资本化率贴现率
多个家庭收益法--贴现现金流
5.00% —7.00%
7.00% — 9.30%
收益法--直接资本化
3.70% — 4.90%
不适用
办公室收益法--贴现现金流
5.20% — 7.50%
7.30% — 9.30%
收益法--直接资本化
3.90% — 7.80%
不适用
工业收益法--贴现现金流
4.80% — 6.30%
6.30% — 7.80%
收益法--直接资本化
3.10% — 6.70%
不适用
零售收益法--贴现现金流
5.50%
7.30%
酒店收益法--贴现现金流
6.00%
8.30%
住宅收益法--贴现现金流
6.00%
8.30%
在对债务进行估值时,本公司会考虑债务期限、抵押品价值、投资主体的信用质量、市场利率和利差以及与本公司债务工具相关的市场贷款与价值比率等重要因素。肯尼迪·威尔逊用于这类投资的信用利差从0.37%到7.25%不等。
鉴于未来现金流的数额和时间的不确定性,公司的开发项目没有活跃的二级市场,也没有现成的市场价值。因此,它确定其开发项目的公允价值需要判断和广泛使用估计数。因此,在未来现金流变得更可预测之前,该公司通常使用投资成本作为估计公允价值。此外,其开发项目的公允价值可能与该等投资存在现成市场时所使用的价值大不相同,也可能与公司最终可能实现的价值大不相同。如果公司被要求清算强制出售或清算出售中的投资,其变现可能远远低于公司记录的价值。此外,市场环境的变化和投资期间可能发生的其他事件可能会导致这些投资最终实现的收益或亏损与当前分配的估值中反映的未实现收益或亏损不同。
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肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
公司评估了新冠肺炎疫情的影响及其对投资公允价值的影响。到目前为止,对按公允价值报告的其资产及其所在市场的估值尚未受到新冠肺炎疫情的重大影响,因为新冠肺炎对相关物业的预计现金流或市场驱动的投入几乎没有造成干扰。由于这种情况的快速发展、流动性和不确定性,公司预计有关公允价值计量的信息在未来可能发生重大变化,可能不能表明新冠肺炎疫情对其截至2022年6月30日的六个月及未来期间的业务、运营、现金流和财务状况的实际影响。
货币衍生品合约
肯尼迪·威尔逊使用远期合约和期权等外币衍生品合约来管理其外币风险敞口,以应对其某些非美元计价货币净投资的影响。外币期权的估值采用为货币衍生品量身定做的Black-Scholes模型的变体,而外币远期合约的估值则基于合约利率与标的货币到期时的远期汇率之间的差额,该汇率适用于标的货币的名义价值,并以类似风险的市场汇率贴现。尽管本公司已确定用于评估其货币衍生合约价值的大部分投入属于公允价值等级的第二级,但与货币衍生合约相关的对手方风险调整使用第三级投入。然而,截至2022年6月30日,肯尼迪·威尔逊评估了交易对手估值调整对其衍生品头寸整体估值的影响的重要性,并确定交易对手估值调整对其衍生品的整体估值并不重大。因此,本公司已决定将其衍生产品估值整体归类于公允价值等级的第二级。
公允价值变动在随附的综合全面收益表中计入其他全面收益,因为用于对冲其某些合并子公司的货币风险的远期货币和期权合同部分符合ASC主题815衍生工具和对冲下的净投资对冲资格。与按公允价值持有的投资相关的套期保值的公允价值变动,通过未合并投资收入内的本金共同投资入账。本公司已选择将现货与远期差额(“远期点数”)摊销至套期保值合同期限内的利息支出。在与公允价值投资相关的套期保值中,利息支出的远期点摊销被记录为本金共同投资的组成部分。
截至2022年6月30日和2021年12月31日持有的货币衍生品合约的公允价值在对冲资产的其他资产中报告,并包括在所附资产负债表的对冲负债的应计费用和其他负债中。
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肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
下表详细说明了截至2022年6月30日肯尼迪·威尔逊持有的货币衍生品合约以及截至2022年6月30日的六个月内的活动。
(美元、欧元和英镑,单位为百万英镑)June 30, 2022截至2022年6月30日的六个月
货币对冲基础货币概念上的对冲资产对冲负债保监处收益(亏损)损益表收益利息支出支付的现金
杰出的
欧元美元262.5 $22.6 $0.2 $0.5 $15.8 $2.1 $— 
欧元(1欧元)
英镑40.0 1.0 — 1.0 — — — 
EUR(1)(2)
英镑— — (13.6)— — — 
英镑美元£535.0 51.5 — 48.6 1.1 1.9 — 
未偿债务总额75.1 0.2 36.5 16.9 4.0 — 
已解决
欧元美元— — — 1.9 0.3 1.7 
英镑美元— — 7.2 — 0.2 12.4 
已结算总额— — 7.2 1.9 0.5 14.1 
总计$75.1 $0.2 $43.7 
(3)
$18.8 $4.5 $14.1 
(1)对冲由KWE对其全资附属公司持有。
(2)与KWE的欧元中期票据有关。见附注9中的讨论。
(3)不包括递延税项利益1,350万美元。

通过其他全面收益确认的收益将保留在累积的其他全面收益中,直到肯尼迪·威尔逊大幅清算他们对冲的基础投资为止。
上述货币衍生工具合约由本公司境外净资产的外币折算抵销。在截至2022年6月30日的六个月里,肯尼迪·威尔逊的净资产出现了9050万美元的外币兑换总亏损。截至2022年6月30日,该公司已对其欧元计价投资总资产账面价值的93%和英镑计价投资总资产账面价值的88%进行了对冲。关于包括货币衍生工具合同和外币换算在内的其他全面收益的完整讨论,见附注10。

利率互换和上限

该公司有利率掉期和上限,以对冲其对利率上升的敞口。在截至2022年6月30日的六个月里,指定用于特定投资的利率掉期的价值变化将公允价值变动记录到其他全面收益中,并有公允价值收益为510万美元。未指定的利率掉期和上限的价值变化计入其他收入,截至2022年6月30日的六个月公允价值收益为1,100万美元。该公司的一些未合并投资设有利率上限,通过本金共同投资获得了390万美元的收益。
金融工具的公允价值
现金及现金等价物、应收账款(包括关联方应收账款)、应付账款、应计开支及其他负债、应计薪金及福利、递延及应计所得税的账面值因其短期到期日而接近公允价值。贷款的账面价值(不包括关联方贷款,因为该等贷款被推定为非公平交易)接近公允价值,因为该等条款与市场上提供的具有相似特征的贷款相似。
作为业务合并的一部分,债务负债按面值加上未摊销债务净溢价和任何公允价值调整入账。根据当前交易所需收益率的比较,抵押债务、肯尼迪·威尔逊无担保债务和KWE无担保债券于2022年6月30日和2021年12月31日的公允价值估计分别约为53亿美元和55亿美元,考虑到
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肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
标的抵押品的风险和公司的信用风险与类似证券的当前收益率相比,2022年6月30日和2021年12月31日的账面价值分别为57亿美元和54亿美元。用于评估公司抵押债务、肯尼迪·威尔逊无担保债务和KWE无担保债券的投入是基于类似资产的可观察投入,以及在不活跃的市场上的报价,因此被确定为二级投入。
附注6--其他资产
其他资产包括:
(百万美元)June 30, 20222021年12月31日
对冲资产$75.1 24.5 
直线应收租金41.4 $44.3 
利率上限和掉期24.3 2.3 
商誉23.9 23.9 
其他15.4 13.0 
家具和设备在2022年6月30日和2021年12月31日分别扣除累计折旧27.2美元和27.4美元后的净额
15.2 17.6 
预付费用11.6 13.3 
递延税金,净额8.2 12.6 
租赁佣金,分别扣除2022年6月30日和2021年12月31日的累计摊销10.4美元和9.7美元后的净额
8.6 8.0 
使用权资产净额8.5 10.0 
高于市价的租赁,2022年6月30日和2021年12月31日的累计摊销净额分别为55.0美元和60.4美元
6.0 8.4 
其他资产$238.2 $177.9 

使用权资产净额

本公司作为承租人,有三份写字楼租约和三份土地租约,均符合经营租约的资格,剩余租期为2至236年。与写字楼租赁相关的付款已使用本公司的递增借款利率进行贴现,该递增借款利率基于市场上的抵押利率和相关租赁的风险状况。对于土地租赁,租赁中隐含的费率被用来确定使用权资产。

下表汇总了未来固定的最低租金支付,不包括变动成本,在计算我们作为承租人的经营租赁的使用权资产和相关租赁负债时,这些成本将被贴现:
(百万美元)最低要求
租金支付
2022年(剩余部分)$0.7 
20230.8 
20240.4 
20250.3 
20260.2 
此后28.7 
未贴现的租金付款总额31.1 
扣除计入的利息(22.6)
租赁总负债$8.5 


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肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注7--按揭债务
下表详细说明了截至2022年6月30日和2021年12月31日由肯尼迪·威尔逊的合并物业担保的抵押债务:
(百万美元)
账面金额
截至(1)的按揭债务
按产品类型划分的抵押贷款债务区域June 30, 20222021年12月31日
多家庭(1)
美国西部$1,682.0 $1,493.1 
商业广告(1)
英国705.2 683.8 
商业广告(1)
爱尔兰306.4 327.3 
商业广告美国西部327.0 351.0 
商业广告西班牙36.3 40.4 
酒店爱尔兰75.5 82.0 
按揭债务(不包括贷款手续费)(1)
3,132.4 2,977.6 
未摊销贷款费用(17.3)(17.8)
按揭债务总额$3,115.1 $2,959.8 
(1)按揭债务余额包括未摊销债务保费。债务溢价指于各项收购中承担的债务公允价值与债务本金价值之间的差额,并以近似实际利息法的方式摊销为相关债务剩余期限的利息支出减少额。截至2022年6月30日和2021年12月31日的未摊销贷款溢价分别为180万美元和250万美元。
截至2022年6月30日,该公司抵押债务的加权平均年利率为3.39%,截至2021年12月31日,加权平均年利率为3.11%。截至2022年6月30日,肯尼迪·威尔逊62%的房地产水平债务是固定利率,33%是有利率上限的浮动利率,5%是无利率上限的浮动利率,相比之下,截至2021年12月31日,肯尼迪·威尔逊的综合房地产水平债务的78%是固定利率,13%是有利率上限的浮动利率,9%是没有利率上限的浮动利率。截至2022年6月30日,肯尼迪·威尔逊可变利率抵押贷款债务上限的加权平均执行价格为2.09%。
按揭贷款交易和到期日
于截至2022年6月30日止六个月内,本公司有四项接近融资的物业收购,其中一项贷款以新贷款进行再融资,另一项现有投资初步在没有任何债务的情况下完成,其后以按揭贷款部分融资。
截至2022年6月30日的按揭贷款总到期日如下:
(百万美元)总到期日
2022年(剩余部分)$7.7 
2023344.1 
2024434.4 
2025447.3 
2026465.6 
此后1,431.5 
3,130.6 
未摊销债务溢价1.8 
未摊销贷款费用(17.3)
按揭债务总额

$3,115.1 
截至2022年6月30日,本公司遵守了所有金融抵押债务契约。
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肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注8-KW无担保债务
下表详细说明了截至2022年6月30日和2021年12月31日的KW无担保债务:
(百万美元)June 30, 20222021年12月31日
信贷安排$250.0 $75.0 
高级注释(1):
2029年笔记601.8 601.9 
2030年笔记600.0 600.0 
2031年票据601.9 602.0 
千瓦无担保债务2,053.7 1,878.9 
未摊销贷款费用(24.8)(26.6)
KW无担保债务总额$2,028.9 $1,852.3 
(1)优先票据余额包括未摊销债务溢价(贴现)。债务溢价(折价)指于各项收购中承担的债务公允价值与债务本金价值之间的差额,并以近似实际利息法的方式在相关债务的剩余期限内摊销为利息支出。截至2022年6月30日和2021年12月31日的未摊销债务溢价(折价)分别为370万美元和390万美元。

信贷安排下的借款
2020年3月25日,公司延长了A&R贷款的5亿美元循环信贷额度(“第二A&R贷款”)。第二笔A&R贷款的到期日为2024年3月25日。在符合某些先决条件的情况下,根据肯尼迪-威尔逊公司(Kennedy-Wilson,Inc.)(“借款人”)的选择,第二笔A&R贷款的到期日可延长一年。
第二A&R融资拥有于二零二零年三月二十五日生效的若干经修订及重订信贷协议(“信贷协议”)所界定的若干契诺,其中包括限制本公司及其若干附属公司产生额外债务、回购股本或债务、出售资产或附属股本、设立或准许留置权、与联属公司进行交易、订立出售/回租交易、发行附属股本及进行合并或合并的能力。信贷协议要求本公司维持(I)截至每个财政季度最后一天的最高综合杠杆率(定义见信贷协议)不大于65%,(Ii)截至每个会计季度最后一天的最低固定费用覆盖率(定义于信贷协议)不低于1.70至1.00,(Iii)最低综合有形净值等于或大于1,700,000美元,000加上相当于本公司在截至2020年3月25日可获得的最新财务报表日期后收到的权益净收益的50%(50%)的金额,该财务报表以每个财政季度的最后一天计算,(Iv)最高追索权杠杆率(如信贷协议中的定义)不大于等于测量日期的综合有形净值乘以1.5的金额,以每个财政季度的最后一天计算,(V)最高有担保追索权杠杆率(如信贷协议所界定)不超过综合资产总值的3.5%(如信贷协议所界定)及299,000,000美元;。(Vi)经调整的最高有担保杠杆率(如信贷协议所界定)不高于55%,以每个财政季度的最后一天计算。, 及(Vii)至少7,500万美元的流动资金(定义见信贷协议)。截至2022年6月30日,公司遵守了这些公约。
截至2022年6月30日,第二个A&R基金有2.5亿美元的未偿还款项,其中2.5亿美元可供提取。
截至2022年6月30日的6个月内,第二笔A&R贷款的平均未偿还贷款为1.714亿美元。
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肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
高级附注
本金总额为4.750的2029年到期优先债券(“2029年债券”)及本金总额为5.000的2031年到期优先债券(“2031年债券”及“初始债券”)分别于2021年2月11日及2021年2月11日发行。2021年3月15日,KWI额外发行了1亿美元的2029年债券本金总额和1亿美元的2031年债券本金。这些额外的票据是作为契约项下的“额外票据”发行的,根据该契约,KWI先前发行了2029年票据和2031年票据。2021年8月23日,KWI发行了本金总额为6.0亿美元、2030年到期的本金利率为4.750的优先债券(“2030年债券”)。这些票据是KWI的优先无担保债务,由肯尼迪-威尔逊控股公司和KWI的某些子公司担保。

该批债券的利息为年息4.750厘(如属2029年债券)、4.750厘(如属2030年债券)及5.000厘(如属2031年债券),每半年派息一次,日期为每年的3月1日及9月1日,开始日期为2021年9月1日及2031年债券及2030年3月1日开始。除非提前购回或赎回,否则债券将分别于2029年3月1日(2029年债券)、2030年2月1日(2030年债券)及2031年3月1日(2031年债券)到期。在2024年3月1日(如属2029年债券)、2024年9月1日(如属2030年债券)或2026年3月1日(如属2031年债券)之前,KWI可全部或部分赎回适用系列的债券,赎回价格相等于其本金的100%,另加适用的“整笔”溢价及截至赎回日的应计及未付利息(如有)。在2024年3月1日(如属2029年债券)、2024年9月1日(如属2030年债券)或2026年3月1日(如属2031年债券)或之后的任何时间及不时,KWI可按管限适用系列债券的契约所载的指定赎回价格赎回全部或部分适用系列的债券,另加截至赎回日期的应计及未付利息(如有)。此外,在2024年3月1日(对于2029年债券和2031年债券)和2024年9月1日(对于2030年债券)之前,KWI可以从某些股票发行的收益中赎回任何一个系列债券的最多40%。不会为票据提供偿债基金。当出现某些控制权变更或交易事项终止时,债券持有人可要求KWI以现金回购债券,回购金额为债券本金的101%,另加应计及未付利息(如有)。, 至(但不包括)适用的回购日期。
管理2031年票据、2030年票据和2029年票据的契约包含各种限制性契约,其中包括对本公司产生或担保额外债务、支付限制性付款、支付股息或从受限子公司进行任何其他分派、赎回或回购股本、出售资产或附属股票、与关联公司进行交易、设立或允许留置权、进行出售/回租交易、以及进行合并或合并的能力的限制。管理2031年票据、2030年票据和2029年票据的契约限制了KWI及其受限制附属公司产生额外债务的能力,前提是在产生该等债务的日期并在新债务生效后,资产负债表的最高杠杆率(定义见契约)大于1.50至1.00,但某些例外情况除外。截至2022年6月30日,最高资产负债表杠杆率为1.15比1.00。担保人和非担保人财务报表见附注14。
截至2022年6月30日,该公司遵守了所有财务契约。
附注9-KWE无担保债券
下表详细介绍了截至2022年6月30日和2021年12月31日的KWE无担保债券:
(百万美元)June 30, 20222021年12月31日
贵国欧元中期票据计划574.7 624.1 
未摊销贷款费用(1.0)(1.3)
KWE无担保债券总额$573.7 $622.8 
(1)KWE无担保债券余额包括未摊销债务折扣。债务贴现指发行时债务的公允价值与债务的本金价值之间的差额,并以近似实际利息法的方式在相关债务的剩余期限内摊销为利息支出。截至2022年6月30日和2021年12月31日的未摊销净折扣分别为170万美元和210万美元。
截至2022年6月30日,KWE发行了本金总额约为5.764亿美元(根据2022年6月30日的利率)(5.5亿欧元)的优先无担保票据(“KWE票据”)。该批债券以折扣价发行,账面价值5.747亿元,年息3.25%,于2025年到期。由于KWE将从KWE债券所得款项投资于欧元计价资产的股票投资,KWE指定KWE债券为净额。
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肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
ASC主题815下的投资对冲。影响KWE票据账面价值的外币汇率随后波动计入累计其他全面收益。在截至2022年6月30日的六个月中,肯尼迪·威尔逊确认了由于欧元对英镑走强而产生的1360万美元的其他全面收入损失。
管理债券的信托契约包含对KWE的各种限制性契约,其中包括对KWE及其重要子公司提供某些负面承诺的能力的限制。在下列情况下,信托契据限制了KWE及其附属公司产生额外负债的能力:(1)KWE的综合净负债(定义见信托契据)将超过KWE总资产的60%(按信托契据的条款计算);及(2)KWE的综合担保负债(定义见信托契据的条款)将超过KWE总资产的50%(根据信托契据的条款计算)。信托契据亦规定,于每个报告日期,KWE须维持至少1.50至1.00的利息覆盖比率(定义见信托契据),并拥有不少于其无担保负债(定义见信托契据)的125%的无担保资产。
截至2022年6月30日,KWE遵守了这些公约。
附注10--权益
优先股
2022年3月8日,本公司宣布向费尔法克斯金融控股有限公司(统称为费尔法克斯)的关联公司发行其3亿美元的永久优先股。根据协议条款,费尔法克斯购买了3亿美元的累积永久优先股,年股息率为4.75%,并购买了约1300万股普通股的7年期认股权证,初始行权价为每股23.00美元。肯尼迪·威尔逊随时可以赎回优先股。根据美国会计准则第480号主题,累积的永久优先股被视为永久权益,区分负债和权益。

场内股票发售计划

2022年5月,公司建立了一项在市场上发行股票的计划(“ATM计划”),根据该计划,它可以发行和出售公司普通股的股票,总销售总价最高可达2亿美元,具体金额和时间由公司不时决定。截至2022年6月30日止六个月内,本公司并无根据其自动柜员机计划发行任何股份。

根据自动柜员机计划,公司没有义务出售任何此类股票。实际销售额将取决于公司不时确定的各种因素,其中包括市场状况、普通股的交易价格、公司对公司适当资金来源的确定,以及可用资金的潜在用途。
股利分配
肯尼迪·威尔逊宣布并支付了以下优先股和普通股的现金分配:
截至2022年6月30日的六个月截至2021年6月30日的六个月
(百万美元)已宣布已支付已宣布已支付
优先股$13.1 $8.6 $8.6 $8.6 
普通股(1)
66.2 68.9 62.1 64.1 
(1)申报与已支付的差额为综合资产负债表上应计的款额。
基于股份的薪酬
在截至2022年和2021年6月30日的6个月中,肯尼迪·威尔逊分别确认了与限制性股票授予的授予日期公允价值摊销有关的1,440万美元和1,500万美元的补偿支出。



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肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
普通股回购计划
2020年11月4日,公司董事会批准将现有的2.5亿美元股票回购计划扩大到5亿美元。根据该计划,回购可以在公开市场、私下谈判的交易中、通过公司的限制性股票授予的净结算或其他方式进行,回购的金额和时间取决于市场状况,并取决于公司的酌情决定权。
在截至2022年6月30日的6个月里,肯尼迪·威尔逊根据股票回购计划在公开市场上以1250万美元的价格回购和注销了589,317股股票。在截至2021年6月30日的6个月里,肯尼迪·威尔逊根据之前的股票回购计划,在公开市场上以30万美元的价格回购和注销了16,901股票。
一般而言,在归属时,授予员工的限制性股票是以股份净额结算的,因此本公司将扣留价值相当于员工对适用所得税和其他就业税的最低法定义务的股份,并将现金汇至适当的税务机关。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月内获得的限制性股票是以净股份结算的。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中,被扣留的股份总数分别为796,756股和967,536股。于截至2022年及2021年6月30日止六个月内,就股份净额结算而向税务机关支付的雇员税款总额分别为1,860万元及2,050万元。这些活动在肯尼迪·威尔逊的合并现金流量表中反映为融资活动。
累计其他综合(亏损)收入
下表汇总了2021年12月31日至2022年6月30日期间累计其他综合亏损税后净额各组成部分的变动情况:
(百万美元)外币折算货币衍生品合约利率互换
累计其他综合损失合计(1)
2021年12月31日的余额$(88.2)$58.6 $(1.6)$(31.2)
期内产生的未实现(亏损)收益(90.5)43.6 5.1 (41.8)
非控制性权益2.4 — — 2.4 
期间产生的未实现损失(收益)的递延税金2.2 (13.5)(1.2)(12.5)
2022年6月30日的余额$(174.1)$88.7 $2.3 $(83.1)
(1)不包括本公司于2017年10月作为KWE交易的一部分而须记录的与KWE的非控股权益持有人有关的成立至今累计的其他全面亏损3.584亿美元。
注11-每股收益
每股基本收益的计算方法是将肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东的净收入(亏损)除以已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益是在根据所有潜在稀释普通股的影响调整基本每股收益计算的分子和分母后计算的。根据股份补偿计划发行的非既得股的摊薄效应采用库存股方法计算。累计优先股的稀释效应采用IF-转换法计算。
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月用于计算基本和稀释后每股收益(亏损)的要素摘要:
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肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
截至6月30日的三个月,截至6月30日的六个月,
(百万美元,不包括每股和每股金额)2022202120222021
肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东应占净(亏损)收入$(9.0)$215.4 $25.8 $209.8 
加权平均流通股基本136,840,417 139,260,408 136,828,876 139,290,576 
基本每股基本(亏损)收益$(0.07)$1.55 $0.19 $1.51 
稀释后的加权平均流通股(1)
136,840,417 140,778,616 137,115,950 140,136,010 
稀释后每股收益(亏损)$(0.07)$1.53 $0.19 $1.50 
(1)于截至2022年、2022年及2021年6月30日止三个月内,共有28,615,806及13,507,422股潜在摊薄证券因属反摊薄性质而未计入摊薄加权平均股份内。于截至2022年及2021年6月30日止六个月内,共有28,444,127及13,612,675只潜在摊薄证券因属反摊薄性质而未计入摊薄加权平均股份内。
附注12--分部信息
细分演示
该公司根据ASC主题280分部报告的指导对其可报告部门进行评估,该指导与首席运营决策者如何经营和评估业务保持一致。
细分市场
该公司的业务由两个业务部门确定:其综合投资组合(“综合投资组合”)和其联合投资组合:
·综合投资组合包括公司在房地产和与房地产相关的资产上进行的投资,并将其整合到资产负债表中。该公司通常全资拥有其综合投资组合中的资产。
·共同投资组合包括:(I)公司通过其管理的混合基金和合资企业对房地产和与房地产相关的资产进行的共同投资,包括以房地产为抵押的贷款;(Ii)费用(包括但不限于资产管理费和建筑管理费);以及(Iii)从计费性资本中赚取的业绩分配。该公司通常对其共同投资组合中的资产拥有5%-50%的所有权权益。
除了公司的两个主要业务部门外,公司的公司部门还包括公司管理费用和公司的拍卖集团。
整合的投资组合
合并投资组合是一种永久资本工具,专注于最大化房地产现金流。该等资产主要为全资拥有,持有期往往较长,本公司瞄准具有增值资产管理机会的投资项目。该公司通常专注于美国西部的写字楼和多家庭资产,以及这一细分市场中英国和爱尔兰的商业资产。
共同投资组合
共同投资组合部分包括公司与合作伙伴进行的投资,在这些投资中,公司获得(I)费用(包括但不限于资产管理费和建设管理费);(Ii)从计费资本中赚取的业绩分配;以及(Iii)在共同投资的基础业务中的所有权权益的分配和利润。根据资产和风险回报情况,公司在共同投资组合部分使用不同的平台。
下表按部门和公司汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的收入活动,以及截至2022年6月30日和2021年12月31日的资产负债表数据:
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肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月
(百万美元)已整合共同投资公司总计
收入
租赁$109.3 $— $— $109.3 
酒店12.7 — — 12.7 
投资管理费— 11.0 — 11.0 
物业服务费— — 0.4 0.4 
贷款和其他— 2.7 — 2.7 
总收入122.0 13.7 0.4 136.1 
未合并投资的收入(费用)
本金共同投资— 39.4 — 39.4 
绩效分配— (8.7)— (8.7)
未合并投资的收入— 30.7 — 30.7 
房地产销售收益,净额11.9 — — 11.9 
费用
租赁36.4 — — 36.4 
酒店7.6 — — 7.6 
薪酬及相关9.8 10.9 5.8 26.5 
基于股份的薪酬— — 7.3 7.3 
绩效分配补偿— (2.0)— (2.0)
一般和行政3.6 3.9 1.9 9.4 
折旧及摊销43.3 — — 43.3 
总费用100.7 12.8 15.0 128.5 
利息支出(30.7)— (22.5)(53.2)
债务清偿损失(1.1)— — (1.1)
其他收入2.8 — 0.8 3.6 
从所得税中受益(8.5)— 8.1 (0.4)
净(亏损)收益(4.3)31.6 (28.2)(0.9)
可归因于非控股权益的净收入(0.3)— — (0.3)
优先股息— — (7.8)(7.8)
肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东应占净(亏损)收入$(4.6)$31.6 $(36.0)$(9.0)




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肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
截至2022年6月30日的六个月
(百万美元)已整合共同投资公司总计
收入
租赁$213.5 $— $— $213.5 
酒店19.2 — — 19.2 
投资管理费— 22.3 — 22.3 
物业服务费— — 0.8 0.8 
贷款和其他— 5.0 — 5.0 
总收入232.7 27.3 0.8 260.8 
未合并投资的收入
本金共同投资— 117.6 — 117.6 
绩效分配— 18.5 — 18.5 
未合并投资的收入— 136.1 — 136.1 
房地产销售收益,净额13.8 — — 13.8 
费用
租赁72.1 — — 72.1 
酒店11.9 — — 11.9 
薪酬及相关18.0 25.3 12.2 55.5 
基于股份的薪酬— — 14.4 14.4 
绩效分配补偿— 9.8 — 9.8 
一般和行政6.1 7.6 3.6 17.3 
折旧及摊销86.6 — — 86.6 
总费用194.7 42.7 30.2 267.6 
利息支出(59.7)— (44.0)(103.7)
债务清偿损失(1.1)— — (1.1)
其他收入5.9 — 3.5 9.4 
所得税拨备(10.4)— 1.8 (8.6)
净(亏损)收益(13.5)120.7 (68.1)39.1 
可归因于非控股权益的净收入(0.2)— — (0.2)
优先股息— — (13.1)(13.1)
肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东应占净(亏损)收入$(13.7)$120.7 $(81.2)$25.8 
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肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
截至2021年6月30日的三个月
(百万美元)已整合共同投资公司总计
收入
租赁$94.7 $— $— $94.7 
酒店2.2 — — 2.2 
投资管理费— 8.8 — 8.8 
物业服务费— — 0.5 0.5 
贷款和其他— 2.2 — 2.2 
总收入96.9 11.0 0.5 108.4 
未合并投资的收入
本金共同投资— 36.3 — 36.3 
绩效分配— 16.1 — 16.1 
未合并投资的收入— 52.4 — 52.4 
房地产销售收益,净额328.5 — — 328.5 
费用
租赁32.4 — — 32.4 
酒店2.5 — — 2.5 
薪酬及相关23.8 6.1 11.1 41.0 
基于股份的薪酬— — 7.3 7.3 
绩效分配补偿— 0.3 — 0.3 
一般和行政5.9 1.4 1.7 9.0 
折旧及摊销41.7 — — 41.7 
总费用106.3 7.8 20.1 134.2 
利息支出(30.1)— (14.4)(44.5)
提前清偿债务损失(12.1)— (11.7)(23.8)
其他损失(0.5)— (0.2)(0.7)
所得税受益(拨备)1.7 — (66.6)(64.9)
净收益(亏损)278.1 55.6 (112.5)221.2 
可归因于非控股权益的净收入(1.5)— — (1.5)
优先股息— — (4.3)(4.3)
肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东应占净收益(亏损)$276.6 $55.6 $(116.8)$215.4 
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肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
截至2021年6月30日的六个月
(百万美元)已整合共同投资公司总计
收入
租赁$183.6 $— $— $183.6 
酒店3.0 — — 3.0 
投资管理费— 16.2 — 16.2 
物业服务费— — 1.2 1.2 
贷款和其他— 3.8 — 3.8 
总收入186.6 20.0 1.2 207.8 
未合并投资的收入
本金共同投资— 55.1 — 55.1 
绩效分配— 15.7 — 15.7 
未合并投资的收入— 70.8 — 70.8 
房地产销售收益,净额402.0 — — 402.0 
费用
租赁65.4 — — 65.4 
酒店4.1 — — 4.1 
薪酬及相关38.9 12.0 17.1 68.0 
基于股份的薪酬— — 15.0 15.0 
绩效分配补偿— 0.3 — 0.3 
一般和行政10.2 2.7 2.9 15.8 
折旧及摊销86.1 — — 86.1 
总费用204.7 15.0 35.0 254.7 
利息支出(62.2)— (33.9)(96.1)
提前清偿债务损失(12.1)— (26.5)(38.6)
其他损失(2.9)— (1.1)(4.0)
所得税拨备(2.2)— (65.4)(67.6)
净收益(亏损)304.5 75.8 (160.7)219.6 
可归因于非控股权益的净收入(1.2)— — (1.2)
优先股息— — (8.6)(8.6)
肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东应占净收益(亏损)$303.3 $75.8 $(169.3)$209.8 
(百万美元)June 30, 20222021年12月31日
总资产
已整合$5,711.1 $5,473.9 
共同投资2,325.2 2,077.9 
公司283.8 324.7 
总资产$8,320.1 $7,876.5 
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肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注13--所得税
该公司收入的很大一部分来自不动产的出租和销售。因此,根据修订后的1986年国内收入法中适用于受控制的外国公司的某些条款(“F分部”),该公司的相当大一部分海外收入须在美国纳税。在确定所得税的季度拨备时,公司根据年初至今的实际收入和法定税率计算所得税支出。年初至今的所得税支出反映了海外业务和分配给非控股权益的收入的影响,这些非控股权益通常不需要缴纳公司税。
在截至2022年6月30日的6个月中,该公司与其全球业务相关的税前账面收入为4770万美元,并记录了860万美元的税费支出。该期间的税费低于美国法定税率。影响季度税收拨备的重大项目包括:与IRC第162(M)条规定的不可扣除高管薪酬相关的税费,以及与公司在英国房地产资产中的超额计税基础和公司在KWE投资中的超额计税基础相关的部分递延税项资产估值免税额的税收优惠。在此期间,公司与其英国传统房地产资产的超额税基相关的递延税项净资产(和相关估值津贴)减少,这是由于与公司收购Wiverly Gate有关的递延税项负债,因为假定的递延税项负债提供了未来应纳税收入的来源,以部分支持递延税项资产的变现。此外,于期内,KWE投资的超额税基(及相关估值免税额)因销售房地产的税项超过账面亏损及账面公允价值收益未确认为税项而减少。
自2017年12月29日起,公司选择将其在KWE的投资视为合伙企业,以便在美国纳税。由于尚未实现的汇兑损失尚不能在税务方面扣除,以及收购KWE的非控股权益所支付的代价超过KWE的非控制权益的账面账面价值,本公司投资于KWE的计税基准于2021年12月31日和2022年6月30日超过其账面账面价值。由于2017年为美国税务目的将KWE转换为合伙企业,本公司在KWE的投资必须记录与其超过账面账面价值的超额税基相关的递延税项资产。由于超额课税基准的一大部分只有在外币走强或出售KWE时才会逆转,因此本公司决定,基本上所有超过本公司在KWE投资的账面价值的课税基准需要计入估值扣除。估值免税额将在未来房地产处置的税收优惠能够合理预期时释放。截至2022年6月30日,肯尼迪·威尔逊在KWE的超额计税基数和相关估值免税额分别为8,040万美元和7,980万美元,而截至2021年12月31日,肯尼迪·威尔逊在KWE的超额计税基数和相关估值免税额分别为7,170万美元和7,150万美元。于截至2022年6月30日止六个月内,由于透过其他全面收益确认的货币亏损超过营运递延税项资产的净减幅(见上一段讨论),KWE投资的超额税基中的递延税项资产(及相关估值准备)全面增加。
    


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肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注14--担保人和非担保人财务报表
以下合并财务信息和浓缩合并财务信息包括:
(1)截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明合并资产负债表;合并截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的经营报表:(A)作为母公司的肯尼迪-威尔逊控股公司,(B)作为子公司发行人的肯尼迪-威尔逊公司,(C)担保子公司,(D)非担保子公司和(E)合并基础上的肯尼迪-威尔逊控股公司;和
(2)取消将肯尼迪-威尔逊控股公司作为母公司与肯尼迪-威尔逊及其担保人和非担保人子公司合并所需的条目。
肯尼迪·威尔逊拥有所有担保子公司的100%股权,因此,根据美国证券交易委员会颁布的S-X规则第3-10(D)条,截至2022年或2021年6月30日的三个月和六个月,这些子公司不需要单独的财务报表。
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肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
简明合并资产负债表
截至2022年6月30日
(百万美元)
父级肯尼迪-威尔逊公司
担保人子公司
非担保人子公司淘汰合并合计
资产
现金和现金等价物$— $125.7 $71.1 $263.8 $— $460.6 
应收账款— — 19.0 23.3 — 42.3 
不动产和购入的原地租赁价值,扣除累计折旧和摊销— — 1,669.2 3,584.6 — 5,253.8 
未合并的投资— 15.5 687.8 1,480.1 — 2,183.4 
对合并子公司的投资和垫款2,012.3 4,111.3 2,717.8 — (8,841.4)— 
其他资产— 127.3 43.9 67.0 — 238.2 
贷款购买和发起— 5.9 85.5 50.4 — 141.8 
总资产$2,012.3 $4,385.7 $5,294.3 $5,469.2 $(8,841.4)$8,320.1 
负债和权益
负债
应付帐款$— $2.2 $4.2 $10.9 $— $17.3 
应计费用和其他负债46.1 342.3 82.9 123.4 — 594.7 
抵押贷款债务— — 1,095.9 2,019.2 — 3,115.1 
千瓦无担保债务— 2,028.9 — — — 2,028.9 
KWE无担保债券— — — 573.7 — 573.7 
总负债46.1 2,373.4 1,183.0 2,727.2 — 6,329.7 
权益
肯尼迪-威尔逊控股公司股东权益1,966.2 2,012.3 4,111.3 2,717.8 (8,841.4)1,966.2 
非控制性权益— — — 24.2 — 24.2 
总股本1,966.2 2,012.3 4,111.3 2,742.0 (8,841.4)1,990.4 
负债和权益总额$2,012.3 $4,385.7 $5,294.3 $5,469.2 $(8,841.4)$8,320.1 



肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)

简明合并资产负债表
截至2021年12月31日
(百万美元)
父级肯尼迪-威尔逊公司
担保人子公司
非担保人子公司淘汰合并合计
资产
现金和现金等价物$— $116.4 $69.1 $339.3 $— $524.8 
应收账款— — 16.0 20.1 — 36.1 
不动产和购入的原地租赁价值,扣除累计折旧和摊销— — 1,729.1 3,330.7 — 5,059.8 
未合并的投资— 14.8 618.0 1,314.8 — 1,947.6 
对合并子公司的投资和垫款1,821.9 3,859.2 2,488.1 — (8,169.2)— 
其他资产— 65.9 51.6 60.4 — 177.9 
贷款购买和发起— 6.1 61.5 62.7 — 130.3 
总资产$1,821.9 $4,062.4 $5,033.4 $5,128.0 $(8,169.2)$7,876.5 
负债
应付帐款$— $1.0 $4.0 $13.6 $— 18.6 
应计费用和其他负债44.3 387.2 78.0 109.6 — 619.1 
抵押贷款债务— — 1,092.2 1,867.6 — 2,959.8 
千瓦无担保债务— 1,852.3 — — — 1,852.3 
KWE无担保债券— — 622.8 — 622.8 
总负债44.3 2,240.5 1,174.2 2,613.6 — 6,072.6 
权益
肯尼迪-威尔逊控股公司股东权益1,777.6 1,821.9 3,859.2 2,488.1 (8,169.2)1,777.6 
非控制性权益— — — 26.3 — 26.3 
总股本1,777.6 1,821.9 3,859.2 2,514.4 (8,169.2)1,803.9 
负债和权益总额$1,821.9 $4,062.4 $5,033.4 $5,128.0 $(8,169.2)$7,876.5 
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肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
合并经营报表
截至2022年6月30日的三个月
(百万美元)
父级肯尼迪-威尔逊公司担保人子公司非担保人子公司淘汰合并合计
总收入$— $0.1 $55.7 $80.3 $— $136.1 
来自未合并子公司的总收入— (1.3)5.5 26.5 — 30.7 
房地产销售收益,净额— — 11.4 0.5 — 11.9 
总费用7.4 21.9 45.3 53.9 — 128.5 
合并子公司的收入6.4 42.9 31.4 — (80.7)— 
利息支出— (22.3)(10.4)(20.5)— (53.2)
提前清偿债务损失— — (1.1)— — (1.1)
其他收入(亏损)— 0.9 (0.4)3.1 — 3.6 
所得税收益(准备金)前收益(亏损)(1.0)(1.6)46.8 36.0 (80.7)(0.5)
所得税受益(拨备)— 8.1 (3.9)(4.6)— (0.4)
净(亏损)收益(1.0)6.5 42.9 31.4 (80.7)(0.9)
非控股权益应占净亏损— — — (0.3)— (0.3)
优先股息(7.8)— — — — (7.8)
肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东应占净(亏损)收入$(8.8)$6.5 $42.9 $31.1 $(80.7)$(9.0)
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肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)

合并经营报表
截至2022年6月30日的6个月
(百万美元)
父级肯尼迪-威尔逊公司担保人子公司非担保人子公司淘汰合并合计
总收入$— $0.1 $109.5 $151.2 $— $260.8 
来自未合并子公司的总收入— 0.7 14.0 121.4 — 136.1 
房地产销售收益,净额— — 11.4 2.4 — 13.8 
总费用14.5 44.4 98.1 110.6 — 267.6 
合并子公司的收入53.5 135.7 127.4 — (316.6)— 
利息支出— (44.0)(20.1)(39.6)— (103.7)
提前清偿债务损失— — (1.1)— — (1.1)
其他收入(亏损)— 3.7 (0.7)6.4 — 9.4 
所得税收益(准备金)前的收益(亏损)39.0 51.8 142.3 131.2 (316.6)47.7 
所得税受益(拨备)— 1.8 (6.6)(3.8)— (8.6)
净(亏损)收益39.0 53.6 135.7 127.4 (316.6)39.1 
可归属于非控股权益的净收入— — — (0.2)— (0.2)
优先股息(13.1)— — — — (13.1)
肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东应占净收益$25.9 $53.6 $135.7 $127.2 $(316.6)$25.8 








38


肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
合并经营报表
截至2021年6月30日的三个月
(百万美元)
父级肯尼迪-威尔逊公司担保人子公司非担保人子公司淘汰合并合计
总收入$— $0.1 $54.8 $53.5 $— $108.4 
未合并投资的总收入— 0.2 28.8 23.4 — 52.4 
房地产销售收益,净额— (1.7)128.5 201.7 — 328.5 
总费用8.1 35.2 48.3 42.6 — 134.2 
合并子公司的收入229.3 358.4 204.4 — (792.1)— 
利息支出— (14.5)(11.7)(18.3)— (44.5)
提前清偿债务损失— (11.7)(0.7)(11.4)— (23.8)
其他损失— 0.3 (0.3)(0.7)— (0.7)
(亏损)未计提所得税准备的收入221.2 295.9 355.5 205.6 (792.1)286.1 
所得税受益(拨备)— (66.6)2.9 (1.2)— (64.9)
净(亏损)收益221.2 229.3 358.4 204.4 (792.1)221.2 
非控股权益应占净亏损— — — (1.5)— (1.5)
优先股息(4.3)— — — — (4.3)
肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东应占净(亏损)收入$216.9 $229.3 $358.4 $202.9 $(792.1)$215.4 

39


肯尼迪-威尔逊控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)

合并经营报表
截至2021年6月30日的6个月
(百万美元)
父级肯尼迪-威尔逊公司担保人子公司非担保人子公司淘汰合并合计
总收入$— $0.2 $106.7 $100.9 $— $207.8 
未合并投资的总收入— 3.1 33.0 34.7 — 70.8 
房地产销售收益,净额— (1.7)128.5 275.2 — 402.0 
总费用16.6 54.7 95.1 88.3 — 254.7 
合并子公司的收入236.2 415.6 264.5 — (916.3)— 
利息支出— (34.0)(23.2)(38.9)— (96.1)
提前清偿债务损失— (26.5)(0.7)(11.4)— (38.6)
其他损失— (0.4)(0.6)(3.0)— (4.0)
(亏损)未计提所得税准备的收入219.6 301.6 413.1 269.2 (916.3)287.2 
所得税受益(拨备)— (65.4)2.5 (4.7)— (67.6)
净(亏损)收益219.6 236.2 415.6 264.5 (916.3)219.6 
非控股权益应占净亏损— — — (1.2)— (1.2)
优先股息(8.6)— — — — (8.6)
肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东应占净(亏损)收入$211.0 $236.2 $415.6 $263.3 $(916.3)$209.8 

40

目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。见本报告其他部分“前瞻性陈述”标题下的讨论。除非另有特别说明,否则在整个本管理层的讨论和分析部分中,“我们”、“本公司”或“肯尼迪·威尔逊”指的是肯尼迪-威尔逊控股公司及其全资子公司。“股权合作伙伴”是指我们根据美国公认会计准则在财务报表中合并的第三方股权提供商和非全资子公司。有关本管理层讨论和分析部分中使用的某些术语的定义,请参阅“非GAAP衡量标准和某些定义”。

新冠肺炎大流行
新冠肺炎大流行始于2020年第一季度,目前它的持续时间和规模仍然相对不确定。虽然目前对公司的整体财务业绩并不重要,但本报告通篇讨论了新冠肺炎疫情对公司运营和财务业绩的任何具体影响。然而,由于围绕这一局势的快速发展、流动性和不确定性,疫情状况和我们可获得的信息可能会在未来发生潜在的重大变化,可能不能表明新冠肺炎大流行对我们2022年及未来期间的业务、运营、现金流和财务状况的实际影响。

年初至今的亮点
·截至2022年6月30日的六个月,我们的肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东应占净收益为2580万美元,而2021年同期肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东应占净收益为2.098亿美元。截至2022年6月30日的6个月,我们调整后的EBITDA为2.785亿美元,而2021年同期为5.378亿美元。肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东和调整后EBITDA净收入的减少是由于截至2021年6月30日的6个月房地产销售收益增加,被截至2022年6月30日的6个月公允价值收益增加所抵消。具体地说,2021年6月25日,本公司与一家全球机构投资者合作伙伴成立了一家新的合资企业,涉及位于美国西部的核心+多户物业(“合资企业”)。合资公司开始时,合作伙伴购买了本公司之前全资拥有的九项多家族资产(2,809个单位)49%的所有权股份,价值约为8亿美元(“MF Seed投资组合”)。将MF Seed投资组合中49%的所有权权益出售给其合作伙伴,为公司带来了1.67亿美元的现金。我们不控制合资公司,这导致公司保留的51%权益解除合并,根据美国公认会计准则,房地产销售收益为3.32亿美元。收益是由于将49%的权益出售给我们的合作伙伴,并按交易确定的公允价值记录了我们保留的51%的未合并投资。上文讨论的MF Seed投资组合销售收益被与2024年票据和KWE债券相关的债务清偿亏损所抵消。本期间没有可比的活动。
·在截至2022年6月30日的六个月中,我们录得显著的公允价值收益和未实现促销(总计9100万美元),这主要是由于我们的欧洲工业投资组合和美国西部多家族投资组合的价值增加。我们观察到(从我们最近达成的交易和第三方交易市场数据)我们市场上欧洲工业资产的上限利率大幅压缩,这对我们今年迄今录得的公允价值收益做出了贡献。我们还观察到,在我们的大多数美国多户型投资组合中,新租赁和续约的租金持续上涨,这增加了此类物业的NOI。与固定利率抵押贷款相关的公允价值收益主要与长期固定利率债务有关,由于目前融资市场的基本利率和利差较高,长期固定利率债务的利率远低于当前市场利率。由于欧元和英镑兑美元走弱,我们的欧洲公允价值投资出现汇兑损失,抵消了这些公允价值收益。

·我们收购了15.265亿美元(KW份额8.349亿美元)的房地产,并发起了4.229亿美元(KW份额2210万美元)的房地产担保贷款。
·2022年3月8日,公司宣布由费尔法克斯金融控股有限公司(统称为费尔法克斯)的关联公司向肯尼迪·威尔逊发行3亿美元的永久优先股投资。根据协议条款,费尔法克斯购买了3亿美元的累积永久优先股,年股息率为4.75%,并购买了约1300万股普通股的7年期认股权证,初始行权价为每股23.00美元,较肯尼迪·威尔逊的每日成交量加权平均价格溢价2%
41

目录表
截至2022年2月9日(包括2022年2月9日)的20个交易日内的普通股。肯尼迪·威尔逊随时可以赎回优先股。
·2022年5月,公司建立了一项市场股权发行计划(“ATM计划”),根据该计划,公司可以发行和出售公司普通股的股票,总销售总价高达2亿美元,具体金额和时间由公司不时决定。截至2022年6月30日止六个月内,本公司并无根据自动柜员机计划发行任何股份。
公司概述
我们在美国西部、英国和爱尔兰的不断增长的市场拥有、运营和开发高质量的房地产,目标是为我们的股东和合作伙伴创造强劲的长期风险调整回报。截至2022年6月30日止六个月,我们的228名员工管理的房地产资产总额达226亿美元,其中包括38,222个多户单位(包括4,944个租赁或正在开发的单位)、2,570万平方英尺(包括240万平方英尺的租赁或正在开发中)以及28亿美元的开发和住宅及其他资产。我们AUM内价值198亿美元的运营物业创造了6.986亿美元的总收入(KW在其中的份额为3.426亿美元)。我们的全球团队在美国、英国、爱尔兰和西班牙设有办事处,在截至2022年6月30日的六个月内还完成了15亿美元的总收购和4.229亿美元的贷款投资(KW的所有权权益为44%)以及3.576亿美元的总处置和3.223亿美元的贷款偿还(KW的所有权权益为29%)。
根据我们在NOI中的份额,我们的全球房地产组合主要由多户社区(56%)和商业物业(41%)组成。美国西部占我们投资组合的60%,重点是西部山区,这是我们最大的全球地区,包括我们在爱达荷州、犹他州、内华达州、亚利桑那州和新墨西哥州的投资。我们还在太平洋西北部地区投资,包括华盛顿州,以及加利福尼亚州北部和南部。在欧洲,我们的投资组合主要集中在英国(17%)和爱尔兰(21%)。

我们的业务由两个部分组成。

首先,我们的综合投资组合(定义如下)主要包括全资拥有的多户社区、写字楼、零售和工业物业,以及一家酒店。我们在这些综合物业中的所有权权益构成了我们的综合资产组合(“综合资产组合”)业务部门,本报告中对此进行了详细讨论。
除了投资股东的资本外,我们还代表我们的合作伙伴通过我们的共同投资组合(“共同投资组合”)将资本投资于房地产和与房地产相关的资产。该收费资本是指我们在我们的合资企业和混合基金中管理的第三方承诺或投资的资本总额,使我们有权赚取费用,包括但不限于资产管理费、建筑管理费、收购和处置费用和/或促进的利息(如果适用)。截至2022年6月30日,我们的收费资本为53亿美元,在截至2022年6月30日的六个月中,我们确认了2230万美元的基础投资管理费和1850万美元的业绩分配(根据标的投资的累计业绩分配给我们的共同投资金额)。我们通常将自己的资本与股权合作伙伴一起投资于我们管理的这些合资企业和混合基金。
下表详细介绍了截至2022年6月30日的综合和共同投资投资组合的关键指标:
42

目录表
已整合共同投资
多户住宅--市场价格11,570 15,443 
多户住宅--价格实惠— 11,209 
写字楼平方英尺(百万美元)5.27.1
工业平方英尺(百万平方英尺)— 8.9
零售平方英尺(百万美元)3.01.5
酒店1
房地产债务-100%(数十亿美元)$— $1.9 
房地产债务-千瓦份额(百万美元)$— $136.6 
收入(百万)$232.7 $163.7 
NOI(百万)$145.7 $78.5 
AUM(数十亿美元)$9.1 $13.5 
在我们的共同投资组合中,88%的账面价值是按公允价值计算的。我们在这类合资企业中的权益、混合基金、贷款以及我们从这类工具中赚取的费用构成了我们在本报告中详细讨论的共同投资组合部分。
除了我们的创收房地产,我们还从事开发、重新开发和增值活动,通过这些活动,我们提高了现金流或重新定位资产以增加价值。在未来三年,我们与这些投资有关的发展项目费用的总份额估计为4.92亿美元。这些成本通常由我们资产负债表中的现金、合作伙伴提供的资本(如果适用)、投资和建筑贷款的现金流提供。通过详细的架构计划、有保证的或固定价格的合同以及专家公司管理人员和人员的监督,可降低成本超支风险。建成后,建设贷款一般会被长期抵押融资所取代。有关更多详情,请参阅下文标题为“发展及重建”的小节。
投资方式
以下是我们的投资方式:
·确定具有吸引力的投资环境的国家和市场
·在我们的目标市场建立运营平台
·发展当地情报,建立和保持长期的关系,主要是与金融机构和经纪界
·利用关系和当地知识推动专有投资机会,重点放在场外交易上,我们预计这些交易将在长期内带来高于平均水平的现金流和回报
·通过我们自己或通过与战略合作伙伴的投资管理平台获得高质量资产
·重新定位资产,以提高收购后的现金流
·处置非核心资产或已完成其业务计划的资产,并将出售所得投资于增值资本支出、开发和收购,其预期租金增长或经常性净营业收入高于出售的资产
·探索符合我们整体投资战略的发展机会或收购发展资产
·通过利用公共和私人市场的战略变现,持续评估和有选择地获取资产和实体价值
在过去五年,KW的入住率、NOI、调整后的EBITDA和收费资本如下(按股份计算):
43

目录表
截至6月30日的三个月,
(百万美元,不包括收费资本和数十亿美元的AUM)20222021202020192018
多户入住94.7 %95.9 %93.9 %94.6 %93.7 %
更改百分比(1.3)%2.1 %(0.7)%1.0 %— %
写字楼入住率90.6 %92.7 %91.8 %96.9 %97.0 %
更改百分比(2.3)%1.0 %(5.3)%(0.1)%— %
综合噪声(1)
$76.3 $60.6 $63.4 $82.9 $98.7 
更改百分比25.9 %(4.4)%(23.5)%(16.0)%— %
JV NOI(1)
$39.8 $27.0 $22.8 $19.5 $13.6 
更改百分比47.4 %18.4 %16.9 %43.4 %— %
调整后的EBITDA(1)
$118.4 $410.2 $72.8 $187.4 $270.5 
更改百分比(71.1)%463.5 %(61.2)%(30.7)%— %
承担费用的资本$5.3 $4.5 $3.5 $2.4 $1.8 
更改百分比17.8 %28.6 %45.8 %33.3 %— %
AUM$22.6 $18.5 $18.9 $16.4 $15.9 
更改百分比22.2 %(2.1)%15.2 %3.1 %— %
截至6月30日的六个月,
(百万美元,不包括收费资本和数十亿美元的AUM)20222021202020192018
多户入住94.7 %95.9 %93.9 %94.5 %93.5 %
更改百分比(1.3)%2.1 %(0.6)%1.1 %— %
写字楼入住率90.6 %92.7 %91.8 %96.8 %97.5 %
更改百分比(2.3)%1.0 %(5.2)%(0.7)%— %
综合噪声(1)
$145.7 $113.8 $133.7 $154.9 $189.4 
更改百分比28.0 %(14.9)%(13.7)%(18.2)%— %
JV NOI(1)
$78.5 $53.4 $52.7 $36.0 $26.8 
更改百分比47.0 %1.3 %46.4 %34.3 %— %
调整后的EBITDA(1)
$278.5 $537.8 $184.8 $307.5 $393.1 
更改百分比(48.2)%191.0 %(39.9)%(21.8)%— %
承担费用的资本$5.3 $4.5 $3.5 $2.4 $1.8 
更改百分比17.8 %28.6 %45.8 %33.3 %— %
AUM$22.6 $18.5 $18.9 $16.4 $15.9 
更改百分比22.2 %(2.1)%15.2 %3.1 %— %
(1)有关某些非GAAP项目与美国GAAP的对账,请参考“某些非GAAP措施和调整”。
业务细分
我们的业务由两个业务部分定义:我们的综合投资组合(“综合投资组合”)和我们的联合投资组合(“联合投资组合”)
·我们的综合投资组合包括我们对房地产和房地产相关资产的投资,并将其整合到我们的资产负债表中。我们通常全资拥有我们综合投资组合中的资产。
·我们的共同投资组合包括:(I)通过我们管理的混合基金和合资企业对房地产和房地产相关资产的共同投资,包括以房地产为抵押的贷款;(Ii)费用(包括但不限于资产管理费和建设管理费);以及(Iii)我们从有偿资本中赚取的业绩分配。我们通常在共同投资组合中的资产中拥有5%至50%的所有权权益。截至2022年6月30日,我们在共同投资组合资产中的加权平均持有率为39%。
44

目录表
除了我们的两个主要业务部门外,我们的公司部门还包括我们的公司管理费用和我们的拍卖集团。
整合的投资组合
我们的综合投资组合是一种永久资本工具,专注于最大化房地产现金流。这些资产主要是全资拥有的,持有期往往较长,我们的目标是具有增值资产管理机会的投资。我们通常专注于美国西部的写字楼和多家族资产,以及这一细分市场中英国和爱尔兰的商业资产。
下表是截至2022年6月30日和2021年12月31日按历史折旧成本持有的综合投资组合的汇总资产负债表:
(百万美元)June 30, 20222021年12月31日
现金(1)
$292.8 $362.3 
房地产5,253.8 5,059.8 
应收账款和其他资产120.1 111.7 
总资产$5,666.7 $5,533.8 
应付帐款14.4 17.4 
应计费用137.4 126.8 
抵押贷款债务3,115.1 2,959.8 
KWE债券573.7 622.8 
总负债3,840.6 3,726.8 
权益$1,826.1 $1,807.0 
(1)不包括截至2022年6月30日和2021年12月31日的公司非财产层面现金的1.678亿美元和1.625亿美元。
共同投资组合
根据资产和风险回报情况,我们在联合投资组合部分使用不同的平台。
下表显示了截至2022年6月30日和2021年12月31日资产负债表的账面价值,该资产负债表主要按我们在标的投资中所占份额的共同投资组合的公允价值计算:
(百万美元)June 30, 20222021年12月31日
现金$114.4 $103.7 
房地产4,119.6 3,667.9 
贷款141.8 143.4 
应收账款和其他资产332.3 311.9 
总资产$4,708.1 $4,226.9 
应付账款和应计费用106.1 87.1 
抵押贷款债务2,276.8 2,061.9 
总负债2,382.9 2,149.0 
权益$2,325.2 $2,077.9 
独立账户
我们有几个股权合伙人,我们担任普通合伙人,并获得投资管理费和业绩分配,包括资产管理、收购、处置、融资、建设管理和其他费用。除了担任这些合资企业的资产管理人和普通合伙人外,我们也是这些物业的共同投资者。我们的独立账户平台定义了投资参数,例如
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目录表
资产类型、杠杆和回报情况以及预期持有期。截至2022年6月30日,我们在我们管理的各种合资企业中的加权平均所有权权益为44%。
混合型基金
我们目前有三只封闭式基金,我们管理这些基金并收取投资管理费。我们专注于在美国、欧洲和中东寻找投资者,并就我们的混合基金在美国和欧洲进行投资。我们的每一只基金都有明确的投资指导方针、投资持有期和目标回报。目前,我们的两只美国基金专注于预期持有期为5至7年的增值物业。我们的欧洲基金专注于英国、爱尔兰和西班牙的增值商业物业,这些物业的持有期也预计为5至7年。截至2022年6月30日,我们在管理的混合基金中的加权平均所有权权益为12%。
VHH
通过我们的Vintage House Holdings(“VHH”)合作伙伴关系,我们收购和开发收入和年龄限制的物业。有关这项业务的详细讨论,请参阅下面的多系列部分。
投资类型
以下是我们通过综合投资组合和共同投资组合细分市场投资的产品类型:
多个家庭
我们寻求多家族收购机会,通过各种战略释放和提升资产价值,包括机构管理、资产翻新和修复、重新定位和创造性资本重组。我们主要专注于供应有限、充裕市场中的公寓社区。
截至2022年6月30日,我们的全球多户型投资组合拥有38,222个单位,其中包括33,278个稳定单位和4,944个正在出租或正在开发的单位。
截至2022年6月30日,我们持有149项资产的所有权权益,其中包括11,570套综合市价多户公寓,我们共同投资组合中的15,443套市价公寓,以及我们VHH平台中的11,209套经济适用房。我们最大的美国西部多家庭地区是西部山区(犹他州、爱达荷州、蒙大拿州、科罗拉多州、亚利桑那州、新墨西哥州和内华达州)和太平洋西北地区(主要是大西雅图地区和俄勒冈州波特兰)。美国西部投资组合的其余部分位于加利福尼亚州北部和南部。在爱尔兰,我们专注于都柏林市中心和郊区。
我们的资产管理战略需要安装强大的物业管理团队来推动租赁活动和物业的维护。我们还增加了旨在促进健康和健康的设施,庆祝当地和文化活动,并改善我们社区居民的生活。我们还在我们的全球多家庭产品组合中纳入了休息和社交空间,包括会所、健身中心、商务套房、户外游乐区、游泳池和狗狗公园。最后,我们利用实时市场数据和基于人工智能的应用程序来确保我们获得当前的市场租金。
多户家庭--经济适用房
通过我们的VHH平台,我们还专注于基于收入或年龄限制的经济适用房。VHH为收入占该地区收入中位数50%至60%的居民预留了住房,为符合条件的工薪家庭和活跃的老年人提供了负担得起的长期解决方案,加上现代设施,这是我们传统多户投资组合的标志。我们成功的基础是共同致力于提供高质量的负担得起的住房和建设丰富居民生活的社区,包括提供社会支持小组、课后计划、交通援助、计算机培训和健康课程等项目。

VHH通常利用免税债券融资和出售联邦税收抵免来帮助为其投资融资。我们有权从VHH合伙企业获得50%的运营现金流,以及我们从联邦税收抵免或房地产再融资活动中获得的任何投资分配。

当我们在2015年获得VHH的所有权权益时,投资组合由5,485个单位组成。截至2022年6月30日,VHH投资组合包括8949个稳定的租赁单位,另有2260个单位目前在美国西部处于稳定、开发或正在享受权利的状态。我们于2015年以约8,000万美元收购了我们在VHH的所有权权益。截至2022年6月30日,我们已额外贡献了
46

目录表
向VHH注资1.168亿美元,并已收到2.555亿美元的现金分配。VHH是一项未合并投资,我们使用公允价值期权进行核算,截至2022年6月30日,该期权的账面价值为2.119亿美元。自2015年收购以来,我们在VHH的投资已录得价值2.069亿美元的公允价值收益,其中包括截至2022年6月30日的六个月内的4680万美元。
商业广告
我们对写字楼购置标准的投资方法在我们的不同投资平台上有所不同。对于我们的综合投资组合,我们希望投资于重置成本较高的大型优质物业。在我们的单独账户投资组合中,我们的合作伙伴具有某些特征,无论是地点、融资(未担保财产)还是持有期限。混合型基金通常寻找具有增值成分的机会,这些成分可以从我们的资产管理专业知识中受益。收购后,物业一般会重新定位,以提升市场价值。
我们的工业产品组合主要包括位于英国和美国西部山区的最后一英里配送中心。
我们的零售组合根据物业所在的地理市场有不同的特点。在欧洲,我们拥有商业街零售、郊区购物中心和休闲资产,这些资产主要位于英国以及都柏林和马德里。在我们的美国西部零售投资组合中,我们投资于通常以杂货店为主的购物中心。
截至2022年6月30日,我们投资了64处写字楼物业,总面积超过1230万平方英尺,101处工业物业,总面积890万平方英尺,54处零售物业,总面积450万平方英尺,主要分布在英国和爱尔兰,并在太平洋西北部、南加州、西班牙和意大利进行了额外投资。我们的综合投资组合拥有超过520万平方英尺的办公空间和300万平方英尺的零售空间。我们的联合投资组合拥有710万平方英尺的办公空间、890万平方英尺的工业空间和150万平方英尺的零售空间。
发展和重建
我们有多项发展、重建和福利计划正在进行中或在规划阶段。与持有待售的住宅项目不同,这些项目可能最终会产生创收资产,这些项目将在下文的住宅和其他部分进行描述。截至2022年6月30日,我们拥有2279个多户型单位,40万平方英尺的商业可出租平方英尺,以及150个我们正在积极开发的酒店客房。如果这些项目完成,我们估计在这些项目总资本中的份额约为11亿美元(其中约57%已获得资金),我们预计将通过我们的现有股权、第三方股权、项目销售、税收抵免融资和担保债务融资来提供资金。这代表的是项目期间的总资本,而不是峰值资本的代表,也没有考虑投资期间的任何分配。我们和我们的股权合作伙伴没有义务完成这些项目,并可以在通过权利程序增加价值后处置任何此类资产。有关这些投资的更多细节,请参阅标题为“流动性和资本资源--开发和再开发”一节。
房地产债务
我们有一个拥有多个合作伙伴的全球债务平台。2022年3月,我们宣布将全球债务平台扩大到60多亿美元。我们的全球债务平台包括保险和主权财富基金的合作伙伴,投资于美国、英国和欧洲的整个房地产债务资本结构,并以位于这些司法管辖区的高质量房地产担保的贷款为目标。在我们作为资产管理公司的角色中,我们赚取管理平台的常规费用。目前,我们的全球债务平台投资是在没有使用任何杠杆的情况下进行的,并通过我们的共同投资组合进行投资。
截至2022年6月30日,我们持有位于美国西部和英国的35笔贷款的利息,平均年利率为7.9%,未偿还本金余额(UPB)为19亿美元的房地产债务(其中我们的份额为1.366亿美元)。我们的贷款份额包括86%的浮动利率贷款。我们的一些贷款包含额外的资金承诺,如果它们被利用,将增加我们的贷款余额。我们全球债务平台上的所有贷款都符合预期,并按照合同约定进行付款。
我们目前的贷款组合专注于履约贷款。然而,如果市场状况恶化,我们预计会出现更多机会,以低于到期的合同余额的折扣价收购贷款组合。
47

目录表
借款人的信用质量恶化或市场状况恶化的结果。此类贷款由我们根据基础房地产抵押品的价值进行承销。由于此类贷款的折扣购买价格,我们寻求并通常能够通过现金结算或通过获得物业所有权来实现贷款的短期变现。因此,借款人的信用质量对于我们评估此类投资的回收风险并不重要。
酒店
我们在某些机会主义的情况下收购酒店,在这种情况下,我们能够以低于重置成本的价格收购酒店,或者可以实施我们的增值投资方法。截至2022年6月30日,我们在爱尔兰都柏林拥有一家合并运营的酒店,拥有265间酒店客房。此外,在我们的共同投资组合中,我们还拥有一个五星级的Rosewood度假村开发项目,该项目将在夏威夷的科纳拥有150间客房。
住宅和其他
在某些情况下,我们可能会寻求出售住房收购机会,包括用于权利的土地、完工地块、城市填充性住房用地以及部分完工和完工的住房项目。在某些可赚取收入的收购项目上,有毗邻的地块可供我们进行应得的活动,或在某些情况下提供发展或重新发展的机会。
这一组还包括我们对流动非房地产投资的投资,其中包括持有有价证券的投资基金和私募股权投资。
截至2022年6月30日,我们持有19项投资,主要包括位于夏威夷和美国西部的210个住宅单元/地块和3778英亩土地,主要通过我们的共同投资组合进行投资。截至2022年6月30日,这些投资的总资产价值为2.746亿美元。这些投资正处于不同的完成阶段,从获得土地位置的适当权利到出售单位/地段。

公允价值投资
        
截至2022年6月30日,我们共同投资组合中的20亿美元或93%的投资(占总资产的24%)以估计公允价值持有。截至2022年6月30日,持有的投资累计公允价值收益为6.379亿美元,占目前持有的公允价值未合并投资20亿美元账面价值的31%。我们对VHH的投资占累计公允价值收益6.379亿美元中的2.069亿美元。有关更多详细信息,请参阅上面对VHH的讨论。公允价值变动包括物业及相关按揭债务的基本价值变动,以及非美元计价投资的外币波动(扣除任何直接对冲)。在截至2022年6月30日的六个月中,我们分别确认了7,250万美元和1,850万美元的公允价值净收益和共同投资组合投资的业绩分配。

为了确定这些估计的公平市场价值,我们使用贴现现金流模型来估计未来的现金流(包括终端价值),并将这些现金流贴现回当前期间。估计投资公允价值的准确性不能准确地确定,也不能通过与活跃市场的报价进行比较来证实,也可能不能在当前出售或立即清偿资产或负债时实现。此外,任何公允价值计量技术都存在固有的不确定性,所使用的基本假设的变化,包括资本化率、贴现率、流动性风险和对未来现金流量的估计,可能会对公允价值计量金额产生重大影响。因此,以下是确定这些估计值时包括的关键指标范围。
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目录表
估计汇率用于
资本化率贴现率
多个家庭收益法--贴现现金流
5.00% —7.00%
7.00% — 9.30%
收益法--直接资本化
3.70% — 4.90%
不适用
办公室收益法--贴现现金流
5.20% — 7.50%
7.30% — 9.30%
收益法--直接资本化
3.90% — 7.80%
不适用
工业收益法--贴现现金流
4.80% — 6.30%
6.30% — 7.80%
收益法--直接资本化
3.10% — 6.70%
不适用
零售收益法--贴现现金流
5.50%
7.30%
酒店收益法--贴现现金流
6.00%
8.30%
住宅收益法--贴现现金流
6.00%
8.30%

在评估负债时,吾等会考虑重大因素,例如债务期限、抵押品价值、投资实体的信贷质素、市场利率及利差,以及市场贷款与价值比率相对于本公司的债务工具。肯尼迪·威尔逊用于这类投资的信用利差从0.37%到7.25%不等。

鉴于未来现金流的数量和时间的不确定性,我们的开发项目没有活跃的二级市场,也没有现成的市场价值。因此,我们对发展项目公允价值的确定需要判断和广泛使用估计数。因此,我们通常使用投资成本作为估计的公允价值,直到未来的现金流变得更可预测。此外,我们开发项目的公允价值可能与此类投资存在现成市场时所使用的价值大不相同,也可能与我们最终可能实现的价值大不相同。如果我们被要求清算强制或清算出售中的一项投资,我们可能会实现比我们记录的价值低得多的价值。此外,市场环境的变化和投资期间可能发生的其他事件可能会导致这些投资最终实现或发生的收益或亏损与当前分配估值中反映的未实现收益或亏损不同。

选定的财务数据
    
为了帮助财务报表的使用者了解我们公司,我们收录了一些五年期的精选财务数据。下表显示了自2018年以来截至2022年6月30日的三个月和六个月的精选财务项目。

截至6月30日的三个月,
(百万美元,每股除外)20222021202020192018
公认会计原则
收入$136.1 $108.4 $107.1 $143.7 $217.8 
肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东应占净(亏损)收入(9.0)215.4 (42.1)50.8 109.6 
普通股每股基本(亏损)收益(0.07)1.55 (0.30)0.36 0.77 
普通股每股摊薄(亏损)收益(0.07)1.53 (0.30)0.36 0.77 
宣布的普通股每股股息0.24 0.22 0.22 0.21 0.19 
非公认会计原则(1)
调整后的EBITDA118.4 410.2 72.8 187.4 270.5 
调整后的EBITDA百分比变化(71)%463 %(61)%(31)%— %
调整后净收益41.4 264.6 12.0 105.1 170.9 
调整后净收益百分比变化(84)%2,105 %(89)%(39)%— %
(1)有关某些非GAAP项目与美国GAAP的对账,请参考“某些非GAAP措施和调整”。
49

目录表
截至6月30日的六个月,
(百万美元,每股除外)20222021202020192018
公认会计原则
收入$260.8 $207.8 $230.4 $284.4 $407.9 
肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东应占净收益(亏损)25.8 209.8 (52.0)45.5 107.2 
普通股每股基本收益(亏损)0.19 1.51 (0.37)0.33 0.74 
普通股每股摊薄收益(亏损)0.19 1.50 (0.37)0.33 0.74 
宣布的普通股每股股息0.48 0.44 0.44 0.42 0.38 
非公认会计原则(1)
调整后的EBITDA278.5 537.8 184.8 307.5 393.1 
调整后的EBITDA百分比变化(48)%191 %(40)%(22)%— %
调整后净收益126.8 311.6 56.8 158.9 234.1 
调整后净收益百分比变化(59)%449 %(64)%(32)%— %
(1)有关某些非GAAP项目与美国GAAP的对账,请参考“某些非GAAP措施和调整”。
下表显示了截至2022年6月30日和截至2021年12月31日至2018年的部分财务项目:
6月30日,十二月三十一日,
(单位:百万)20222021202020192018
现金和现金等价物$460.6 $524.8 $965.1 $573.9 $488.0 
总资产8,320.1 7,876.5 7,329.0 7,304.5 7,381.8 
抵押贷款债务3,115.1 2,959.8 2,589.8 2,641.0 2,950.3 
千瓦无担保债务2,028.9 1,852.3 1,332.2 1,131.7 1,202.0 
KWE无担保债券573.7 622.8 1,172.5 1,274.2 1,260.5 
肯尼迪·威尔逊股权1,966.2 1,777.6 1,644.5 1,678.7 1,246.7 
非控制性权益24.2 26.3 28.2 40.0 184.5 
总股本1,990.4 1,803.9 1,672.7 1,719.2 1,431.2 
已发行普通股137.8 138.0 141.4 151.6 143.2 

下表显示了截至2021年12月31日至2017年12月31日期间公司普通股股息的历史美国联邦所得税处理情况:

十二月三十一日,
20212020201920182017
应税股息— %27.14 %10.53 %23.43 %— %
资本免税返还100.00 %72.86 %89.47 %76.57 %100.00 %
总计100.00 %100.00 %100.00 %100.00 %100.00 %
房地产资产管理规模(AUM)
资产管理资产一般是指我们为其提供(或参与)监管、投资管理服务和其他建议的财产和其他资产,通常包括房地产或贷款以及对合资企业的投资。我们的AUM主要是为了反映我们在房地产市场的存在程度,而不是决定我们管理费的基础。我们的资产管理规模包括由第三方拥有、我们全资拥有或由我们的赞助基金或投资工具和客户账户投资的合资企业和其他实体持有的房地产和其他房地产相关资产的估计公允价值总额。来自我们赞助基金投资者的承诺(但无资金)资本不包括在我们的AUM中。发展物业的估计价值包括在估计落成成本内。
下表详细说明了截至2022年6月30日的6个月公司资产管理的变化:
50

目录表
(单位:百万)2021年12月31日增加减少June 30, 2022
IMRES AUM$21,569.2 $2,637.2 $(1,589.4)$22,617.0 
截至2022年6月30日,资产管理规模增长4.9%,达到约226亿美元。增加的原因是收购了美国西部的多家族资产和联合王国的工业资产,以及美国西部的贷款来源。外汇损失和处置非核心资产的减少抵消了这一减少额。
外币及货币衍生工具
关于外币和货币衍生工具的讨论,请参阅第3项.关于市场风险的定量和定性披露。

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目录表
肯尼迪·威尔逊综合财务业绩:截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月
截至2022年6月30日的三个月
(百万美元)已整合共同投资公司总计
收入
租赁$109.3 $— $— $109.3 
酒店12.7 — — 12.7 
投资管理费— 11.0 — 11.0 
物业服务费— — 0.4 0.4 
贷款和其他— 2.7 — 2.7 
总收入122.0 13.7 0.4 136.1 
未合并投资的收益(亏损)
本金共同投资— 39.4 — 39.4 
绩效分配— (8.7)— (8.7)
未合并投资的收入— 30.7 — 30.7 
房地产销售收益,净额11.9 — — 11.9 
费用
租赁36.4 — — 36.4 
酒店7.6 — — 7.6 
薪酬及相关9.8 10.9 5.8 26.5 
基于股份的薪酬— — 7.3 7.3 
绩效分配补偿— (2.0)— (2.0)
一般和行政3.6 3.9 1.9 9.4 
折旧及摊销43.3 — — 43.3 
总费用100.7 12.8 15.0 128.5 
利息支出(30.7)— (22.5)(53.2)
提前清偿债务损失(1.1)— — (1.1)
其他收入2.8 — 0.8 3.6 
从所得税中受益(8.5)— 8.1 (0.4)
净(亏损)收益(4.3)31.6 (28.2)(0.9)
可归属于非控股权益的净收入(0.3)— — (0.3)
优先股息与优先股发行成本的递增— — (7.8)(7.8)
肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东应占净(亏损)收入(4.6)31.6 (36.0)(9.0)
加回(减):
利息支出30.7 — 22.5 53.2 
提前清偿债务损失1.1 — — 1.1 
肯尼迪·威尔逊在未合并投资中的利息支出份额— 15.1 — 15.1 
折旧及摊销43.3 — — 43.3 
肯尼迪·威尔逊在未合并投资中的折旧和摊销份额— 0.9 — 0.9 
所得税准备金(受益于)8.5 — (8.1)0.4 
整合中取消的费用(0.1)0.1 — — 
可归因于非控股权益的EBITDA调整(1.7)— — (1.7)
优先股息与优先股发行成本的递增— — 7.8 7.8 
基于股份的薪酬
— — 7.3 7.3 
调整后的EBITDA(1)
$77.2 $47.7 $(6.5)$118.4 
(1)有关调整后EBITDA的定义和讨论,请参阅“非GAAP计量和某些定义”一节。
52

目录表

截至2021年6月30日的三个月
(百万美元)已整合共同投资公司总计
收入
租赁$94.7 $— $— $94.7 
酒店2.2 — — 2.2 
投资管理费— 8.8 — 8.8 
物业服务费— — 0.5 0.5 
贷款和其他— 2.2 — 2.2 
总收入96.9 11.0 0.5 108.4 
未合并投资的收入
本金共同投资— 36.3 — 36.3 
绩效分配— 16.1 — 16.1 
未合并投资的收入— 52.4 — 52.4 
房地产销售收益,净额328.5 — — 328.5 
费用
租赁32.4 — — 32.4 
酒店2.5 — — 2.5 
薪酬及相关23.8 6.1 11.1 41.0 
基于股份的薪酬— — 7.3 7.3 
绩效分配补偿— 0.3 — 0.3 
一般和行政5.9 1.4 1.7 9.0 
折旧费用41.7 — — 41.7 
总费用106.3 7.8 20.1 134.2 
利息支出(30.1)— (14.4)(44.5)
提前清偿债务损失(12.1)— (11.7)(23.8)
其他损失(0.5)— (0.2)(0.7)
所得税受益(拨备)1.7 — (66.6)(64.9)
净收益(亏损)278.1 55.6 (112.5)221.2 
可归属于非控股权益的净收入(1.5)— — (1.5)
优先股息— — (4.3)(4.3)
肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东应占净收益(亏损)276.6 55.6 (116.8)215.4 
加回(减):
利息支出30.1 — 14.4 44.5 
提前清偿债务损失12.1 — 11.7 23.8 
肯尼迪·威尔逊在未合并投资中的利息支出份额— 8.9 — 8.9 
折旧及摊销41.7 — — 41.7 
肯尼迪·威尔逊在未合并投资中的折旧和摊销份额— 1.4 — 1.4 
所得税拨备(受益于)(1.7)— 66.6 64.9 
整合中取消的费用(0.2)0.2 — — 
可归因于非控股权益的EBITDA调整(2.0)— — (2.0)
优先股息— — 4.3 4.3 
基于股份的薪酬
— — 7.3 7.3 
调整后的EBITDA(1)
$356.6 $66.1 $(12.5)$410.2 
(1)调整后EBITDA的定义和讨论见“非GAAP计量和某些定义”部分
53

目录表
财务亮点
截至2022年6月30日的三个月,普通股股东的GAAP净亏损为900万美元,截至2021年6月30日的三个月,普通股股东的GAAP净收益为2.154亿美元
截至2022年和2021年6月30日的三个月,调整后的EBITDA分别为1.184亿美元和4.102亿美元。
普通股股东的GAAP净收入和调整后EBITDA的减少主要是由于截至2022年6月30日的三个月的房地产销售收益、净收益和公允价值收益与上文讨论的前一季度相比大幅下降。关于房地产销售收益的讨论,请参阅下文“综合投资组合部分”,本期和前一期间的净收益。
运营亮点
截至2022年6月30日的三个月,同一家商店的物业亮点包括:
·与前一时期相比,截至2022年6月30日的三个月,我们的13,228个相同财产的多户单位:
◦入住率从95.5%略降至94.6%
◦净营业收入增长15.4%
◦总收入增长12.2%
·截至2022年6月30日的三个月,与上一时期相比,410万平方英尺的同一物业写字楼房地产:
◦入住率从95.0%降至93.6%
◦净营业收入下降0.7%
◦总收入增长0.5%
·投资交易
◦收购了10.66亿美元的房地产资产和1.757亿美元的贷款(我们的份额分别为5.604亿美元和980万美元),并出售了1.671亿美元的资产(我们的份额为1.201亿美元)。偿还了3.223亿美元的房地产贷款(我们的份额为2340万美元)。
外汇--经营业绩
我们的很大一部分投资位于美国以外,并以外币计价。为了减少外币汇率的影响,我们对冲了一些风险敞口。然而,我们通常不会对未来的业务或现金流进行对冲,因此,外币汇率的变化将对我们的业务业绩产生影响。我们通过采用上一时期的相关汇率,在下表中说明了这些波动对我们的收入、净收入和调整后的EBITDA的影响。请参阅第3项中的汇率风险-外币部分,以讨论与外币和我们的对冲策略有关的风险,并请参阅下文的“其他全面收益”部分,以讨论外币变动对我们经营业绩的资产负债表影响。
截至2022年6月30日的三个月
(百万美元)已整合共同投资总计
收入$(4.1)(3)%$(0.2)— %$(4.3)(3)%
净(亏损)收益(0.3)%(12.7)141 %(13.0)144 %
调整后的EBITDA(3.2)(3)%(13.1)(11)%(16.3)(14)%
截至2021年6月30日的三个月
(百万美元)已整合共同投资总计
收入$0.8 %$— — %$0.8 %
净(亏损)收益(0.6)— %3.0 %2.4 %
调整后的EBITDA0.1 — %3.0 %3.1 %
54

目录表
    
整合的投资组合细分市场
截至2022年6月30日的三个月,租金收入为1.093亿美元,而2021年同期为9470万美元。增加1 460万美元的主要原因是购买了联合王国的写字楼物业和美国西部的多户物业,以及现有多户物业的租金增加。此外,在截至2022年6月30日的三个月里,我们的租金收入减少了250万美元,因为我们评估了完全收取这些租金的可能性,这主要是受新冠肺炎疫情的影响。这一减少被我们在截至2022年6月30日的三个月内收到的先前预留应收账款的290万美元现金收入所抵消,这增加了租金收入。在截至2021年6月30日的三个月里,我们的租金收入减少了380万美元。在截至2021年6月30日的三个月中,我们收到了之前预留的应收账款170万美元。现金收集主要来自政府对多户房产的援助方案和零售物业逾期应收账款的收集。
截至2022年6月30日的三个月,酒店收入为1270万美元,而2021年同期为220万美元。这1050万美元的增长主要是由于爱尔兰取消了对新冠肺炎的限制,导致谢尔本酒店在截至2022年6月30日的三个月里增加了运营。在截至2021年6月30日的三个月里,由于新冠肺炎相关限制,该酒店严格限制了运营。2022年第二季度,谢尔本酒店的活动水平超过了我们在新冠肺炎大流行开始之前观察到的水平。
截至2022年6月30日的三个月,房地产销售收益净额为1190万美元,而2021年同期为3.285亿美元。在截至2022年6月30日的三个月内确认的收益涉及英国和美国西部的非核心零售资产,其中包括与正在出售的英国非核心写字楼和零售建筑有关的500万美元减值损失。在截至2021年6月30日的三个月内确认的收益与出售组成MF Seed投资组合的资产的49%权益和由此产生的解除合并有关,正如本报告中所讨论的那样。
截至2022年6月30日的三个月的租金支出增至3640万美元,而截至2021年6月30日的三个月的租金支出为3240万美元。如上文所述,增加的原因是新购置了联合王国的写字楼物业和美国西部的多户物业,以及现有物业的某些商品和服务的价格上涨。
截至2022年6月30日的三个月,酒店支出增至760万美元,而截至2021年6月30日的三个月为250万美元,这主要是由于谢尔本酒店在2022年期间的活动和运营水平如上所述。
截至2022年6月30日的三个月的薪酬支出降至980万美元,而截至2021年6月30日的三个月的薪酬支出为2380万美元,这是由于截至2022年6月30日的三个月的房地产销售净收益低于上一季度。
截至2022年6月30日的三个月,一般和行政费用为360万美元,而截至2021年6月30日的三个月为590万美元。与上文讨论的薪酬支出类似,由于截至2022年6月30日的三个月的房地产销售净收益低于上一季度,因此本期公司支出分配给综合部门的比例较低。
在截至2022年6月30日的三个月中,折旧和摊销增加到4330万美元,而去年同期为4170万美元。这一增长主要是由于收购了美国西部的多户家庭和英国的写字楼物业。
截至2022年6月30日的三个月,利息支出为3070万美元,而2021年同期为3010万美元。这一增长主要是由于新收购导致物业债务余额增加。
截至2022年6月30日的三个月,提前清偿债务的亏损为110万美元,而截至2021年6月30日的三个月为1210万美元。在本期间,我们对一笔再融资的抵押贷款支付了提前还款罚金。在前一期间,我们产生了与KWE债券投标要约相关的930万美元亏损,剩余余额与三个多家庭物业水平抵押贷款再融资的提前还款罚款有关。于截至二零二一年六月三十日止六个月内,我们亦产生与部分投标要约及其后赎回2024年债券总余额有关的亏损,详情见下文“公司”分部的说明。
截至2022年6月30日的三个月的其他收入为280万美元,而截至2021年6月30日的三个月的其他亏损为50万美元。本公司本期的非指定利率上限及掉期合约按市价计算的公允价值收益为400万美元。我们签订了这些合同,以对冲与我们的可变利率房地产水平抵押贷款相关的不断上升的利率。我们已将这些合同计入其他收入,因为这些变动目前是非现金公允价值相关的,我们不想扭曲利息支出项目。收益来自于
55

目录表
利率合约被已实现的外币汇率变动所抵消。截至2021年6月30日的三个月的其他亏损是由于已实现的汇兑损失。
共同投资组合细分市场
投资管理
对于我们的联合投资组合资产,我们代表我们的合作伙伴管理资产,从而获得资产管理费。在截至2022年6月30日的三个月里,我们通过收入记录的费用为1100万美元,而2021年同期为880万美元。在截至2022年6月30日的三个月中,由于我们的联合投资组合中管理的资产更多,主要来自我们欧洲工业平台和美国西部多家族单独账户中管理的新资产,因此我们的基本管理费更高。我们的全球房地产债务平台管理的资产也有所增加。绩效费用作为未合并投资收入的一部分入账,并在下文讨论。
在截至2022年6月30日的三个月里,贷款和其他收入增加到270万美元,而2021年同期为220万美元。这些金额代表我们在全球房地产债务平台中的贷款投资份额的利息收入,这一增长是由于该平台在过去一年的增长。
截至2022年6月30日的三个月,支出增至1280万美元,而2021年同期为780万美元。与上一期间相比,增加的主要原因是分配了440万美元的可自由支配薪酬支出,但如本报告通篇所述,该支出被我们的绩效分配分享计划下减少的200万美元绩效分配薪酬所抵消。业绩分配报酬应计费用减少的原因是,作为业绩分配计划一部分的资产的基本估值净减少,以及由此导致的业绩分配应计费用净减少。
共同投资业务
除了我们对共同投资组合中的投资进行管理外,我们还拥有共同投资组合中物业的所有权权益。下表列出了截至2022年6月30日的三个月和截至2021年6月30日的三个月的未合并投资收入内的金额,即我们在共同投资组合资产中所占的基础房地产投资份额:
截至6月30日的三个月,
20222021
收入
租赁$55.9 $38.3 
房地产销售27.1 0.5 
总收入83.0 38.8 
公允价值/其他调整14.6 25.9 
绩效分配(8.7)16.1 
房地产销售损失净额— (3.1)
费用
租赁16.1 11.3 
房地产销售成本22.7 1.1 
折旧及摊销0.9 1.5 
总费用39.7 13.9 
利息支出(15.2)(8.8)
其他损失(3.3)(2.6)
未合并投资的收入$30.7 $52.4 
56

目录表
未合并投资收入减少的原因是公允价值收益较低,以及我们的美国西部多家族资产和混合基金资产的业绩分配减少。我们美国西部市场的多家族资产估值在2021年底和2022年第一季度处于历史水平。鉴于美联储最近采取的行动导致利率上升,我们观察到交易活动水平和相关市场可比数据放缓。因此,在截至2022年6月30日的三个月内,我们确认房地产公允价值略有下降,包括外币汇率的影响。然而,这些减少被我们确认的以某些物业为抵押的固定利率抵押贷款的公允价值收益所抵消,这主要与长期固定利率债务有关,由于当今融资市场的基本利率和利差较高,长期固定利率债务的利率远低于当前市场利率。本期我们于合营公司NOI(租金收入扣除租金营运开支净额)的份额增加,主要是由于本期共同投资的额外资产所致。
在截至2022年6月30日的三个月中,由于公允价值收益和先前期间应计的业绩分配减少(如上所述),我们记录的与我们的混合基金和单独账户投资相关的绩效费用应计减少了870万美元。我们在VHH的投资在本季度因其固定利率物业贷款的收益和物业NOI的增加而获得显着的公允价值收益。VHH并无与投资相关的业绩分配,而该投资正推动期内录得公允价值收益,但由于来自VHH的收益抵销了与有业绩分配的投资相关的公允价值亏损,故业绩分配减少。在截至2021年6月30日的三个月中,我们与混合基金和独立账户投资相关的绩效费用应计增加了1610万美元。
公司
截至2022年6月30日止三个月的开支降至1,500万美元,而截至2021年6月30日止三个月的开支则为2,010万美元,这是由于截至2022年6月30日止三个月的酌情花红薪酬开支减少,而以股份为基础的薪酬开支减少所抵销。
截至2022年6月30日的三个月的利息支出为2250万美元,而2021年同期为1440万美元。在截至2022年6月30日的三个月,由于额外的优先票据发行和信贷额度提取导致利息支出增加,我们的未偿还公司债务余额较高。
在截至2021年6月30日的三个月中,提前清偿债务造成的1170万美元亏损是由于2024年票据的清偿以及由此产生的溢价和注销资本化债务成本和债务贴现,而本期没有可比活动。
在截至2022年6月30日的三个月里,其他收入增加到80万美元,而2021年同期的其他亏损为20万美元。在截至2022年6月30日的三个月里,我们获得了该公司为对冲其浮动利率敞口而购买的利率上限的按市值计价的公允价值收益。
    
截至2022年6月30日的三个月,我们的所得税支出为40万美元,而2021年的所得税支出为6490万美元。所得税支出减少的主要原因是与上年同期相比,2022年全球税前账面收入减少了2.866亿美元。截至2022年6月30日的三个月,我们的有效税率为80.0%,而2021年的有效税率为22.7%。影响季度税收拨备的重大项目包括:与IRC第162(M)条规定的不可扣除高管薪酬相关的税费,以及与我们在英国房地产资产中的超额税基和我们在KWE投资中的超额税基相关的部分递延税项资产估值免税额的税收优惠。于截至2022年6月30日止三个月内,与吾等于KWE的投资有关的递延税项资产(及相关估值拨备)减少,原因是KWE确认的税项亏损超过其出售房地产的账面亏损。由于美国不可抵扣的高管薪酬和英国不可抵扣的利息支出,2021年的有效税率超过了法定税率。
其他全面收入
推动其他全面收益变化的两个主要组成部分是外币汇率的变化和任何相关外币对冲的收益或损失。请参考货币风险-外币
57

目录表
第3项中的章节,讨论我们与外币有关的风险和我们的套期保值策略。下表详细列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的活动。
截至6月30日的三个月,
(百万美元)20222021
肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东应占净(亏损)收入$(9.0)$215.4 
未实现外币折算(亏损)收入,扣除非控股权益和税收(58.6)1.0 
从期间内累积的其他全面亏损中重新分类的金额— 2.2 
未实现的外币衍生品合约损益,扣除非控股权益和税金21.9 (9.0)
利率互换未实现收益0.9 — 
肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东应占的全面(亏损)收入$(44.8)$209.6 

在肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东应占的净(亏损)收入中,有与持有它的子公司以不同功能货币持有的现金金额的换算有关的已实现外汇金额,以及不被视为净投资对冲的衍生投资的已实现收益和亏损。下表为截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月业务报表中记录的外汇流动额。
截至6月30日的三个月,
(百万美元)20222021
已实现外币汇兑(亏损)损益--合并经营报表$(0.7)$— 
已实现外币衍生工具合同损失--合并经营报表— — 
营业报表--已实现的外币兑换$(0.7)$— 

我们持有敞口的主要货币是欧元和英镑。下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月内利率相对于美元的变化:
截至6月30日的三个月,
20222021
欧元(5.1)%0.6 %
英镑(7.0)%(0.1)%

截至2022年和2021年6月30日的三个月,扣除税收和非控股权益的综合(亏损)收入分别为亏损4480万美元和收入2.096亿美元。由于欧元和英镑兑美元走弱,该公司在此期间通过其他全面收入实现的外币未实现净亏损。未实现的对冲收益是由KWE对其欧元计价投资持有的对冲和该公司对其英镑计价投资的对冲推动的。该公司还拥有利率互换合同,将其部分可变利率贷款交换为固定利率条款,这导致利率互换因预期进一步加息而产生未实现收益。

58

目录表
肯尼迪·威尔逊综合财务业绩:截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月
截至2022年6月30日的六个月
(百万美元)已整合共同投资公司总计
收入
租赁$213.5 $— $— $213.5 
酒店19.2 — — 19.2 
投资管理费— 22.3 — 22.3 
物业服务费— — 0.8 0.8 
贷款和其他— 5.0 — 5.0 
总收入232.7 27.3 0.8 260.8 
未合并投资的收入
本金共同投资— 117.6 — 117.6 
绩效分配— 18.5 — 18.5 
未合并投资的收入— 136.1 — 136.1 
房地产销售收益,净额13.8 — — 13.8 
费用
租赁72.1 — — 72.1 
酒店11.9 — — 11.9 
薪酬及相关18.0 25.3 12.2 55.5 
基于股份的薪酬— — 14.4 14.4 
绩效分配补偿— 9.8 — 9.8 
一般和行政6.1 7.6 3.6 17.3 
折旧及摊销86.6 — — 86.6 
总费用194.7 42.7 30.2 267.6 
利息支出(59.7)— (44.0)(103.7)
提前清偿债务损失(1.1)— — (1.1)
其他收入5.9 — 3.5 9.4 
从所得税中受益(10.4)— 1.8 (8.6)
净(亏损)收益(13.5)120.7 (68.1)39.1 
可归属于非控股权益的净收入(0.2)— — (0.2)
优先股息— — (13.1)(13.1)
肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东应占净(亏损)收入(13.7)120.7 (81.2)25.8 
加回(减):
利息支出59.7 — 44.0 103.7 
提前清偿债务损失1.1 — — 1.1 
肯尼迪·威尔逊在未合并投资中的利息支出份额— 26.4 — 26.4 
折旧及摊销86.6 — — 86.6 
肯尼迪·威尔逊在未合并投资中的折旧和摊销份额— 2.0 — 2.0 
所得税准备金(受益于)10.4 — (1.8)8.6 
整合中取消的费用(0.2)0.2 — — 
可归因于非控股权益的EBITDA调整(3.2)— — (3.2)
优先股息与优先股发行成本的递增— — 13.1 13.1 
基于股份的薪酬
— — 14.4 14.4 
调整后的EBITDA(1)
$140.7 $149.3 $(11.5)$278.5 
(1)有关调整后EBITDA的定义和讨论,请参阅“非GAAP计量和某些定义”一节。
59

目录表
截至2021年6月30日的六个月
(百万美元)已整合共同投资公司总计
收入
租赁$183.6 $— $— $183.6 
酒店3.0 — — 3.0 
投资管理费— 16.2 — 16.2 
物业服务费— — 1.2 1.2 
贷款和其他— 3.8 — 3.8 
总收入186.6 20.0 1.2 207.8 
未合并投资的收入
本金共同投资— 55.1 — 55.1 
绩效分配— 15.7 — 15.7 
未合并投资的收入— 70.8 — 70.8 
房地产销售收益,净额402.0 — — 402.0 
费用
租赁65.4 — — 65.4 
酒店4.1 — — 4.1 
薪酬及相关38.9 12.0 17.1 68.0 
基于股份的薪酬— — 15.0 15.0 
绩效分配补偿— 0.3 — 0.3 
一般和行政10.2 2.7 2.9 15.8 
折旧费用86.1 — — 86.1 
总费用204.7 15.0 35.0 254.7 
利息支出(62.2)— (33.9)(96.1)
提前清偿债务损失(12.1)— (26.5)(38.6)
其他损失(2.9)— (1.1)(4.0)
所得税拨备(2.2)— (65.4)(67.6)
净收益(亏损)304.5 75.8 (160.7)219.6 
可归属于非控股权益的净收入(1.2)— — (1.2)
优先股息— — (8.6)(8.6)
肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东应占净收益(亏损)303.3 75.8 (169.3)209.8 
加回(减):
利息支出62.2 — 33.9 96.1 
提前清偿债务损失12.1 — 26.5 38.6 
肯尼迪·威尔逊在未合并投资中的利息支出份额— 16.8 — 16.8 
折旧及摊销86.1 — — 86.1 
肯尼迪·威尔逊在未合并投资中的折旧和摊销份额— 3.1 — 3.1 
所得税拨备2.2 — 65.4 67.6 
整合中取消的费用(0.5)0.5 — — 
可归因于非控股权益的EBITDA调整(3.9)— — (3.9)
优先股息— — 8.6 8.6 
基于股份的薪酬
— — 15.0 15.0 
调整后的EBITDA(1)
$461.5 $96.2 $(19.9)$537.8 
(1)调整后EBITDA的定义和讨论见“非GAAP计量和某些定义”部分
    
60

目录表
财务亮点
截至2022年6月30日的6个月,普通股股东的GAAP净收入为2580万美元,截至2021年6月30日的6个月,普通股股东的GAAP净收入为2.098亿美元
截至2022年和2021年6月30日的六个月,调整后的EBITDA分别为2.785亿美元和5.378亿美元。
普通股股东的GAAP净收入和调整后EBITDA的减少主要是由于房地产销售收益大幅下降,但被截至2022年6月30日的六个月的公允价值收益较高所抵消,如上所述。关于房地产销售收益的讨论,请参阅下文“综合投资组合部分”,本期和前一期间的净收益。
运营亮点
截至2022年6月30日的六个月,同一家商店的物业亮点包括:
·与前一时期相比,截至2022年6月30日的六个月,我们的13,108个相同物业多户单位:
◦入住率从95.4%略降至94.8%
◦净营业收入增长14.4%
◦总收入增长11.5%
·与上一时期相比,截至2022年6月30日的6个月同一物业写字楼房地产面积为410万平方英尺:
◦入住率从95.3%降至93.5%
◦净营业收入下降2.7%
◦总收入下降0.8%
·投资交易
◦收购了15.265亿美元的房地产资产和4.229亿美元的贷款(我们的份额分别为8.349亿美元和2210万美元),并出售了3.576亿美元的资产(我们的份额为1.762亿美元)。偿还了3.223亿美元的房地产贷款(我们的份额为2340万美元)。
外汇--经营业绩
我们的很大一部分投资位于美国以外,并以外币计价。为了减少外币汇率的影响,我们对冲了一些风险敞口。然而,我们通常不会对未来的业务或现金流进行对冲,因此,外币汇率的变化将对我们的业务业绩产生影响。我们通过采用上一时期的相关汇率,在下表中说明了这些波动对我们的收入、净收入和调整后的EBITDA的影响。请参阅第3项中的汇率风险-外币部分,以讨论与外币和我们的对冲策略有关的风险,并请参阅下文的“其他全面收益”部分,以讨论外币变动对我们经营业绩的资产负债表影响。
截至2022年6月30日的六个月
(百万美元)已整合共同投资总计
收入$(4.5)(2)%$(0.3)— %$(4.8)(2)%
净(亏损)收益(0.8)(3)%(22.8)(88)%(23.6)(91)%
调整后的EBITDA(3.9)(1)%(23.2)(8)%(27.1)(9)%
截至2021年6月30日的六个月
(百万美元)已整合共同投资总计
收入$1.2 %$(0.1)— %$1.1 %
净(亏损)收益(2.3)(1)%(4.9)(2)%(7.2)(3)%
调整后的EBITDA(1.0)— %(5.0)(1)%(6.0)(1)%
61

目录表
整合的投资组合细分市场
截至2022年6月30日的6个月,租金收入为2.135亿美元,而2021年同期为1.836亿美元。2990万美元的增长主要是由于购买了英国的写字楼物业和美国西部的多户物业。此外,在截至2022年6月30日的六个月里,我们的租金收入减少了430万美元,因为我们评估了完全收取这些租金的可能性,这主要是受新冠肺炎疫情的影响。这一减少被我们在截至2022年6月30日的六个月内收到的先前预留应收账款的470万美元现金收入所抵消,这增加了租金收入。在截至2021年6月30日的六个月里,我们的租金收入减少了560万美元。在截至2021年6月30日的六个月中,我们收到了190万美元的先前预留应收账款。现金收集主要来自政府对多户房产的援助方案和零售物业逾期应收账款的收集。
截至2022年6月30日的6个月,酒店收入为1920万美元,而2021年同期为300万美元。这1620万美元的增长主要是由于爱尔兰取消了对新冠肺炎的限制,导致谢尔本酒店在截至2022年6月30日的六个月里提高了运营水平。在截至2021年6月30日的6个月里,由于新冠肺炎相关限制,该酒店的运营受到严重限制。
截至2022年6月30日的6个月,房地产销售收益净额为1380万美元,而2021年同期为4.02亿美元。在截至2022年6月30日的6个月内确认的收益涉及英国和美国西部的非核心零售资产。截至2021年6月30日止六个月内确认的收益涉及出售组成MF Seed投资组合的资产的49%权益,以及由此导致的解除合并,如本报告所述,以及英国的写字楼Friars Bridge Court。
截至2022年6月30日的6个月的租金支出增至7,210万美元,而截至2021年6月30日的6个月的租金支出为6,540万美元。如上文所述,增加的原因是新购置了联合王国的写字楼物业和美国西部的多户物业。
截至2022年6月30日的6个月,酒店支出增至1,190万美元,而截至2021年6月30日的6个月酒店支出为410万美元,这主要是由于谢尔本酒店在2022年期间的活动和运营水平如上所述。
截至2022年6月30日的六个月的薪酬支出降至1800万美元,而截至2021年6月30日的六个月的薪酬支出为3890万美元,这是由于截至2022年6月30日的六个月的房地产销售净收益低于上一季度。
截至2022年6月30日的6个月,一般和行政费用为610万美元,而截至2021年6月30日的6个月为1020万美元。与上文讨论的薪酬支出类似,本期公司支出分配给综合部分的比例较低。
在截至2022年6月30日的6个月中,折旧和摊销增加到8,660万美元,而截至2021年6月30日的6个月为8,610万美元。
截至2022年6月30日的6个月,利息支出为5970万美元,而2021年同期为6220万美元。减少主要是由于KWE债券于2021年第一季度后偿还,但因新收购的利率较高而物业水平较高的债务余额略有抵销。综合分部的利息开支因偿还九龙仓债券而减少,但因优先票据发行所得款项用于偿还九龙仓债券而被公司分部的利息开支增加所抵销。
截至2022年6月30日的6个月,提前清偿债务的亏损为110万美元,而截至2021年6月30日的6个月为1210万美元。在本期间,我们对再融资的抵押贷款支付了提前还款罚金。在前一期间,我们产生了与KWE债券投标要约相关的930万美元亏损,剩余余额与三个多家庭物业水平抵押贷款再融资的提前还款罚款有关。于截至二零二一年六月三十日止六个月内,我们亦产生与部分投标要约及其后赎回2024年债券总余额有关的亏损,详情见下文“公司”分部的说明。
截至2022年6月30日的6个月中,其他收入为590万美元,而截至2021年6月30日的6个月中,其他收入为290万美元。本公司本期非指定利率上限及掉期合约按市值计算的公允价值收益为770万美元。我们签订了这些合同,以对冲与我们的可变利率房地产水平抵押贷款相关的不断上升的利率。我们已将这些合同计入其他收入,因为这些变动目前是非现金公允价值相关的,不想扭曲利息支出项目。利率合约的收益被已实现的外币汇率变动所抵消。截至2021年6月30日的六个月的其他亏损是由于已实现的汇兑损失。
    
62

目录表
共同投资组合细分市场
投资管理
对于我们的联合投资组合资产,我们代表我们的合作伙伴管理资产,从而获得资产管理费。在截至2022年6月30日的6个月中,我们通过收入记录的费用为1100万美元,而2021年同期为1620万美元。在截至2022年6月30日的六个月中,由于我们的联合投资组合中管理的资产更多,主要来自我们欧洲工业平台和美国西部多家族单独账户中管理的新资产,因此我们的基本管理费更高。我们的全球房地产债务平台管理的资产也有所增加。绩效费用作为未合并投资收入的一部分入账,并在下文讨论。
在截至2022年6月30日的6个月中,贷款和其他收入增加到500万美元,而2021年同期为380万美元。这些金额代表我们在全球房地产债务平台中的贷款投资份额的利息收入,这一增长是由于该平台在过去一年的增长。
截至2022年6月30日的6个月,支出增至4270万美元,而前一季度为1500万美元。与上一期间相比增加的主要原因是,如本报告通篇所述,在我们的业绩分配分享计划下应计1,180万美元的业绩分配薪酬,以及分配980万美元的可自由支配薪酬支出。业绩分配薪酬的应计项目是由于在截至2022年6月30日的六个月内,我们按公允价值(并有业绩分配计划)核算的资产的基础估值净增加,以及由此产生的业绩分配应计项目的净增长。
共同投资业务
除了我们对共同投资组合中的投资进行管理外,我们还拥有共同投资组合中物业的所有权权益。下表列出了截至2022年6月30日的6个月和截至2021年6月30日的6个月的未合并投资收入内的金额,即我们在共同投资组合资产中所占的基础房地产投资份额:
截至6月30日的六个月,
20222021
收入
租赁$110.1 $76.0 
房地产销售35.1 19.1 
总收入145.2 95.1 
公允价值/其他调整70.2 30.2 
绩效分配18.5 15.7 
房地产销售损失净额— (3.1)
费用
租赁31.6 22.6 
房地产销售成本28.4 17.0 
折旧及摊销2.0 3.3 
总费用62.0 42.9 
利息支出(26.5)(16.7)
其他损失(9.3)(7.5)
未合并投资的收入$136.1 $70.8 
    
未合并投资收入的增加主要是由于在截至2022年6月30日的六个月中,我们的美国西部多家族资产和欧洲工业资产的公允价值收益以及业绩分配的增加。我们还应计了由某些物业担保的固定利率抵押贷款的公允价值收益,这主要与长期固定利率债务有关,由于当今融资市场的基本利率和利差较高,长期固定利率债务的利率远低于当前市场利率。多家族资产的公允价值收益应归因于
63

目录表
市场租金和欧洲工业资产的增加导致了市场租金的上升和一些上限税率的压缩。另请参阅我们对截至2022年6月30日的三个月业绩的讨论,以了解我们公允价值观察和应计的最新情况。本期我们于合营公司NOI(租金收入扣除租金营运开支净额)的份额增加,主要是由于本期共同投资的额外资产所致。
在截至2022年6月30日的六个月中,我们记录了与我们的混合基金和单独账户投资相关的业绩分配应计项目增加了1850万美元。应计项目增加的主要原因是美国西部多家族资产和欧洲工业资产的公允价值收益。由于混合基金中某些写字楼物业的公允价值下降,业绩分配减少,抵消了这一减少额。在截至2021年6月30日的六个月中,我们与混合基金和独立账户投资相关的绩效费用应计增加了1570万美元。
公司
截至2022年6月30日的6个月的支出降至3,020万美元,而截至2021年6月30日的6个月的支出为3,500万美元,这是由于截至2022年6月30日的6个月的可自由支配奖金薪酬支出和基于股票的薪酬支出减少所致。
截至2022年6月30日的6个月,利息支出为4400万美元,而2021年同期为3390万美元。在截至2022年6月30日的6个月里,我们的未偿公司债务余额较高,导致利息支出增加。优先票据余额的增加是由于在截至2021年6月30日的六个月内偿还了KWE债券,见上文综合部分的讨论。
在截至2021年6月30日的六个月中,提前清偿债务造成的2,650万美元亏损是由于2024年票据的清偿以及由此产生的溢价和注销资本化债务成本和债务贴现,而本期没有可比活动。
截至2022年6月30日的6个月,其他收入增加到350万美元,而2021年同期的其他亏损为110万美元。在截至2022年6月30日的六个月里,我们获得了该公司为对冲其浮动利率敞口而购买的利率上限的按市值计价的公允价值收益。
    
截至2022年6月30日的6个月,我们的所得税支出为860万美元,而2021年的所得税支出为6760万美元。所得税支出减少的主要原因是,与上年同期相比,2022年全球税前账面收入减少2.395亿美元。截至2022年6月30日的六个月,我们的实际税率为18.0%,而2021年的实际税率为23.5%。影响季度税收拨备的重大项目包括:与IRC第162(M)条规定的不可扣除高管薪酬相关的税费,以及与我们在英国房地产资产中的超额税基和我们在KWE投资中的超额税基相关的部分递延税项资产估值免税额的税收优惠。于截至2022年6月30日止六个月内,我们在传统英国房地产资产中与我们的超额税基相关的递延税项净资产(及相关估值津贴)减少,这是由于与收购Wiverly Gate有关的递延税项负债,因为假设的递延税项负债提供了未来应纳税收入的来源,以部分支持我们传统的英国超额税基递延税项资产的变现。此外,在期内,我们的KWE投资中的超额税基(和相关估值津贴)由于销售房地产实现的账面亏损和未确认为税项的账面公允价值收益而产生的税收以外的税收减少。由于美国不可抵扣的高管薪酬和英国不可抵扣的利息支出,2021年的有效税率超过了法定税率。
其他全面收入
推动其他全面收益变化的两个主要组成部分是外币汇率的变化和任何相关外币对冲的收益或损失。有关我们的外币风险和套期保值策略的讨论,请参阅第3项中的货币风险-外币部分。下表详细列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的活动。
64

目录表
截至6月30日的六个月,
(百万美元)20222021
肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东应占净收益$25.8 $209.8 
未实现的外币折算损失,扣除非控股权益和税收(85.9)(22.6)
从期间内累积的其他全面亏损中重新分类的金额— 2.2 
未实现的外币衍生品合约收益,扣除非控制权益和税收的净额30.1 29.4 
利率互换未实现收益3.9 1.7 
肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东应占的全面(亏损)收入$(26.1)$220.5 

包括在肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东应占净收益(亏损)中的已实现外汇金额与持有该现金的子公司以不同功能货币持有的现金金额的换算有关,以及不被视为净投资对冲的衍生投资的已实现收益和亏损。下表为截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月业务报表中记录的外汇流动额:
截至6月30日的六个月,
(百万美元)20222021
已实现外币汇兑损失--合并业务报表$(1.2)$(2.5)
已实现外币衍生工具合同损失--合并经营报表— — 
营业报表--已实现的外币兑换$(1.2)$(2.5)

我们持有敞口的主要货币是欧元和英镑。下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内汇率相对于美元的变化:
截至6月30日的六个月,
20222021
欧元(7.9)%(3.0)%
英镑(10.0)%0.9 %

截至2022年和2021年6月30日的六个月,扣除税收和非控股权益的综合(亏损)收入分别为亏损2610万美元和收入2.205亿美元。由于欧元和英镑兑美元走弱,该公司在此期间通过其他全面收入实现的外币未实现净亏损。未实现的对冲收益是由KWE对其欧元计价投资持有的对冲和该公司对其英镑计价投资的对冲推动的。该公司还拥有利率互换合同,将其部分可变利率贷款互换为固定利率条款,这导致利率互换从加息中获得未实现收益。
流动性与资本资源
我们的流动资金和资本资源需求包括收购房地产和房地产相关资产、为开发项目提供资金、合并房地产和共同投资的资本支出、营运资金需求、支付债务的利息和本金以及向普通股和优先股股东分红。我们用内部产生的资金通过一般业务为这些活动提供资金,包括租金收入、资产出售、我们循环信贷额度下的借款、出售股权(普通股和优先股)和债务证券,以及套现再融资,只要它们可用并符合我们整体投资组合杠杆战略的范围。我们在房地产上的投资通常来自我们资产负债表中的股本、第三方股本和由该房地产担保的抵押贷款。这些按揭贷款通常是无追索权的,因为一旦发生违约,追索权将仅限于用作抵押品的按揭财产,但有有限的习惯例外情况。在某些情况下,我们担保一部分与合并物业或非合并投资有关的贷款,通常是在某些条件(如完成建设或租赁或某些净营业收入标准)满足之前。我们预计这些担保不会对流动性或资本资源产生实质性影响。有关进一步资料,请参阅“表外安排”一节。

我们的短期流动资金需求主要包括与我们的财产相关的运营费用和其他支出、向我们的普通股和优先股股东支付股息、我们的无担保公司债务的利息、循环信贷安排(如果适用)和房地产抵押贷款、开发、再开发和资本支出,以及潜在的股票回购和收购。我们目前预计将满足我们的短期流动性
65

目录表
通过我们现有的现金和现金等价物加上我们的投资、房地产销售产生的资本以及我们循环信贷安排的可用性来满足我们的需求。截至2022年6月30日,我们和我们的合并子公司拥有4.606亿美元的综合现金(其中2.56亿美元是英镑或欧元的外币)(如我们的合并资产负债表所示),我们在未合并的共同投资组合资产中持有的现金份额为1.144亿美元,我们的循环信贷安排下有2.5亿美元的可用资金(截至2022年6月30日,未偿还的2.5亿美元)。截至2022年6月30日,我们有2410万美元的限制性现金,其中包括现金和现金等价物,主要涉及与我们持有的房产合并抵押贷款相关的贷款人准备金。这些准备金通常与物业的利息、税收、保险和未来资本支出有关。
此外,如果我们从某些外国子公司汇回现金,我们将缴纳预扣税。根据九龙仓债券契约,我们必须维持一定的利息覆盖率及杠杆率,以保持合规(有关九龙仓债券的更多详情,请参阅“负债及相关合约”)。由于这些公约,我们在分配现金之前评估税收和公约的影响,这可能会影响公司一级的资金可用性。
我们是否需要不时筹集资金以满足资本需求,将取决于许多因素,包括在适当情况下实施策略性和增长型增长战略的成功和步伐。此外,当我们认为市场条件有利,并与我们的增长和融资战略相一致时,我们可能会机会主义地寻求筹集资本(股权或债务)。我们也可以寻求第三方融资,只要我们从事额外的战略投资,包括执行潜在的开发或重建战略或收购房地产、票据投资组合或其他房地产相关公司或房地产相关证券所需的资本。同样,我们可能不时寻求对我们现有的债务进行再融资,以降低我们的整体债务资本成本或优化我们未偿债务的到期日,或出于其他战略原因。
2022年5月,我们建立了在市场上的股权发行计划(“ATM计划”),根据该计划,我们可以发行和出售公司普通股的股票,总销售价格高达2.0亿美元,金额和时间由公司不时决定。截至2022年6月30日止六个月内,本公司并无根据我们的自动柜员机计划发行任何股份。

根据自动柜员机计划,公司没有义务出售任何此类股票。实际销售额将取决于公司不时确定的各种因素,其中包括市场状况、普通股的交易价格、公司对公司适当资金来源的确定,以及可用资金的潜在用途。
发展和重建
肯尼迪·威尔逊有许多市价开发、重新开发和福利项目正在进行中或处于规划阶段。这些举措如果完成,将产生市场利率的创收资产。截至2022年6月30日,我们拥有2279个多户住宅单元,40万平方英尺的商业租赁面积,以及150个我们正在积极开发的酒店客房。如果这些项目完成,我们在总成本中的份额估计约为11亿美元,我们预计将通过我们的现有股本、第三方股本、项目销售和担保债务融资来筹集资金。这是指项目期间的总资本,而不是最高资本,也不考虑投资期间的任何分配。截至2022年6月30日,我们迄今已产生6.39亿美元的成本,预计还将额外支出4.92亿美元,以完成或完成这些项目的授权流程。在有待完成的4.92亿美元剩余成本中,我们目前预计其中1.87亿美元将在项目生命周期内通过我们的现金提供资金,其余资金将来自投资级借款的收益。当开发项目完成后,它们通常会进入我们的不稳定桶,因为它们在完成后经历租赁。
除了上述市价开发和重建项目外,我们的VHH平台内还有2260个负担得起的和/或年龄限制的多户单位,我们目前正在开发或正在稳定的过程中。我们预计,由于使用物业债务和出售税收抵免的收益,这些项目在完工时将没有现金权益基础。如果这些项目完成,我们预计将从已支付的开发商费用和出售税收抵免的收益中获得3630万美元的现金。
前两段和下表所述的数字是编入预算的费用,可能会改变。目前尚不能确定我们将开发或重新开发任何或所有这些潜在项目,我们和我们的股权合作伙伴没有义务完成这些项目,并可能在通过权利程序增值后处置任何此类资产。由于这些是编入预算的数字,可能会因多种因素(其中一些超出我们的控制范围,包括但不限于巨大的通胀压力)而发生变化(增加或减少),包括这些项目是根据与总承包商签订的施工管理合同开发的,因此在实际成本超过预算成本的情况下,我们和我们的股权合作伙伴可能会被要求提供额外资本。这个
66

目录表
这些项目的范围也可能发生变化。下表所列完成项目的估计费用和现金数额代表管理层目前的预期,迄今产生的总费用包括这些项目的土地成本。
下表描述本公司正在进行或正在考虑的市价发展或重建项目,但不包括其VHH平台中正在开发的负担得起的和/或受年龄限制的多户住宅单位及其住宅投资。
如果完成,则当前
位置类型投资状态
Est.完工日期(1)
Est.稳定日期商业平方英国“金融时报”MF单位/酒店客房
KW估计。
总成本(4)
产生的千瓦成本(5)
KW估计。完工成本(2)
西山多个家庭
波因特河(5)
在建中20222022— 89 23 21 
也不是。加利福尼亚多个家庭
38°北二期(5)
在建中20232024— 172 73 17 56 
爱尔兰(3)
多个家庭
格兰奇(6)
在建中202320247,000 287 65 48 17 
西山多个家庭
燕尾(5)
在建中20232024— 240 56 20 36 
西山多个家庭
奥克斯博(6)
在建中20232024— 268 41 18 23 
太平洋西北地区多个家庭
Two10(5)
在建中20232024— 210 60 13 47 
爱尔兰(3)
多个家庭
库珀十字勋章(6)
在建中20232024— 471 117 100 17 
爱尔兰(3)
办公室
库珀十字勋章(6)
在建中20232024395,000 — 157 88 69 
爱尔兰(3)
混合用途
《基石》(6)
在建中2024202520,000 232 66 25 41 
夏威夷酒店
科纳村度假村(6)
在建中20232024— 150 343 256 87 
所以。加利福尼亚多个家庭
大学峡谷第二期(5)
在建中20242025— 310 112 15 97 
太平洋西北地区多个家庭
折弯(6)
已收到规划待定待定— 待定待定18 待定
总计422,000 2,429 $1,113 $639 $492 
注:上表不包括少数股权开发项目和1个仍在探索范围的开发项目,合计405套多户住宅,10万平方米商业面积。英国《金融时报》KW总资产价值3800万美元。
(1)工程的实际竣工日期受多项因素影响,其中很多因素并非我们所能控制。因此,所确定的项目可能无法按预期完成,或者根本不能完成。
(2)本栏所示数字是截至2022年6月30日KW为发展至完成或完成权利程序(视何者适用而定)的剩余成本估计。剩余总成本可以通过第三方现金捐助、预计销售收益和/或债务融资来提供资金。肯尼迪·威尔逊预计将为剩余成本中的1.87亿美元提供资金,以现金完成。这些数字是预算成本,可能会发生变化。不能保证本公司能够获得上述数字中假设的项目级债务融资。如果公司无法获得此类融资,公司为完成上述项目而必须投入的资本额可能会大幅增加。完成的千瓦成本与千瓦股份总资本不同,后者包括迄今已发生的成本,而前者涉及未来的估计成本。
(3)估计汇率为欧元0.95=1美元,GB 0.82=1美元,与NOI相关。
(4)包括土地成本。
(5)包括在综合投资组合部分
(6)包括在共同投资组合部分

不稳定和增值资本支出计划

我们目前有七个资产,包括90万平方英尺的商业面积,目前处于不稳定的状态,正在经历租赁、增值或开发的不同阶段。为了稳定这些资产,我们预计我们在完成成本中的份额为2930万美元。完成这项工作的成本和所述的时间框架受到许多不确定因素的影响,这些不确定因素超出了我们的控制范围,实际成本可能远远高于下文所示的估计数。

下表描述了目前不稳定的资产。
67

目录表
属性细分市场位置类型千瓦拥有率资产数量商业平方英国“金融时报”租赁百分比
KW估计。完成的成本(%1)
2022
基尔代尔已整合
爱尔兰(2)
办公室100%65,000 51 $0.7 
斯托克利公园已整合
英国(2)
办公室100%54,000 — 0.1 
梅登黑德已整合
英国(2)
办公室100%65,000 — — 
2022年小计184,000 18 %0.8 
2023
橡树之旅已整合南加州办公室100%357,000 59 8.6 
汉密尔顿登陆H7已整合北加州办公室100%61,000 — 5.8 
五花八门已整合
英国(2)
办公室100%281,000 33 14.1 
2023年小计699,000 43 %$28.5 
租赁总量883,000 37 %$29.3 
注:上表不包括少数股权投资和预计出售的三项全资资产,商业面积为100万平方米。英国《金融时报》
(1)本栏所示数字是KW于2022年6月30日开发至完成或完成权利程序(视何者适用而定)的剩余成本估计。剩余总成本可以通过第三方现金捐助、预计销售收益和/或债务融资来提供资金。这些数字是预算成本,可能会发生变化。不能保证本公司能够获得上述数字中假设的项目级债务融资。如果公司无法获得此类融资,公司为完成上述项目而必须投入的资本额可能会大幅增加。
(2)估计汇率为:欧元0.95=1美元,GB 0.82=1美元

除了我们的开发、重新开发和稳定计划外,我们还定期对我们的综合和非综合投资实施增值方法,包括翻新物业和增加或更新物业便利设施。实施这些增值举措所需的资本通常是通过资本募集、再融资或在房地产层面进行补充融资来筹集资金。我们不需要进行这些投资,但它们是我们有能力在收购后增加物业净运营收入的关键驱动力。
其他项目
2018年3月20日,我们的董事会批准回购高达2.5亿美元的普通股。根据该计划,回购可以在公开市场、私下协商的交易中、通过我们的限制性股票授予的净结算或其他方式进行,回购的金额和时间取决于市场状况,并取决于公司的酌情决定权。该计划并不要求我们回购任何特定数量的股票,并且在遵守适用法律的前提下,我们可以在不事先通知的情况下随时暂停或终止该计划。2020年11月3日,公司董事会批准将现有的2.5亿美元股票回购计划扩大到5亿美元。截至2022年6月30日,根据当前的股票回购计划,我们还有1.448亿美元的剩余资金。另请参阅项目2“股权证券的未登记销售和收益的使用”一节。
本公司为公司某些员工维持递延补偿计划(“递延补偿计划”)。被点名的公司高管不是递延补偿计划的参与者。公司董事会的薪酬委员会每年批准一笔金额分配给公司在美国和欧洲的某些员工。分配给每位员工的金额在三年归属期内按比例归属,但须继续受雇于公司。在2022年前,分配金额的一半具体与公司普通股在每次归属时的表现和价值挂钩(“红利单位”)。从2022年开始,分配给每个雇员的全部金额由奖金单位组成。根据递延补偿计划,在每次归属时,员工获得的金额要么等于公司普通股的股息率,要么等于上一年公司普通股(就奖金单位而言)支付的实际股息金额。在截至2022年和2021年6月30日的六个月内,公司根据递延补偿计划分别确认了500万美元和520万美元。
如本报告通篇所述,公司还为公司某些员工维持一项绩效分配分享计划(“绩效分配分享计划”)。被点名的公司高管不是绩效分配分享计划的参与者。公司董事会薪酬委员会批准、保留和授权执行管理层将某些混合基金和单独账户投资赚取的任何业绩分配分配给公司的某些非NEO员工,最高可达35%(35%)。奖励给每位员工的60%在四年内按比例授予,其余40%在投资的流动性事件完成后授予,公司实际上从其合作伙伴那里获得现金业绩分配。公司获得的全部业绩分配将计入非合并投资的收入,分配给员工的金额将计入业绩分配补偿。在.期间
68

目录表
在截至2022年6月30日的6个月内,公司应计与该计划相关的980万美元绩效分配费用。

该公司最近还实施了一项全球员工共同投资计划(“共同投资计划”)。被任命的高管不是共同投资计划的参与者。根据共同投资计划,某些员工有机会与公司一起投资于公司的投资(所有未来投资和最近收购的某些交易)。员工作为一个群体,可以投资于公司投资的资金上限为公司股本的1.5%。共同投资计划的参与者每年都会对该计划做出承诺。通常情况下(有限的例外情况),共同投资计划的参与者将投资于公司在适用年度进行的每项投资(该员工在收购和管理方面发挥积极作用的投资)。
现金流
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月,我们的运营、投资和融资活动提供或使用的现金。
截至6月30日的六个月,
(百万美元)20222021
用于经营活动的现金净额$(21.5)$(66.3)
用于投资活动的现金净额(475.4)(261.0)
融资活动提供的现金净额460.1 41.8 
运营中
我们来自经营活动的现金流主要依赖于综合物业的经营、来自我们共同投资平台的运营分配和费用,扣除运营费用、一般和行政成本、补偿和利息支出。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月,我们的运营现金流分别为2150万美元和6630万美元。这一变化是由于截至2021年6月30日的六个月的保费和与偿还2024年债券和部分KWE债券相关的应计利息支出增加所致。
投资
我们来自投资活动的现金流一般包括用于为物业收购、共同投资投资、资本支出、购买和发放房地产抵押贷款提供资金的现金,以及从我们共同投资的物业销售和销售中获得的现金。截至2022年6月30日的六个月,用于投资活动的净现金总额为4.754亿美元。我们从出售英国和美国西部的非核心零售资产中获得了1.225亿美元。我们从我们的共同投资中获得了7870万美元的投资分配,主要来自出售我们合并基金内的资产,以及来自爱尔兰多家庭物业的融资分配。作为我们全球债务平台的一部分,我们发放的新贷款份额为2,460万美元,我们从偿还贷款中获得了1,260万美元的收益。在截至2022年6月30日的六个月中,我们收购了3.55亿美元的综合房地产资产,包括韦弗利门酒店、苏格兰的一座写字楼和西部山区的三处多户物业。我们在合并资产、开发物业和运营物业增值方面的资本支出为5970万美元。我们还出资2.64亿美元用于未合并投资,主要用于支付我们在科纳村的认缴资本份额,以及在我们的欧洲工业平台、混合基金和美国西部多家族独立账户内进行的新收购。
截至2021年6月30日的六个月,用于投资活动的净现金总额为2.61亿美元。我们从出售MF Seed投资组合和英国的一座写字楼Friars Bridge Court获得3.941亿美元。在截至2021年6月30日的六个月内,我们收购了4.763亿美元的综合房地产资产,包括伦敦的大使馆花园、爱达荷州博伊西的三处多户物业和新墨西哥州的一处多户物业。我们在合并资产、开发物业和运营物业增值方面的资本支出为6860万美元。我们从我们的共同投资中获得了2670万美元的投资分配,主要来自出售我们的组合基金内的资产,我们的VHH投资组合的再融资和再同步,以及对冲基金投资的部分赎回。我们还出资1.036亿美元用于未合并投资,主要用于支付我们对科纳村的认缴资本份额和在我们的英国工业平台内进行的新收购。作为我们全球债务平台的一部分,我们发放的新贷款份额为5160万美元,我们通过向股权合作伙伴出售部分现有贷款和偿还发放的贷款获得了2210万美元的收益。


69

目录表
融资
我们与融资活动相关的净现金一般受到融资活动的影响,扣除支付给普通股和优先股股东和非控股权益的股息和分配,以及合并房地产投资的融资活动。截至2022年6月30日的六个月,融资活动提供的净现金总额为4.601亿美元。该公司从向费尔法克斯发行其累积的永久优先股和认股权证中获得2.98亿美元的净收益。在截至2022年6月30日的六个月里,我们从循环信贷额度中提取了4.25亿美元,并偿还了2.5亿美元循环信贷额度。肯尼迪·威尔逊从抵押贷款中获得了1.768亿美元的收益,用于为合并后的房地产收购提供资金和再融资。这些收益被偿还7,870万美元按揭债务所抵销。在截至2022年6月30日的六个月中,我们支付了6890万美元的普通股股息和860万美元的优先股息,并根据我们的股票回购计划回购了3110万美元的普通股。
截至2021年6月30日的六个月,融资活动提供的净现金总额为4,180万美元。该公司从发行2029年票据和2031年票据中获得12亿美元的收益,并偿还了其中11.5亿美元的2024年票据。我们因发行2029年和2031年债券而产生了1870万美元的债务发行成本。在截至2021年6月30日的六个月里,我们从循环信贷额度中提取了2.393亿美元,并偿还了1.5亿美元循环信贷额度。肯尼迪·威尔逊从抵押贷款中获得了3.764亿美元的收益,用于为合并后的房地产收购提供资金和再融资。这些收益被偿还1.604亿美元的抵押债务和偿还我们的KWE债券2.07亿美元所抵消。在截至2021年6月30日的六个月中,我们支付了6410万美元的普通股股息和860万美元的优先股息,并根据我们的股票回购计划回购了2080万美元的普通股。
合同义务和商业承诺
截至2022年6月30日,肯尼迪·威尔逊的合同现金义务,包括债务、经营租赁和地面租赁,包括以下内容:
按期间到期的付款
(百万美元)总计不到1年1-3年4-5年5年后
合同义务(6)
借款:(1)(4)
按揭债务(2)(4)
$3,130.9 $7.6 $1,225.7 $803.1 $1,094.5 
高级笔记(3)(4)
1,800.0 — — — 1,800.0 
信贷安排(4)
250.0 — 250.0 — — 
新西兰元无担保债券(4)(5)
576.4 — 576.4 — — 
借款总额5,757.3 7.6 2,052.1 803.1 2,894.5 
经营租约1.6 0.6 0.9 0.1 — 
土地租约(8)
29.8 0.2 0.7 0.2 28.7 
合同现金债务总额(7)
$5,788.7 $8.4 $2,053.7 $803.4 $2,923.2 
(1)数字不包括预定的利息支付。假设每笔债务都持有到到期,我们估计我们将支付以下利息:1年以下-6,300万美元;1-3年-3.263亿美元;4-5年-1.075亿美元;5年后-9210万美元。浮动利率债务的利息支付是使用2022年6月30日的有效利率计算的。
(2)不包括按揭债务的180万美元未摊销债务净溢价。
(3)不包括优先债券的370万美元未摊销债务净溢价。
(4)不包括4310万美元的未摊销贷款费用。
(5)不包括KWE无担保债券的170万美元未摊销净折扣
(6)肯尼迪·威尔逊在包括债务和经营租赁在内的合同债务中的份额(不包括可归因于非控制性权益的金额)包括:一年以下--800万美元;1-3年--20.82亿美元;4-5年--7.991亿美元;五年后--28.859亿美元。
(7)上表不包括对我们未合并投资和基金投资的1.948亿美元未履行资本承诺。
(8)合并资产的土地租赁。金额不打折,租约最长可达2258年。
债务及相关契诺
以下为全和集团的企业负债及相关契约的描述。
应付优先票据
70

目录表
肯尼迪-威尔逊公司于2021年2月11日发行本金总额为4.750的2029年到期优先债券(“2029年债券”)及本金总额为5.000的2031年到期的优先债券(“2031年债券”及连同2029年到期的“初始债券”)。2021年3月15日,KWI额外发行了1亿美元的2029年债券本金总额和1亿美元的2031年债券本金。这些额外的票据是作为契约项下的“额外票据”发行的,根据该契约,KWI先前发行了2029年票据和2031年票据。2021年8月23日,KWI发行了本金总额为6.0亿美元、2030年到期的本金利率为4.750的优先债券(“2030年债券”)。这些票据是KWI的优先无担保债务,由肯尼迪-威尔逊控股公司和KWI的某些子公司担保。

该批债券的利息为年息4.750厘(如属2029年债券)、4.750厘(如属2030年债券)及5.000厘(如属2031年债券),每半年派息一次,日期为每年的3月1日及9月1日,开始日期为2021年9月1日及2031年债券及2030年3月1日开始。除非提前购回或赎回,否则债券将分别于2029年3月1日(2029年债券)、2030年2月1日(2030年债券)及2031年3月1日(2031年债券)到期。在2024年3月1日(如属2029年债券)、2024年9月1日(如属2030年债券)或2026年3月1日(如属2031年债券)之前,KWI可全部或部分赎回适用系列的债券,赎回价格相等于其本金的100%,另加适用的“整笔”溢价及截至赎回日的应计及未付利息(如有)。在2024年3月1日(如属2029年债券)、2024年9月1日(如属2030年债券)或2026年3月1日(如属2031年债券)或之后的任何时间及不时,KWI可按管限适用系列债券的契约所载的指定赎回价格赎回全部或部分适用系列的债券,另加截至赎回日期的应计及未付利息(如有)。此外,在2024年3月1日(对于2029年债券和2031年债券)和2024年9月1日(对于2030年债券)之前,KWI可以从某些股票发行的收益中赎回任何一个系列债券的最多40%。不会为票据提供偿债基金。当出现某些控制权变更或交易事项终止时,债券持有人可要求KWI以现金回购债券,回购金额为债券本金的101%,另加应计及未付利息(如有)。, 至(但不包括)适用的回购日期。截至2022年6月30日,公司合并资产负债表中包含的2029年票据、2030年票据和2031年票据的金额分别为6.018亿美元、6.0亿美元和6.019亿美元。
贵方应付高级票据
截至2022年6月30日,KWE的未偿还票据(“KWE票据”)为5.764亿美元(基于2022年6月30日的利率)(5.5亿欧元)。该批债券以折扣价发行,账面价值5.747亿元,年息3.25%,于2025年到期。KWE债券受下文讨论的限制性公约的约束。
信贷额度下的借款

2020年3月25日,本公司通过一家全资子公司延长了现有的5亿美元循环信贷额度(“第二个A&R贷款”)。第二笔A&R贷款的到期日为2024年3月25日。在符合某些先决条件的情况下,根据肯尼迪-威尔逊公司(Kennedy-Wilson,Inc.)(“借款人”)的选择,第二笔A&R贷款的到期日可延长一年。

截至2022年6月30日,该公司在第二个A&R贷款中有2.5亿美元未偿还,还有2.5亿美元可供提取。
债务契约
管理2029年票据、2030年票据和2031年票据的第二个A&R融资机制和契约包含许多限制性契约,其中包括限制Kennedy Wilson及其某些子公司产生额外债务、向股东支付股息或分配、回购股本或债务、进行投资、出售资产或附属股票、设立或允许留置权、与关联公司进行交易、进行销售/回租交易、发行附属股本以及进行合并或合并的能力。第二项A&R安排要求肯尼迪·威尔逊维持最低合并有形净值以及指定数量的现金和现金等价物。
第二个A&R贷款拥有日期为2020年3月25日的第二个经修订及重订信贷协议(“信贷协议”)所界定的若干契诺,其中包括限制本公司及其若干附属公司产生额外债务、回购股本或债务、出售资产或附属股本、设立或准许留置权、与联属公司进行交易、订立出售/回租交易、发行附属股本及进行合并或合并的能力。信贷协议要求本公司维持(I)截至每个财政季度最后一天的最高综合杠杆率(定义见信贷协议)不高于65%,(Ii)截至每个财政年度最后一天的最低固定费用覆盖率(定义见信贷协议)不低于1.70至1.00
71

目录表
(Iii)截至每个财政季度最后一天、截至2020年3月25日可获得的最新财务报表日期后,本公司收到的最低综合有形净值等于或大于1,700,000,000美元加上相当于本公司收到的权益收益净额的50%(50%)的最低综合有形净值,(Iv)最高追索权杠杆率(定义见信贷协议),不大于等于截至计量日期的综合有形净值乘以1.5的数额,以每个财政季度的最后一天计算。(V)最高有担保追索权杠杆率(定义见信贷协议)不超过综合资产总值(定义见信贷协议)的3.5%及299,000,000美元,(Vi)截至每个财政季度最后一天量度的经调整有担保杠杆率(定义见信贷协议)不高于55%,及(Vii)流动资金(定义见信贷协议)最少75,000,000美元。截至2022年6月30日,公司遵守了这些公约。借款人根据信贷协议承担的责任由本公司及本公司若干全资附属公司担保。
管理2029年纸币、2030年纸币和2031年纸币的契约限制了肯尼迪-威尔逊公司产生额外债务的能力,如果在发生这种债务之日和在新债务生效后,肯尼迪-威尔逊公司的最高资产负债表杠杆率(在契约中定义)大于1.50到1.00。这一比率是在发生额外债务时衡量的。
KWE票据要求KWE维持(I)综合净负债(定义见票据的信托契据)不超过总资产值的60%;(Ii)综合有担保负债(减去现金及现金等价物)不超过总资产值的50%;(Iii)利息覆盖比率至少为1.5至1.0;及(Iv)无担保资产不少于无抵押负债的125%(减去现金及现金等价物)。与KWE债券相关的契诺不是KWH的债务,这些金额作为我们投资债务的一个组成部分列示,因为它是与我们的基础投资相关的无担保债务。截至2022年6月30日,公司遵守了这些公约。

此外,管理该公司以其物业为抵押的物业水平无追索权融资的贷款协议可能包含运营和财务契约,包括但不限于与债务收益率相关的契约和偿债比率契约,对于由欧洲某些财产担保的抵押,还包括贷款与价值比率契约。采用这种贷款与价值之比契约的财产级无追索权融资要求对基础财产定期(至少每年)进行估值。如本公司未能遵守该等契诺及/或取得贷款人的豁免,可能会导致该等文书的违约。此外,如果公司在抵押贷款下违约,和/或贷款人加速了这类贷款,它可能会自动在其任何包含交叉违约和/或交叉加速条款的财产和公司无担保贷款下违约。另请参阅本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分第1A项“风险因素”。
截至2022年6月30日,该公司符合所有Covenant计算。
表外安排
我们不时为以合并资产作抵押的贷款提供担保。截至2022年6月30日,根据担保,我们未来可能需要支付的最大潜在金额(未贴现)为1.429亿美元。担保将于2031年到期,若在清盘时贷款本金与适用物业的销售收益净额之间存在差额,将要求我们履行担保义务。如果我们有义务履行这些担保,可能会对我们的财务状况产生不利影响。
截至2022年6月30日,我们对合资企业投资的资本承诺总额为1.795亿美元,对贷款组合的资本承诺总额为1520万美元。除了我们合资企业投资的未出资资本承诺外,我们还有1.084亿美元的股权承诺与综合和非综合开发项目有关。当我们确定未来的投资机会时,我们可能会被要求向未合并投资提供额外资本,以履行我们的资本承诺义务。
请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K,以讨论我们的无追索权分拆担保安排,因为该披露没有重大变化。
某些非公认会计准则的计量和调整
下表是非GAAP指标与其最具可比性的GAAP指标的对账,涉及截至2022年6月30日的三个月和六个月的金额,可追溯到2018年。
72

目录表
截至6月30日的三个月,
(百万美元)20222021202020192018
净(亏损)收益$(0.9)$221.2 $(39.1)$141.2 $167.3 
非GAAP调整
添加回:
利息支出53.2 44.5 50.4 55.7 67.2 
提前清偿债务损失1.1 23.8 1.3 — — 
肯尼迪·威尔逊在未合并投资中的利息支出份额15.1 8.9 9.1 7.4 6.1 
折旧及摊销43.3 41.7 45.3 46.2 51.5 
肯尼迪·威尔逊在未合并投资中的折旧和摊销份额0.9 1.4 1.8 2.2 3.1 
所得税准备金(受益于)0.4 64.9 (3.2)20.9 29.4 
基于股份的薪酬7.3 7.3 8.3 7.2 8.8 
可归于非控股权益的EBITDA(2.0)(3.5)(1.1)(93.4)(62.9)
调整后的EBITDA(1)
$118.4 $410.2 $72.8 $187.4 $270.5 
(1)有关调整后EBITDA的定义和讨论,请参阅“非GAAP计量和某些定义”。
截至6月30日的六个月,
(百万美元)20222021202020192018
净收益(亏损)$39.1 $219.6 $(45.0)$142.8 $166.3 
非GAAP调整
添加回:
利息支出103.7 96.1 99.2 111.0 126.1 
提前清偿债务损失1.1 38.6 1.3 — — 
肯尼迪·威尔逊在未合并投资中的利息支出份额26.4 16.8 17.2 15.9 11.2 
折旧及摊销86.6 86.1 90.8 95.3 107.2 
肯尼迪·威尔逊在未合并投资中的折旧和摊销份额2.0 3.1 3.5 4.3 6.6 
所得税拨备8.6 67.6 2.5 24.9 26.8 
肯尼迪·威尔逊在未合并投资中所占的税收份额— — 1.1 — — 
基于股份的薪酬14.4 15.0 16.9 17.6 18.7 
可归于非控股权益的EBITDA(3.4)(5.1)(2.7)(104.3)(69.8)
调整后的EBITDA(1)
$278.5 $537.8 $184.8 $307.5 $393.1 
(1)有关调整后EBITDA的定义和讨论,请参阅“非GAAP计量和某些定义”。
截至6月30日的三个月,
(百万美元)20222021202020192018
净(亏损)收益$(0.9)$221.2 $(39.1)$141.2 $167.3 
非GAAP调整:
添加回:
折旧及摊销43.3 41.7 45.3 46.2 51.5 
肯尼迪·威尔逊在未合并投资中的折旧和摊销份额0.9 1.4 1.8 2.2 3.1 
基于股份的薪酬7.3 7.3 8.3 7.2 8.8 
优先股息(7.8)(4.3)(4.3)— — 
非控股权益折旧及摊销前净收益(1.4)(2.7)— (91.7)(59.8)
调整后净收益(1)
$41.4 $264.6 $12.0 $105.1 $170.9 
(1)有关调整后EBITDA的定义和讨论,请参阅“非GAAP计量和某些定义”。
73

目录表
截至6月30日的六个月,
(百万美元)20222021202020192018
净收益(亏损)$39.1 $219.6 $(45.0)$142.8 $166.3 
非GAAP调整:
添加回:
折旧及摊销86.6 86.1 90.8 95.3 107.2 
肯尼迪·威尔逊在未合并投资中的折旧和摊销份额2.0 3.1 3.5 4.3 6.6 
基于股份的薪酬14.4 15.0 16.9 17.6 18.7 
优先股息(13.1)(8.6)(8.6)— — 
非控股权益折旧及摊销前净收益(2.2)(3.6)(0.8)(101.1)(64.7)
调整后净收益(1)
$126.8 $311.6 $56.8 $158.9 $234.1 
(1)有关调整后净收益的定义和讨论,请参阅“非公认会计准则计量和某些定义”。

净营业收入
2022QTd黄大仙
整合的投资组合共同投资组合整合的投资组合共同投资组合
净(亏损)收益$(0.9)$30.7 $39.1 $136.1 
新增:所得税拨备0.4 — 8.6 — 
减去:来自未合并投资的收入(30.7)— `(136.1)— 
减去:(收益)房地产销售净额(11.9)— (13.8)— 
新增:利息支出53.2 15.2 103.7 26.5 
补充:提前清偿债务造成的损失1.1 — 1.1 — 
减去:其他收入(亏损)(3.6)3.3 (9.4)9.3 
减去:房地产销售— (27.1)— (35.1)
减少:投资管理和物业服务(11.4)8.7 (23.1)(18.5)
减去:贷款和其他(2.7)— (5.0)— 
新增:房地产销售成本— 22.7 — 28.4 
添加:薪酬和相关26.5 — 55.5 — 
添加:基于份额的薪酬7.3 — 14.4 — 
添加:绩效分配费用(2.0)— 9.8 — 
添加:一般和管理9.4 — 17.3 — 
增加:折旧和摊销43.3 0.9 86.6 2.0 
减去:公允价值调整— (14.6)— (70.2)
减去:NCI调整(1.7)— (3.0)— 
净营业收入$76.3 $39.8 $145.7 $78.5 
74

目录表
2021QTd黄大仙
整合的投资组合共同投资组合整合的投资组合共同投资组合
净(亏损)收益$221.2 $52.4 $219.6 $70.8 
减去:所得税拨备64.9 — 67.6 — 
减去:来自未合并投资的收入(52.4)— (70.8)— 
减去:房地产销售收益,净额(328.5)3.1 (402.0)3.1 
新增:利息支出44.5 8.8 96.1 16.7 
补充:提前清偿债务造成的损失23.8 — 38.6 — 
减去:其他损失0.7 — 4.0 7.5 
减去:房地产销售— 2.6 — (19.1)
减去:贷款和其他(2.2)(0.5)(3.8)— 
减少:投资管理和物业服务(9.3)(16.1)(17.4)(15.7)
新增:房地产销售成本— 1.1 — 17.0 
添加:薪酬和相关41.1 — 68.0 — 
添加:基于份额的薪酬7.3 — 15.0 — 
添加:绩效分配费用0.2 — 0.3 — 
添加:一般和管理9.0 — 15.8 — 
增加:折旧和摊销41.7 1.5 86.1 3.3 
减去:公允价值调整— (25.9)— (30.2)
减去:NCI调整(1.4)— (3.3)— 
净营业收入$60.6 $27.0 $113.8 $53.4 
2020QTd黄大仙
整合的投资组合共同投资组合整合的投资组合共同投资组合
净(亏损)收益$(39.1)$19.2 $(45.0)$30.1 
新增:所得税拨备(3.2)— 2.5 1.0 
减去:来自未合并投资的收入(19.2)— (30.1)— 
减去:房地产销售收益,净额0.5 — (43.7)0.6 
新增:利息支出50.4 9.0 99.2 17.3 
补充:提前清偿债务造成的损失1.3 — 1.3 — 
减去:其他损失1.5 1.8 2.2 4.8 
减去:房地产销售— (0.8)— (2.8)
减去:贷款和其他(0.2)— (0.2)— 
减少:投资管理和物业服务(7.9)0.2 (16.3)1.2 
新增:房地产销售成本— 1.3 — 3.8 
添加:薪酬和相关19.0 — 41.7 — 
添加:基于份额的薪酬8.3 — 16.9 — 
添加:绩效分配费用0.1 — 0.2 — 
添加:一般和管理8.0 — 17.5 — 
增加:折旧和摊销45.3 1.7 90.8 3.4 
减去:公允价值调整— (9.6)— (6.7)
减去:NCI调整(1.4)— (3.3)— 
净营业收入$63.4 $22.8 $133.7 $52.7 
75

目录表
2019QTd黄大仙
整合的投资组合共同投资组合整合的投资组合共同投资组合
净收入$141.2 $5.9 $142.8 $47.6 
新增:所得税拨备20.9 — 24.9 — 
减去:来自未合并投资的收入(5.9)— (47.6)— 
减去:房地产销售收益,净额(211.2)— (246.1)(2.4)
新增:利息支出55.7 7.7 111.0 16.3 
减去:其他损失(收入)(0.1)5.1 4.2 2.2 
减去:房地产销售— (10.0)(1.1)(15.4)
减少:投资管理和物业服务(8.9)(5.2)(17.7)(7.4)
新增:房地产销售成本— 8.2 1.2 14.2 
添加:薪酬和相关29.8 — 54.7 — 
添加:基于份额的薪酬7.2 — 17.6 — 
添加:绩效分配费用— — — — 
添加:一般和管理10.9 — 21.8 — 
增加:折旧和摊销46.2 2.2 95.3 4.3 
减去:公允价值调整— 5.6 — (23.4)
减去:NCI调整(2.9)— (6.1)— 
净营业收入$82.9 $19.5 $154.9 $36.0 
2018QTd黄大仙
整合的投资组合共同投资组合整合的投资组合共同投资组合
净(亏损)收益$167.3 $10.9 $166.3 $36.9 
减税:受益于所得税29.4 — 26.8 — 
减去:来自未合并投资的收入(10.9)— (36.9)— 
减去:房地产销售收益,净额(236.8)(1.7)(264.8)(2.0)
新增:利息支出67.2 6.2 126.1 11.4 
减去:其他损失(8.3)0.5 (6.4)1.6 
减去:房地产销售(32.8)(3.1)(42.2)(6.2)
减去:贷款和其他(0.5)— (1.1)— 
减少:投资管理和物业服务(12.3)(6.9)(22.4)(17.2)
新增:房地产销售成本31.4 2.7 39.8 5.8 
添加:薪酬和相关36.1 — 65.8 — 
添加:基于份额的薪酬8.8 — 18.7 — 
添加:绩效分配费用— — — — 
添加:一般和管理13.5 — 24.9 — 
增加:折旧和摊销51.5 3.4 107.2 6.9 
减去:公允价值调整— 1.6 — (10.4)
减去:NCI调整(4.9)— (12.4)— 
净营业收入$98.7 $13.6 $189.4 $26.8 
同质属性分析
同样的财产分析反映了肯尼迪·威尔逊对每一处基础财产的所有权,并以此为权重。
下表是该公司同一资产分析中包括的非GAAP衡量标准与其最具可比性的GAAP衡量标准的对账。
76

目录表
截至2022年6月30日的三个月截至2021年6月30日的三个月
相同的属性相同的属性
收入噪音收入噪音
租金收入$109.3 $109.3 $94.7 $94.7 
酒店收入12.7 12.7 2.2 2.2 
租金(费用)— (36.4)— (32.4)
住宿费(费用)— (7.6)— (2.5)
合并合计122.0 78.0 96.9 62.0 
减去:NCI调整(1)
(2.2)(1.2)(1.6)(0.9)
增:未合并投资调整(2)
34.8 25.0 31.9 22.8 
新增:直线和高于/低于市值租金(0.9)(0.9)0.2 0.2 
减去:偿还可收回的运营费用(6.4)— (4.1)— 
减值:买卖物业(3)
(20.6)(14.1)(16.7)(10.5)
减去:不包括其他属性(4)
(28.7)(15.8)(15.7)(8.6)
其他对账项目(五)
(0.2)0.4 (0.4)1.1 
相同的属性$97.8 $71.4 $90.5 $66.1 
截至2022年6月30日的三个月截至2021年6月30日的三个月
相同的属性相同的属性
相同的财产(已报告)收入噪音收入噪音
商业--同一物业$28.2 $24.1 $27.9 $24.3 
多户市场利率投资组合-相同物业57.6 39.0 51.3 33.8 
多个家庭负担得起的投资组合-相同的物业12.0 8.3 11.3 8.0 
相同的属性$97.8 $71.4 $90.5 $66.1 
截至2022年6月30日的六个月截至2021年6月30日的六个月
相同的属性相同的属性
收入噪音收入噪音
租金收入$213.5 $213.5 $183.6 $183.6 
酒店收入19.2 19.2 3.0 3.0 
租金(费用)— (72.1)— (65.4)
住宿费(费用)— (11.9)— (4.1)
合并合计232.7 148.7 186.6 117.1 
减去:NCI调整(1)
(4.5)(2.4)(3.5)(2.0)
增:未合并投资调整(2)
67.6 48.7 62.6 44.5 
新增:直线和高于/低于市值租金(1.9)(1.9)0.5 0.5 
减去:偿还可收回的运营费用(13.5)— (10.0)— 
减值:买卖物业(3)
(37.0)(26.7)(27.0)(14.9)
减去:不包括其他属性(4)
(52.1)(28.7)(29.5)(15.0)
其他对账项目(五)
(2.0)0.1 (2.4)(1.3)
相同的属性$189.3 $137.8 $177.3 $128.9 
截至2022年6月30日的六个月截至2021年6月30日的六个月
相同的属性相同的属性
相同的财产(已报告)收入噪音收入噪音
办公室--同一物业$55.7 $47.2 $56.0 $48.5 
多户市场利率投资组合-相同物业110.9 74.9 99.7 65.4 
多个家庭负担得起的投资组合-相同的物业22.7 15.7 21.6 15.0 
相同的属性$189.3 $137.8 $177.3 $128.9 
(1)指应占非控股权益的租金收入及营运开支及酒店收入及营运开支。
(2)指本公司在适用的同一物业人口内的未综合投资租金收入及净营业收入(如适用)所占的份额。
(3)指在适用期间内购入或售出的不属同一物业人口的物业。
(4)指被排除在同一财产人口之外、在适用期间没有稳定的财产。
(5)代表被排除在同一物业群体之外的其他物业,这些物业在公司的投资组合中既不被归类为商业物业,也不被归类为多户物业。还包括对外汇汇率的非实质性调整、所有权百分比的变化以及某些非经常性收入和支出。

77

目录表
第3项关于市场风险的量化和定性披露
我们的主要市场风险敞口涉及:与我们的短期借款相关的利率变化,以及与我们的海外业务相关的外币汇率波动。
利率风险
我们已经制定了一项利率管理政策,试图将我们的整体债务成本降至最低,同时考虑到短期利率波动对收益的影响。作为这项政策的一部分,我们选择维持浮动利率和固定利率债券的组合。截至2022年6月30日,我们75%的综合水平债务是固定利率,22%是有利率上限的浮动利率,4%是没有利率上限的浮动利率。因此,利率波动可能会影响我们的浮动利率债务(以及利率上限较小的浮动利率债务),并导致我们的合并利息支出和未合并投资的收入出现波动。通常情况下,这些波动不会导致重大的长期利率风险,因为它们通常期限较短。
    
我们持有一些受利率波动影响的合并和未合并物业的浮动利率债务。这些浮动利率通常基于贷款人的基本利率、最优惠利率、EURIBOR、GBP LIBOR、LIBOR、SONIA加上适用的借款保证金。此外,为了减轻与利率上升相关的一些风险,我们购买了利率上限,限制了利息支出可以随着利率上升而增加的金额。然而,我们的一些债务是没有上限的,而且确实有利率上限的抵押贷款在利率达到已购买的上限水平之前会受到更多利息支出的影响。如果增加或减少100个基点,我们将在2022年期间增加1670万美元的利息支出,或在我们目前的债务份额上节省1790万美元的利息支出。截至2022年6月30日,肯尼迪·威尔逊可变利率抵押贷款的上限和期限的加权平均执行价格分别为2.09%和约2.3年。
下表显示了我们的金融工具在预期到期日的合同余额以及截至2022年6月30日的公允价值。所列各项资产和负债的加权平均利率为截至2022年6月30日的实际利率。我们密切关注利率的波动,如果利率大幅上升,我们相信我们可以对冲利率的变化,或者用固定利率债务为贷款再融资。本分析中包括的所有工具均为非交易工具。
 本金将于下列日期到期:公允价值
(百万美元)20222023202420252026此后总计截至2022年6月30日
利率敏感型资产
现金和现金等价物$460.6 $— $— $— $— $— $460.6 $460.6 
平均利率0.02 %— %— %— %— %— %0.02 %— 
固定利率应收账款8.3 6.9 — 8.8 — 8.1 32.1 32.1 
平均利率(1)
4.50 %6.75 %— %6.87 %— %7.35 %5.71 %— 
可变利率应收账款17.0 29.6 39.9 22.4 — 0.8 109.7 109.7 
平均利率5.68 %9.39 %7.69 %7.43 %— %4.88 %7.87 %— 
总计$485.9 $36.5 $39.9 $31.2 $— $8.9 $602.4 $602.4 
加权平均利率0.24 %8.89 %7.69 %7.27 %— %7.13 %1.71 %
利率敏感型负债
浮动利率借款$209.6 $91.7 $499.4 $51.3 $220.8 $370.9 $1,443.7 $1,460.7 
平均利率1.88 %2.95 %4.17 %4.57 %3.68 %2.98 %3.39 %— 
固定利率借款63.4 170.6 38.7 1,041.5 242.8 2,753.1 4,310.1 3,860.8 
平均利率4.30 %2.97 %3.99 %3.42 %3.55 %4.38 %4.05 %— 
总计$273.0 $262.3 $538.1 $1,092.8 $463.6 $3,124.0 $5,753.8 $5,321.5 
加权平均利率2.44 %2.97 %4.16 %3.48 %3.61 %4.22 %3.88 %
(1)利率敏感型资产的加权平均利率不包括不良应收账款。
货币风险-外币
我们的业务有很大一部分位于美国以外。因此,我们对这些投资和业务部门存在外汇波动风险。在某些情况下,我们利用外币对冲衍生品来减轻这一风险对我们股权的影响。
78

目录表
肯尼迪·威尔逊公司设在美国境外的子公司的财务报表是使用当地货币计量的,因为这是他们的职能货币。这些子公司的资产和负债按资产负债表日的汇率换算,收入和费用按月平均汇率换算。外币主要包括欧元和英镑。累计换算调整未计入累计净收益的部分,计入综合权益表,作为累计其他全面收益的组成部分。货币兑换损益和货币衍生工具损益将保留在其他全面收益中,除非及直至本公司大幅清算相关投资。
我们大约39%的投资账户是通过我们的海外平台以当地货币进行投资的。投资级债务一般以当地货币产生,因此我们认为我们的股权投资是为对冲目的而评估的适当风险敞口。为了管理这些波动的影响,我们通常通过货币远期合约和期权来对冲账面上的外币股本敞口。截至2022年6月30日,我们已对欧元计价投资总资产账面价值的93%和英镑计价投资总资产账面价值的88%进行了对冲。
我们的服务业务通常不需要太多资本,因此外币兑换和衍生品活动主要与投资部门有关,因为该部门的资产负债表对外币波动的敞口更大。
我们通常没有对冲外汇波动可能对我们未来业务或现金流产生的影响。经营这些业务的成本,如薪酬、管理费用和利息支出,都是以当地货币发生的。由于我们目前没有对我们目前的业务进行对冲,因此外汇将对我们在投资和服务部门的业务业绩产生影响。
如果我们投资于美元的货币的汇率上升或下降5%,我们的净资产价值将分别增加2160万美元或减少2150万美元。如果差饷增加或减少10%,我们便会分别增加4,310万元和减少4,270万元。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
截至本报告所述期间结束时,我们在首席执行官和首席财务官的监督下,在首席财务官的参与下,对我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所述)的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告涵盖的报告期结束时,我们的披露控制和程序有效,可以提供合理的保证,确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在我们最近完成的财政季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或很可能会对其产生重大影响。
79

目录表
第II部
其他信息
 
项目1.法律诉讼
我们可能涉及在正常业务过程中产生的各种法律程序,目前这些法律程序对我们的业务和我们的财务报表整体来说都不是实质性的。时不时地,我们的物业管理部门会被命名为与我们管理的建筑物有关的“滑倒”式诉讼。我们的标准管理协议包含一项赔偿条款,根据该条款,建筑物业主就此类索赔向我们的物业管理部门进行赔偿并同意为其辩护。在这种情况下,我们由业主的责任保险公司为我们辩护。
第1A项。风险因素

本Form 10-Q季度报告中对我们业务和运营的讨论应与我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的风险因素一起阅读,这些报告描述了我们正在或可能受到的各种风险和不确定性。与我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K报告第1A项中披露的风险因素相比,没有实质性的变化。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
月份购买的股份总数每股平均支付价格
作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数(1)
根据该计划可购买的最高金额(1)
2022年4月1日-4月30日— $— 23,388,073 $144,754,285 
May 1 - May 31, 2022— — 23,388,073 144,754,285 
June 1 - June 30, 2022— — 23,388,073 144,754,285 
总计— $— 23,388,073 $144,754,285 
(1)2018年3月20日,我们的董事会授权我们根据市场状况不时回购最多2.5亿美元的普通股。根据该计划,回购可以在公开市场、私下谈判的交易中、通过公司的限制性股票授予的净结算或其他方式进行,回购的金额和时间取决于市场状况,并取决于公司的酌情决定权。2020年11月3日,公司董事会批准将现有的2.5亿美元股票回购计划扩大到5亿美元。
第三项高级证券违约
没有。
项目4.煤矿安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
在公司发行每股面值0.0001美元的5.75%A系列累积永久可转换优先股(“A系列优先股”)后,公司与A系列优先股的持有人签订了一项书面协议,根据协议,公司不会在2025年10月15日之前的任何时间行使其赎回A系列优先股的权利(与某些现金业务合并交易有关的除外)。
项目6.附件
80

目录表
证物编号:描述位置
4.12029-3号补充契约,日期为2022年5月12日,由肯尼迪-威尔逊公司、其中指定的附属担保人和全国协会威尔明顿信托公司作为受托人。随函存档
4.2补充契约第2031-3号,日期为2022年5月12日,由肯尼迪-威尔逊公司、其中指定的附属担保人和全国协会威尔明顿信托公司作为受托人。随函存档
4.32030-2号补充契约,日期为2022年5月12日,由肯尼迪-威尔逊公司、其中指定的附属担保人和全国协会威尔明顿信托公司作为受托人。随函存档
10.1肯尼迪-威尔逊公司、其中指定的附属担保人和美国银行之间的联合协议,日期为2022年5月12日。随函存档
10.2
对2009年第二次修订和重新修订的股权参与计划的第二次修正
引用肯尼迪-威尔逊控股公司于2022年6月10日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-33824)的附件10.1
10.3
经销协议,日期为2022年5月6日,由肯尼迪-威尔逊控股公司、摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、德意志银行证券公司和Evercore Group L.L.C.作为代理和/或委托人签署,并在该等公司之间签订(Evercore Group L.L.C.除外)远期卖家,以及摩根大通银行、全美银行协会、美国银行和德意志银行伦敦分行作为远期买家。
引用肯尼迪-威尔逊控股公司于2022年5月6日提交的关于Form 8-K的当前报告(文件号:001-33824)的附件1.1
10.4信件协议,日期为2022年8月3日,由肯尼迪-威尔逊控股公司、昆顿高地有限责任公司和安全福利人寿保险公司签署。随函存档
31.1首席执行官根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条进行的认证。随函存档
31.2首席财务官根据1934年《证券交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)进行的证明。随函存档
32.1根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。随函存档
32.2根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证明。随函存档
81

目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
 肯尼迪-威尔逊控股公司
日期:2022年8月5日发信人:
/S/贾斯汀·恩博迪
 贾斯汀·恩博迪
 首席财务官
 (首席财务官
 和会计主任)


82

目录表
附件4.1
执行版本
肯尼迪-威尔逊控股公司
作为父级

肯尼迪-威尔逊公司

作为发行者
本合同新增附属担保人一方


威尔明顿信托基金,全国协会

作为受托人
                    
补充契据第2029-3号
日期:2022年5月12日


压痕

日期:2014年3月25日
                    

优先债券2029年到期,息率4.750
83

目录表
补充契据编号2029-3(“补充契约”),日期为2022年5月12日,发行人为肯尼迪-威尔逊公司(以下简称“发行人”)、特拉华州有限责任公司KW EU Capital LLC、特拉华州有限责任公司KW The Charli,LLC、特拉华州有限责任公司KW One Ten Plaza,LLC、特拉华州有限责任公司KW Zia Sunnyside,LLC、特拉华州有限责任公司KW Bend QOF,LLC、特拉华州有限责任公司KW the Charli,LLC特拉华州有限责任公司,KW the Olive,LLC,特拉华州有限责任公司,KW-G MultiFamily Venture I Manager,LLC,特拉华州有限责任公司,KW MW Cottonwood,特拉华州有限责任公司,LLC,Kennedy Wilson Property Services VII,LLC,特拉华州有限责任公司,Kennedy Wilson Property Equity VII,LLC,特拉华州有限责任公司,KW MultiFamily 2021,LLC,特拉华州有限责任公司,KW San Vincente Bungalowes and Hotel 850,LLC,特拉华州有限责任公司,KW Arista Uptown,LLC,特拉华州有限责任公司,KW Silver Lake Pool&Inn,LLC,特拉华州有限责任公司,KW Encinitas海滩度假村,LLC,特拉华州有限责任公司,KW MultiFamily 2022,LLC,特拉华州有限责任公司,KW-G MultiFamily Venture 2 Manager,LLC,特拉华州有限责任公司,KW-G多家庭共同投资,LLC,特拉华州有限责任公司,KW MetWest on Sunset,LLC,特拉华州有限责任公司,KW Park on 20,LLC,特拉华州有限责任公司,KW San Mateo ABQ,特拉华州有限责任公司,KW Timbers考艾岛海洋俱乐部有限责任公司,特拉华州有限责任公司,KW Westmoor 7,LLC,特拉华州有限责任公司,KW Westmoor 8-10,LLC,特拉华州有限责任公司,KW Coppins Well,LLC,特拉华州有限责任公司(之前的26个实体,每个实体,一名“新担保人”,以及统称为“新担保人”), 肯尼迪-威尔逊控股公司,特拉华州的一家公司,作为母公司担保人(“母公司担保人”),担保人(定义见下文提及的契约),以及全国协会威尔明顿信托公司,作为受托人(“受托人”)。
见证了:
鉴于发行人和受托人已签署并交付了日期为2014年3月25日的基础契约(经不时修订、补充或以其他方式修改,并与第2029-1号补充契约(定义见下文)一起,称为“契约”),以规定未来发行发行人的债务证券,该债券将不时以一个或多个系列发行;
鉴于,发行人、担保人一方和受托人签订了日期为2021年2月11日的第2029-1号补充契约(“第2029-1号补充契约”),涉及发行人2029年到期的4.750%优先票据(“票据”);
鉴于,作为受托人签订契约和持有人购买票据的条件,发行人根据契约同意在发行日期(定义见契约)之后促使其某些受限制的国内子公司提供担保;
鉴于,发行人希望,并且本补充契约正在按照第2029-1号补充契约第4.09和9.01(Iv)节的规定签立和交付,以促使新担保人提供担保并成为辅助担保人;
鉴于,发行人、新担保人、父母担保人和担保人已正式授权签署和交付本补充契约,符合本补充契约的条款和条件;
鉴于,发行人、新担保人、母担保人和担保人已要求受托人签立并交付本补充契约,并已在各方面正式授权签署和交付本补充契约,使本补充契约按照其条款成为有效文书,并使本补充契约的条款和条件生效;以及
鉴于,根据第2029-1号补充契约第9.01和10.09节的规定,受托人有权签署和交付本补充契约。
因此,现在:
84

目录表
为了另一方的利益和票据持有人(如本文定义)的平等和应得的利益,本协议各方同意如下。
本文中使用的未定义的大写术语应具有在本契约中赋予它们的相应定义。
第二节每一位新担保人在签立本补充契约时,同意成为本契约的担保人,并受适用于担保人的契约条款的约束,包括但不限于第2029-1号补充契约第X条。
第3节。尽管本补充契约有任何相反的规定,但不限于第2029-1号补充契约第10.09节最后一段的规定,其效力和效力与该段落在此转载时相同。
第4节本补充契约和新担保人的担保,包括因本补充契约或此类担保而引起或与之相关的任何索赔或争议,应受纽约州法律管辖(不考虑除一般义务法第5-1401条和第5-1402条以外的其他法律条款的冲突)。
本补充契约可以不同的副本签署,共同构成一份文书。
过去、现在或将来的董事、高级职员、雇员、发行人、母公司或任何附属担保人的过去、现在或将来的股东或控制人,不会为发行人、母公司或任何附属担保人在票据、任何担保、契约或本补充契约下的任何义务或任何基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受票据或任何担保,票据持有人免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据或任何担保的代价的一部分。
第7节本补充契约是对本契约的补充,本契约及其所有后续补充,包括本补充契约,应一并阅读。
受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性负责,或对本补充契约或本契约所包含的朗诵承担任何责任,所有这些朗诵仅由发行人、父母担保人和新担保人一方进行。
[本页的其余部分特意留白;签名页如下]
85

目录表
兹证明,本补充契约已于上文第一次写明的日期正式签署,特此声明。

    
肯尼迪-威尔逊公司

作者:/s/in Ku Lee
姓名:安古丽
职务:秘书

肯尼迪-威尔逊控股公司

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:秘书


KW EU Capital LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记

KW民族社区,有限责任公司

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记

86

目录表
KW One Ten Plaza,LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记


KW Zia Sunnyside,LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记


KW Bend QOF,LLC

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记


KW The Charli,LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记

87

目录表
KW The Olive,LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记

KW-G多家族企业I经理,有限责任公司

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记

KW MW Cottonwood,LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记


肯尼迪·威尔逊物业服务公司


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记

88

目录表
肯尼迪-威尔逊财产权益VII,有限责任公司


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记



KW多系列2021,有限责任公司


作者:KW多家族联合投资经理2021,LLC,特拉华州一家有限责任公司,其管理成员


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副



KW San Vicente平房和酒店850,LLC

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记

89

目录表
KW Arista Uptown,LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记


KW Silver Lake Pool&Inn,LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记


KW Encinitas海滩度假村


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记



KW多系列2022,有限责任公司


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记

90

目录表
KW-G多家族企业2经理,LLC

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记



KW-G多家族联合投资有限责任公司

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记



KW MetWest on Sunset,LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记



KW公园20号,有限责任公司


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记


91

目录表
KW San Mateo ABQ,LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记


KW木材考艾岛海洋俱乐部有限责任公司

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记



KW Westmoor 7,LLC

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记



KW Westmoor 8-10,LLC

作者:/s/in Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记

92

目录表
KW Coppins Well成员,LLC

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记


93

目录表

威尔明顿信托,全国协会,作为受托人

作者:/s/Jane Schweiger
姓名:简·施韦格
职务:总裁副
94

目录表
附件4.2
执行版本
肯尼迪-威尔逊控股公司
作为父级

肯尼迪-威尔逊公司

作为发行者
本合同新增附属担保人一方


威尔明顿信托基金,全国协会

作为受托人
                    
补充契据第2031-3号
日期:2022年5月12日


压痕

日期:2014年3月25日
                    

5.000厘优先债券,2031年到期
95

目录表
补充契据编号2031-3(“补充契约”),日期为2022年5月12日,发行人为肯尼迪-威尔逊公司(以下简称“发行人”)、特拉华州有限责任公司KW EU Capital LLC、特拉华州有限责任公司KW The Charli,LLC、特拉华州有限责任公司KW One Ten Plaza,LLC、特拉华州有限责任公司KW Zia Sunnyside,LLC、特拉华州有限责任公司KW Bend QOF,LLC、特拉华州有限责任公司KW the Charli,LLC特拉华州有限责任公司,KW the Olive,LLC,特拉华州有限责任公司,KW-G MultiFamily Venture I Manager,LLC,特拉华州有限责任公司,KW MW Cottonwood,特拉华州有限责任公司,LLC,Kennedy Wilson Property Services VII,LLC,特拉华州有限责任公司,Kennedy Wilson Property Equity VII,LLC,特拉华州有限责任公司,KW MultiFamily 2021,LLC,特拉华州有限责任公司,KW San Vincente Bungalowes and Hotel 850,LLC,特拉华州有限责任公司,KW Arista Uptown,LLC,特拉华州有限责任公司,KW Silver Lake Pool&Inn,LLC,特拉华州有限责任公司,KW Encinitas海滩度假村,LLC,特拉华州有限责任公司,KW MultiFamily 2022,LLC,特拉华州有限责任公司,KW-G MultiFamily Venture 2 Manager,LLC,特拉华州有限责任公司,KW-G多家庭共同投资,LLC,特拉华州有限责任公司,KW MetWest on Sunset,LLC,特拉华州有限责任公司,KW Park on 20,LLC,特拉华州有限责任公司,KW San Mateo ABQ,特拉华州有限责任公司,KW Timbers考艾岛海洋俱乐部有限责任公司,特拉华州有限责任公司,KW Westmoor 7,LLC,特拉华州有限责任公司,KW Westmoor 8-10,LLC,特拉华州有限责任公司,KW Coppins Well,LLC,特拉华州有限责任公司(之前的26个实体,每个实体,一名“新担保人”,以及统称为“新担保人”), 肯尼迪-威尔逊控股公司,特拉华州的一家公司,作为母公司担保人(“母公司担保人”),担保人(定义见下文提及的契约),以及全国协会威尔明顿信托公司,作为受托人(“受托人”)。
见证了:
鉴于发行人和受托人已签署并交付了日期为2014年3月25日的基础契约(经不时修订、补充或以其他方式修改,并与第2031-1号补充契约(定义见下文)一起,称为“契约”),以规定未来发行发行人的债务证券,该债券将不时以一个或多个系列发行;
鉴于,发行人、担保人一方和受托人签订了日期为2021年2月11日的第2031-1号补充契约(“第2031-1号补充契约”),涉及发行人2031年到期的5.000%优先票据(“票据”);
鉴于,作为受托人签订契约和持有人购买票据的条件,发行人根据契约同意在发行日期(定义见契约)之后促使其某些受限制的国内子公司提供担保;
鉴于,发行人希望,并且本补充契约正在按照第2031-1号补充契约第4.09和9.01(Iv)节的规定签立和交付,以促使新担保人提供担保并成为辅助担保人;
鉴于,发行人、新担保人、父母担保人和担保人已正式授权签署和交付本补充契约,符合本补充契约的条款和条件;
鉴于,发行人、新担保人、母担保人和担保人已要求受托人签立并交付本补充契约,并已在各方面正式授权签署和交付本补充契约,使本补充契约按照其条款成为有效文书,并使本补充契约的条款和条件生效;以及
鉴于,根据第2031-1号补充契约第9.01和10.09节的规定,受托人有权签署和交付本补充契约。
因此,现在:
96

目录表
为了另一方的利益和票据持有人(如本文定义)的平等和应得的利益,本协议各方同意如下。
本文中使用的未定义的大写术语应具有在本契约中赋予它们的相应定义。
第二节每一位新担保人在签立本补充契约时,同意成为本契约的担保人,并受适用于担保人的契约条款的约束,包括但不限于第2031-1号补充契约第X条。
第3节。尽管本补充契约有任何相反的规定,但不限于第2031-1号补充契约第10.09节最后一段的规定,其效力和效力与该段落在此转载时相同。
第4节本补充契约和新担保人的担保,包括因本补充契约或此类担保而引起或与之相关的任何索赔或争议,应受纽约州法律管辖(不考虑除一般义务法第5-1401条和第5-1402条以外的其他法律条款的冲突)。
本补充契约可以不同的副本签署,共同构成一份文书。
过去、现在或将来的董事、高级职员、雇员、发行人、母公司或任何附属担保人的过去、现在或将来的股东或控制人,不会为发行人、母公司或任何附属担保人在票据、任何担保、契约或本补充契约下的任何义务或任何基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受票据或任何担保,票据持有人免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据或任何担保的代价的一部分。
第7节本补充契约是对本契约的补充,本契约及其所有后续补充,包括本补充契约,应一并阅读。
受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性负责,或对本补充契约或本契约所包含的朗诵承担任何责任,所有这些朗诵仅由发行人、父母担保人和新担保人一方进行。
[本页的其余部分特意留白;签名页如下]
97

目录表
兹证明,本补充契约已于上文第一次写明的日期正式签署,特此声明。

肯尼迪-威尔逊公司

作者:/s/in Ku Lee
姓名:安古丽
职务:秘书

肯尼迪-威尔逊控股公司

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:秘书


KW EU Capital LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记

KW民族社区,有限责任公司

作者:/s/in Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记

98

目录表
KW One Ten Plaza,LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记


KW Zia Sunnyside,LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记


KW Bend QOF,LLC

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记


KW The Charli,LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记

99

目录表
KW The Olive,LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记

KW-G多家族企业I经理,有限责任公司

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记

KW MW Cottonwood,LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记


肯尼迪·威尔逊物业服务公司


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记

100

目录表
肯尼迪-威尔逊财产权益VII,有限责任公司


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记



KW多系列2021,有限责任公司


作者:KW多家族联合投资经理2021,LLC,特拉华州一家有限责任公司,其管理成员


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副



KW San Vicente平房和酒店850,LLC

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记

101

目录表
KW Arista Uptown,LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记


KW Silver Lake Pool&Inn,LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记


KW Encinitas海滩度假村


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记



KW多系列2022,有限责任公司


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记

102

目录表
KW-G多家族企业2经理,LLC

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记



KW-G多家族联合投资有限责任公司

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记



KW MetWest on Sunset,LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记



KW公园20号,有限责任公司


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记


103

目录表
KW San Mateo ABQ,LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记


KW木材考艾岛海洋俱乐部有限责任公司

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记



KW Westmoor 7,LLC

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记



KW Westmoor 8-10,LLC

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记

104

目录表
KW Coppins Well成员,LLC

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记


105

目录表
威尔明顿信托,全国协会,作为受托人

作者:/s/Jane Schweiger
姓名:简·施韦格
职务:总裁副
106

目录表
附件4.3
执行版本
肯尼迪-威尔逊控股公司
作为父级

肯尼迪-威尔逊公司

作为发行者
本合同新增附属担保人一方


威尔明顿信托基金,全国协会

作为受托人
                    
补充契据第2030-2号
日期:2022年5月12日


压痕

日期:2014年3月25日
                    

优先债券2030年到期,息率4.750
107

目录表
补充契据编号2030-2(“补充契约”),日期为2022年5月12日,发行人为肯尼迪-威尔逊公司(以下简称“发行人”)、特拉华州有限责任公司KW EU Capital LLC、特拉华州有限责任公司KW The Charli,LLC、特拉华州有限责任公司KW One Ten Plaza,LLC、特拉华州有限责任公司KW Zia Sunnyside,LLC、特拉华州有限责任公司KW Bend QOF,LLC、特拉华州有限责任公司KW the Charli,LLC特拉华州有限责任公司,KW the Olive,LLC,特拉华州有限责任公司,KW-G MultiFamily Venture I Manager,LLC,特拉华州有限责任公司,KW MW Cottonwood,特拉华州有限责任公司,LLC,Kennedy Wilson Property Services VII,LLC,特拉华州有限责任公司,Kennedy Wilson Property Equity VII,LLC,特拉华州有限责任公司,KW MultiFamily 2021,LLC,特拉华州有限责任公司,KW San Vincente Bungalowes and Hotel 850,LLC,特拉华州有限责任公司,KW Arista Uptown,LLC,特拉华州有限责任公司,KW Silver Lake Pool&Inn,LLC,特拉华州有限责任公司,KW Encinitas海滩度假村,LLC,特拉华州有限责任公司,KW MultiFamily 2022,LLC,特拉华州有限责任公司,KW-G MultiFamily Venture 2 Manager,LLC,特拉华州有限责任公司,KW-G多家庭共同投资,LLC,特拉华州有限责任公司,KW MetWest on Sunset,LLC,特拉华州有限责任公司,KW Park on 20,LLC,特拉华州有限责任公司,KW San Mateo ABQ,特拉华州有限责任公司,KW Timbers考艾岛海洋俱乐部有限责任公司,特拉华州有限责任公司,KW Westmoor 7,LLC,特拉华州有限责任公司,KW Westmoor 8-10,LLC,特拉华州有限责任公司,KW Coppins Well,LLC,特拉华州有限责任公司(之前的26个实体,每个实体,一名“新担保人”,以及统称为“新担保人”), 肯尼迪-威尔逊控股公司,特拉华州的一家公司,作为母公司担保人(“母公司担保人”),担保人(如下文提到的契约中的定义),以及全国协会威尔明顿信托公司,作为受托人(“受托人”)。
见证了:
鉴于发行人和受托人已签署并交付了日期为2014年3月25日的基础契约(经不时修订、补充或以其他方式修改,并与第2030-1号补充契约(定义见下文)一起,称为“契约”),以规定未来发行发行人的债务证券,该债券将不时以一个或多个系列发行;
鉴于,发行人、担保人一方和受托人签订了日期为2021年8月23日的第2030-1号补充契约(“第2030-1号补充契约”),该补充契约与发行人2030年到期的4.750%优先票据(“票据”)有关;
鉴于,作为受托人签订契约和持有人购买票据的条件,发行人根据契约同意在发行日期(定义见契约)之后促使其某些受限制的国内子公司提供担保;
鉴于,发行人希望,并且本补充契约正在按照第2030-1号补充契约第4.09和9.01(Iv)节的规定签立和交付,以促使新担保人提供担保并成为辅助担保人;
鉴于,发行人、新担保人、父母担保人和担保人已正式授权签署和交付本补充契约,符合本补充契约的条款和条件;
鉴于,发行人、新担保人、母担保人和担保人已要求受托人签立并交付本补充契约,并已在各方面正式授权签署和交付本补充契约,使本补充契约按照其条款成为有效文书,并使本补充契约的条款和条件生效;以及
鉴于,根据第2030-1号补充契约第9.01和10.09节,受托人有权签署和交付本补充契约。
因此,现在:
108

目录表
为了另一方的利益和票据持有人(如本文定义)的平等和应得的利益,本协议各方同意如下。
本文中使用的未定义的大写术语应具有在本契约中赋予它们的相应定义。
第二节每一位新担保人在签立本补充契约时,同意成为本契约的担保人,并受适用于担保人的契约条款的约束,包括但不限于第2030-1号补充契约第X条。
第3节。尽管本补充契约有任何相反的规定,但不限于第2030-1号补充契约第10.09节最后一段的规定,其效力和效力与该段落在此转载时相同。
第4节本补充契约和新担保人的担保,包括因本补充契约或此类担保而引起或与之相关的任何索赔或争议,应受纽约州法律管辖(不考虑除一般义务法第5-1401条和第5-1402条以外的其他法律条款的冲突)。
本补充契约可以不同的副本签署,共同构成一份文书。
过去、现在或将来的董事、高级职员、雇员、发行人、母公司或任何附属担保人的过去、现在或将来的股东或控制人,不会为发行人、母公司或任何附属担保人在票据、任何担保、契约或本补充契约下的任何义务或任何基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受票据或任何担保,票据持有人免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据或任何担保的代价的一部分。
第7节本补充契约是对本契约的补充,本契约及其所有后续补充,包括本补充契约,应一并阅读。
受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性负责,或对本补充契约或本契约所包含的朗诵承担任何责任,所有这些朗诵仅由发行人、父母担保人和新担保人一方进行。
[本页的其余部分特意留白;签名页如下]
109

目录表
兹证明,本补充契约已于上文第一次写明的日期正式签署,特此声明。

    
肯尼迪-威尔逊公司

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:秘书

肯尼迪-威尔逊控股公司

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:秘书


KW EU Capital LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记

KW民族社区,有限责任公司

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记

110

目录表
KW One Ten Plaza,LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记


KW Zia Sunnyside,LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记


KW Bend QOF,LLC

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记


KW The Charli,LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记

111

目录表
KW The Olive,LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记

KW-G多家族企业I经理,有限责任公司

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记

KW MW Cottonwood,LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记


肯尼迪·威尔逊物业服务公司


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记

112

目录表
肯尼迪-威尔逊财产权益VII,有限责任公司


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记



KW多系列2021,有限责任公司


作者:KW多家族联合投资经理2021,LLC,特拉华州一家有限责任公司,其管理成员


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副



KW San Vicente平房和酒店850,LLC

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记

113

目录表
KW Arista Uptown,LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记


KW Silver Lake Pool&Inn,LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记


KW Encinitas海滩度假村


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记



KW多系列2022,有限责任公司


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记

114

目录表
KW-G多家族企业2经理,LLC

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记



KW-G多家族联合投资有限责任公司

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记



KW MetWest on Sunset,LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记



KW公园20号,有限责任公司


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记


115

目录表
KW San Mateo ABQ,LLC


By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记


KW木材考艾岛海洋俱乐部有限责任公司

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记



KW Westmoor 7,LLC

作者:/s/in Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记



KW Westmoor 8-10,LLC

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记
116

目录表
KW Coppins Well成员,LLC

By: /s/ In Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副书记

117

目录表

威尔明顿信托,全国协会,作为受托人

作者:/s/Jane Schweiger
姓名:简·施韦格
职务:总裁副


118

目录表
附件10.1
执行副本

合并协议
2022年5月12日的合并协议(本“合并协议”),由签署本协议的子公司(各自为“新担保人”)作为贷款人的行政代理人(连同其继承人和受让人,“行政代理人”)为贷款人签订的,日期为2020年3月25日的第二次修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、修订和重述、延长、补充或以其他方式不时以书面形式修改)中所指的贷款人;在美国特拉华州肯尼迪-威尔逊公司(“母借款人”)、不时指定的借款人、肯尼迪-威尔逊控股公司及其某些附属公司作为担保人、不时地作为担保人的贷款人、作为行政代理的美国银行以及作为信用证发行人的美国银行和摩根大通银行之间,使用本文中定义的术语)。
1.每一位新担保人在此确认其已收到并审阅了一份《信贷协议》,并确认并同意:
(A)作为担保人加入《信贷协议》,签署如下;
(B)受信贷协议中可归因于担保人的所有契诺、协议及确认的约束;及
(C)履行信贷协议要求的所有义务和义务。
2.每名新担保人声明并保证,信贷协议第五条所载与该新担保人有关的陈述和保证,或根据本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件中所载的陈述和保证,在本协议日期当日及截至该日在各重要方面均属真实和正确,但以下情况除外:(I)该等陈述和保证特别提及较早的日期,在此情况下,该等陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确;(Ii)根据其条款已被限定为“重要性”的任何陈述或保证,“重大不利影响”或类似的语言应在该适用日期(包括前述第(I)款规定的较早日期)生效后在各方面真实和正确,并且(Iii)就本认证而言,第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)项所提供的最新陈述。
3.每个新担保人的名称、组织类型、注册或组织管辖范围以及纳税人识别号(如果是外国子公司,则为其所在组织管辖范围向该外国子公司发出的真实、正确的唯一识别号,如有)列于本合并协议附件一中。
4.本合并协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人在不同的副本中)签署,每一份应构成一份正本,但当所有副本合并在一起时,将构成一份单一的协议。
5.除特此明确补充外,信用证协议和担保应保持完全效力和效力。
6.本合并协议和任何基于、引起或与本合并协议和拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)应受纽约州法律管辖,并按纽约州法律解释。
[签名页如下]
119

目录表
兹证明,自上述日期起,每一位签字人已促使本联名协议由其适当和正式授权的人员正式签署和交付。

KW EU Capital LLC
KW民族社区,有限责任公司
KW One Ten Plaza,LLC
KW Zia Sunnyside,LLC
千瓦弯曲QOF,有限责任公司
KW The Charli,LLC
KW the olive,LLC
KW-G多家族企业1经理,有限责任公司
KW MW Cottonwood,LLC
肯尼迪·威尔逊物业服务公司
肯尼迪-威尔逊财产权益公司
KW多家庭2021,有限责任公司
KW San Vicente平房和酒店850,LLC
KW Arista Uptown,LLC
KW Silver Lake Pool&Inn,LLC
KW Encinitas海滩度假村有限责任公司
KW多家庭2022,有限责任公司
KW-G多家族企业2经理,有限责任公司
KW-G多家族联合投资有限责任公司
KW MetWest on Sunset,LLC
KW公园20号,有限责任公司
KW San Mateo ABQ,LLC
KW木材考艾岛海洋俱乐部有限责任公司
KW Westmoor 7,LLC
KW Westmoor 8-10,LLC
KW Coppins Well成员,LLC

每个人都是新担保人


作者:/s/in Ku Lee
姓名:安古丽
职务:总裁副

120

目录表
确认并同意:
北卡罗来纳州美国银行,
作为管理代理

作者:/s/Felicia Brinson
姓名:费利西亚·布林森
职务:总裁助理

121

目录表

肯尼迪-威尔逊公司
作为母公司借款人


作者:/s/肯特·穆顿
姓名:肯特·穆顿
职务:总裁副

122

目录表
附件一
加入协议

姓名或名称
担保人
组织类型组织的司法管辖权纳税人ID/
识别号
1.
KW EU Capital LLC有限责任公司特拉华州84-3804194
2.KW民族社区,有限责任公司有限责任公司特拉华州84-3920192
3.KW One Ten Plaza,LLC有限责任公司特拉华州84-3938070
4.KW Zia Sunnyside,LLC有限责任公司特拉华州84-3938194
5.KW Bend QOF,LLC有限责任公司特拉华州84-3954252
6.KW The Charli,LLC有限责任公司特拉华州81-2011272
7.KW the olive,LLC有限责任公司特拉华州46-1595222
8.KW-G多家族企业1经理,有限责任公司有限责任公司特拉华州46-3916358
9.KW MW Cottonwood,LLC有限责任公司特拉华州86-2558356
10.肯尼迪·威尔逊物业服务公司有限责任公司特拉华州87-2835572
123

目录表
11.肯尼迪·威尔逊财产权益七号有限责任公司有限责任公司特拉华州87-3491095
12.KW多系列2021,有限责任公司有限责任公司特拉华州87-3525892
13.KW San Vicente平房和酒店850,LLC有限责任公司特拉华州87-3629074
14.KW Arista Uptown,LLC有限责任公司特拉华州87-1916689
15.KW Silver Lake Pool&Inn,LLC有限责任公司特拉华州87-1986278
16.KW Encinitas海滩度假村有限责任公司有限责任公司特拉华州87-4414428
17.KW多系列2022,有限责任公司有限责任公司特拉华州87-4331530
18.KW-G多家族企业2经理,LLC有限责任公司特拉华州87-4069184
19.KW-G多家族联合投资有限责任公司有限责任公司特拉华州87-3931486
20.KW MetWest on Sunset,LLC有限责任公司特拉华州87-3849099
21.KW公园20号,有限责任公司有限责任公司特拉华州87-4826667
22.KW San Mateo ABQ,LLC有限责任公司特拉华州88-0565060
124

目录表
23.KW木材考艾岛海洋俱乐部有限责任公司有限责任公司特拉华州88-0651275
24.KW Westmoor 7,LLC有限责任公司特拉华州20-0315687
25.KW Westmoor 8-10,LLC有限责任公司特拉华州20-0315687
26.KW Coppins Well成员,LLC有限责任公司特拉华州87-4150053
125

目录表
附件10.4
2022年8月3日
昆顿高地有限责任公司
汽船道600号2楼
康涅狄格州格林威治06830号
注意:法律部

保障福利人寿保险公司
一个安全福利场所
堪萨斯州托皮卡,邮编:66636
注意:法律部

Re:行使5.75%系列累计永久可转换优先股的可选赎回权
女士们、先生们:
请参阅日期为2019年10月17日的5.75%A系列累计永久可转换优先股购买协议(“购买协议”),该协议由特拉华州的一家公司肯尼迪-威尔逊控股公司(“本公司”)及其附表一所列各方(“您”或“投资者”)之间签订,该协议涉及买卖本公司5.75%A系列累计永久可转换优先股的300,000股,每股面值0.0001美元(连同该等股票转换或交换成的任何优先证券,即“股份”),以及于2019年11月7日提交给特拉华州国务卿的载明股份权利、权力和优惠的指定证书(“指定证书”)。此处使用但未定义的大写术语具有《购买协议》中赋予它们的含义。
出于良好和有价值的对价,本公司和投资者同意如下:
本公司同意在2025年10月15日之前的任何时间,不会根据指定证书第7(B)节对任何股份行使其选择性赎回权。为免生疑问,本公司与投资者同意,本函件协议不适用于本公司根据指定证书第7(C)节或指定证书第10节所载有关重大改变的条文而拥有的赎回权利,且不具任何效力或效力。
本书面协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法的管辖和解释,而不考虑要求适用另一司法管辖区的法律的法律冲突原则。
本函件协议对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并可由协议各方及其各自的继承人和受让人强制执行;但(I)未经投资者事先同意,本公司不得转让其在本协议项下的权利;及(Ii)如果投资者转让其全部或部分股份,则该投资者可在未经本公司同意的情况下,将其在本协议项下对如此转让的任何股份的权利转让给其受让人。
[签名页面如下]
126

目录表
如果上述条款符合您对我们协议的理解,请签署并退还一份本协议副本,本文件连同所有副本将根据其条款成为本公司与本协议其他各方之间具有约束力的协议。

Very truly yours,
肯尼迪-威尔逊控股公司

By: _/s/ Matt Windisch________________
Name: Matt Windisch
Title: Executive Vice President

确认并接受,
截至上文第一次写明的日期:
昆顿高地有限责任公司


By: /s/ Todd Boehly_____________
姓名:托德·博莱(Todd Boehly)
头衔:首席执行官
保障福利人寿保险公司


作者:/s/Joseph Wittrock_
姓名:约瑟夫·维特洛克
职位:首席投资官


                        

127

目录表
附件31.1
首席执行官的认证
第13a-14(A)/15d-14(A)条
2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节
我,威廉·J·麦克莫罗,兹证明:
1.我已审阅了肯尼迪-威尔逊控股公司截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告;
2.据我所知,本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述,也没有遗漏就本报告所涉期间作出陈述所必需的重大事实,以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述;
3.据本人所知,本报告所包括的财务报表和其他财务信息,在各重要方面都公平地反映了注册人在本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流;
4.注册人的其他核证官和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的),并具有:
(A)设计了此类披露控制和程序,或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计,以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人告知,特别是在编写本报告期间;
(B)设计了这种财务报告内部控制,或导致这种财务报告内部控制是在我们的监督下设计的,以提供关于财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表的合理保证;
(C)评估了登记人的披露控制和程序的有效性,并在本报告中根据这种评估提出了我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论;以及
(D)在本报告中披露登记人对财务报告的内部控制在登记人最近一个财政季度(如为年度报告,则为登记人的第四个财政季度)期间发生的任何变化,对登记人的财务报告内部控制产生重大影响,或相当可能对其产生重大影响;和
5.根据我们对财务报告的内部控制的最新评估,注册人的其他认证人员和我已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露:
(A)在财务报告内部控制的设计或运作方面可能合理地对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点;和
(B)涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为,不论是否重大。
日期:2022年8月5日
 
/s/威廉·J·麦克莫罗
威廉·J·麦克莫罗
首席执行官兼董事长
128

目录表
附件31.2
首席财务官的认证
第13a-14(A)/15d-14(A)条
2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节
我,贾斯汀·恩博迪,特此证明:
1.我已审阅了肯尼迪-威尔逊控股公司截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告;
2.据我所知,本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述,也没有遗漏就本报告所涉期间作出陈述所必需的重大事实,以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述;
3.据本人所知,本报告所包括的财务报表和其他财务信息,在各重要方面都公平地反映了注册人在本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流;
4.注册人的其他核证官和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的),并具有:
(A)设计了此类披露控制和程序,或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计,以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人告知,特别是在编写本报告期间;
(B)设计了这种财务报告内部控制,或导致这种财务报告内部控制是在我们的监督下设计的,以提供关于财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表的合理保证;
(C)评估了登记人的披露控制和程序的有效性,并在本报告中根据这种评估提出了我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论;以及
(D)在本报告中披露登记人对财务报告的内部控制在登记人最近一个财政季度(如为年度报告,则为登记人的第四个财政季度)期间发生的任何变化,对登记人的财务报告内部控制产生重大影响,或相当可能对其产生重大影响;和
5.根据我们对财务报告的内部控制的最新评估,注册人的其他认证人员和我已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露:
(A)在财务报告内部控制的设计或运作方面可能合理地对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点;和
(B)涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为,不论是否重大。
日期:2022年8月5日
 
/s/贾斯汀·恩博迪
贾斯汀·恩博迪
首席财务官
129

目录表
附件32.1
首席执行官的认证
根据第906条进行的认证
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》
(《美国法典》第18编第1350条)
关于肯尼迪-威尔逊控股公司(“公司”)于本报告日期向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告(“报告”),本人,公司首席执行官威廉·J·麦克莫罗,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条,证明:
1.该报告完全符合1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求;以及
2.该报告所载资料在各重要方面均公平地反映了本公司的财务状况和经营结果。
兹证明,以下签署人已于其签署之日起签署并交付本证书。
 
日期:2022年8月5日/s/威廉·J·麦克莫罗
 
威廉·J·麦克莫罗
首席执行官
上述证明仅为根据《美国联邦法典》第18章第1350条的规定随报告一起提供,而不是为了1934年修订的《证券交易法》第18条的目的而提交的,也不会以引用的方式并入公司的任何文件中,无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的,无论该文件中的任何一般合并语言如何。根据第906条的要求,本书面声明的签字原件已提供给公司,公司将保留该原件,并应要求提供给证券交易委员会或其工作人员。

130

目录表
附件32.2
首席财务官的认证
根据第906条进行的认证
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》
(《美国法典》第18编第1350条)
关于肯尼迪-威尔逊控股公司(“公司”)于本报告日期向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告(下称“报告”),本人,公司首席财务官贾斯汀·恩博迪,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条,证明:
1.该报告完全符合1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求;以及
2.该报告所载资料在各重要方面均公平地反映了本公司的财务状况和经营结果。
兹证明,以下签署人已于其签署之日起签署并交付本证书。
 
日期:2022年8月5日 /s/贾斯汀·恩博迪
  
贾斯汀·恩博迪
首席财务官
上述证明仅为根据《美国联邦法典》第18章第1350条的规定随报告一起提供,而不是为了1934年修订的《证券交易法》第18条的目的而提交的,也不会以引用的方式并入公司的任何文件中,无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的,无论该文件中的任何一般合并语言如何。根据第906条的要求,本书面声明的签字原件已提供给公司,公司将保留该原件,并应要求提供给证券交易委员会或其工作人员。
131