展品99.2

注册权协议

本登记权协议(本“协议“)，日期为2022年8月5日，由野村证券国际公司，纽约公司(The投资者)、 和开曼群岛豁免的有限责任公司Vertical AerSpace Ltd.(公司”).

独奏会

本公司与投资者已订立于本协议日期生效的该等股份购买协议(“采购协议)，根据本公司可不时向投资者发行的新发行普通股总价最高达100,000,000美元的 本公司股本中的普通股，每股面值0.0001美元(普通股”).

根据购买协议的条款及投资者订立购买协议的代价，并为促使投资者签署及交付购买协议，本公司已同意向投资者提供有关可注册证券(定义见此)的若干登记权，一如本文所载。

协议书

现在， 因此，考虑到本协议和购买协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，本公司和投资者同意如下：

第一条

定义

1.定义。此处使用的大写术语和未在此处定义的其他术语应具有《采购协议》中规定的相应含义。本协议中使用的下列术语 应具有以下含义：

“工作日“是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约的商业银行继续关闭的任何其他日子以外的任何日子 。

“截止日期“应 指本协议的日期。

“选委会“指美国证券交易委员会或任何后续实体。

“生效日期“指 适用的登记声明已被委员会宣布生效的日期。

“有效性 截止日期“指(I)根据第2(A)节规定须提交的初始注册说明书， (A)第90条中较早的^这是提交截止日期后的日历日，如果该注册说明书受委员会审查的话，以及(B)60^这是 在提交截止日期后的日历日，如果委员会(以口头或书面形式，以较早的为准)通知公司，将不审查该注册说明书，以及(Ii)对于公司根据本协议可能要求提交的任何新的注册说明书，(A)第(A)90条中较早的^这是 公司被要求提交该附加注册说明书的日期之后的日历日，如果该注册说明书需要接受委员会的审查，以及(B)45^这是如证监会(以口头或书面形式，以较早者为准)通知本公司不会审核该新注册说明书，则须于本公司被要求提交该新注册说明书的日期后的日历日 。

“符合条件的 市场”指纽约证券交易所、纽约证券交易所股票交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场。

“提交 截止日期“指(I)根据第2(A)条规定须提交的初始注册书， 30^这是根据《交易法》规定的到期日之后的营业日(未提及根据规则12b-25进行的任何延期)，对于截至2022年12月31日的年度(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，按照公司的年度报告表格20-F(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，以及(Ii)关于根据本协议公司可能需要提交的任何新的登记声明，30^Th 在首次注册声明或最近的新注册声明(视何者适用而定)或证监会允许的其他日期出售包括在初始注册声明或最新新注册声明中的几乎所有可注册证券的营业日之后。

“人“指自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、商业协会、商号、合资企业、政府机构或机关。

“招股说明书“指在注册说明书适用的生效日期以注册说明书所包括的形式发出的招股说明书，并不时由任何招股说明书副刊补充 ，包括以引用方式并入其中的文件。

“招股说明书副刊“ 指根据《证券法》规则424(B)不时向证监会提交的招股说明书附录，包括通过引用纳入其中的文件。

“登记簿,” “注册,” and “注册“指根据证券法并根据规则415和委员会的此类注册声明的有效性声明，通过编制和提交一份或多份注册声明而完成的注册。

“可注册证券“ 指所有(I)股份及(Ii)本公司就该等股份已发行或可发行的任何股本，包括(但不限于)(1)因任何股份分拆、股本重组、资本重组、交换或类似事件或其他原因而发行的本公司股本及(2)转换或交换普通股的本公司股本及 转换或交换普通股的继承实体股本，在每种情况下，直至该等证券根据第2(F)条不再是应登记证券为止。

“注册声明“ 指根据证券法提交的涉及可注册证券的投资者转售的一份或多份本公司注册声明，因为该等注册声明或注册声明可不时修订和补充， 包括作为其中一部分提交的所有文件或通过引用并入其中的所有文件。

“规则第144条“指证监会根据证券法颁布的第144条规则(该规则可不时修订)，或证监会任何其他类似或后续的规则或条例，可随时允许投资者向公众出售本公司的证券而无需注册。

“规则415“指证监会根据《证券法》颁布的规则415(该规则可不时修订)，或证监会规定以延迟或连续方式提供证券的任何其他类似或后续规则或条例。

“股票“应指 投资者根据本协议可根据一份或多份VWAP购买通知购买的普通股。

“交易日“应 指交易市场开放交易的任何一天，或如果普通股当时在一个合格市场上市，则该合格市场开放交易(常规方式)，包括交易市场(或该合格市场，视情况适用)开放交易的任何一天 (常规方式)比通常时间短的任何一天。

“交易市场”指纽约证券交易所，Inc.

第二条

注册

2.注册。

(A)强制登记。本公司 应在实际可行范围内尽快向证监会提交一份采用表格F-1(或任何后续表格)的初始注册声明 ，其中包括投资者根据适用的证监会规则、法规和解释允许转售的最大数量的应登记证券 ，以便 允许投资者根据证券法第415条以当时的市场价格(而非固定价格)转售该等应登记证券。初始注册声明“)。初始注册声明 应包含“出售证券持有人”和“分销计划(利益冲突)”部分，大体上 格式如附件A所示。本公司应尽其商业上合理的努力，在向证监会提交初始注册声明后，在合理可行的情况下尽快宣布初始注册声明生效。

(B)法律顾问。在符合本条款第5条 的前提下，投资者有权选择一名法律顾问，仅代表其审查和监督根据本条款第2条(“法律顾问“)，应为Winston&Strawn LLP， 或投资者此后指定的其他律师。除购买协议第10.1(I)节另有规定外，本公司无义务向投资者偿还因本协议拟进行的交易而招致的法律顾问的任何及所有法律费用及开支。

(C)足够数量的已登记股份。 如果在任何时候，由于第2(E)节或其他原因，根据第2(A)条提交的初始注册说明书没有涵盖所有应注册证券，公司应尽其商业上合理的努力向证监会提交一份或多份额外的注册说明书，以涵盖该初始注册说明书未涵盖的所有应注册证券 在每种情况下(考虑到证监会工作人员的任何职位(“员工“) 关于工作人员允许向委员会提交此类附加登记表的日期 和委员会的规则和条例)(每份此类附加登记表，a新的注册声明“) 但在任何情况下不得晚于该新注册声明的适用提交截止日期。本公司应作出商业上的合理努力，使每份《新注册说明书》在提交证监会后，在合理可行的情况下尽快生效。

(D)不得包括其他证券。 在任何情况下，本公司在向证监会提交注册声明之前，未经征询投资者和法律顾问的意见，不得将除可注册证券以外的任何证券包括在根据第2(A)或 节第2(C)节发布的任何注册声明中。

(E)法定承销商身份。 投资者承认，在适用法律要求的范围内，以及在招股说明书与转售可注册证券有关的范围内，投资者将在每份注册说明书和其中所载的任何招股说明书中确认其为“承销商”和“销售证券持有人”。

(F)要约。如果工作人员或委员会 试图将根据根据本协议提交的登记声明的任何发行定性为构成证券的发售，而该证券不允许该登记声明生效并由投资者根据规则415以当时的现行市场价格(且非固定价格)进行延迟 或连续的转售，或者如果在根据第2(A)条或第2(C)条提交任何登记声明之后，工作人员或委员会另有要求公司减少该登记声明中包括的可注册证券的数量。然后，公司应减少该注册声明中包含的可注册证券的数量(在与投资者和法律顾问就将从注册声明中删除的具体可注册证券进行磋商后)，直到工作人员和证监会允许该注册声明生效并按上述方式使用为止。尽管本协议有任何相反规定，但如果在前一句中提及的行动生效后，工作人员或证监会不允许该注册声明生效，并且不允许投资者根据规则415以当时的市场价格(和非固定价格)延迟或连续地转售该注册声明，公司不应要求加速该注册声明的生效日期，公司应根据证券法 下的规则477迅速(但在任何情况下不得晚于48小时)请求撤回该注册声明, 而在工作人员或委员会作出最后及不可上诉的决定，认为委员会不会允许使用该注册声明的 时，该注册声明的生效期限将自动被视为已过(除非在此之前，本公司已收到工作人员或委员会的保证，即本公司其后迅速向委员会提交的新注册声明可能会如此使用)。如果根据本款对可注册证券进行了任何减持，公司应尽其商业上合理的努力，根据第2(C)条向证监会提交一份或多份新的 注册声明，直至所有可注册证券均已包括在已宣布有效的注册声明中，且其中包含的招股说明书可供投资者使用。 尽管本协议或购买协议有任何相反的规定，公司注册可注册证券的义务(以及与投资者义务相关的任何条件)应符合符合工作人员或委员会的任何要求的必要程度。

(G)任何应登记证券应于以下情况中最早停止 成为“应登记证券”：(I)涵盖该等应登记证券的登记声明成为或已由监察委员会宣布生效，而该等应登记证券已根据该有效登记声明 出售或出售；(Ii)该等应登记证券由本公司或其一间附属公司持有；及(Iii)根据购买协议第VIII条 终止购买协议日期的第一(一)周年之日。

第三条

相关义务

3.相关义务。本公司应尽其商业上的合理努力，按照预定的处置方式对可登记证券进行登记，并据此，在本协议期限内，本公司应承担下列义务：

(A)本公司应根据本章程第2(A)节就可注册证券迅速编制并 提交一份或多份关于可注册证券的初始注册说明书和根据本章程第2(C)节提交的一份或多份新注册说明书，但在任何情况下不得迟于适用的 提交期限，并且本公司应尽其商业上合理的最大努力使每份该等注册声明在提交后在切实可行范围内尽快生效，但在任何情况下不得晚于适用的生效 截止日期。在允许宽限期的规限下，本公司应尽其合理的最大努力，根据规则415使每份注册声明有效(以及其中包含的招股说明书可供使用)，供投资者持续以当时的市价(和非固定价格)进行转售，直至(I)投资者应已出售该注册声明所涵盖的所有应注册证券的日期和(Ii)购买协议终止之日(如投资者于终止日未持有注册证券，或，如适用，则以较早者为准)购买协议终止后，该等证券不再是可注册证券的日期( “注册期“)。尽管本协议有任何相反规定(但须符合本协议第3(P)节的规定)，公司应确保在提交时，在有效期间，与该注册声明相关使用的每份注册说明书(包括但不限于其所有修订和补充)和招股说明书(包括但不限于所有修订和补充)不得包含 任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的重大事实，或在其中作出陈述所必需的 陈述(如为招股说明书，根据它们制作的情况)不具有误导性。根据证券法第461条，本公司应于获悉员工不会审核某一特定注册声明或员工对某特定注册声明(视乎情况而定)没有进一步意见的日期后，在合理可行的范围内尽快向证监会提交要求加速该注册声明生效至 的时间及日期的要求。

(B)在符合本协议第3(P)款的前提下，公司应尽其商业上合理的努力，编制并向证监会提交该等修订(包括但不限于生效后的修订)、对每份注册书和招股说明书的补充，以及与根据证券法颁布的规则424提交的每份该等注册书有关的招股说明书，因为在该注册书的注册期内， 可能是使每份该等注册书有效(以及其中包含的招股说明书有效并可供使用) 所必需的。在此期间，应遵守《证券法》关于处置该等登记声明所涵盖的本公司所有应登记证券的规定，直至投资者按照预定的处置方法处置所有该等应登记证券为止。在不限制前述一般性的情况下，本公司承诺并同意(I)在上午8：30或之前。(纽约市时间)在紧接初始注册声明和任何新注册声明(或其任何生效后修订)生效日期之后的第二(2)个交易日，公司应根据证券法规则424(B)根据证券法向委员会提交与根据该注册声明(或其生效后修订)进行销售相关的最终招股说明书，以及(Ii)如果任何VWAP收购计划的交易对公司(单独或集体与之前所有其他VWAP收购)具有重大意义, 根据证券法第424(B)条向委员会提交的任何招股说明书补充说明书，或本公司根据交易法向委员会提交的任何报告、声明或其他文件，或如果证券法(或委员会的解释)另有要求，在公司和投资者合理确定的每种情况下，则在纽约时间上午8：30或之前，在紧接VWAP购买日期后的第一(1)个交易日或之前，如果VWAP购买通知已根据本协议向投资者发出有关VWAP购买的适当通知，本公司应根据证券法第424(B)条就VWAP购买向证监会提交招股说明书补充资料、VWAP购买股份的总VWAP购买价格(视情况而定)、该等股份的适用VWAP购买价格以及本公司将从出售该等股份中收取(如适用)的收益净额。在招股章程或招股章程副刊中未披露的范围内，本公司应在载有本公司中期财务资料的6-K表格报告及20-F表格年度报告中披露前一句话所述有关所有于相关财政季度完成的VWAP收购的资料，并应在交易所法令就该等报告所规定的适用期限内向证监会提交表格6-K报告及表格20-F年度报告。根据本协议(包括但不限于)对表格F-1或与其相关的招股说明书中的任何注册说明书进行的修订和补充, 根据本第3(B)节) 由于公司根据《交易法》提交了表格6-K或表格20-F的报告或任何类似报告，公司 应通过引用将该报告纳入该等注册声明和招股说明书(如果适用)，或者应在提交《交易法》报告的同一天向证监会提交该等修订或对注册声明或招股说明书的补充 ，从而要求本公司修改或补充该注册声明或招股说明书。用于将该报告包括在该注册声明和招股说明书中或纳入该报告。本公司同意根据证券法的规定及投资者可出售应登记证券的司法管辖区的证券或蓝天法律，使用招股书(包括但不限于招股说明书)(包括但不限于招股说明书)(包括但不限于任何附则)(或代之以使用招股说明书(包括但不限于招股说明书)(包括但不限于任何附则)(或替代招股章程)。证券法要求在转售可注册证券时交付规则第173(A)条所述的通知。

(C)公司应(A)允许法律 律师有机会审查和评论(I)每份注册说明书在提交给证监会之前至少五(5)个工作日，以及(Ii)每份注册说明书的所有修订和补充(包括但不限于招股说明书)(除Form 20-F年度报告、Form 6-K报告外，具体与公司中期财务业绩有关的报告，及任何类似或后续报告或招股章程(其内容仅限于该等报告所载内容)在向证监会提交前的合理天数内)，及(B)应合理地 考虑投资者及法律顾问对任何该等注册声明或其修订或补充文件或其中所载任何招股章程的意见。公司应立即免费向法律顾问提供(I)委员会或工作人员与公司或其代表就每份注册声明(应对通信进行编辑，以排除有关公司或其任何子公司的任何重要的非公开信息)的任何 通信的电子副本；(Ii)在编制并提交给委员会后，每份注册声明及其任何修正案和附录的电子副本一(1)份，包括但不限于财务报表和附表，如果投资者提出要求，通过引用纳入其中的所有文件和所有证物，以及(Iii)每份注册说明书生效时，该注册说明书中包括的招股说明书及其所有修订和补充的电子副本一(1)份；但是，公司不需要提供任何文件(招股说明书除外, 可以.PDF格式提供)提供给法律顾问，但应法律顾问的要求在EDGAR上提供此类文件。

(D)在不限制公司根据《购买协议》承担的任何义务的情况下，公司应立即免费向投资者提供：(I)在准备并提交给证监会后，至少一(1)份每份注册表及其任何修正案和补编的电子副本，包括但不限于财务报表和附表、通过引用纳入其中的所有文件(如投资者要求)、所有证物，(Ii)每份注册表生效后，注册说明书及其所有修订和补充文件所包括的招股说明书的电子副本一(1)份，以及(Iii)投资者可能合理地不时要求的其他文件，包括但不限于任何最终招股说明书及其招股说明书副刊的副本 ，以促进投资者拥有的可登记证券的处置；但是，只要EDGAR上提供了任何文件，公司不需要向投资者提供任何文件(招股说明书除外，可以.PDF格式提供)。

(E)本公司应采取合理必要的行动，以(I)对注册声明所涵盖的可注册证券的投资者根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律进行转售，并使其具有资格(除非适用于注册和资格豁免)，(Ii)准备并在该等司法管辖区提交该等修订(包括但不限于生效后的修订)和对该等注册和资格的补充，以在注册期内维持其效力，(Iii)采取合理所需的其他行动，以维持该等注册及资格在注册期内始终有效，及(Iv)采取一切合理所需或适宜的其他行动，使可注册证券有资格在该等司法管辖区出售；但是，公司不应因此而被要求(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，(br}如果没有本第3条(E)，(Y)在任何该等司法管辖区缴纳一般税项，或(Z)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书)，则公司不应因此而被要求(br})有资格在任何司法管辖区开展业务。本公司应立即通知法律顾问和投资者，本公司收到任何关于根据美国任何司法管辖区的证券或蓝天法律暂停任何待售注册证券的注册或资格的通知，或收到为此目的而启动或威胁提起任何诉讼的实际通知。

(F)本公司应在知悉任何事件后，在合理切实可行的范围内，将任何事件的发生以书面通知法律顾问及投资者， 导致当时有效的注册说明书所载的招股章程对重大事实作出不真实的陈述，或遗漏陈述必须在招股说明书内陈述或在招股说明书内作出陈述所需的重大事实，而该等陈述并无误导性(但该通知在任何情况下均不得包含任何材料，提供有关本公司或其任何附属公司的非公开 资料)，并在符合第3(P)条的情况下，迅速就该等登记声明及其中所载的招股章程编制补充或修订 ，以更正该等失实陈述或遗漏，并将该等补充或修订的电子副本一(1)份送交法律顾问及投资者。公司还应及时书面通知法律顾问和投资者：(I)当招股说明书或任何招股说明书补编或生效后修正案提交时，当注册声明或任何生效后修正案生效时，以及当公司收到证监会的书面通知，即证监会将审查注册说明书或任何生效后修正案时，(Ii)证监会对注册说明书或相关招股说明书或相关信息提出的任何修改或补充请求。, (Iii)本公司的 合理决定是否适宜在生效后对注册说明书作出修订，及(Iv)收到监察委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供有关注册说明书或其任何修订或补充或任何相关招股章程的任何额外资料的要求。本公司应在合理可行的情况下，尽快回复证监会就注册说明书或其任何修订提出的任何意见。第3(F)节中的任何内容均不限制公司在购买协议项下的任何义务。

(G)本公司应(I)在商业上作出合理努力，以防止发出任何停止令或以其他方式暂停注册声明的效力或使用其中所载的任何招股章程，或暂停任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格或丧失资格豁免，以及(如发出该命令或暂停)，争取在尽可能早的时间撤回该命令或中止，及(Ii)通知法律顾问及投资者有关该命令的发出及其决议或收到任何法律程序的启动或威胁的实际通知。

(H)本公司应保密，不得披露向本公司提供的有关投资者的任何信息，除非(I)披露此类信息 对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露此类信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，或根据证券法 以其他方式要求在注册声明中披露此类信息，(Iii)根据具有管辖权的法院或政府机构的传票或其他不可上诉的最终命令 下令发布此类信息，或(Iv)除违反本协议或任何其他交易文件的披露外，此类信息已向公众公开 。本公司同意，在获悉 有司法管辖权的法院或政府机构或以其他方式要求披露有关投资者的该等资料时，应立即向投资者发出书面通知，并允许投资者采取 适当的行动以防止披露该等资料，或就该等资料取得保护令，费用由投资者承担。

(I)在不限制 公司在购买协议下的任何责任的情况下，本公司应尽其商业上合理的努力(1)使每一注册声明所涵盖的所有应注册证券在交易市场上市，或(2)在另一合资格市场安全地指定和报价每一注册声明所涵盖的所有应注册证券。公司应支付与履行本第3(I)条规定的义务相关的所有费用和费用。

(J)本公司应与 投资者合作，并在适用范围内，协助及时编制及发行可登记证券，作为DWAC股份，以根据注册声明发售，并使该等DWAC股份的面额或金额(视属何情况而定)可由投资者不时合理要求。投资者特此同意，将与公司、其法律顾问 及其转让代理就任何DWAC股票的发行进行合作，并在此向公司 作出保证和契诺，仅根据包含该等DWAC股票的注册声明，以该注册声明中“分配计划(利益冲突)”项下所述的方式，以符合所有适用的美国联邦和州证券法律、规则和法规的方式转售该等DWAC股票，包括但不限于， 证券法中任何适用的招股说明书交付要求。在根据《登记声明》发售和出售该等DWAC股票时，该等DWAC股票应不受任何限制性说明(本协议、购买协议或适用的联邦或州证券法另有要求的除外)，并可由本公司的转让代理按投资者的书面指示在DTC贷记账户的方式转给投资者。

(K)应投资者的书面要求，本公司应在收到投资者的通知后，在合理的切实可行范围内尽快并在符合本章程第3(P)条的情况下， (I)在招股说明书补充文件或生效后的修订中纳入投资者合理要求列入其中的与销售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于关于发售或出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价以及将在此类发售中出售的可登记证券的发售的任何其他条款的信息；(Ii)在获知招股章程补充文件或生效后修订事项后，就该招股章程补充文件或生效后修订作出所有规定的备案；及(Iii)如投资者提出合理要求，补充 或对其中所载的任何注册声明或招股章程作出修订。

(L)本公司应尽其商业上的合理努力，促使注册声明所涵盖的应注册证券在美国其他政府机构或当局注册或获得批准，以完成该等应注册证券的处置。

(M)本公司应在实际可行的情况下，尽快但不迟于所涵盖期间结束后九十(90)天，向其证券持有人(可透过在EDGAR上提供该等资料令其信纳)提供涵盖十二个月期间的盈利报表(其格式符合证券法第158条的规定，并以证券法下的第158条规定的方式)，其涵盖的期间不迟于各注册报表适用生效日期后本公司下一个财政季度的第一天。

(N)公司应在其他情况下使用其商业上的合理努力，以遵守委员会与本协议项下任何注册相关的所有适用规则和条例。

(O)在监察委员会宣布涵盖可注册证券的每份注册声明 生效后的一(1)个营业日内，本公司须向该等注册证券的转让代理(连同副本予投资者)递交并应安排本公司的法律大律师向监察委员会宣布该注册声明生效。

(P)即使本协议有任何相反规定(但须受本第3(P)条最后一句的规限)，如本公司(X)正在进行收购、合并、要约收购、重组、重组，则本公司可在向投资者发出书面通知后，于特定注册声明生效日期后的任何时间，暂停投资者使用任何注册声明的任何招股说明书(在此情况下，投资者应根据本协议预期的注册声明停止出售可注册证券，但须结算之前出售的任何可注册证券)。且本公司真诚地确定(A)本公司进行或完成该等交易的能力将因在该等注册声明或其他注册声明中披露该等交易而受到重大不利影响，或(B)该等交易导致本公司无法遵守佣金要求，在每种情况下，导致投资者使用任何注册声明(或该等档案)以即时修订或补充本协议所预期的任何注册声明 均属不切实际或不可取的情况。或(Y)经历了其他重大非公开事件 根据本公司的善意判断，在此时披露该事件将对本公司产生重大不利影响(每个， 和允许宽限期”); 然而，前提是，在任何情况下，投资者根据任何注册声明出售可注册证券的资格不得超过连续二十(Br)个交易日或任何365个交易日内总计六十(60)天；以及前提是，进一步在VWAP购买股票交割日之后的三个交易日内，公司不应对每笔VWAP购买实施任何此类停牌。 在披露该等信息或终止上述条件后，公司应立即发出通知，但在任何情况下，均应在披露或终止后一(1)个工作日内发出通知。并应立即终止其实施的任何暂停销售，并应采取本协议中所设想的允许注册证券注册销售的其他合理行动(包括第3(F)节第一句中关于产生这些信息的信息 )，除非该重大、非公开信息不再适用)。尽管第3(P)节有任何相反规定，本公司应促使其转让代理在更新公司成员名册以反映该情况后，根据购买协议的条款，将DWAC股票交付给投资者的受让人， 与以下情况有关的任何可登记证券的出售：(I)公司已向投资者出售，以及(Ii)投资者已订立销售合同，并在适用的范围内交付招股说明书副本，作为特定注册声明的一部分，在投资者收到允许宽限期的通知之前和投资者尚未解决的情况下。

第四条

投资者的义务

4.投资者的义务。

(A)在每份注册说明书的第一个预期提交日期(或双方同意的较短期限)前至少五(5)个工作日，公司应将公司要求投资者提供的关于该注册说明书的信息以书面形式通知投资者。 投资者应向公司提供有关其自身的信息，这是公司根据本协议就投资者的可登记证券完成注册义务的前提条件。其持有的可登记证券及其所持可登记证券的预定处置方法，以使该等可登记证券的登记生效并维持其效力，并应签立本公司可能合理要求的与该登记有关的文件。

(B)投资者接受注册证券后，同意在本公司合理要求下，就编制及提交本注册说明书方面与本公司合作，除非投资者已以书面通知本公司投资者选择将投资者的所有注册证券排除于该注册说明书之外。

(C)投资者同意，在收到本公司关于发生第3(P)节或第3(F)节第一句所述事件的任何通知后，投资者须在合理可行范围内尽快(I)停止根据 任何涵盖该等须予登记证券的注册声明出售该等证券，直至投资者收到第3(P)节或第3(F)节第一句所建议的经补充的 或经修订的招股章程的副本或接获有关不需要作出补充或修订的通知为止；及(Ii)除非法律或传票另有规定，否则本公司交付的该等通知所包括的任何资料均须保密。即使本第4(C)条有任何相反规定，在投资者收到本公司关于发生第3(P)节或第3(F)节第一句所述事件的通知之前，公司应根据购买协议的条款，安排其转让代理向投资者的受让人交付DWAC股票(并更新 本公司成员名册以反映该事项)，该购买协议的条款与投资者在收到本公司关于发生第3(P)节或第3(F)节第一句所述的任何事件且投资者尚未了结的 销售可登记证券有关的条款。

(D)投资者契约并同意 其应遵守招股说明书交付及证券法中适用于其根据注册声明出售可注册证券的其他要求。

第五条

注册的开支

5.注册的开支。

除购买协议第10.1节另有规定外，本公司没有义务向投资者偿还投资者根据本协议第2和第3节与注册、备案或资格相关而产生的任何费用。公司应支付所有注册费、注册费、资格费、打印机和会计费，以及律师的费用和费用。

第六条

赔偿

6.赔偿。

(A)如果任何可注册证券 被列入本协议项下的任何注册声明，本公司将在法律允许的最大范围内，并在此为投资者、其每一名董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工、代理人、代表(以及任何其他在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)和每个人(如果有)进行赔偿、使其无害并为其辩护。谁控制着证券法或《交易法》所指的投资者，以及这些控制人(每个、一个或多个)的每一位董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、代表(以及在职能上与拥有这些头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有这样的头衔或任何其他头衔) 投资方总体而言，投资方S“)， 针对任何损失、义务、索赔、损害赔偿、负债、或有事项、判决、罚款、罚金、费用、费用(包括但不限于法庭费用、合理律师费、辩护和调查费用)、为和解而支付的金额或 共同或多个费用(统称为”索赔调查、准备或抗辩 由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或委员会采取或在其面前进行的任何诉讼、索赔、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉，无论是未决的还是受到威胁的，无论投资者方是否 或可能是其中一方(弥偿损害赔偿)，任何此类索赔(或诉讼或法律程序，无论是就此展开的还是受到威胁的)产生或基于：(I)在注册说明书或其生效后的任何修正案中对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或在根据 任何提供可注册证券的司法管辖区的证券或其他蓝天法律下的发售资格而提交的任何文件中(br})蓝天立案)任何招股章程(经修订或补充)或任何招股章程(经修订或补充)或任何招股章程 副刊所载有关重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，且不具误导性(前述第(I)及 (Ii)条所述事项，统称为：违规行为“)。除第6(E)款另有规定外，公司应立即向投资者各方报销因调查或抗辩此类索赔而产生的任何合理法律费用或其他合理费用。尽管本协议有任何相反规定，但第6(A)款中包含的赔偿协议：(I)不适用于投资者方因依赖并符合 该投资者方为该投资者方明确提供给公司的书面信息而发生的违规行为而提出的索赔，该信息用于编制该注册声明，招股说明书或招股说明书补编或其任何此类修订或补充文件(兹确认并同意，附件A所载的书面信息是投资者或其代表向公司提供的唯一明确用于任何注册说明书、招股说明书或招股说明书副刊的书面信息)；(Ii)投资者不得获得 ，原因是投资者未能交付或导致交付公司提供(在适用范围内)的招股章程(经修订或补充)，包括但不限于经修正的招股说明书，如果该招股说明书(经修订或补充)或经修正的招股说明书是由公司根据第3(D)和 条及时提供的，则只有在收到经修正的招股说明书后，且在该范围内，该等招股说明书不会存在该等主张的理由的情况下； 和(Iii)不适用于为了结任何索赔而支付的金额，如果该和解是在未经公司事先书面同意的情况下达成的 , 这一同意不得被无理拒绝或拖延。无论投资者方或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力和效力。

(B)就投资者参与的任何注册声明 而言，投资者同意在与第6(A)节所述相同的范围和方式下，对本公司、其每名董事、签署注册声明的每一名高级管理人员以及根据证券法或交易法控制本公司的每一人(如有)进行个别而不是共同的赔偿、保持无害和抗辩。公司派对“)，根据《证券法》、《交易法》或其他规定，根据《证券法》、《交易法》或其他规定，根据《证券法》、《交易法》或其他规定，根据《证券法》、《交易法》或其他规定，根据《证券法》、《交易法》或其他规定，在每种情况下，只要该等索赔或弥偿损害赔偿是因违反或基于任何 违规行为而产生的，且仅限于此类违规行为的发生依赖于并符合投资者向本公司明确提供以供与该注册声明相关的有关投资者的书面信息的情况下， 招股说明书或其任何招股说明书副刊(现确认并同意，附件B所载的书面信息是投资者或其代表明确提供给公司的唯一书面信息，供在任何注册说明书、招股说明书或招股说明书副刊中使用)；除第6(C)节和第6(B)节中的以下但书 另有规定外，投资者应向公司方偿还该公司方因调查或抗辩任何此类索赔而合理发生的任何法律或其他费用；但是，如果和解是在未经投资者事先书面同意的情况下达成的，则第6(B)节中包含的赔偿协议和第7节中有关出资的协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额，而同意不得被无理扣留或拖延；, 此外，根据第(6)(B)款，投资者只对不超过VWAP购买价格折扣总额的索赔或赔偿承担责任。无论该公司方或代表该公司方进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第9条转让任何可登记证券后继续有效。

(C)投资者方或公司方(视具体情况而定)根据本条第6款收到启动涉及索赔的任何诉讼或程序(包括但不限于任何政府诉讼或程序)的通知后，该投资者方或公司方(视属何情况而定) 如果将根据本条款第6条向任何补偿方提出索赔，则应向补偿方交付开始的书面通知，而补偿方有权参与，并且，在 补偿方希望与任何其他类似注意到的补偿方共同承担对其辩护的控制权的范围内 由补偿方和投资方或公司方(视情况而定)双方满意的律师共同承担；但条件是，投资方或公司方(视属何情况而定)有权保留自己的律师，并支付由补偿方支付的律师费和费用，条件是：(I)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(Ii)补偿方未能迅速承担对此类索赔的辩护，并在任何此类索赔中聘请令投资方或公司方(视情况而定)合理满意的律师；或(Iii)任何此类索赔的指名当事人(包括但不限于任何被牵涉的当事人)包括投资者方或公司方(视属何情况而定)和赔偿方，并且律师应告知该投资者方或公司方(视情况而定)，如果由同一律师代表该投资方或该公司方和赔偿方，则很可能存在利益冲突。, 如果投资方或公司方(视属何情况而定)以书面形式通知补偿方它 选择聘请单独的律师，费用由补偿方承担，则补偿方无权 代表被补偿方承担辩护的费用，且该律师的费用应由补偿方承担，条件是：在上文第(Iii)款的情况下，补偿方不承担多于一(1)名投资者各方或公司各方(视情况而定)的独立法律顾问的合理费用和开支。投资者方或公司方(视情况而定)应与补偿方就任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩进行合理合作，并应向补偿方提供投资者方或公司方(视情况而定)可合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应始终合理地向投资者方或公司方(视具体情况而定)通报抗辩或任何和解谈判的状况。对于未经其事先书面同意而达成的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解，赔偿方概不负责；但是，赔偿方不得无理地拒绝、拖延或提出同意条件。未经投资方或公司方(视具体情况而定)事先书面同意，任何赔偿方不得, 同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，但其中不包括索赔人或原告给予投资者方或公司方(视属何情况而定)免除关于该索赔或诉讼的所有责任的无条件条款，且此类和解不应包括公司方对过错的任何承认。为免生疑问，前一句话应适用于本协议第6(A)和第6(B)节。 根据本协议的规定进行赔偿后，赔偿一方享有投资者方或公司方(视情况而定)对所有第三方、商号或公司与赔偿事项有关的所有权利。 未能在任何此类 诉讼开始后的合理时间内向赔偿方送达书面通知，不应免除该赔偿方根据第6条对投资者方或公司方(视具体情况而定)所负的任何责任，除非赔偿方对该 诉讼的辩护能力受到重大不利影响。

(D)第(Br)条第(6)款要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或发生赔偿损失时定期支付其金额；但根据第(6)款收取任何款项的任何人 应在有管辖权的法院确定收取该款项的人无权获得该款项的范围内，立即向付款的人偿还该款项的金额。

(E)参与销售可注册证券的任何人，如有欺诈失实陈述罪(符合证券法第11(F)条的含义)，则无权从参与出售可注册证券的任何人那里获得赔偿，且此人没有欺诈失实陈述罪 。

(F)本协议中包含的赔偿和出资协议应附加于(I)公司方或投资者方针对赔偿方或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利，以及(Ii)赔偿方根据法律可能承担的任何责任。

(G)任何人如被判与此类销售有关的欺诈性失实陈述 (《证券法》第11(F)条所指者)有罪，则无权从任何未犯此类欺诈性失实陈述行为的人那里获得赔偿。

第七条

投稿

7.贡献。

在法律禁止或限制赔付方的任何赔偿的情况下，赔付方同意在法律允许的最大范围内，对其在第6节下应承担责任的任何金额作出最大贡献；但条件是：(I)在根据本协议第(Br)条第(6)款规定的过错标准，庄家将不承担赔偿责任的情况下，不得作出任何贡献，(Ii)参与销售可注册证券的任何人，如因与此类销售相关的欺诈性失实陈述(Br)(《证券法》第11(F)条所指)而有罪，则无权获得参与此类出售可注册证券的任何人的贡献，且该人没有欺诈失实陈述罪；以及(Iii)任何可登记证券的卖方 的出资额应以该卖方根据该登记声明适用于出售该等可登记证券而收到的净收益为限。尽管有本第7款的规定，投资者不应因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付超过VWAP收购价总折扣的任何金额，但索赔金额应超过投资者因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付或根据第6(B)条被要求支付的任何损害赔偿额。

第八条

《交易所法案》下的报告

8.根据《交易所法令》作出的报告。为了使投资者 获得规则144的利益，公司同意：

(A)按照规则第144条的理解和定义，利用其商业上合理的努力 提供和保持公共信息；

(B)尽其商业上合理的努力，及时向委员会提交《证券法》和《交易法》要求本公司提交的所有报告和其他文件，只要本公司仍受此类要求的约束(不言而喻，本协议的任何规定均不限制本公司在《购买协议》项下的任何义务)，并且规则144的适用条款要求提交此类报告和其他文件；

(C)应 请求，迅速向投资者提供(I)公司的书面声明，如属实，表明其已遵守规则144和交易法的报告、提交和张贴要求，(Ii)载有公司中期财务信息的最新20-F年度报告或表格6-K报告的副本，以及公司向委员会提交的此类其他报告和文件的副本 (如果该等报告不能通过EDGAR公开获得)，以及(3)为允许投资者根据第144条出售此类证券而无需注册而合理要求的其他信息；和

(D)采取投资者合理地 要求采取的额外行动，使投资者能够根据规则144出售应登记证券，包括但不限于将投资者可能不时合理要求的法律意见、同意书、证书、决议和指示在没有 不合理延迟的情况下交付给本公司的转让代理，并在其他方面充分配合投资者及其经纪人根据规则第144条出售证券的努力。

第九条

登记权的转让

9.注册权的转让。

本公司和投资者均不得转让本协议或本协议项下各自的任何权利或义务。

第十条

修订或豁免

10.修订或宽免。

从紧接向证监会提交初始注册声明的前一(1)个交易日起及之后，双方不得修改或放弃本协议的任何条款。除前一句话外，不得(I)通过本协议双方签署的书面文书对本协议的任何条款进行修订，或(Ii)除要求强制执行该豁免的一方签署的书面文书外，放弃本协议的任何条款。任何一方未能行使本协议或其他项下的任何权利或补救措施，或任何一方拖延行使该权利或补救措施，均不应视为放弃该权利或补救措施。

第十一条

其他

11.杂项。

(A)仅就本协议而言，只要某人拥有或被视为拥有或被视为拥有或记录可登记证券，该人即被视为可登记证券的持有人。如果本公司收到来自两个或两个以上人士关于同一 可注册证券的相互冲突的指示、通知或选择，本公司应根据从该 可注册证券的该记录拥有人处收到的指示、通知或选择采取行动。

(B)根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信应根据《购买协议》第10.4条 发出。

(C)任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何 权利或补救措施，或任何一方拖延行使该权利或补救措施，不应视为放弃该权利或补救措施。本公司和投资者承认并同意，如果本协议的任何条款 未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害。据此，双方同意，任何一方均有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正另一方违反本协议规定的行为，并具体执行本协议的条款和规定(无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保)，这是任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。

(D)有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州的国内法律管辖，但不适用任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)，以使其适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。每一方在此不可撤销地将 提交给位于曼哈顿区纽约市的联邦法院，以对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议中预期或讨论的任何交易进行裁决，并在此不可撤销地放弃 ，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，不主张该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不合适 。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中将程序文件的副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意 该等送达应构成对程序文件及其通知的充分有效的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行 ，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性 或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。每一方在此 不可撤销地放弃其可能必须, 并同意不要求对本协议项下或与本协议相关或因本协议或本协议计划进行的任何交易引起的任何争议进行陪审团审判。

(E)交易文件仅就交易标的阐述了双方的整个协议和谅解，并取代了双方之间所有先前和当时的协议、谈判和谅解，包括口头和书面的协议、谈判和谅解。交易文件中未明确列出任何一方对本合同标的的任何承诺、承诺、陈述或担保。尽管本协议中有任何相反的规定，且不暗示相反的情况会 否则为真，但本协议中包含的任何内容不得以任何方式限制、修改或影响(I)购买协议第VII条中包含的购买VWAP的前提条件或(Ii)购买协议项下公司的任何义务 。

(F)本协议适用于本协议双方及其各自的继承人的利益，并对其具有约束力。本协议不为本协议各方、其各自的继承人以及本协议第(Br)6和第(7)节所述人员以外的任何人的利益，也不得执行本协议的任何规定。

(G)本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除非上下文另有明确说明， 本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”以及类似含义的词语应广义地解释为后跟“无限制”。“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似的术语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(H)本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效；但通过电子邮件以“.pdf”格式数据文件发送的传真签名或签名，包括符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，应视为正式签署，并对签字人 具有同等的效力和效力，如同该签名是原始签名一样。

(I)各方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易。

(J)本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其相互意向，任何严格的解释规则都不适用于任何一方。

第十二条

终止

12.终止。

本协议将于投资者出售所有可登记证券之日起完全终止，但第4、6、7、9、10和11条的规定仍将完全有效。

[S签名页面如下]

兹证明，投资者和本公司已使他们各自在本登记权协议上的签字页于上文首次写明的日期正式签署。

附件A

出售证券持有人

本招股说明书涉及本公司根据购买协议可能向出售证券持有人发行的任何或全部普通股的销售证券持有人可能不时进行的转售 。有关本招股说明书所涵盖普通股发行的更多信息，请参阅上文“已承诺的股权融资”一节。我们根据我们于2022年8月5日与出售证券持有人订立的《注册权协议》的规定登记普通股，以允许出售证券持有人不时提供股份以供转售。除购买协议及注册权协议拟进行的交易或本招股说明书另有披露外，出售证券持有人于过去三年内与吾等并无任何重大关系 。

下表提供了有关出售证券持有人 及其根据本招股说明书可能不时发行的普通股的信息。此表基于出售证券持有人向我们提供的信息 编制，反映了截至2022年7月26日的持有量。“根据本招股说明书发行的普通股的最大数量”一栏中的股份数量代表出售证券持有人 根据本招股说明书可发售的所有普通股。在本次发行中，出售证券持有人可以出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道 出售证券持有人在出售股份之前将持有多长时间，我们目前也没有与出售证券持有人就出售任何股份达成任何协议、安排或谅解。

实益所有权根据美国证券交易委员会根据交易所法案颁布的规则13d-3(D)确定，包括出售证券持有人有投票权和投资权的普通股 。出售证券持有人在发售前实益拥有的普通股百分比 是根据2022年7月26日已发行的209,285,392股普通股总数计算的。由于根据购买协议可发行的普通股的购买价是在VWAP购买日期就每一次VWAP购买确定的，因此本公司根据购买协议实际出售的股份数量可能少于本招股说明书提供的股份数量。 第四栏假设出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有股份。

分配计划(利益冲突)

本招股说明书提供的普通股由出售证券持有人野村证券提供。股票可由销售证券持有人不时直接出售或分销给一个或多个购买者，或透过经纪商、交易商或承销商单独以销售时的市价、与当时市价有关的价格、协定价格或可能改变的固定价格作为代理。本招股说明书提供的我们普通股的出售 可以通过以下一种或多种方式完成：

为了遵守某些州的证券法，如果适用，股票只能通过注册或持牌的经纪商或交易商出售。此外，在某些州，股票 不得出售，除非它们已在该州注册或获得出售资格，或获得州注册豁免或资格要求 并符合条件。

野村证券是证券法第2(A)(11)条 所指的“承销商”。

野村证券已通知吾等，其拟自行完成根据购买协议可能向吾等收购的吾等普通股的所有转售(如有)。野村证券亦可使用一家或多家注册经纪交易商转售(如有)根据购买协议向吾等收购的普通股；然而，野村并无义务，亦未表示任何目前的意向。此类销售将以当时的价格 和当时的条款或与当时的市场价格相关的价格进行。每个此类注册经纪-交易商都将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。野村已通知我们，任何此类经纪交易商都可以从野村获得佣金，如果是这样的话，此类佣金不会超过惯例的经纪佣金。

参与本招股说明书所提供的经纪、交易商、承销商或代理人的经纪、交易商、承销商或代理人可以佣金、折扣或优惠的形式获得 买方(经纪-交易商可作为其代理)通过本招股说明书出售的股票的补偿。 任何此类买方向任何该等特定经纪-交易商支付的补偿可能少于或超过惯常佣金。我们和出售证券持有人目前都不能估计任何代理人从出售证券持有人出售的普通股的任何购买者那里获得的赔偿金额。

据我们所知，出售证券持有人 或任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间并无有关出售或分销本招股说明书所提供的普通股的现有安排。

我们可不时向美国证券交易委员会提交本招股说明书的一份或多份补充文件或对作为本招股说明书一部分的注册说明书的修正案，以修改、补充或更新本招股说明书所包含的信息，包括在证券法要求时，披露与出售证券持有人出售本招股说明书所提供的股份有关的特定信息，包括出售证券持有人参与此类股份分销的任何经纪人、交易商、承销商或代理人的姓名，以及出售证券持有人 向任何该等经纪、交易商、承销商或代理人支付的任何赔偿，以及任何其他所需信息。

我们将支付出售证券持有人根据证券法 登记本招股说明书所涵盖的普通股要约和出售的相关费用。此外，我们已同意 向野村支付与购买协议和注册权协议 考虑的初始交易相关的律师费用和支出，金额最高可达75,000美元。

我们还同意赔偿野村证券和其他某些人 与在此发售我们的普通股相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或者，如果没有此类赔偿，则分担就该等债务所需支付的金额。野村证券 已同意赔偿我们因野村向我们提供的特定书面信息而可能产生的证券法下的责任，以供在本招股说明书中使用，或在没有此类赔偿的情况下，为此类债务提供需要支付的金额 。就根据证券法产生的责任可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行的赔偿而言，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此，无法强制执行。

我们估计，此次发行的总费用约为 美元[●]。野村已向吾等表示，在购买协议日期前，野村或野村管理或控制的任何实体从未直接或间接为其本身的主要账户从事或达成任何卖空吾等普通股(该词的定义见交易所法案SHO规则200)或任何对冲交易，以建立有关吾等普通股的 净淡仓。野村已同意，在购买协议期限内，野村、野村管理或控制的任何实体均不会直接或间接为其本身的主要账户或任何其他该等实体的主要账户订立或实施任何前述交易。

我们已通知卖出证券持有人，要求其遵守根据《交易法》颁布的法规M。除某些例外情况外，法规M禁止销售证券持有人、任何关联购买者、任何经纪交易商或参与分销的其他人士竞标或购买， 或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成 。条例M还禁止为稳定证券价格而与该证券的分销有关的任何出价或购买行为。以上所有情况都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。

本次发行将于本招股说明书提供的所有普通股 均已由出售证券持有人出售之日终止。

我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，代码为“EVTL”。

野村和/或其一家或多家关联公司已提供、目前提供和/或未来可能不时为我们和/或我们的一家或多家关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，这些服务与购买协议预期的交易和野村为本招股说明书转售的 股份无关，并可能 继续从我们获得常规费用、佣金和其他补偿，但不包括任何折扣。野村已收取及可能收取的与购买协议拟进行的交易有关的费用及其他补偿，包括在吾等根据购买协议不时要求其向吾等购买的普通股的应付购买价中反映的对吾等普通股当前市价的折扣 。

利益冲突

出售证券的持有人是FINRA成员。出售证券持有人 预期将根据购股协议担任出售普通股的执行经纪。根据FINRA规则5121，出售证券持有人收到向公众出售普通股的所有收益将导致“利益冲突” 。因此，此类销售将按照FINRA规则5121进行。如果普通股没有FINRA规则5121所定义的“真正的公开市场”，合格的独立承销商将参与准备注册声明，并按照通常的“尽职调查”标准进行注册 声明。根据FINRA规则5121，未经客户事先书面批准，出售证券持有人不得确认向其行使酌情权的任何账户出售普通股。

附件B

营业地址及规章制度

野村证券国际有限公司(“野村”)的营业地址是纽约西49街309号，邮编：10019。野村直接或间接否认对所报告股份的任何实益所有权 ，但其可能拥有的任何金钱利益除外。

野村证券已向吾等表示，在购买协议日期 前任何时间，野村证券或野村证券管理或控制的任何实体以任何方式直接 或间接为其本身的主要账户从事或完成任何卖空吾等普通股(该词定义见《证券及期货交易所条例》规则200)或任何对冲交易，从而建立有关吾等普通股的净空头头寸。野村 已同意，在购买协议期限内，野村或野村管理或控制的任何实体均不会直接或间接为其本身的主要账户或任何其他此类实体的主要账户 订立或实施任何前述交易。