附件99.1

垂直航空航天 有限公司

和

野村证券 国际公司

购股协议

2022年8月5日

目录表

购股协议

本股份购买协议自2022年8月5日起签订并 (此“协议“)，由野村证券国际公司(Nomura Securities International，Inc.)和野村证券国际公司(Nomura Securities International，Inc.)之间 一家纽约公司(The投资者)，以及开曼群岛豁免的有限责任公司Vertical AerSpace Ltd.(公司”).

独奏会

鉴于，双方希望，根据 条款并受本协议规定的条件和限制的约束，本公司可按本协议规定不时向投资者发行和出售，投资者应向本公司购买新发行的 普通股(每股面值0.0001美元)，总购买价最高可达1亿美元。股票”);

鉴于，本公司向投资者出售股份将依据证券法第4(A)(2)条的规定(“第4(A)(2)条“)、 以及本公司根据本协议向投资者发行和出售股票的任何或全部 可获得的证券法登记要求的其他豁免；

鉴于，本合同双方同时 以本合同附件A所附的形式签订《登记权协议》。注册权协议“)， 据此，本公司须按注册权协议所载条款及受该协议所载条件的规限，登记须注册证券(定义见注册权协议)的转售；及

因此，本合同双方拟受法律约束，特此同意如下：

文章 i 定义

本协议中使用的大写术语应 具有本协议附件一所述术语的含义，并作为本协议的一部分，或本协议中另有规定的含义。

第 条二
股份买卖

第2.1条。 股份买卖。根据本协议的条款及条件 ，在投资期内，本公司有权但无义务 向投资者发行及出售，而投资者应向本公司购买最多1亿美元(“总承诺) 正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的股份(合计 限制“)，按照第三条的规定，通过向投资者交付VWAP购买通知。

第2.2条。 结算日期；结算日期。本协议将生效并 具有约束力(“结业“)在(A)交付本协议和协议双方签署的权利协议的对应签名页，以及(B)交付根据本协议第7.1节规定必须交付的所有其他文件、文书和文字时，纽约市时间上午9：00或之前，截止日期。考虑到并明确依赖本协议所载的声明、保证及契诺，以及根据 条款及受本协议的条件所规限，本公司于投资期内可凭其唯一选择权及酌情决定权向投资者发行及出售股份，而如本公司选择如此发行及出售，则投资者须就每宗VWAP收购(定义见下文)向本公司购买 股份。每一次VWAP收购的股份发行和支付应根据第3.2节进行，但第VII条中的所有先决条件应已在第VII条规定的适用时间内 满足。

第2.3条。 首次公开公告和所需备案。本公司应在本协议签订之日起四(4)个工作日内向委员会提交一份表格6-K的报告，披露本公司和投资者签署本协议和注册权协议的情况，并说明协议的实质性条款，并附上本协议和注册权协议的副本，以及公司发布的披露本协议和注册权协议执行情况的新闻稿(包括本协议和注册权协议的所有证物)。当前报告“)。在向委员会提交当前报告之前，公司应为投资者及其法律顾问提供合理的机会 就当前报告草稿发表意见，并应适当考虑所有此类意见 。本公司应尽其商业上合理的努力，编制初始注册声明及任何新注册声明，并于可行范围内尽快将其送交监察委员会，而新注册声明只涵盖投资者根据证券法及注册权协议转售须注册证券的事宜。上午8：30或之前(纽约市时间)在紧接初始注册声明及任何新注册声明(或其生效后修订)生效日期后的第二(2)个交易日 ，本公司应根据证券法规则424(B)，作出商业上合理的努力，向证监会提交根据该注册声明 (或其生效后修订)与销售有关的最终招股说明书。

第三条采购条款

在满足第七条规定的条件的前提下，双方同意如下：

第 3.1节。VWAP购买。在初步满足所有 第7.2节中规定的条件后(开课以及初步满足所有此类 条件的日期，开始日期“)此后，在满足第7.3节规定的所有条件的情况下，本公司有权但无义务指示投资者，在VWAP购买日期前一交易日纽约时间下午5：00之后、纽约市时间上午9：00之前、VWAP购买日期之前、纽约市时间上午9：00之前，及时将VWAP购买通知以附件D的形式发送给投资者。 根据本协议，以不低于本公司在VWAP收购通知中规定的适用最低价格的适用VWAP收购价格购买适用的VWAP购买股份金额，但不超过适用的VWAP购买最高金额(每次该等购买，VWAP购买“)，VWAP购买期从纽约市时间上午9：30：01开始。公司可在纽约市时间上午10：00之前发出VWAP购买通知，VWAP购买期从纽约市时间上午10：30开始，或在纽约市时间上午10：00 之后但在纽约市时间上午11：00之前发出，VWAP购买期从纽约市时间 上午11：30开始；然而，投资者可在合理酌情权下于纽约时间上午11时后于VWAP购买日期接受或拒绝该等VWAP购买通知 ，而该等接受一经投资者向本公司提供，即属不可撤销及具约束力，而本公司交付该VWAP购买通知所指股份的责任应具有 约束力。投资者亦可在交易日内自行决定接受额外的VWAP买入通知。本公司可在每个交易日向投资者及时发出VWAP购买通知(并可在任何一天内发送多份VWAP购买通知)，前提是投资者之前购买的所有VWAP股票作为本协议项下的 DWAC股票已由转让代理指示有效发行(通过更新 公司成员名册(“会员登记册“)根据本协议向投资者反映)作为DWAC股份，除非投资者明确放弃此类要求。投资者有义务接受本公司根据本协议的条款编制和交付的每份VWAP购买通知 ，并在满足本协议所包含的条件的前提下 。如果公司发出任何VWAP购买通知，指示投资者购买超过适用VWAP购买最高金额的VWAP购买股份金额，则该VWAP购买通知无效从头算在该VWAP购买通知所载的VWAP购买股份金额超过该适用的VWAP购买最高金额的范围内，且 投资者没有义务就该VWAP购买通知购买该等超额股份，但条件是投资者仍有义务在该VWAP购买中购买适用的VWAP购买最高金额。每个VWAP购买通知 必须包括VWAP购买份额估计。每份VWAP购买通知必须附有指示公司的 转让代理更新会员名册，并立即向投资者发行相当于公司对构成适用的VWAP购买股份金额的股份数量的善意估计 ，投资者有义务根据VWAP购买通知(“VWAP购买份额估计“)。在任何情况下，根据任何VWAP购买，投资者购买的构成适用VWAP购买股份金额的股份数量不得超过VWAP购买日期就该VWAP购买通知发出的VWAP购买股份估计；然而，投资者 将立即指示转让代理将根据VWAP购买股份估计发行的任何股份退还给本公司，该等股份数量超过投资者就该VWAP购买 实际购买的适用VWAP购买股份金额的股份数量。在纽约市时间下午5：30或之前，投资者应在每次购买VWAP的VWAP购买日期向公司提供该VWAP购买的书面确认(每个、a、VWAP购买确认“) 列明投资者在该等VWAP收购中将支付的适用VWAP每股收购价，以及投资者在该等VWAP收购中购买的VWAP收购股份总额将由投资者支付的总VWAP收购价。如果公司在其VWAP采购通知中指定了底价，则该VWAP采购日期的VWAP应排除低于该底价的所有交易。投资者应在VWAP购买确认书中指定对VWAP的调整。尽管有上述规定，(I)本公司不应在PEA期间向投资者交付任何VWAP购买通知，及(Ii)在交付VWAP购买通知 后，本公司不得以私募证券发行的形式筹集额外资本，直至适用的VWAP购买股份交付日期后的交易日。

第3.2节。 结算。投资者在每一次VWAP购买中购买的构成适用VWAP购买股份金额的股份，应在紧接该VWAP购买适用的VWAP购买日期的下一个交易日(每一天)作为DWAC股票在纽约时间 下午1：00之前有效发行给投资者VWAP 申购股份交割日期“)(确认并同意，除非投资者根据本协议明确放弃，否则本公司不得向投资者交付任何额外的VWAP购买通知 ，直至投资者收到受该等VWAP购买的所有该等股份及所有先前VWAP购买通知所规限的所有股份作为DWAC股份)。对于每一次VWAP购买，投资者应向公司支付相当于以下乘积的现金金额：(A)投资者在该VWAP购买中购买的股票总数 和(B)该等股票的适用VWAP收购价(“VWAP购买金额“)， 作为投资者在此类VWAP收购中购买的此类股票的全额付款，通过电汇立即可用的资金，不迟于纽约时间下午5：00，在紧接此类VWAP收购的适用VWAP购买股份交割日期之后的交易日， 投资者应根据本第3.2节第一句的规定，在该VWAP购买股份交割日及时收到投资者在该VWAP购买的 此类VWAP购买的所有此类股票作为DWAC股票，或如果投资者在纽约市时间下午1：00之后收到任何此类股票，则公司可在投资者收到所有此类股票的交易日的下一个交易日的下一个交易日收到该等资金，但不得迟于下一个交易日的纽约时间下午5：00。如果投资者未能在到期时支付VWAP购买金额 ，投资者将把DWAC股票返还给公司。如果公司或转让代理因任何原因(除投资者或其经纪交易商(定义见下文)未能设立DWAC和所需指示外)未能将投资者在纽约时间上午11：00之前购买的VWAP购买的任何股票作为DWAC股票发行给投资者，则在紧接适用的VWAP购买股票交割日期之后的交易日 ，如果投资者在该交易日或之后购买 股票(在公开市场交易或其他交易中)，以满足投资者出售投资者预期在该VWAP购买股票交割日从公司收到的该等股票的要求，则公司应在投资者提出要求后的两(2)个交易日内, (I)向投资者支付现金，金额等于投资者就所购买的股份(“封面价格“)， 此时，公司作为DWAC股份交付该等股份的义务(以及投资者向本公司购买该等 股份的义务)将终止，或(Ii)迅速履行其向投资者交付作为DWAC股份的股份的义务，并向投资者支付现金，金额相当于投资者根据本协议为投资者购买的所有股份支付的担保价格的溢价(如果有) ；然而，条件是投资者同意以其商业上合理的努力，仅在正常经纪交易中以当时可用的每股现行价格购买备兑价格的股份。本公司不得因根据本协议进行的任何VWAP收购而向投资者发行任何零碎股份。如果发行将导致发行一小部分股份，本公司应将该小部分股份向上或向下舍入至最接近的整体股份。投资者根据本协议支付的所有款项应以电汇方式向公司根据本协议的规定不时向投资者发出书面通知指定的账户电汇即期可用资金。

第3.3条。 遵守主体市场规则。本公司不得根据本协议发行或出售任何股份，前提是该等发行或出售将合理地预期会导致(A)违反证券法 或(B)违反主要市场规则。除非为确保遵守证券法和适用的主要市场规则而有必要，否则除严格遵守本3.3节的条款外，不得以其他方式实施第3.3节的规定。

第3.4条。 受益所有权限制。即使本协议有任何相反规定，本公司不得发行或出售、投资者亦不得购买或收购本协议项下的任何股份，而该等股份与投资者及其联营公司当时实益拥有的所有其他股份(按交易法第13(D)节及其颁布的第13d-3条计算)合计后，将导致投资者及其联营公司(合计)实益拥有超过4.99%的已发行股份。受益所有权限制应投资者的书面要求，本公司应迅速(但不迟于转让代理开业的下一个营业日)向投资者口头或书面确认当时已发行的股份数量。投资者和本公司应在本第3.4条所要求的决定和本第3.4条的适用方面进行真诚合作。投资者就实益所有权限制的适用性以及由此产生的影响向本公司提供的书面证明应在任何时候就其适用性和无明显错误的结果具有决定性意义。除非有必要适当地实施本3.4节中包含的限制，否则不得以严格符合本3.4节条款的方式来解释和实施本3.4节的条款。

第四条投资者的陈述、保证和契诺

投资者特此向本公司作出以下陈述、担保和契诺：

第4.1节。 投资者的组织和地位。投资者是根据纽约州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

第4.2节。 授权和授权。投资者拥有所需的公司权力及 授权订立及履行其在本协议及注册权协议项下的责任，并根据本协议的条款购买或收购股份。投资者签署、交付和履行本协议和登记 权利协议以及完成本协议和由此拟进行的交易已通过所有必要的 行动得到正式授权，无需投资者或其唯一成员的进一步同意或授权。本协议及登记权利协议均已由投资者正式签立及交付，并构成投资者根据其条款可对其强制执行的有效及具约束力的义务，但该等强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清算、托管、接管或与债权人权利及补救措施的强制执行有关或一般地影响债权人权利及补救措施的类似法律或一般适用的其他衡平法原则(包括衡平补救措施的任何限制)所限制。

第4.3节。 没有冲突。投资者签署、交付和履行本协议和登记权协议，以及投资者完成本协议和注册权协议，因此 不会也不会(I)导致违反投资者的成立证书、有限责任公司协议或其他适用的组织文书，(Ii)违反、构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或产生任何终止、修改、加速或取消的权利，投资者为当事一方或受约束的任何重大协议、抵押、信托契据、契据、票据、债券、许可证、租赁协议、文书或义务，或(Iii)导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则或条例，或违反适用于投资者或其任何财产或资产受其约束或影响的任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令， 除外，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，对于冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为，不会在任何实质性方面禁止或以其他方式干扰投资者在本协议和注册权协议项下订立和履行其义务的能力。根据任何适用的联邦、州或地方法律、规则或法规，投资者无需获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构进行任何备案或登记，以便其履行、交付或履行本协议和登记权协议项下的任何义务，或根据本协议的条款购买或收购股份。, 除FINRA可能要求外的其他 ；但条件是，就本句子中的陈述而言，投资者假设并依赖相关陈述和担保的准确性，以及其参与的交易文件中对本公司相关契约和协议的遵守情况。

第4.4节。 投资目的。投资者为自己的账户收购股份， 出于投资目的，而不是为了公开出售或分销股份，而不是为了公开出售或分销，这违反了证券法或任何适用的州证券法。但在此作出陈述后，投资者并不同意或作出任何陈述或保证，以任何最低或其他特定期限持有任何股份，并保留根据或根据注册权协议提交的登记声明或证券法下的适用豁免而随时出售股份的权利。投资者目前并无直接或间接与任何人士就出售或分派任何股份订立任何协议或达成任何谅解。投资者在其正常业务过程中收购以下股份 。

第4.5条。 认可投资者身份。投资者是“经认可的投资者” 该词由证监会根据证券法颁布的规则D第501(A)条所界定。条例(br}D)”).

第4.6条。 依赖于豁免。投资者理解，根据美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，向其发售和出售股票，公司在一定程度上依赖于投资者遵守本文所述陈述、担保、协议、承认和谅解的真实性和准确性，以确定此类豁免的可用性和投资者收购股票的资格。

第4.7条。 信息。投资者已向投资者或其顾问提供或以其他方式提供与本公司业务、财务状况、本公司管理及营运有关的所有资料，以及投资者所要求的有关发售及出售股份的资料，包括但不限于证监会文件。 投资者明白其对股份的投资涉及高度风险。投资者能够承担投资股票的经济风险，包括全部亏损，并且在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估建议投资股票的优点和风险。投资者及其顾问已 有机会就本公司的财务状况及业务，以及与股份投资有关的其他事宜，向本公司代表提出问题及获得他们的答覆。投资者或其顾问(如有)或其代表进行的任何此类查询或任何其他尽职调查都不应修改、修改或影响投资者 依赖本协议或公司作为当事方的任何其他交易文件中所包含的公司陈述和担保的权利，或投资者依赖与本协议或本协议预期的交易完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或工具的权利(包括，但不限于根据本协议及注册权协议提交的本公司大律师及投资者大律师的意见)。投资者已寻求此类会计处理。, 提供其认为必要的法律和税务建议，以便就其收购的股份作出知情的投资决定。投资者理解，它(而不是本公司)应对因此项投资或本协议拟进行的交易而可能产生的自己的税务责任负责。

第4.8条。 没有政府审查。投资者明白，没有任何美国联邦机构或州机构或任何其他政府或政府机构传递或推荐或背书股票，或 股票投资的公平性或适当性，也没有这些机构传递或认可股票发行的优点 。

第4.9条。 无一般征集。投资者并无购买或收购股份 ，原因是与要约或出售股份有关的任何形式的一般招揽或一般广告(按D规则的涵义)。

第4.10节。 不是附属公司。投资者不是公司高管、董事或附属公司 。在投资期内，除根据本协议的规定外，投资者不得自行收购可行使或可转换为股份的任何股份或证券；但是，本协议中的任何内容不得禁止或视为禁止投资者在公开市场交易或其他方面购买、如果公司或其转让代理因任何原因(除 投资者或其经纪交易商未能建立DWAC和所需指示外)未能在适用的VWAP购买股票交割日以电子方式将受该VWAP收购约束的所有股份转让给投资者，投资者为满足投资者出售的股份而需要交付的股份 如果公司或其转让代理因任何原因(除 投资者或其指定的经纪交易商以外)未能在适用的VWAP购买股份交割日从公司收到的股份按照本协议第3.2节的规定，通过其DWAC交付系统在DTC开立账户。为免生疑问，上述限制不适用于投资者的任何关联公司，前提是任何此类购买不会导致投资者违反任何适用的《交易法》要求，包括法规M。

第4.11节。 之前没有卖空交易。在本协议日期之前，投资者或由投资者管理或控制的任何实体从未以任何方式直接或间接为其自己的主要账户从事或完成任何(I)股份的“卖空”(该词在交易所 法案SHO规则200中定义)或(Ii)套期保值交易，在这两种情况下，这两种交易都建立了关于 在本协议日期仍然有效的股票的净空头头寸。

第4.12节。 法定承销商身份。投资者确认，在适用法律要求的范围内，以及在招股说明书与转售可登记证券有关的范围内，其将在每份注册说明书及其中所载的任何招股说明书中以“承销商”及“出售股东”的身份披露。

第4.13节。 股票转售。投资者声明、认股权证和契诺，其 将仅：i)根据根据《证券法》登记该等股份转售的《登记说明书》，以该《登记说明书》中“分销计划(利益冲突)”项下所述的方式，并以符合所有适用的美国联邦和州证券法律、规则和法规，包括但不限于《证券法》的任何适用的招股说明书交付要求的方式，转售该等股份。或ii)根据适用的美国联邦和州证券法的注册要求获得特定豁免。

第4.14节。 派驻。投资者是纽约州居民。

第五条公司的陈述、保证和契诺

公司特此向投资者作出以下陈述、担保和契诺：

第5.1节。 组织、信誉和权力。本公司及其附属公司 已正式注册成立或组织(如适用)，根据其各自司法管辖区的注册或组织(如适用)的法律有效存在及信誉良好 。本公司及其各附属公司已获正式许可或有资格作为外国公司(或其他实体，如适用)进行业务交易，并根据彼此司法管辖区的法律信誉良好 其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的开展需要此类许可证或资格，并拥有委员会文件中所述拥有或持有各自财产以及开展各自业务所需的所有实体权力和授权 ，但如未能如此资格或良好信誉或具有此类权力或授权的情况 将不会在个别或总体上，对本公司及各附属公司的资产、业务、营运、盈利、物业、状况(财务或其他)、前景、股东权益或经营业绩有重大不利影响或合理地预期会有重大不利影响，或妨碍或实质上干扰拟进行的交易的完成(a“实质性不良影响”).

第5.2节。 个子公司。本公司于2022年4月29日向证监会提交的《Form 20-F》年度报告附件8.1所述的子公司(统称为附属公司除证监会文件所载外，本公司直接或间接拥有附属公司的所有股权，而不受任何留置权、收费、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，而附属公司的所有股权均为有效发行，且已缴足股款、免评税及不受优先购买权及类似权利的限制。

第5.3条。 授权、执行。本公司拥有所需的公司权力 及授权订立及履行其根据其所属的每份交易文件承担的义务，并根据本协议及本协议的条款发行 股份。除本协议项下任何向投资者发行及出售股份所需的本公司董事会或其委员会的批准(批准须于任何VWAP购买通知交付前取得)外，本公司签立、交付及履行其参与的每项交易 文件及完成拟进行的交易已获所有必要的公司行动正式及有效的 授权，且不需要本公司、其董事会或其股东的进一步同意或授权 。本公司作为订约方的每份交易文件均已由本公司正式签立及交付， 构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清算、托管、接管 或与债权人权利及补救措施的执行有关或一般地影响强制执行的类似法律或一般适用的其他公平原则(包括衡平补救措施的任何限制)所限制。

第5.4节。 大写。本公司的法定股本及其已发行及已发行股份均载于证监会文件所反映的日期。所有已发行及 已发行股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须评估。除证监会文件、本协议及注册权协议另有规定外，并无任何协议或安排规定本公司有义务根据证券法登记任何证券的出售。除委员会文件所载外，任何股份均无权享有优先购买权，亦无未偿还债务证券，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行本公司额外股份或认购权、认购权、认购权或任何性质的承诺，或可转换为或可交换的证券或权利，除在正常业务过程中根据本公司的股权激励和/或 补偿计划或安排发行或授予的股票外， 公司的任何股份。除本公司就出售受限制证券订立的协议或证监会文件所载的惯常转让限制外，本公司并不是任何限制投票或转让本公司任何股份的协议的订约方，亦不知悉该等协议。除委员会文件中规定的情况外, 不存在包含反稀释或类似条款的证券或工具，这些证券或工具不会因本协议或任何其他交易文件或完成本文或其中所述的交易而触发。本公司已向证监会提交了本公司于截止日期生效的经修订及重新修订的组织章程大纲及细则的真实及正确副本 (“文章”).

第5.5条。 股票发行。根据本协议将发行的股份，或投资者根据特定VWAP购买通知将购买的股份，将在根据本协议向投资者交付该VWAP购买通知之前，经 公司采取一切必要的公司行动正式和有效授权。根据本协议发行及出售的股份，于根据本协议支付款项后，将获有效发行及 未偿还、已缴足及无须评估，且不受任何留置权、收费、税款、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或类似权利及其他与发行股份有关的产权负担影响，而投资者有权 享有股份持有人的所有权利。在生效日期或之前，本公司应已正式授权及预留相当于根据VWAP购买向投资者发行及出售股份的总限额的 股份，该等股份可由本公司全权酌情于生效日期起及之后不时根据本协议实施。

第5.6条。 没有冲突。本公司签署、交付和履行其作为当事方的每一份交易文件，以及本公司完成本协议拟进行的交易，不会也不会(I)导致违反本公司章程的任何规定，(Ii)与任何重大协议、抵押贷款、信托契约、契约、票据、债券、许可、 本公司或其任何子公司为当事人或受其约束的租赁协议、文书或义务，(Iii)导致违反适用于本公司或其任何子公司的任何联邦、州、地方或外国法规、规则、法规、命令、判决或法令 (包括联邦和州证券法律法规以及主要市场的规则和法规)，但在第(Ii)和(Iii)款 的情况下，对于冲突、违约、终止、修改、加速、取消、留置权、费用、产权负担和违规行为 ，这些冲突、违约、终止、修改、加速、取消、留置权、费用、产权负担和违规行为不会单独或总体合理地预期会导致实质性的不利影响，或者已经被放弃。除本协议或《注册权协议》明确规定以及《证券法》、任何适用的州证券法和主要市场的适用规则要求外，根据任何联邦、州或地方规则或法规，本公司不需要获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构提交任何备案或登记，以便其执行, 交付或履行其所属交易文件项下的任何义务，或根据本协议及其条款向投资者发行股票(在截止日期前已获得或作出的同意、授权、订单、备案或登记除外)；但前提是，就本陈述而言，本公司假设并依赖投资者在本协议中的陈述和担保的准确性，以及本协议和注册权协议中包含的其契诺和协议的遵守情况。

第5.7条。 佣金文件、财务报表；披露控制和程序；财务报告内部控制；会计师。

(A) 自2021年12月16日以来，本公司已根据证券法或交易法，及时向委员会提交(根据交易法12b-25规则允许的延期生效)本公司根据证券法或交易法必须向委员会提交或提交的所有文件，包括根据交易所法案第13(A)或15(D)节要求向委员会提交或提交的文件。自本协议之日起，本公司的任何附属公司均无须向证监会提交或提交任何报告、时间表、注册、 表格、报表、资料或其他文件。自其提交日期起(或者，如果在截止日期前 被提交文件修订或取代，则在截止日期之前)，在截止日期之前向委员会提交或提交给委员会的每份委员会文件在所有重要方面都符合证券法或交易法的要求(视适用情况而定)。 每份注册声明、在向委员会提交的日期、在生效日期和在每个VWAP购买日期应在所有重要方面符合证券法的要求(包括但不限于，证券法规则415)，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或为了使其中的陈述不具误导性而必需的, 但本陈述及保证不适用于 中的陈述或该等注册陈述中的遗漏，该等陈述乃依据及符合投资者以书面向本公司或其代表明确提供以供使用的有关投资者的资料。招股说明书和每份招股说明书副刊要求 在截止日期后根据本协议或注册权协议提交，两者合计在其日期和每个VWAP购买日期应在所有重要方面符合证券法的要求(包括但不限于证券法下的规则424(B))，并且不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所述或为作出陈述所需的重大事实。 不存在误导性，除非本声明和担保不适用于招股说明书或任何招股说明书副刊中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据投资者或其代表以书面向本公司明确提供以供其使用的有关投资者的信息而作出的。注册声明和招股说明书中包含的统计、人口统计和市场相关数据基于或源自本公司认为可靠和准确的来源，或代表本公司根据从该等来源获得的数据作出的善意估计。每份委员会文件(初始注册声明或任何新注册声明除外, 或其中包含的招股说明书或其任何招股说明书)在截止日期后向委员会提交或提供，并通过引用并入初始注册声明或任何新注册声明中，或其中包含的招股说明书或根据本协议或 注册权协议(包括但不限于当前报告)要求提交的任何招股说明书或其中的任何招股说明书(包括但不限于当前报告)，当该文件向委员会提交或提供给委员会时，以及(如果适用)该文件生效时，视情况而定，应在所有实质性方面遵守《证券法》或《交易法》(视情况而定)的要求。截至适用日期或时间，委员会的工作人员未就委员会提交或提交给委员会的任何文件向公司提供任何意见。 根据本协议第七条作出的陈述 尚未解决或尚未解决。委员会并无发出任何停止令或其他命令 暂停本公司根据证券法或交易法提交的任何注册声明的效力。

(B) 本公司的合并财务报表，连同相关的附注和附表，以参考方式列入或纳入委员会文件，在所有重要方面公平地反映了本公司及其当时的合并子公司截至所示日期的综合财务状况，以及本公司及其当时的合并子公司在指定期间的综合经营结果、现金流和股东权益变动，并在所有重大方面都是按照证券法和交易法的公布要求(如适用)编制的。并符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“国际财务报告准则“)始终如一地应用于 。没有任何财务报表(历史报表或备考报表)需要在委员会文件中以参考方式列入或并入 ，这些财务报表未按要求以参考方式列入或并入。本公司及其附属公司并无 任何直接或或有重大负债或义务(包括任何表外债务或会计准则编纂第810-10-25-20段所使用的任何“可变权益实体”)，而委员会文件 中并无规定须在委员会文件中说明的任何重大负债或义务。委员会 文件中包含或以引用方式并入的有关“非IFRS财务措施”的所有披露(该术语由委员会的规则和条例定义) 在所有重要方面均符合《交易法》下的法规G和《证券法》下的法规S-K第10项，并在适用的范围内 。委员会文件中包含的可扩展商业报告语言的交互数据在所有重要方面都公平地呈现了所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(C) 普华永道有限责任公司，其截至2020年12月31日和2021年12月31日的公司综合财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度的相关综合全面收益表、权益变动表和现金流量表 包含在公司的F-1表格注册声明(第333-262207号文件)中，并且， 在其报告所涵盖的期间，是证券法和上市公司会计监督委员会(美国)所指的独立公共会计师事务所。据本公司所知，普华永道并未违反《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)对审计师独立性的要求。萨班斯-奥克斯利法案“)向本公司致敬。

(D) 除证监会文件披露外，本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份并无未能在所有重大方面遵守萨班斯-奥克斯利法案及其下颁布的规则和法规的任何适用条文。本公司每名主要行政人员及主要财务官(或本公司每名前主要行政人员及每名本公司前主要财务人员，视乎适用而定)已就本公司须提交或提交给证监会的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，作出萨班斯-奥克斯利法案第302及906条所要求的所有证明。就上一句而言， “首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。

第5.8条。 没有实质性的不利影响；没有某些变化。在委员会文件(包括通过引用而合并的任何文件)中提供信息的相应日期之后，未发生(I)本公司合理预期 将导致重大不利影响的任何重大不利影响或任何事态的发生，(Ii)对本公司及其子公司整体而言具有重大意义的任何交易， (Iii)本公司或任何附属公司发生的任何直接或或有债务(包括任何表外债务)，对本公司及各附属公司整体而言属重大的，(Iv)股份的任何重大变动( )(A)根据本公司现有股权激励计划授予额外奖励，(B)因行使或转换为可行使或可转换为于本协议日期已发行的 股份的证券而发行的本公司已发行股份数目的变化，(C)如附表14A提交的委托书或以表格 F-4提交的登记声明所述，或(D)在6-K表格或本公司新闻稿中以其他方式公开宣布)本公司或其任何附属公司的未偿还长期债务，或(V)本公司或其任何附属公司的股份所宣派、支付或作出的任何种类的股息或分派，但上述情况除外，于正常业务过程中或在证监会文件中另有披露者除外(包括 被视为以参考方式纳入本公司的任何文件)。

第5.9节。 无材料默认设置。本公司或其任何附属公司均未 拖欠任何借入款项的分期付款或一份或多份长期租约的任何租金，若个别或整体违约，将会造成重大不利影响。本公司并无根据《交易所法令》第13(A)或15(D)条提交报告，显示其(I)未能就优先股(如有)支付任何股息或偿债基金分期付款，或(Ii)未能就借入款项的任何分期付款或一份或多份长期租约的任何租金违约，而个别违约或合计违约将会造成重大不利影响。本公司或其任何子公司均未(I)违反其章程、章程或类似的组织文件；(Ii)在本公司或其任何附属公司为一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守中，或本公司或其任何附属公司受其约束的 或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何条款、契诺或条件得到妥善履行或遵守的情况下，并无发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等失责的事件。或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何政府当局的任何判决、命令、规则或条例，但以上第(Ii)和(Iii)款中的每一项的违反或过失不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外。

第5.10节。 没有优惠权。除证监会文件或本条款规定的 外，(I)任何人在合同或其他方面均无权促使本公司向其发行或出售任何股份或本公司的任何其他股份或其他证券，(Ii)任何人均无任何优先购买权、转售权、优先购买权、共同销售权或购买任何股份或本公司任何其他股份或其他证券的任何其他权利(不论是否依据“毒丸”条款)，(Iii)任何人士均无权就本协议项下要约股份的发售或出售向本公司担任承销商或财务顾问 ，及(Iv)任何人士均无权要求本公司根据证券法登记本公司任何股份或任何其他股份或其他证券， 或将任何该等股份或其他证券纳入登记声明或拟进行的发售中，不论是否因提交或生效登记声明或按此方式出售股份。

第5.11节。 材料合同。本公司或其任何附属公司并无根据任何重大合约条款在任何方面发生重大违约或违约，而据本公司所知，截至本协议日期 ，任何重大合约其他各方并无根据任何重大合约条款重大违约或违约。本公司与第三方之间的每一份 协议均具有完全的效力和效力，是本公司或本公司的附属公司的有效和具有约束力的义务，据本公司所知，是双方的有效和有约束力的义务 。本公司尚未收到任何书面通知，表明材料合同的任何其他当事人出于违约、便利或其他原因而终止任何材料合同的意向，或不续签任何材料合同。

第5.12节。 偿付能力。本公司尚未采取任何步骤，目前也不希望 采取任何步骤，根据美国法典第11章或任何类似的联邦或州破产法或任何类似的债务人救济法律寻求保护，本公司也不知道其债权人打算根据美国法典第11章或任何其他联邦或州破产法或任何债务人救济法律提起非自愿破产、资不抵债、重组或清算程序或其他救济程序。该公司在财务上具有偿付能力，一般有能力在债务到期时偿还债务。

第5.13节。 不动产； 知识产权。

(A) 除委员会文件中所述外，公司及其子公司对其拥有的所有不动产拥有良好且可出售的所有权 ，对委员会文件中描述为对其业务具有重大意义的所有动产拥有良好且有效的所有权，在每一种情况下都没有任何留置权、产权负担和索赔，除(I)不会对本公司及其任何附属公司使用及拟使用该等财产造成重大干扰的事项外， 或(Ii)不会对个别或整体造成重大不利影响。在证监会文件中描述为由本公司及其任何附属公司租赁的任何不动产或非土地财产均由彼等根据有效、现有及可强制执行的租约持有，但如(A)不会对本公司或其任何附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰 或(B)不会合理地预期个别或整体而言会产生重大不利影响，则属例外。本公司及其附属公司的每项物业均遵守所有适用的守则、法律及法规(包括但不限于建筑及分区守则、法律及法规及有关使用该等物业的法律)，除非在委员会文件中披露的情况及程度，或该等未能遵守的情况，或该等未能遵守的情况，合理地预期不会在任何重大方面干扰 本公司及其附属公司对该等物业的使用或拟使用该等物业，或以其他方式造成重大不利影响。本公司或其附属公司均未收到任何政府当局发出的谴责或更改影响, 本公司及其附属公司的财产，且本公司并不知悉该等谴责或分区 更改受到威胁，但合理地预期不会在任何重大方面干扰本公司及其附属公司使用及建议使用该等财产，或以其他方式对该等财产造成重大不利影响，不论是个别 或整体 。

(B) 除委员会文件中披露外，公司及其子公司拥有、拥有、许可或有其他权利使用所有外国和国内专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标注册、商标、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术和其他知识产权(统称为知识产权“)，对于他们目前开展的各自业务来说是必要的，但如果未能拥有、拥有、许可或以其他方式持有足够的权利使用此类知识产权，则不在此限。 单独或总体而言，不会产生重大不利影响。除委员会文件中披露的情况外，(I)第三方对本公司及其子公司拥有的任何此类知识产权没有任何权利；(Ii)据本公司所知，第三方没有侵犯任何此类知识产权；(Iii)不存在任何未决的或据本公司所知的 其他人挑战本公司及其子公司对任何该等知识产权的权利的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础；(Iv)不存在任何未决的或据本公司所知的其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(V)没有公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利的悬而未决的或据公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(Vi)据本公司所知，没有第三方美国专利或已公布的 美国专利申请包含针对委员会文件中描述为本公司拥有或许可给本公司的任何专利或专利申请而启动了干扰程序(定义见第35 U.S.C.§135)的权利要求；以及(Vii) 本公司及其子公司遵守了向本公司或该等子公司许可知识产权所依据的每项协议的条款。, 除上文第(I)-(Vii)条 中的任何条款外，对于第三方的任何权利侵犯或任何未决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，所有该等协议均具有完全的效力和作用，而该等诉讼、诉讼、法律程序或索赔的个别或总体合理地预期不会导致实质性的不利影响。本公司及其子公司已采取商业上合理的努力，对本公司及其子公司的所有重大商业秘密和其他重大机密信息以及本公司或其任何子公司负有书面保密义务的任何人拥有的任何机密信息保密。

第5.14节。 操作挂起。除委员会文件中披露的情况外， 没有任何政府当局的行动、诉讼或法律程序待决，据本公司所知，本公司或其附属公司所属或公司或其任何附属公司的任何财产为标的的任何政府当局或在其面前进行的任何审计或调查，均合理地预期会个别或整体产生重大不利影响，且据本公司所知，不会有该等行动、诉讼、法律程序、审计或调查受到任何政府机构的威胁或 任何政府机构或其他机构的威胁；并且(I)没有当前或待定的审计或调查、 证券法要求在委员会文件中描述的任何政府当局的行动、诉讼或诉讼；以及(Ii)没有重大合同或其他文件根据证券法要求作为证物提交给委员会，但文件并未如此描述。

第5.15节。 遵守法律。本公司及其子公司遵守其开展业务所在司法管辖区内的所有适用法律、法规和法规(包括所有环境法)， 除非不遵守这些法律、法规和法规，否则不会产生重大不利影响；本公司尚未收到任何不遵守通知，也不知道，也没有合理理由知道任何可能导致通知不遵守任何此类法律、法规和法规的事实，也不知道任何适用的法律、法规或政府立场的任何悬而未决的变化或预期的变化；在每一种情况下，个别或总体上不合理地预期会产生重大不利影响。

第5.16节。 一定的费用。除向投资者披露外，本公司及其任何附属公司概不承担任何与本协议拟进行的交易有关的费用、经纪佣金或类似款项 。

第5.17节。 披露。本公司确认，每当本公司向投资者发出VWAP收购通知时，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向投资者或其任何代理人、顾问或大律师提供构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的任何资料，但交易文件及 VWAP购买通知所拟进行的交易是否存在除外。本公司理解并确认，投资者在根据注册声明进行股份转售时将依赖前述陈述。

第5.18节。 经纪人/经销商关系。本公司或任何附属公司 (I)均无须根据《交易所法案》的规定注册为“经纪商”或“交易商”，或 (Ii)直接或间接地通过一个或多个中介机构控制“会员”或“会员的联系人”或“会员的联系人”(定义见FINRA手册)。

第5.19节。 披露控制。本公司维持一套内部会计制度 控制措施，足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录，以便根据《国际财务报告准则》编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许获取资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当的 行动。除委员会文件披露外，本公司对财务报告的内部控制 有效，本公司并不知悉其财务报告内部控制存在任何重大弱点。 自本公司最新经审计财务报表纳入委员会文件之日起，公司对财务报告的内部控制未有 重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化 公司财务报告内部控制(委员会文件所述除外)。公司已为公司建立了披露控制和程序(定义见《交易法》规则13a-15和15d-15)，并设计了此类披露控制和程序，以确保与公司及其每一家子公司有关的重要信息被这些实体内的其他人员告知认证人员, 特别是在编制公司年度报告Form 20-F期间。本公司的认证人员已对本公司的披露控制和程序的有效性进行了评估 截至最近结束的财政年度的20-F表格提交日期前90天内的日期(该日期，评估日期 “)，除委员会文件中披露外，披露控制和程序是有效的。本公司在其最近提交的Form 20-F年度报告中总结了认证人员根据评估日期的评估得出的关于披露控制和程序的 有效性的结论。自评估日期以来， 本公司的内部控制(该词在证券法下的S-K条例第307(B)项中定义)或据本公司所知，在可能显著影响本公司的 内部控制的其他因素中未有重大变化。

第5.20节。 许可证。除委员会文件中披露的情况外，本公司及其各子公司拥有开展各自业务所需的由适当的州、联邦或外国监管机构或机构颁发的有效和现行证书、授权或许可证，且本公司或任何子公司均未收到或没有理由相信会收到与撤销或修改或不遵守任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知，如果该等证书、授权或许可证被视为不利的决定、裁决或裁决的标的，则将个别 或合计有实质性的不利影响。

第5.21节。 环境合规性。除委员会文件中所述外，本公司及其子公司(I)遵守任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令，涉及保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法“)；(Ii)已收到并符合适用环境法要求它们按照委员会文件所述开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)未收到关于危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或排放的任何实际或潜在责任的通知，但以上第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项未能遵守或未能获得所需的许可证、许可证、其他批准或合理预期不会产生实质性不利影响的责任除外。

第5.22节。 没有任何不当做法。(I)本公司或各附属公司、本公司或任何附属公司的任何 董事高级管理人员或雇员，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士在过去五年内向任何 政治职位候选人 没有非法捐款(或未充分披露违反适用法律的任何捐款)，或向任何联邦、州、市、或外交部或其他被指控违反任何适用法律或违反委员会文件中要求披露的性质的类似公共或准公共职责的人；(Ii)除证监会文件所述的 外，本公司或任何附属公司并无未偿还的重大贷款或垫款或债务的重大担保 本公司或任何附属公司向其各自的高级职员或董事或其任何家族的任何成员或为该等高级职员或董事或其任何家族的任何成员或为其利益而作出任何重大的债务担保。和(Iii)公司没有向任何人提供股票，也没有促使任何配售代理向任何人提供股票，意图 非法影响(A)公司或子公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或任何子公司的业务级别或业务类型，或(B)贸易记者或出版物撰写或发布关于公司或子公司或其各自产品或服务的有利信息 ，以及(Iv)公司或子公司 或任何董事，公司或任何子公司的高级管理人员或雇员，据公司所知，也不包括任何代理人, 关联公司或代表公司或任何子公司行事的其他人(A)违反或违反了修订后的《1977年美国反海外腐败法》的任何适用条款，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法(统称为，反腐败法律 “)、(B)直接或间接向任何人承诺、提供、提供、试图提供或授权提供任何有价值的东西，以获取或保留业务，影响接受者的任何行为或决定，或获得任何不正当利益；或(C)支付本公司或任何子公司的任何资金，或 违反任何反腐败法接受或保留任何资金。

第5.23节。 AML合规性。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的货币财务记录保存和报告要求以及经修订的1970年《外国交易报告法》、本公司或其子公司所受的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府当局(统称为)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。洗钱法“)；且涉及本公司或其任何附属公司的任何政府当局或在其面前就洗钱法律提起的任何诉讼、诉讼或 程序均未完成，据本公司所知，也没有受到威胁。

第5.24节。 表外安排。本公司及/或其任何联属公司与任何未合并实体之间或之间并无交易、安排或 其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体(每个、及表外交易“) 可合理预期会对本公司的流动资金或其资本资源的可获得性或需求产生重大影响的情况 ，包括委员会关于管理层讨论的声明 和财务状况及经营结果分析(编号33-8056；34-45321；FR-61)中所述的表外交易，这些交易要求在委员会文件中描述，但未按要求进行描述。

第5.25节。 与附属公司的交易。本公司或其任何附属公司与董事、高级管理人员、受托人、经理、股东、本公司或任何附属公司的合作伙伴、客户或供应商之间并无直接或间接的关系 根据证券法或交易法的规定须在证监会文件中披露，但并未如此披露。

第5.26节。{br]劳资纠纷。本公司及其任何子公司均不受 约束，也不受与任何工会的任何集体谈判或类似协议的约束，且据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何员工均未由任何工会代表。本公司及其附属公司已遵守适用于本公司及其附属公司员工的所有雇佣法律 ，但不遵守任何此类雇佣法律不会 产生重大不利影响的情况除外。本公司或其任何附属公司的雇员并不存在任何劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知 有可能产生重大不利影响。

第5.27节。 收益的使用。本公司向 投资者出售股份所得款项，将由本公司按照根据注册权协议提交的任何注册声明 (及其任何生效后修订)及任何招股说明书副刊所载招股章程所载方式使用。

第5.28节。 《投资公司法》状态。本公司并非，亦因交易文件拟进行的交易及出售股份所得款项的运用 将载于任何注册说明书(及其任何生效后修订)及其任何招股章程副刊内所述，本公司将不会是经修订的1940年投资公司法所指的 范围内的“投资公司”。

第5.29节。 纳税。本公司及其各子公司已提交其要求提交的所有联邦、州、 地方和外国纳税申报单，并已缴纳其上显示的所有税款，但此类税款 已到期且未被善意抗辩的情况除外，除非未如此申报或缴纳不会产生重大不利影响 。除证监会文件另有披露或预期外，本公司或其任何附属公司并无因个别或整体合理地预期会造成重大不利影响的税项不足而被确定为不利 。本公司不知道任何联邦、州或其他政府税收不足、罚款或评估 已经或可能被断言或威胁对其产生合理的重大不利影响。

第5.30节。 ERISA。据本公司所知：(I)《1974年雇员退休收入保障法》第3(3)条所指的每项重大员工福利 计划，经修订(“ERISA)，由本公司或其任何关联公司为本公司及其任何附属公司的雇员或前雇员而维持、管理或出资的 本公司及其任何附属公司一直实质上遵守其条款以及任何适用法规、 命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和经修订的1986年国内收入法(代码“) 在所有重大方面；及(Ii)并无发生任何意指ERISA第406节或守则第4975节所指的被禁止交易，导致本公司就任何该等计划承担重大责任，但上述第(I)及(Ii)项除外，根据法定或行政豁免而进行的交易除外。

第5.31节。 股份转让税。本公司将会或将会全数支付本公司就出售及转让股份而须缴交的所有股份转让或其他税项(所得税除外 )，而征收此等税项的所有法律将会或将会完全遵守。

第5.32节。 保险。本公司及其各附属公司承保或承保的保险金额及承保风险，以本公司及其各附属公司合理地相信足以 进行其业务，并与从事类似行业类似业务的公司的惯例相同。

第5.33节。 豁免注册。在遵守并依赖投资者在此作出的陈述、担保和契诺的情况下，根据 本协议的条款和条件进行的股票发售和出售不受证券法第4(A)(2)条规定的登记要求的约束；但是，如果 应投资者的要求并与其达成明示协议(包括但不限于第4.9至4.13节所述的投资者的陈述、担保和契诺)，根据本协议将由投资者发行并在生效后向投资者发行的股票或为投资者的利益发行的股票应仅作为DWAC股票发行给投资者或其指定人，并且不会带有根据联邦或州证券法关于转售此类证券的限制的传说，也不受 停止转让指示的约束。

第5.34节。 请勿进行一般征集或广告。本公司、其任何附属公司或联营公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，并无就股份的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告 (按D规例的涵义)。

第5.35节。 没有集成产品。本公司、其附属公司或其任何联营公司，或代表彼等行事的任何人士，概无在任何情况下直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何 购买任何证券的要约，以根据证券 法令登记任何股份的发行(不论是透过与先前要约的整合或其他方式)，或导致本次股份发售须根据任何适用的股东批准规定(包括但不限于主要市场的规则及规例)获得本公司股东 的批准。本公司、其附属公司、其联属公司或代表彼等行事的任何人士均不会采取前一句所述的任何行动或步骤，要求根据证券法 登记任何股份的发行，或导致任何股份的发售与其他发售合并。

第5.36节。 稀释效应。本公司知悉并承认，发行 股份可能会对现有股东造成稀释，并可能大幅增加已发行股份的数量。本公司进一步 确认，其发行投资者根据VWAP收购而将购买的股份的责任，在本公司根据本协议向投资者交付VWAP购买通知后，是绝对和无条件的，无论该发行可能对本公司其他股东的所有权 权益产生摊薄影响。

第5.37节。 操纵价格。本公司或其任何高级职员、董事，或据本公司所知，其关联公司并无，且据本公司所知，并无任何代表他们行事的人士，(I) 直接或间接采取任何旨在或意图导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，或导致或导致或在未来合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的任何行动，在任何情况下，(Ii)出售、竞购、购买或就招揽购买任何股份支付任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，以促进出售或转售任何股份。本公司、其任何高级职员、董事或据本公司所知，其关联公司在本协议有效期内均不会采取任何行动，而据本公司所知，在本协议有效期内，任何代表彼等行事的人士均不会采取前一句中提及的任何行动。

第5.38节。 清单和维护要求；DTC资格。该等股份已根据交易所法令第12(B)条登记 ，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止股份登记的行动，本公司亦未接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。本公司并无接获主板市场的通知，表示本公司不符合主板市场的上市或维持规定。股票有资格 参与DTC账簿录入系统。本公司并无接获DTC发出的通知，表示现正实施或计划 暂停或限制DTC接受有关股份的额外存款、电子交易或簿记服务。

第5.39节。 接管保护的适用。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸 (包括根据权利协议进行的任何分配)或根据本公司章程或本公司司法管辖区法律适用于或可能适用于投资者的其他类似反收购条款不适用于投资者。 投资者和本公司根据交易文件履行各自的义务或行使各自的权利(视情况而定)，包括但不限于：因本公司发行股份及投资者拥有股份所致。

第5.40节。 OFAC。本公司或其任何附属公司(统称为实体)， 任何董事都不是由以下个人拥有或控制的人：(I)由美国财政部外国资产管制办公室管理或执行的适用制裁的对象(Br)OFAC)、联合国安理会、欧洲联盟或女王陛下的财政部，包括在OFAC的特别指定国民和受封锁人员名单或OFAC的外国制裁逃避者名单上(统称为，制裁“)，也不是(Ii)位于、组织或居住在广泛禁止与该国或领土(目前为乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)进行交易的国家或领土(br})。受制裁国家/地区 “))。实体不会在知情的情况下直接或间接使用出售股份所得款项，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供或以其他方式提供此类收益，以(A)资助或便利任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金或便利时是制裁对象或受制裁国家，违反适用的制裁；或(B)以任何其他方式导致任何人(包括参与本协议所述交易的任何人，无论 作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。在过去五年中，该实体没有，现在也没有与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是制裁对象，或者是受制裁国家，违反了适用的制裁。

第5.41节。 信息技术；遵守数据隐私法。据本公司所知，除非 未能遵守规定不会合理地产生重大不利影响，否则本公司及其子公司将在所有方面遵守：(I)所有适用的隐私/数据安全法律，(Ii)本公司或其任何子公司分别关于收集、传播、存储或使用个人信息的任何适用政策，(Iii)本公司或其任何子公司分别公开声称遵守的行业 标准，以及(Iv)本公司或其任何附属公司就隐私和/或数据安全(统称为数据 安全要求“)。本公司及其子公司已实施商业上合理的数据安全保障措施 ，旨在保护业务系统的安全和完整性。除未造成重大不利影响外，据本公司所知，本公司或任何附属公司概无遭遇任何影响个人资料的数据安全漏洞或任何未经授权访问或使用任何业务系统;的情况，亦未接受或收到任何政府当局的任何审核、诉讼或调查的书面通知，或收到任何重大索偿或投诉，指称本公司或任何附属公司违反任何适用的 数据安全要求。

第5.42节。 确认投资者收购股份；关联公司关系。 本公司在法律允许的最大范围内承认并同意，就本协议和交易文件预期的交易而言，投资者仅以独立购买者的身份行事，投资者和/或投资者的任何关联实体(该等关联实体、代表并且，与 投资者一起，野村“)可就交易文件拟进行的交易 担任投资者的代表，而非包括本公司在内的其他任何一方的代表。本公司进一步确认，投资者及其 代表并非就本协议及交易文件拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份行事，但上文所述除外)，而投资者或其任何代表或代理人就此提供的任何意见仅属投资者收购股份的附带事宜。本公司进一步向投资者表示，本公司签署交易文件的决定完全基于本公司及其代表对本公司及其代表拟进行的交易的独立评估。 本公司承认并同意，除第四条具体规定的交易外，投资者没有也不会就交易文件拟进行的交易作出任何陈述或担保。投资者及其关联公司为其自己的账户和客户账户从事广泛的活动，包括公司财务。合并和收购、商业银行、股权和固定收益销售、交易和研究、衍生品、外汇、期货、资产管理、托管、清算和证券出借。在其业务过程中，投资者的联属公司可直接或间接持有多头或空头头寸、交易或以其他方式进行与本公司债务或股权证券及/或银行债务及/或与本公司有关的衍生产品有关的活动。任何这样的职位都将被创建并保持, 独立于投资者在公司中的头寸。此外，于任何给定时间，投资者及其任何联营公司可能已经及/或受聘于一个或多个实体，而该等实体可能是本公司的竞争对手或在其他方面对本公司不利，涉及与交易文件拟进行的交易无关的事宜，而投资者及其任何联营公司可能已有或未来可能会就与交易文件拟进行的交易无关的事宜向本公司提供投资银行或其他服务。投资者的任何关联公司代表本公司进行的活动 可能会导致实际或表面上的利益冲突，因为投资者可能与本公司的利益相冲突。本公司明确承认投资者参与交易文件所预期的交易及投资者的关联公司代表本公司与交易文件所预期的交易无关的活动(如有)所带来的利益，并了解在这方面可能出现的冲突或潜在利益冲突，并已咨询其认为适当的独立顾问，以了解和评估与这些潜在利益冲突相关的风险。根据适用的法律和法规要求，投资者的适用关联公司已采取政策和程序，以建立和保持其研究部门和人员独立于其投资银行集团和投资者。因此，受雇于投资者关联公司的研究分析师可能会持有观点, 就公司或交易文件中预期的交易作出与投资者观点不同的声明或投资建议或发表研究报告 。

第六条附加公约

本公司与投资者的契约，以及投资者与本公司的契约如下，其中一方的契约是为了另一方的利益，在投资期内(就本公司而言，根据第8.3节并根据第8.3节规定的本协议终止后的一段时间内)：

第6.1节。 证券合规性。本公司应将交易文件拟进行的交易通知证监会及主要市场(如适用)，并应根据交易文件的条款采取一切必要行动、进行所有程序及取得所有登记、许可、同意及批准，以合法及有效地向投资者发行股份。

第6.2节。 预留股份。本公司已备有及本公司将保留 及始终备有所需的已授权但未发行股份总数(不受股东优先认购权及其他类似权利影响)，以使本公司至少在本公司向投资者递交与该等VWAP收购有关的适用VWAP购买通知前，及时出售及发行根据本协议订立的每项VWAP收购事项将会发行、出售及发行的所有股份。在不限制前述一般性的前提下，自生效之日起，公司应从其授权和未发行的股份中预留相当于总限额的数量的股份，仅用于实现本协议项下的VWAP购买。本公司可自生效日期起及生效后不时增加根据本协议为达成VWAP收购而预留的股份数目，而根据本协议于生效日期及之后生效的任何VWAP收购，该等预留股份数目自生效日期起及之后只可减少实际发行、出售及交付予投资者的股份数目。

第6.3节。 注册和上市。本公司应尽其商业上合理的 努力，使该等股份继续根据交易所法令第12(B)条登记为证券类别，并遵守其根据交易所法令所承担的申报及备案义务，且不得采取任何行动或提交任何文件(不论证券法或交易所法令是否准许)终止或暂停登记，或终止或暂停其根据交易所法令或证券法所承担的申报及申报义务，但本条例所准许者除外。本公司应利用其商业上合理的 努力继续在主板市场上市和交易其股票以及投资者根据本协议购买的股份在主板市场上市，并遵守本公司在主板市场规则和法规下的报告、备案和其他义务。本公司不得采取任何可合理预期导致股份在主要市场退市或停牌的行动 。如本公司收到任何有关股份将于确定日期终止于 主板市场上市或报价的最终及不可上诉通知，本公司应迅速(在任何情况下于24小时内)将该事实以书面通知投资者 ，并应尽其商业上合理的努力促使该等股份于另一主板市场上市或报价。

第6.4节。 遵守法律。

(I) 在投资期内，公司应遵守《证券法》和《交易法》的适用条款，包括《证券法》和《交易法》下的法规M、适用的州证券或《蓝天》法律，以及适用的主要市场上市规则， 与本协议和《注册权协议》拟进行的交易相关，但个别或整体不遵守的除外。禁止或以其他方式干扰本公司在任何重大方面订立及履行本协议项下责任的能力，或禁止或以其他方式干预投资者在任何重大方面根据登记声明进行股份转售的能力。

(Ii) 投资者应遵守适用于其履行本协议项下义务的所有法律、规则、法规和命令，以及其对股份的投资，但不会单独或整体禁止或以其他方式干扰投资者在任何重大方面履行本协议项下义务的能力除外。在不限制上述规定的情况下，投资者应遵守证券法和交易法的所有适用条款，包括其下的法规 M，以及与本协议和注册权协议拟进行的交易相关的所有适用的州证券或“蓝天”法律。

第6.5条。 保存记录和账簿；尽职调查。

(I) 投资者和公司应各自保存记录，显示每次VWAP收购的剩余总承诺额、剩余总限额 以及日期和VWAP购买股份金额。

(Ii) 在符合第6.12节的规定的情况下，本公司应在正常营业时间内及在发出合理通知后，向投资者提供投资者及/或其指定的一名或多名顾问为进行尽职调查而合理要求的惯常文件，以供投资者在正常营业时间及之后查阅及审核；但投资者对尽职调查结果的满意程度不得成为本公司有权 向投资者交付任何VWAP购买通知或和解协议的先决条件。

第6.6条。 没有挫折；没有可变利率交易。

(I) 没有挫折感。本公司不得订立、宣布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，而该协议、计划、安排或交易的条款将限制、重大延迟、冲突或损害本公司履行其在其所属交易文件项下义务的能力或权利，包括但不限于本公司就VWAP收购向投资者交付股份的义务。 为免生疑问，第6.6(I)节的任何规定均不以任何方式限制公司根据第8.2节终止本协议的权利 (在任何情况下均受第8.3节的约束)。

(Ii) 无浮动利率交易。本公司不得实施或订立协议以实施本公司或其任何附属公司涉及浮动利率交易的任何股份或股份等价物(或其单位组合)的发行，但与豁免发行或根据证监会文件所披露的协议有关的发行除外。投资者有权 向本公司及其附属公司寻求禁制令救济，以阻止任何此类发行，补救措施应为除索偿权利外的 ，而无需显示经济损失且不需要任何担保或其他担保 。

第6.7条。 公司存在。本公司应采取一切必要步骤维护和继续本公司的公司存在；但是，除第6.8条规定外，本协议中的任何内容不得被视为禁止本公司与另一人进行任何基本交易。为免生疑问，第6.7节中的任何内容均不以任何方式限制公司根据第8.2节终止本协议的权利(在任何情况下均受第8.3节的约束)。

第6.8条。 基本交易。如果VWAP购买通知已送交投资者，而该通知内拟发行的股份并未根据本协议的条款及条件进行，则本公司不得进行任何基本交易，直至该VWAP购买通知的全部结算日期及根据该VWAP购买通知向投资者发行所有根据该VWAP购买而发行的股份的日期起计五(5)个交易日届满为止 。

第6.9节。《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及附属公司将维持及保存反映其资产的准确账簿及记录，并维持内部会计控制，以提供合理保证财务报告的可靠性及根据国际财务报告准则编制对外财务报表(br}准则(“国际财务报告准则“)并包括下列政策和程序：(I)与以下各项有关的政策和程序：(I)与保持记录有关，以合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(Ii)提供合理的 保证，保证交易被记录为必要，以便根据国际财务报告准则编制公司的综合财务报表；(Iii)公司的收支仅根据管理层的 和公司董事的授权进行；以及(Iv)提供关于防止或及时发现未经授权的收购的合理保证，使用或处置可能对其财务报表产生重大影响的公司资产。 公司及其子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第302和906节所要求的控制和其他程序，以及其下的适用法规，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求 披露的信息在委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告， 控制和程序旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息被累积，并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或履行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定，并确保与公司或子公司有关的重要信息 被这些实体中的其他人知晓, 特别是在编写此类定期报告期间。

第6.10节。 销售限制。

(I) 除以下明文规定外，投资者承诺自截止日期起至本协议期满或终止后的下一个交易日(包括第VIII条规定的交易日)。限制期投资者、其任何高级职员或由投资者管理或控制的任何实体(统称为受限人员 “上述每一项在本文中被称为”受限制人士“)应直接或间接地(I)进行任何股票卖空或(Ii)套期保值交易，即就本协议第(I)和(Ii)条中的每一条，为其本身的主要账户或任何其他受限制人士的主要账户建立与股票有关的净空头头寸；但上述规定不适用于受限制人士以经纪或交易商身份代表其客户进行的任何此类交易，或当受限制人士以经纪或交易商身份行事时，涉及受限制人士持有的期权或其他与本协议所拟进行的交易无关的头寸的任何对冲交易。尽管有上述规定，但明确地 理解并同意，本协议所载任何内容均不得禁止任何受限制人士在受限制期间：(1)卖出“多头”股票(定义见规则200，根据第(Br)SHO条颁布)；或(2)出售数量相当于该受限制人士根据待决的VWAP购买通知无条件有义务购买但尚未根据本协议从本公司或转让代理收到的股份数量的股份，只要(X)该受限制人士(或经纪交易商, 根据本协议第3.2条，(Y)本公司和转让代理均不得因 任何原因未能向投资者或其经纪自营商发行该等股份，以使投资者在根据本协议第3.2条在适用的VWAP购买股份交割日收到该等股份，包括但不限于，在投资者或其经纪交易商从公司或转让代理收到该等股票作为DWAC股票的指定期限内。双方承认并同意，投资者应被允许以经纪交易商的身份，根据SHO法规颁布的第200条规则，在每个VWAP购买日将股票的销售标记为“做空”，因为该日出售的股票的确切金额 尚不确定，投资者不应将这种指定视为违反上述(I)项。

(Ii) 除上述规定外，就任何股份出售(包括上文第(I)段所允许的任何出售)而言，投资者应全面遵守所有适用的法律、规则、法规及命令，包括但不限于证券法及交易法的规定。

第6.11节。 生效的注册声明。于投资期内，本公司应根据注册权协议及根据注册权协议，在适用注册期内，以商业上合理的努力，维持根据证券法向证监会提交的初始注册声明及每一份新注册声明的持续效力。

第6.12节。 蓝天。公司应采取公司必要的行动(如有)，以便根据交易文件获得豁免或使公司向投资者出售股份的资格符合条件，并应投资者的要求，根据适用的国家证券或蓝天法律，在每种情况下，投资者随后转售可登记证券，并应在成交日期后不时向投资者提供任何此类行动的证据；但是，公司不得因此而被要求(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，如果不是因为第6.11条的规定，公司就不会有资格在任何司法管辖区开展业务， (Y)在任何此类司法管辖区缴纳一般税收，或(Z)提交在任何此类司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书。

第6.13节。 非公开信息。本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不得于任何VWAP购买期内向投资者披露有关本公司的任何重大非公开资料 ，除非本公司同时以FD规例预期的方式作出公告，犹如FD规例适用于本公司一样。如果公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工和代理人(根据投资者的合理善意判断确定)违反前述契约，(I)投资者应立即向本公司提供关于该违反行为的书面通知，以及(Ii)在向本公司提供该通知后，如果本公司未能在24小时内以书面向投资者证明该等信息不构成重大信息，非公开信息或公司在投资者提出要求后24小时内未公开披露此类重大非公开信息的，除本协议或其他交易文件中规定的任何其他补救措施外，如果投资者在披露重大非公开信息时持有任何股份，投资者有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露该等重大非公开信息；但在作出任何该等公开披露前，投资者 应与本公司磋商，并给予本公司四十八(48)小时的机会以审阅及评论该等披露。 投资者不对本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员承担任何责任, 任何此类披露或返还股份的股东或代理人。

第6.14节。 经纪人/交易商。投资者应使用一家或多家经纪自营商(可以是投资者或投资者的关联公司)完成其可能根据交易文件(如适用)从本公司购买或以其他方式收购的股份的所有销售(如有)，这些股票(或谁)将是DTC参与者(统称为经纪-交易商“)。 投资者应不时向公司和转让代理提供公司合理要求的有关经纪交易商的所有信息。投资者应独自负责经纪交易商(如有)的所有费用和佣金，费用和佣金不得超过惯例的经纪手续费和佣金，并只负责指定一名DTC参与者有资格获得 DWAC股票。

第6.15节。 披露时间表。

(I) 本公司可不时更新披露时间表(“披露时间表“)满足第7.2(I)节和第7.3(I)节中规定的条件所需的条件(如果第7.3(I)节中规定的条件与第7.2(I)节中的条件有关，截至特定的VWAP购买条件满足时间)。就本第6.14节而言， 合规性证书明细表中的任何披露应视为披露明细表的更新。尽管 本协议中有任何相反的规定，但根据本第6.14节对披露时间表进行的任何更新都不能纠正任何违反本协议中包含的、在更新之前对公司作出的陈述或保证的行为，也不影响投资者的任何权利或补救措施。

(Ii) 尽管《披露明细表》或本协议中有任何相反规定，《披露明细表》的任何明细表中包含的信息和披露应视为已披露，并通过引用并入《披露明细表》的任何其他明细表 ，如同该明细表中已完全阐明该信息和披露的适用性。披露明细表中披露的任何信息项不应被解释为本协议要求披露此类信息。除本协议明确规定外，此类信息和此处规定的门槛(无论是基于数量、定性特征、金额或其他方面)不得 用作解释本协议中的术语“重大”或“重大不利影响”或其他类似术语的基础。

第6.16节。在发生某些事件时提交意见和合规性证书。在紧随公司向委员会提交文件之日起三(3)个交易日内 (I)交易法规定的Form 20-F格式的年度报告，其中包括在生效日期后结束的财政年度；(Ii)根据《交易法》对表格20-F的年度报告作出的关于生效日期后结束的财政年度的表格20-F/A的修正案，其中包含经修订的重大财务信息(或重述重大财务信息)，或对先前提交的表格20-F中所载的其他重要信息的修正案，其中载有经修订的重大财务信息(或重述重大财务信息)；或(Iii)初始注册说明书、任何新注册说明书或招股说明书或对初始注册说明书或任何新注册说明书中通过引用包含或并入的其他重要信息的任何修订(特此承认并同意，公司向委员会提交的表格6-K报告仅包括公司最近一个财政季度结束时的最新财务信息， 本身并不构成本第6.16条规定的“修订”或“重述”)，且在任何情况下，每个日历季度不超过一次(每个，a“申述日期)，公司应(I) 向投资者交付该日期的合规证书，(Ii)促使向投资者提供意见和 外部法律顾问分别向公司和投资者分别提供的负面保证， 基本上采用公司和投资者在本协议日期前共同商定的形式，并经 必要修改，以涉及该登记声明或生效后的修订，视情况而定(每个该等意见，a )贬低观点)及(Iii)安排向投资者提供独立注册会计师事务所或其报告以引用方式收录于注册说明书和招股章程及任何招股章程补编(如属生效后的修订，仅在该修订 载有经修订或新的财务资料)(“令人失望的慰问信“)。如果 公司或投资者已向另一方发出书面通知(包括通过电子邮件向本合同第10.4节规定的另一方的个人通信)，则在任何陈述日期内，提供本条款第6.16条第(I)和(Ii)款中确定的文件的要求应被免除。如果收到通知的任何个人确实已收到此类通信，则不应要求提供此类文件。暂停购买VWAP)或通过电话(通过可验证的传真传输或本合同第10.4节规定的给另一方个人的电子邮件通信立即确认) (a“悬吊“)，豁免将持续到公司交付本协议项下的VWAP采购通知之日(该日历季度应被视为陈述日)和下一个陈述日中较早发生的日期 中较早者为止。尽管有上述规定，如果本公司随后决定在暂停生效的陈述日期之后交付VWAP购买通知，并且没有向投资者提供第6.16节第(I)、 (Ii)和(Iii)款中确定的文件，则在投资者接受该VWAP购买通知之前，本公司应向投资者提供本第6.16条第(I)、(Ii)和(Iii)款中确定的文件，日期为投资者接受VWAP购买通知之日。

第七条成交条件和销售条件
和购买股份

第7.1节。 关闭前的条件。结案须在结案日满足第7.1节规定的各项条件。

(I)投资者陈述和担保的准确性。本协议中投资者 的陈述和担保(A)不受“重要性”的限制，在截止日期应在所有重要方面真实和正确 ，除非该等陈述和保证在另一个日期是真实和正确的，在这种情况下，该等陈述和保证应在该另一个日期在所有重要方面真实和正确，和(B)在截止日期，符合“重要性”的该等陈述和保证应是真实和正确的，除非该等陈述和保证在另一个日期是真实和正确的，在这种情况下，此类陈述和保证在该其他日期应真实无误。

(Ii) 公司陈述和保证的准确性。本协议(A)中所包含的公司 的陈述和担保在截止日期时在所有重要方面均应 真实和正确，除非该陈述和保证截至另一个日期 ，在这种情况下，该陈述和保证在该另一个日期时在所有重要方面都应真实和正确， (B)在截止日期时该陈述和保证应真实和正确。除非该等陈述和保证截至另一日期，在这种情况下，该等陈述和保证 应在该另一日期为真实和正确。

(3) 张纳税申报表。投资者应已向公司提交一份正式填写并签署的国税局W-9表格。

(4) 期末交付成果。在本协议结束时，应按照第2.2节的规定交付本协议和双方签署的注册权协议的对应签名页。在签署及交付本协议及登记权协议的同时，投资者律师应已收到(A)经双方同意的本公司外部律师意见表格 将于生效日期送交投资者，及(B)本公司以本协议附件B的形式于截止日期发出的成交证书 。

第7.2节。 开工前的条件。公司根据本协议开始交付VWAP购买通知的权利，以及投资者接受公司根据本协议提交给投资者的VWAP购买通知的义务，取决于在开始时对本第7.2节中规定的每个条件的初步满足。

(I) 公司陈述和保证的准确性。本协议(A)中包含的公司的陈述和保证不受“重要性”或“重大不利影响”的限制，在作出时应在所有重要方面真实和正确，并应在生效之日起在所有重要方面真实和正确，其效力和效力与在该日期作出的相同，除非该陈述和保证截至另一个 日期，在这种情况下，该等陈述及保证应于该其他日期在各重要方面均属真实及正确，而 (B)经“重大”或“重大不利影响”限定的陈述及保证在作出时应属真实及正确 ，且于生效日期时应属真实及正确，其效力及效力与该日期相同，但如该等陈述及保证以另一日期为限，则该等陈述及保证应于该另一日期为真实及正确 。

(Ii)公司的业绩。本公司应已于生效日期或之前履行、满足及遵守本协议及注册权协议规定本公司须履行、满足或遵守的所有契诺、协议及条件 。公司应在开工之日向投资者交付合规证书，该证书基本上采用本合同附件中附件C的格式(“合规证书”).

(Iii) 初始注册声明生效。本公司根据《注册权协议》第2(A)节须向证监会提交的涵盖投资者转售其中所列可注册证券的初始注册说明书应已根据证券法生效，投资者应获准利用其中的招股说明书转售该等招股说明书所载的股份。

(Iv) 无重大通知。以下事件不会发生且仍在继续：(A)委员会或任何其他联邦或州政府当局收到关于初始注册说明书、招股说明书或其任何招股说明书补编，或对初始注册说明书、其中所载招股说明书或其任何招股说明书补编进行任何修订或补充的任何请求。(B)证监会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停初始注册声明的效力，或禁止或暂停使用其中所载的招股章程或其任何招股章程补编，或暂停任何司法管辖区发售或出售股份的资格或豁免资格，或为此目的而启动或拟启动任何法律程序；(C)FINRA反对交易文件所拟进行的交易的条款；(br}或(D)任何事件的发生或任何事实状况或状态的存在，使初始注册说明书、招股说明书或其任何招股说明书附录中对重大事实的任何陈述不真实，或要求对初始注册说明书中的陈述进行任何增补或更改；招股章程载有 其中或其任何招股章程补编，以陈述证券法规定须在其中述明的重要事实，或 为使当时在招股章程或任何招股章程补编中所作的陈述(就招股章程或任何招股章程补编而言，根据作出这些陈述的情况而定)不具误导性而必需的。, 或要求修改初始注册声明或其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补编以符合证券法或任何其他 法律。本公司不会知悉任何合理预期会导致投资者转售应登记股份而暂停初始注册声明的效力或禁止或暂停使用其中所载招股章程或其任何招股章程副刊的事件。

(V) 委员会的其他文件。本报告应已按照第 2.3节的要求向委员会提交。根据第2.3节和《注册权协议》，初始注册说明书中包含的最终招股说明书应在生效日期前提交给证监会。根据交易所法案的报告要求，本公司必须向委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、报表、信息和其他文件，包括根据交易法第13(A)或15(D)条规定必须在生效日期前提交给委员会的所有材料，均应提交给委员会。

(Vi) 没有股票停牌或退市通知。股票不得被证监会、主板市场或FINRA停牌 (除非本公司同意暂停交易，停牌应于生效日期前终止)，本公司将不会收到任何最终且不可上诉的通知，即股票在主板市场的上市或报价将于确定的日期终止(除非在该日期 确定之前，股票在任何其他主板市场上市或报价)，也不会对以下公司施加任何停牌或限制 如果DTC接受DTC就仍在继续的股份额外存放的股份、电子交易或簿记服务，则本公司将不会收到DTC发出的任何通知，表明DTC正在实施或计划暂停或限制接受DTC就股份额外存放的股份、电子交易或簿记服务 (除非在暂停或限制之前，DTC应已书面通知本公司，DTC已决定不施加任何该等 暂停或限制)。

(Vii)遵守法律。公司应遵守所有适用的联邦、州和地方政府法律、与本协议的签署、交付和履行以及公司参与的其他交易文件的签署、交付和履行相关的规则、法规和条例，以及在此和由此预期的交易的完成，包括但不限于， 本公司应已获得任何适用的国家证券或“蓝天”法律所要求的所有许可和资格 本公司向投资者要约和出售股份以及投资者随后转售可登记证券 (或应可获得豁免)。

(Viii) 没有禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得颁布、登录、公布、威胁或背书任何法规、法规、命令、法令、令状、裁决或禁制令，禁止完成交易文件所拟进行的任何交易，或对交易文件拟进行的任何交易进行重大修改或延迟。

(Ix) 无诉讼或诉讼。本公司或其任何附属公司、或本公司的任何高级职员、董事或附属公司或任何附属公司寻求限制、阻止或改变交易文件所拟进行的交易，或寻求与该等交易相关的重大损害赔偿，不得向任何仲裁员或任何法院或政府当局提起诉讼、诉讼或法律程序 ，亦不得针对本公司或其任何附属公司、或本公司的任何高级管理人员、董事或附属公司进行任何政府当局的查询或调查。

(X) 股票上市。所有根据本协议已发行及可能发行的股份应于生效日期已获批准在主要市场上市或报价，惟须受发行通知所规限。

(Xi) 无实质性不良影响。任何构成重大不利影响的条件、事件、事实状态或事件都不应发生或继续发生。

(Xii) 没有破产程序。任何人不得根据任何破产法的含义或在破产法的含义范围内对本公司提起诉讼。根据任何破产法或任何破产法的涵义，本公司不得(A)展开 自愿案件，(B)同意在非自愿案件中针对本公司作出济助令，(C)同意委任本公司托管人或其全部或几乎所有财产，或(D)为其 债权人的利益进行一般转让。具司法管辖权的法院不得根据任何破产法作出以下命令或法令：(I)在非自愿情况下对本公司作出济助，(Ii)就本公司或其全部或几乎所有财产委任本公司托管人， 或(Iii)命令本公司或其任何附属公司清盘。

(Xiii) 保留。

(Xiv) 交付生效不可撤销的转让代理指示和生效通知。公司执行的不可撤销指令 (“生效不可撤销的转让代理指示)应已交付本公司的转让代理并由其书面确认，指示转让代理根据本协议和登记权利协议向投资者或其指定的经纪交易商发行初始注册声明中包括的所有股票作为DWAC股票，有关从股票中删除限制性传说的法律意见应已由公司的外部律师执行并交付给转让代理(生效通知”).

(Xv) 股份保留。于生效日期，本公司应已从其核准及未发行股份中预留相当于合计限额的股份数目，仅为根据本协议进行VWAP购买。

(Xvi) 律师意见。于生效日期，投资者应已收到本公司的外部法律顾问及投资者的外部法律顾问于生效日期以本公司与投资者在本协议日期前共同同意的格式提交的意见及负面保证。

(Xvii) 会计师慰问函。在生效日期，投资者应已收到本公司的独立注册会计师事务所普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的会计员“)或本公司的独立注册会计师事务所，于提交注册说明书当日致投资者的函件，其格式及实质内容须令投资者合理地满意已审核及未经审核的财务报表、注册说明书及招股章程所载的若干财务资料，以及任何招股章程副刊，惟招股章程所指的进行程序的具体日期不得超过生效日期 前三个营业日。

(Xviii) FINRA。在初始注册声明生效日期或之前，FINRA应已书面确认其对交易文件预期的交易条款和安排的公平性和合理性没有异议 。

(Xix) 研究。投资者或投资者的任何联营公司均不得在前三十(30)日内发表或分发任何有关本公司的研究报告(如AC规则第500条所界定)。

(Xx) 合格的独立承销商。如果投资者合理地确定合格独立承销商 必须参与交易文件所预期的交易，以便该等交易完全符合FINRA的规则 ，则本公司和投资者应已签署了聘请合格独立承销商参与该等交易所合理需要的文件。

第7.3条。 生效日期后购买VWAP的先决条件。本公司在生效日期后根据本协议交付VWAP购买通知的权利，以及投资者在生效日期后接受本协议项下VWAP购买通知的义务，取决于在适用的VWAP购买开始时间满足本节7.3中所述的各项条件，以便根据公司根据本协议及时向投资者交付的适用的VWAP购买通知(每次该时间，aVWAP 采购条件满足时间”).

(I)满足某些前提条件。第7.2条第(I)、(Ii)、(Vii)至第(Br)(Xiv)、(Xix)和(Xx)款所列各项条件，应在第7.2节第(Br)款第(I)和(Ii)款所述条件中的“生效”和“生效日期”替换为“生效日期”后适用的VWAP采购条件满足时间。适用的VWAP采购条件满足时间“)；但除非第6.15节另有规定，否则不要求公司在生效日期后交付合规性证书。

(Ii) 初始注册声明生效。本公司根据《注册权协议》第2(A)条向证监会提交的涵盖投资者转售其中所包括的可注册证券的《初始注册说明书》，以及本公司根据《注册权协议》在生效日期 之后和适用的VWAP购买日期之前向证监会提交的任何生效后修订，在每种情况下均应根据证券法生效，并在适用的注册期(如注册权协议所界定)内保持有效， 投资者应被允许使用其中的招股说明书。(A)根据本公司于适用的VWAP购买日期前向投资者递交的所有VWAP购买通知而根据本协议向投资者发出及出售的股份 及其任何招股章程副刊，以及(B)根据本公司向投资者递交的适用的VWAP购买通知的 可于该适用的VWAP购买日期向投资者发出的初始注册声明所载的所有股份及其任何生效后修订。

(Iii) 有效的任何必需的新注册声明。任何涵盖投资者转售其中所包括的可注册证券的新注册说明书，以及本公司根据注册权协议须在生效日期之后和适用的VWAP购买日期之前于 向委员会提交的任何生效后修订，均应根据证券法生效，并在适用的注册期内继续有效，且 投资者应获准使用其中的招股说明书及其任何招股说明书附录，以转售(A)该等新注册声明所包括的股份及其任何生效后修订，(B)根据本公司于该适用VWAP购买日期前向投资者递交的所有VWAP购买通知而发行及出售予投资者的所有 根据适用的VWAP购买日期根据本公司向投资者发出的适用VWAP购买通知而可发行的所有 该新注册声明所包括的股份及其任何生效后修订。

(4) 交付随后不可撤销的转让代理指示和生效通知。对于对《初始注册书》、《新注册书》或《新注册书》的任何生效后的 修订案，在生效日期后，本公司应已向转让代理方交付或安排交付：(A)由公司签署并经转让代理方书面确认的形式与《生效不可撤销的转让代理处指令》基本相似的不可撤销指令，以及(B)生效通知，在每种情况下，公司应将其修改为必要的 ，以参考该注册表或生效后的修订案及其中所包含的可注册证券，根据本协议和注册权协议的条款，发行 本协议所包括的可注册证券作为DWAC股票。

(V) 无重大通知。下列事件不会发生且仍在继续：(A)委员会或任何其他联邦或州政府当局收到任何请求，要求提供与以下任何事项有关的补充信息：《初始注册说明书》或其任何生效后修正案、任何新注册说明书或其任何生效后修正案、或前述任何条款或其任何招股说明书补编中包含的招股说明书，或对《初始注册说明书》或其任何生效后修正案、任何新注册说明书或其任何生效后修正案进行任何修订或补充，或前述任何一项或其任何招股章程补编所载的招股章程；(B)监察委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停初始注册声明或其任何生效后修正案、任何新注册声明或其任何生效后修订的效力，或禁止或暂停使用前述任何一项或其任何招股章程补编所载的招股章程，或暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格或豁免资格，或为此目的而启动或预期启动任何法律程序； (C)FINRA对交易文件预期的交易条款的反对，或(D)任何事件的发生或任何事实条件或状态的存在，使初始注册声明中所作的任何重大事实陈述或对其的任何生效修订、任何新的注册声明或对其的任何生效后修订, 或招股章程载于上述任何一项或其任何招股章程补编中的 不真实，或要求对当时在初始注册说明书或其任何生效后的修订、任何新的注册声明或其任何生效后的修订、或前述任何或其任何招股章程补编中所载的招股章程作出任何增补或更改，以述明证券法所规定的或为作出当时作出的陈述所需的重大事实 (就招股章程或任何招股章程补编而言，鉴于作出该等声明的情况)不具误导性、 或需要修订初始注册声明或其任何生效后修订、任何新注册声明或其任何生效后修订、或前述任何招股章程或其任何招股章程副刊所载招股章程以符合证券法或任何其他法律(本公司根据适用的VWAP购买日期向投资者递交的适用VWAP购买通知预期进行的交易除外)，而该等交易将于该适用的VWAP购买日期及其结算 完成。本公司不会知悉任何合理预期会导致初始注册声明或其任何生效后修订、任何新注册声明或其任何生效后修订的效力暂停 ，或禁止或暂停使用前述任何 或其任何招股章程副刊所载招股章程与投资者转售须注册证券有关的任何事件。

(Vi) 委员会的其他文件。本公司根据第2.3节及 注册权协议须于生效日期后及适用的VWAP购买日期前向监察委员会提交的初始注册声明及其任何招股说明书附录的任何生效后修订所包括的最终招股章程，应已根据第2.3节及注册权协议向监察委员会提交。本公司根据第2.3节及注册权协议须于生效日期后及适用的VWAP购买日期前向监察委员会提交的任何新注册 声明及其任何生效后修订内所载的最终招股章程及其任何招股章程副刊，应已根据第2.3节及注册权协议向监察委员会提交。根据交易法的报告要求，公司必须向委员会提交的所有报告、 时间表、注册、表格、报表、信息和其他文件，包括根据交易法第13(A) 或15(D)条规定必须在生效日期之后和适用的VWAP购买日期之前提交的所有材料，均应提交给 委员会。

(Vii) 没有股票停牌或退市通知。股票不得被证监会、主板市场或FINRA停牌 (除非本公司同意暂停交易，停牌应在适用的VWAP购买日期前终止)，本公司不应收到任何最终且不可上诉的 通知，即股票在主板市场的上市或报价应于确定的日期终止(除非在该 特定日期之前，股份在任何其他主板市场上市或报价)，也不应对以下内容施加任何停牌或 限制：接受DTC就持续股份而额外存放的股份、电子交易或簿记服务 ，本公司将不会收到DTC发出的任何通知，表明DTC正暂停或限制接受DTC就股份额外存放的股份、电子交易或簿记服务 或预期 (除非DTC在暂停或限制之前已书面通知本公司，DTC已决定不施加任何该等暂停或限制)。

(Viii) 某些限制。根据适用的VWAP购买通知可发行的股票的发行和出售不得(A)超过适用的VWAP购买上限或(B)导致超过总限额或实益所有权限制 。

(Ix) 股授权并交付。根据适用的VWAP购买通知可发行的所有股份应 已获得本公司所有必要的企业行动的正式授权。在适用的VWAP购买条件满足时间 之前，要求 在适用的VWAP购买条件满足时间 之前根据本协议作为DWAC股票向投资者发行的所有与之前的VWAP购买通知相关的所有股票应已根据本协议作为DWAC股票向投资者发行。

(X) 取回律师意见、取回安慰函和合规证书。投资者应已收到 (A)公司有义务指示其外部律师在适用的VWAP购买之前提交的所有下调意见 适用的VWAP购买的条件满足时间，(B)在适用的VWAP购买条件满意时间之前，其外部法律顾问提出的所有下调意见(C)公司有义务指示会计师在适用的VWAP购买条件满意时间之前提交的一份下调舒适函 和(D)公司有义务在适用的VWAP购买条件满足时间之前向投资者交付的所有合规证书 每种情况下，按照第6.16节的规定。尽管有上述规定，公司没有义务按照第6.16节规定的第7.3(X)节规定的第(A)、(B)、(C)和(D)项在每个日历季度交付该等文件一次以上。

(Xi) 重大非公开信息。本公司及投资者(由投资者全权酌情决定)均不得拥有有关本公司的任何重大非公开资料。

第八条终止

第8.1条。 自动终止。除非按本协议规定提前终止，否则本协议将在下列日期中最早的一个月的第一天自动终止：(I)初始注册声明生效日期后36个月的下一个月的第一天；(Ii)投资者根据本协议购买总承诺额股票的日期；(Iii)股票未能在主板市场或任何其他主板市场上市或报价的日期；以及(Iv)根据任何破产法或任何破产法的含义， 本公司启动自愿案件或任何人对本公司提起诉讼，为本公司或其全部或几乎所有财产指定托管人，或本公司为其债权人的利益进行一般转让。

第8.2节。 其他终止。根据第8.3条的规定，本公司可在生效日期后，根据第10.4条的规定，提前三(3)个交易日向投资者发出书面通知，终止本协议；但在就此终止发布任何新闻稿、或发表任何公开声明或公告之前，本公司应就该新闻稿或其他披露的形式和实质与投资者及其法律顾问进行磋商。除第8.3款另有规定外，本协议可在任何时候经双方书面同意终止，自双方书面同意之日起生效，除非该书面同意另有规定。在符合第 8.3款的情况下，投资者有权在三(3)个交易日前向本公司发出书面通知终止本协议，该通知应根据本协议第10.4条发出，前提是：(A)构成重大不利影响的任何条件、事件、事实或事件已经发生并仍在继续；(B)基本交易将已经发生； (C)公司在注册权协议中的任何契诺和协议的任何实质性方面存在违约或违约， 如果该违约或违约能够得到纠正，则该违约或违约在根据本协议第10.4节向公司发出违约或违约通知后的十五(15)个交易日内未得到纠正；(D)如根据注册权协议的条款，登记声明或其任何生效后修订须维持有效，而投资者持有任何可注册证券，则该注册声明或其任何生效后修订的效力, 由于任何原因(包括但不限于证监会发出停止令)或该注册声明或 对其中所载招股说明书或其任何招股说明书作出的任何生效后修订，投资者将无法 根据注册权利协议的条款转售其中包括的所有应注册证券。且此类失误或不可用持续了连续60个交易日，或在任何365个交易日内累计超过90个交易日，但投资者的行为除外；(E)股票在主板市场的买卖 应已暂停，并持续五(5)个连续交易 天；或(F)本公司严重违反或违反本协议所载的任何契诺及协议，如该等违反或失责行为可予纠正，则该等违反或失责行为在根据本协议第10.4条向本公司发出有关该等违反或失责行为的通知后十五(15)个交易日内未予纠正。除非本协议其他地方需要通知(在这种情况下，通知应根据该其他条款提供)，公司应迅速(但在任何情况下不得晚于二十四(24)小时)通知投资者(如果适用法律要求，包括但不限于证监会颁布的FD条例，或根据主要市场的适用规则和规定，公司 应按照FD条例(如果适用)公开披露此类信息, 和主要市场的适用规则和条例，在得知前一句中所述的任何事件后。

第8.3条。 终止的效果。如果本公司或投资者 根据第8.2条终止(除相互终止外)，应立即按照第10.4条的规定向另一方发出书面通知，本协议所拟进行的交易应终止，任何一方不得采取进一步行动。如果本协议按照第8.1条或第8.2条的规定终止，本协议将失效，不再具有进一步的效力和效力， 但下列情况除外：(I)即使终止，第IX条(赔偿)、第X条(杂项)和第VIII条(终止)的规定将无限期地保持完全有效和有效，以及，(Ii)只要投资者拥有任何股份，第V条(陈述，本协议终止后三十(30)天内，任何一方终止本协议均不得(I)在紧接投资者根据任何悬而未决的VWAP购买股票的结算日之后的第二(2)个交易日之前生效，包括但不限于：公司向投资者发行投资者根据尚未完成的VWAP购买而购买的所有股票，如在适用的VWAP购买股份交割日的DWAC股票，以及投资者向公司交付投资者就该等股份应支付的VWAP购买总价, 在每种情况下， 根据本协议第3.2节规定的结算程序(现确认并同意，本协议的任何终止不得限制、更改、修改、更改或以其他方式影响公司或投资者在交易文件项下关于任何尚未完全结算的VWAP收购的任何权利或义务，并且双方应充分履行交易文件项下任何此类未决VWAP收购的义务) 或(Ii)限制、更改、修改、更改或以其他方式影响本公司或投资者在登记权利协议项下的权利或义务，所有该等权利或义务在任何该等终止后仍然有效。本第8.3节的任何规定均不得被视为免除公司或投资者在本协议、注册权协议或其作为当事方的任何其他 交易文件项下的任何违约或过失的任何责任，或损害本公司和投资者迫使 另一方具体履行其在本协议、注册权协议或其作为当事方的任何其他交易文件项下的义务的权利。

第九条赔偿

第9.1条。 投资者的赔偿。

(A) 作为投资者签署和交付本协议并收购本协议项下股份的代价，除作为交易一方的本公司交易文件规定的所有其他义务外，本公司应在符合第9.1条的规定下，对投资者、其关联公司、各自的董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、员工、代表和代理人(以及在没有该头衔或任何其他头衔的情况下仍拥有该头衔的任何其他人)，控制投资者的每个人(如果有)，以及该等控制人(尽管没有该头衔或任何其他头衔)的各自董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工、代表和代理人(以及在该头衔或任何其他头衔的情况下具有同等作用的任何其他人)。投资方 方)、所有损失、负债、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、费用和费用(包括所有判决、和解金额、法庭费用、合理律师费以及辩护和调查费用)(统称为， )损害赔偿“)任何投资者方遭受或招致：(I)由于、与任何证监会文件(或其任何修正案)中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的失实陈述有关或引起或基于该文件所载的任何不真实陈述或被指称的失实陈述，或因在该文件中遗漏或被指称遗漏必须述明的或为使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，或因任何证监会文件中所载的重大事实的任何失实陈述或被指称的失实陈述而引致的，或遗漏或指称遗漏作出陈述所必需的重要事实，而根据作出陈述的情况而不具误导性；(Ii)为了结(1) 任何政府当局展开或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序，或(2)基于任何该等不真实陈述或遗漏，或任何该等指称的不真实陈述或遗漏而提出的任何申索，而支付的总款额；(Iii)调查、准备或抗辩任何政府当局发起或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序，或基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏(不论是否为 一方)而提出的任何索赔，只要该等开支未根据上述(I)或(Ii)项支付；(Iv)因公司违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议而导致、有关或产生的；或(V)由于交易文件引起或以其他方式与交易文件有关(仅在本款第(V)款的情况下除外)，与投资者方有关或因此而引起的任何其他诉讼、诉讼、索赔或法律程序的结果(仅限于本款第(V)款的范围), 如果任何损害被具有管辖权的法院判定为主要和直接由该投资者方的恶意、重大疏忽、 或故意的不当行为造成的，则无需进一步上诉)。即使其中包含任何相反的规定，第9.1(A)节中包含的赔偿不适用于(I)因投资者依据并符合投资者在编制注册声明时明确向本公司提供的书面信息而作出的不真实陈述或遗漏、或被指控的不真实陈述或遗漏所造成的任何损害。招股说明书或招股说明书副刊或其任何此类修订或补充文件(现确认并同意，注册权协议附件B所载的书面信息是投资者或其代表向公司明确提供的唯一书面信息，以供在任何登记声明、招股说明书或招股说明书副刊中使用)；以及(Ii)为了结未经本公司事先书面同意而达成的任何损害赔偿而支付的金额，该同意不得被无理拒绝 或拖延。

(B) 公司应要求(并出示文件证据)迅速向任何投资者方报销与调查或抗辩(I)任何 法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼、索赔或程序以强制公司遵守交易文件的任何规定或(Ii)法律上或衡平法上有权获得赔偿的任何其他诉讼、诉讼、索赔或法律程序有关的所有法律和其他费用及开支。但投资者应迅速向本公司偿还所有该等法律及其他费用及开支，但以具司法管辖权的法院通过不可上诉的最终裁定裁定任何投资者方无权获得该等补偿为限。

(C) 在本条款9.1中规定的公司的上述承诺可能因任何原因而无法执行的范围内，公司应尽适用法律所允许的最大贡献来支付和偿付每项损害赔偿，但投资者在任何情况下均无义务出资超过其根据本协议实际收到的费用。

第9.2节。 赔偿程序。

(A) 在投资方收到关于索赔或诉讼开始的通知后，投资方将以书面形式将索赔或诉讼或诉讼的开始通知公司，而投资方打算根据第9.1条要求赔偿。但是，未通知本公司并不解除本公司在第9.1条下的责任，除非且仅限于本公司因未能发出通知而遭受重大损害的范围，该等通知因本公司丧失实质性权利或抗辩而受到证明。本公司将有权参与要求赔偿的任何索赔、诉讼、诉讼或程序的抗辩，如果公司书面承认有义务赔偿被索赔或诉讼所针对的投资者一方，公司可能(但不会被要求)在其满意的律师的帮助下对索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序进行抗辩。在本公司通知投资者方本公司希望对索赔、诉讼、诉讼或诉讼进行抗辩后，本公司将不对投资者方因针对索赔、诉讼、诉讼或诉讼进行抗辩而产生的任何其他法律或其他费用承担责任，除非(1)投资方聘请律师已获得公司的书面授权。(2)投资者方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或另一投资者方可能有与公司可用的法律抗辩不同的法律抗辩，或公司可用的法律抗辩之外的法律抗辩, (3)投资方与公司之间存在冲突或潜在冲突(根据投资方律师的建议)(在这种情况下，公司将无权代表受补偿方指示进行抗辩)或(4)公司事实上没有在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请律师为该诉讼进行抗辩，或聘请律师合理地 令受补偿方满意； 在每一种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将由公司承担。据了解，本公司不会就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序，在任何时间就所有该等类似情况下的投资者当事人，承担超过一间在该司法管辖区执业的独立律师行(加上本地律师)的合理费用、支出及其他费用 。对于未经公司事先书面同意而达成的任何诉讼的任何和解，公司概不负责，同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件。未经受保障一方事先书面同意，公司不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼或法律程序作出和解、妥协或同意在与本条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或法律程序中作出判决(不论受保障一方是否为受保障一方)， 除非该等和解、妥协或同意(1)包括以受保障一方合理满意的形式及内容，明示及无条件免除受保障一方因该等诉讼、调查、诉讼程序 或权利要求和(2)不包括关于错误的陈述或承认错误, 任何受补偿方或其代表有过错或未采取行动。

(B)本公司和投资者方将承担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼有关的任何调查、法律费用和其他合理支出，以及为了结任何诉讼而支付的任何金额)，以便在因任何原因而无法获得或不足以使投资者方免受损害的情况下，提供公正和公平的分担。诉讼或法律程序或任何 声称的申索)，本公司及投资者方可按适当比例受制于该等诉讼或法律程序，以反映本公司及投资者所收取的相对 利益。本公司与投资者方收到的相对利益应被视为与本公司收到的所有VWAP收购金额(扣除费用前)的总收益净额与投资者根据本协议收到的VWAP收购价格的总折扣总额的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子提供的分配时，出资的分配应以适当的比例进行，以不仅反映前述句子中提到的相对利益，而且反映公司和投资者的相对过错。 另一方面，对于导致该损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与此有关的行动，以及与此类要约有关的任何其他相关的公平考虑。除其他事项外，此类相对故障应通过参考确定, 重大事实或遗漏的失实或被指称的失实陈述或被指称的 遗漏与本公司或投资者方提供的资料、各方的意图及其相关知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关。本公司和投资者方同意，如果按照第9.2(B)条规定的出资通过按比例分配或任何其他分配方法确定，而不考虑本文提及的衡平考虑因素，将是不公正和公平的。 受补偿方因上文第9.2(B)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额应被视为包括，就本第9.2(B)条而言，受补偿方因调查或辩护任何此类行为或索赔而合理产生的任何法律或其他费用，在与本条款第9.2(A)条一致的范围内。尽管有本第9.2(B)条的前述规定，投资者不应被要求 向本协议项下的VWAP购买价格提供超过总折扣的任何金额，且任何被认定犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)节)的人将无权获得任何 无罪的 人的出资。就本第9.2(B)节而言，任何控制《证券法》所指的本协议一方、投资者方的任何关联公司以及投资者方或其任何关联公司的任何高级管理人员、董事、合伙人、雇员或代理人的任何人，都将拥有与该方相同的出资权利, 公司的每一位董事和签署注册声明的每一位公司高管将与公司享有同等的出资权利， 在各自的情况下，均受本条款的约束。任何有权获得出资的一方，在收到启动任何诉讼的通知后，应立即通知可能要求出资的任何一方。但是，遗漏通知不会解除可能要求作出贡献的一方或各方根据本第9.2(B)条可能承担的任何其他义务，除非未能如此通知另一方严重损害了被要求作出贡献的一方的实质性权利或抗辩。 如果根据本条款第9.2(A)条的规定，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何诉讼或索赔达成和解，则任何一方均不对作出贡献承担责任。

本条第九条规定的补救措施不是排他性的， 不应限制任何投资者方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

文章 其他

第10.1节。 一定的费用和开支。每一方应自行承担与本协议拟进行的交易相关的费用和支出，但公司将向投资者偿还与签订本协议有关的法律顾问费用和支出，金额不超过75,000美元。公司应支付因发行股票而征收的所有美国联邦、州和地方印花税及其他类似转让和其他税费 。为免生疑问，本第10.1条不得解释为限制任何投资者根据本协议第9条或以其他方式有权获得的损害赔偿金额。

第10.2节。 具体执行、同意管辖权、放弃陪审团审判。

(I) 公司和投资者确认并同意，如果本协议的任何条款 未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。据此，双方同意，任何一方均有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正另一方违反本协议规定的行为，并具体执行本协议的条款和规定(无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保)，这是任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。

(Ii) 公司和投资者(A)在此不可撤销地向位于纽约州的法院或位于纽约县的美国纽约南区地区法院提交司法管辖权，以 任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或程序为目的，以及(B)特此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受该法院管辖权管辖的任何主张， 诉讼、诉讼或诉讼程序是在不方便的法庭提起的，或者诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不当。本公司及投资者均同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中以邮寄副本至本协议项下向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达的文件，并同意该等送达构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达 。公司特此指定Cogency Global Inc.为其代理，并代表其接受和确认在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中可能送达的任何和所有程序的送达，但无权撤销。第10.2节的任何规定均不影响或限制以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。

(Iii) 每一家公司和投资者在适用法律允许的最大限度内，放弃就因本协议或本协议下拟进行的交易或与本协议相关的纠纷直接或间接引起的任何诉讼而由陪审团进行审判的权利。公司和投资者(A)各自(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，以及(B)确认IT和本协议的其他各方已通过第10.2节中的相互放弃和证明等 订立了本协议。

第10.3节。 完整协议。交易文件阐述了双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代了所有以前和当时的协议、谈判以及双方之间关于此类事项的口头和书面谅解。交易文件中未明确列出任何一方对本合同标的的任何承诺、承诺、陈述或保证。本协议的所有证物在此作为参考并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在此全文所述。

第10.4节。 通知。本协议规定或允许发出的任何通知、要求、请求、豁免或其他沟通应以书面形式进行，并应在(A)专人递送或电子邮件递送到以下指定的 地址或号码时生效(如果在正常营业时间内的工作日递送，则收到该通知)、 或递送后的第一个工作日(如果递送不是在收到该通知的正常营业时间内的工作日)，或(B)在通过快递服务邮寄之日后的第二个工作日，全额预付，寄往该地址，或在实际收到该邮件时，以最先发生者为准。此类通信的地址应为：

如果是对公司：

垂直航空航天有限公司 康沃尔法院1单元，
教堂街
布里斯托尔BS2 0UW
英国
收件人：总法律顾问
Email: #######@########.com

将一份副本(不构成通知)发给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(伦敦)
英国，伦敦，EC2M 3XF，Bishopsgate 99
注意：罗比·麦克拉伦；J·大卫·斯图尔特
Email: ##########@#####; ##########@#####

如果给投资者：

野村证券国际公司。
西49街309号
纽约，纽约10019
收件人：詹姆斯·切纳德
Email: #######@#######

将一份副本(不构成通知)发给：

温斯顿-施特劳恩律师事务所
公园大道200号
纽约，NY 10166-4193
联系人：大卫·萨科维茨；保罗·阿米斯
Email: ########@########; #######@########

本合同任何一方均可通过至少提前五(5)天向另一方发出书面通知来更改其通知地址 。

第10.5条。 豁免。双方不得从 起以及在紧接向委员会提交初始注册声明之前的一(1)个交易日之后放弃本协议的任何条款。 除前一句话外，不得放弃本协议的任何条款，除非是由寻求强制执行该豁免的一方签署的书面文书 。本协议项下任何权力、权利或特权的行使失败或延迟 不得视为放弃，任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使也不得妨碍其他或进一步的 行使或任何其他权利、权力或特权。

第10.6条。 修改。双方不得从 起以及在紧接向委员会提交初始注册声明之前的一(1)个交易日之后修改本协议的任何条款。 除通过双方签署的书面文书外，不得修改本协议的任何条款，但须遵守前一句话。

第10.7条。 标题。本协议中的条款、章节和小节标题仅为方便起见，不得出于任何其他目的而构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括” 和类似含义的词语应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“本协议”、“本协议”及类似含义指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中的规定。

第10.8节。 建设。双方同意，双方及其各自的律师 已审阅并有机会修改交易文件，因此，不得在解释交易文件时采用正常的解释规则，即任何不明确之处应由起草方解决。 此外，任何交易文件中对股价和股份数量的每一次提及，在所有情况下都应 根据本协议日期或之后发生的任何股份拆分、股份资本化、重组、资本重组、交换和其他类似交易进行调整。本协定中对“美元”或“$”的任何提及均指美利坚合众国的合法货币。除非本协议另有明文规定，否则本协议中提及的“条款”应指适用于本协议的条款或条款。

第10.9条。 绑定效果。本协议对本协议双方及其各自继承人的利益具有约束力和约束力。公司和投资者均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何人。

第10.10节。无 第三方受益人。除第九条明确规定外，本协议仅为本协议双方及其各自继承人的利益而设计，不为任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行。

第10.11条。治理 法律。本协议应受纽约州内部程序法和实体法的管辖并根据其解释，但不适用该州的法律选择条款，该法律条款将导致适用任何其他司法管辖区的法律。

第10.12节。存续。 本协议中包含的公司和投资者的陈述、保证、契诺和协议在本协议签署和交付后继续有效，直至本协议终止；然而，(I)细则第VIII条(终止)、第IX条(弥偿)及本细则第X条(杂项)的规定，即使终止，仍保持十足效力及效力，及(Ii)只要投资者拥有任何股份，则第VI条(附加契诺)所载本公司与投资者的契诺及协议，在终止后三十(30)天内仍保持十足效力及效力。

第10.13条。副本。 本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本应视为一份相同的协议，当双方签署副本并交付给另一方时， 生效；但以“.pdf”格式的数据文件发送的传真或电子邮件签名，包括符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，应视为正式签署，并应 对签字人具有同等的效力和效力，如同该签名是原始签名一样。

第10.14条。本公司应给予投资者及其大律师合理的机会审阅及评论，并应就投资者或其大律师的形式及实质与投资者及其大律师进行磋商，并应适当考虑投资者或其大律师就 本公司或代表本公司作出的与投资者、其在本协议项下的购买或交易文件的任何方面或拟进行的交易有关的任何新闻稿、委员会备案或任何其他公开披露所提出的所有该等评论。为免生疑问，如本公司先前已向投资者或其律师提供与先前提交文件有关的相同披露 ，或(Ii)任何招股章程副刊所载披露 并未提及投资者、其在本招股说明书项下的购买或交易文件或拟进行的交易的任何方面，则本公司将不会被要求呈交(I) 根据交易所法案提交予证监会的定期报告中所载的任何该等披露以供审核。

第10.15条。可分割性。 本协议的条款是可分割的，如果任何有管辖权的法院裁定本协议中包含的任何一个或多个条款或条款的一部分因任何原因而被裁定为无效、非法或在任何方面不可执行，则此类无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款或条款的部分 ，本协议应进行改革和解释，就像该无效或非法或不可执行的条款或该条款的 部分从未在本协议中包含一样，从而使该等条款有效。最大限度地合法和可执行 。

第10.16条。进一步的 保证。自截止日期起及之后，在投资者或本公司的要求下，本公司及 投资者均须签署及交付合理需要或适宜的文书、文件及其他文件，以确认 及全面落实本协议的意图及宗旨。

兹证明，本协议双方已促使本协议由其各自的授权人员自上述第一个日期起正式签署。

[股权签字页 线路协议]

股份购买协议附件一

定义

“会计员“指本协议第7.2节中赋予它的含义。

“附属公司“指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由一人控制或与其共同控制的任何 人，这些术语在第144条中使用和解释。

“破产法“指第11条、美国法典或任何类似的美国联邦或州法律，用于免除债务人。

“布隆伯格“指彭博社， L.P.

“业务数据“指在本公司及其附属公司进行业务的过程中或以其他方式获取、收集、使用、存储、共享、分发、 任何业务系统转移、披露、销毁、处置或以其他方式处理的所有业务信息和数据，包括个人信息(无论是员工、承包商、顾问、客户、消费者或其他人员的信息，也无论是电子或任何其他形式或媒体)。

“业务系统“指 公司及其子公司在开展业务时拥有或使用的所有软件、计算机硬件(通用或专用)、电子数据处理器、数据库、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和流程。

“截止日期“指 本协议的日期。

“成交价“据彭博社报道，对于截至任何日期的股票， 是指股票在主要市场的最后收盘价，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定股票的收盘价，则 指纽约时间下午4：00之前股票的最后交易价。所有该等厘定应根据该期间的任何股份分拆、股份资本化、重组、资本重组、 交换或类似事件而作出适当调整。

“选委会“指美国证券交易委员会或任何后续实体。

“委员会文件“ 是指(1)公司最初于2021年7月9日向委员会提交的经修订的F-4表格(第333-247785号文件)登记说明书，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，用于登记公司、布罗德斯通收购公司及其其他各方根据业务合并协议和合并计划发行的股票，在该登记说明书生效时提交给委员会，包括财务报表、时间表、证物 和作为其一部分或纳入其中的所有其他文件，以及截至根据《证券法》该注册声明的生效日期被视为其一部分的所有信息，(2)日期为2021年12月1日的委托书/招股说明书，包括通过引用而并入或被视为并入其中的所有 文件，包括经补充的注册说明书， 按照该委托书/招股说明书最近一次根据《证券法》第424(B)条向证监会提交的形式，(3)公司于2022年1月18日首次向委员会提交的经修订的F-1表格注册说明书(第333-262207号文件)，包括任何相关的招股说明书和公司于2022年5月2日首次提交给委员会的F-1表格注册说明书(第333-264601号文件)，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，(4)所有报告、时间表、注册、表格、声明、自2021年12月16日以来， 公司根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向委员会提交或提交的信息和其他文件，包括但不限于, 于2022年4月29日向委员会提交的 当前报告(定义见本协议第2.3节)和本公司年度报告Form 20-F，(5)可不时修订的每份注册说明书、招股说明书及其 每份招股说明书和(6)该等文件中包含的所有信息以及在此之前一直存在的所有文件和披露应以参考方式并入其中。

“合同“指任何具有法律约束力的书面或口头合同、协议、谅解、安排、分包合同、贷款或信贷协议、票据、债券、契约、抵押、购货单、信托契约、租赁、转租、文书或其他具有法律约束力的承诺、义务或承诺。

“保管人“指任何破产法所指的任何接管人、受托人、受让人、清盘人或类似的官员。

“直接转矩“指存托信托公司、存托信托及结算公司的子公司或其任何继承者。

“DWAC指DTC的 “托管人存取款”交付系统。

“DWAC共享“指根据本协议发行的股份，其(I)以电子形式发行，(Ii)可自由交易和可转让，且不受转售和转让指示的限制，(Iii)由本公司及时贷记给投资者或其指定经纪交易商的 投资者或其指定经纪交易商在DTC根据其快速自动证券转移(FAST)计划或此后采用的任何类似计划在DTC维持指定的DWAC帐户，以履行基本上相同的职能。

“埃德加“指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“生效日期“是指，对于根据注册权协议第2(A)条提交的初始注册声明(或其任何生效后的 修订)或根据注册权协议第2(C)条提交的任何新注册声明(或其任何生效后的修订)(如适用)，指初始注册声明(或其任何生效后的修订)或任何新注册声明(或其任何生效后的修订)生效的日期。

“环境法“指与以下各项有关或有关的任何法规、法律、条例、条例、规章或守则：(I)保护环境或自然资源，或因此而与接触危险材料、人类健康和安全(包括工作场所和工业卫生)有关；(Ii)危险材料的存在、释放、产生、使用、管理、搬运、运输、处理、储存或处置；(Iii)噪音或气味，包括但不限于在美国的《综合环境反应、补偿和责任法案》[br}法案，42 U.S.C.9601等；《固体废物处置法案》，经1976年《资源保护和回收法案》修订的《固体废物处置法案》，42《美国联邦法典》，6901等；《有毒物质控制法》，《美国联邦法典》第15卷，2601等；《联邦水污染控制法》，33《美国联邦法典》第1251卷，等；《危险材料运输法》[49《美国法典》第5101卷]；《安全饮用水法》[42《美国联邦法典》300页及以后各页；《职业安全与健康法》与接触危险材料有关，《职业安全与健康法》[29《美国联邦法典》第651卷及以后各页]；《应急规划和社区知情权法案》[1986年《美国联邦法典》第42卷11001页及以后各页]；《原子能法》[2014年美国联邦法典第42卷及以后各页]；《濒危物种法》，《美国联邦法典》第16卷，第1531页等；《联邦杀虫剂、杀真菌剂和灭鼠法》，《美国联邦法典》第7卷，第136卷，等；《清洁空气法》，《美国联邦法典》第42卷，第7401卷，及以后各卷；以及上述联邦法规的外国、州和地方类似物。

“《交易所法案》“指经修订的《1934年证券交易法》及其下的证监会规则和条例。

“免税发行“指(A)根据公司董事会或为此目的而成立的董事会委员会的多数成员为此目的而正式采纳的任何股权激励计划，向公司的员工、高级管理人员、董事或供应商发放的股票、期权或其他股权激励奖励，(B)(1)根据本协议向投资者发行的任何股份， (2)因行使或交换或转换投资者在任何时间持有的任何股份或股份等价物而发行的任何证券，或(3)因行使、交换或转换于本协议日期发行和发行的任何股份等价物而发行的任何证券；但除适用于该等股份等价物的任何协议及证监会文件所披露的情况外，本第(3)款所指的证券自本协议之日起未予修订，以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换股价格，(C)根据收购、资产剥离、许可证、合伙、合作或经本公司董事会或为此目的而成立的董事会多数成员批准的战略交易而发行的证券。资产剥离、许可证、合伙、合作或战略交易可以有可变利率交易部分，但任何此类 发行只能面向本身或通过其子公司属于运营公司或与公司业务协同的业务中的资产的个人(或个人的股权持有人)，并应在资金投资之外向公司提供额外好处。, 但不包括本公司发行证券的交易，在该交易中，本公司发行证券的主要目的是：(br}筹集资本或向其主要业务是投资证券的实体发行；(D)本公司根据本公司与投资者的关联公司与投资者或其关联公司之间的书面协议，向投资者或投资者的关联公司发行的与任何“股权信用额度”或其他连续发售或类似发售有关的股份；据此，本公司可根据本公司与野村之间的一份或多份书面协议，以未来厘定的价格向投资者或投资者的联营公司出售股份，或(E)根据本公司与野村达成的一项或多项书面协议，以证券法第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”的任何方式，独家向或透过作为本公司销售代理的野村出售股份。

“FINRA“指金融 行业监管局。

“底价“指， 尽管某一特定VWAP购买日期有VWAP购买价格，本公司仍有权设定底价，该底价由本公司在交付给投资者的任何VWAP购买通知中确定的固定价格。底价将在公司向投资者提交的VWAP购买通知中阐明，其格式基本上与本合同附件中的附件D相同。

“基本面交易“ 是指(I)本公司应直接或间接地在一项或多项相关交易中，(1)与另一人合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，以致紧接该项合并或合并前的本公司股份持有人 合共实益拥有尚存或合并的公司的剩余投票权的50%以下，或(2)出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有财产 或资产给另一人，或(3)采取行动促成另一人的购买、收购或交换要约，即 超过50%的流通股的持有者(不包括作出购买、投标或交换要约的一人或多人持有的任何股份，或与作出或参与该购买、要约或交换要约的人有联系或关联的任何股份)，或(4)完成股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，使该其他人士获得超过50%的流通股(不包括由订立或参与该等 购股协议或其他业务合并的其他人士所持有的任何股份，或与订立或参与该等 购股协议或其他商业合并的其他人士有联系或关联的任何股份)，或(5)重组、资本重组或重新分类其股份；或(Ii)任何“个人” 或“集团”(因此等词语用于交易所法案第13(D)及14(D)条的目的)是或将直接或间接成为由已发行及已发行股份所代表的总普通股投票权的50%的“实益 拥有人”(定义见交易所法案第13d-3条)。

“政府权威“ 是指(I)任何联邦、省、州、地方、市政、国家或国际政府或政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)；(Ii)任何自律组织；或(Iii)上述任何机构的任何政治分支。

“初始注册声明“ 应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“投资期“指 自初始注册声明生效之日起至本协议根据第八条终止之日止的期间。

“知识“指本公司首席执行官及本公司首席财务官在向本公司及其附属公司的所有高级职员、董事及雇员进行合理的 查询后，对有关事项应知悉或知悉的实际情况。

“材料合同“ 指在委员会文件中明确提及、存档或合并为证物的任何其他合同 ，或单独或总体而言，如果合同一方终止或违约，将会或合理地预期 将产生重大不利影响。

“新的注册声明“ 应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“豌豆期“指自纽约市时间上午9：30起至紧接提交对初始注册声明或任何新注册声明后生效的 修订后的第五(5)个交易日的第5(5)个交易日起至紧接该修订生效后的交易日的 交易日上午9：30止的期间。

“人“指任何人或实体，无论是自然人、受托人、公司、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、信托、非法人组织、商业协会、商号、合资企业、政府机构或机关。

“个人信息“ 是指(A)与已识别或可识别的个人有关的信息(例如，姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、财务 帐号、政府发布的识别符)，(B)用于或打算使用或允许用户识别、联系或精确定位个人的任何其他数据，包括任何互联网协议地址或其他永久识别符，以及(C)受隐私/数据安全法律监管的任何其他类似的 信息或数据。

“主体市场指纽约证券交易所；但是，如果公司的股票曾在纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市或交易，则“主要市场”应指公司股票随后在其上上市或交易的其他市场或交易所。

“隐私/数据安全法律“ 指管理个人信息的接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、披露或传输的所有法律 或业务系统或业务数据的安全。

“招股说明书“指包括在注册说明书中的形式的招股说明书，并不时由任何招股说明书副刊补充，包括通过引用纳入其中的文件。

“招股说明书副刊“ 指根据证券法第(Br)条规则424(B)不时向委员会提交的招股说明书附录，包括通过引用纳入其中的文件。

“合格独立承销商“ 应具有FINRA规则5121(F)(12)中赋予该术语的含义。

“可注册证券“ 应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“注册声明“ 应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“规则第144条“指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，或证监会此后采用的具有实质相同效力的任何类似规则或规章。

“销售价格“指股票在主板市场正常交易时间内的任何交易价格，由主板市场报告。

“证券法“应 指经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例。

“股份等价物“指本公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购股份，包括但不限于可随时转换为或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 或以其他方式使持有人有权收取股份。

“股票应指投资者根据本协议根据一份或多份VWAP购买通知购买和/或可能购买的 股票。

“卖空应指 根据交易所法案SHO条例颁布的规则200中所定义的“卖空”。

“子公司“指当时由本公司和/或其任何其他附属公司直接或间接拥有的任何公司或其他实体，其至少大部分证券或其他所有权权益具有普通投票权 以选举董事或执行类似职能的其他人士。

“总承诺“应 具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“交易日“指 主要市场开放交易的任何一天(正常方式)，包括主要市场开放交易的任何一天 (正常方式)的时间少于惯常时间。

“交易单据“ 统称为本协议(由委员会文件限定)及其附件、登记权协议及其附件，以及本协议各方 签订或提供的与本协议及本协议预期进行的交易相关的其他协议、文件、证书和文书。

“传输代理“指大陆证券转让信托公司或其任何继承人作为本公司的转让代理。

“可变利率交易“ 指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何股权或债务证券，或包括按转换价、行使价、汇率或其他价格收取额外股份或股份等价物的权利，而该等价格是基于该等股权或债务证券在首次发行后的任何时间的交易价格或报价而变动的，或(Ii)发行或出售任何股权或债务证券，包括但不限于， 股份或股份等价物，(A)在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与公司业务或股份市场直接或间接相关的特定或或有事件(任何股份拆分、股份资本化、重组、资本重组、交换或类似事件的标准反稀释保护除外)后，或(B)受任何认沽、赎回、赎回、回购、价格重置或其他类似条款或机制(包括但不限于，就发行本公司额外 股本证券或本公司支付现金作出规定，或(Iii)订立任何协议，包括但不限于“股权信贷额度”或“按市场发售”或其他持续发售或类似发售 股份或股份等价物，据此，本公司可按未来厘定的价格出售股份或股份等价物(“基本交易”除外)。

“VWAP“指指定期间内股票在主要市场上的美元成交量加权平均价，不包括开盘及收市交易及任何大宗交易，如彭博透过其AQR功能所述。所有该等厘定应根据该期间的任何股份分拆、股份资本化、重组、资本重组、 交换或类似事件而作出适当调整。

“VWAP采购开始时间“对于根据第3.1节进行的VWAP购买， 是指纽约市时间上午9：30：01，在适用的VWAP购买日期，或主要市场公开宣布的VWAP购买日期的较后时间，即在该VWAP购买日期在主要市场正式开盘(或开始) ；然而，如果VWAP购买通知在上午9：00之后交付。但(I)上午10：00之前，或(Ii)上午10：00之后但在纽约市时间上午11：00之前，即VWAP购买日期的 之前，该VWAP购买日期的VWAP购买开始时间应从上午10：30开始。或分别于上午11：30 举行，条件是在第(I)及(Ii)条的情况下，投资者可透过向本公司发出通知 指定较早的生效时间。

“VWAP购买日期“对于根据第3.1节进行的VWAP购买， 是指(I)根据本协议，投资者在纽约市时间下午5：00之后收到有效的VWAP购买通知之日之后的交易日，或(Ii)投资者在纽约市时间上午6：00之后但在该交易日上午11：30之前收到该VWAP购买通知的交易日，根据本协议为该VWAP购买提供有效的VWAP购买通知。

“VWAP购买最高金额“就依据第3.1节进行的VWAP收购而言，指与投资者及其关联公司当时实益拥有的所有其他股份(根据《交易法》第13(D)节及其颁布的第13d-3条计算)合计后，投资者实益拥有超过实益所有权限额的股份数量，(Ii)等于(A)VWAP购买股份百分比的乘积的股份数量，乘以(B)在适用VWAP购买日期的适用VWAP购买期间在相关主要市场交易的股份总数(或成交量)和(Iii)700万股。

“VWAP购买通知“ 就根据第3.1节作出的VWAP收购而言，指本公司向投资者发出实质上采用本协议附件 附件D格式的不可撤销书面通知，指示投资者根据本协议于该等VWAP收购的适用VWAP收购日期按适用的VWAP收购价格购买VWAP购买股份金额(该等 指定的VWAP购买股份金额可按第3.1节所述的必要调整)。

“VWAP购买周期“对于根据第3.1节进行的VWAP购买， 是指该VWAP购买的适用VWAP购买日期的期间 ，从适用的VWAP购买开始时间开始至适用的VWAP购买终止时间结束。

“VWAP购买价格“ 指投资者在该VWAP收购日在该VWAP收购日购买的每股VWAP的收购价，相当于该VWAP收购日适用VWAP购买期内VWAP的95.75%，并将根据 任何股份拆分、股份资本化、重组、资本重组、交换或类似事件进行适当调整。

“VWAP购买股份金额“就根据第3.1节进行的VWAP收购而言， 是指投资者在公司在适用的VWAP购买通知中指定的VWAP 购买的股份数量，该股票数量不得超过适用的VWAP 购买上限金额。

“VWAP申购股份交割日期“ 指构成投资者在每次VWAP购买中购买的适用VWAP购买股份金额的股份在纽约市时间紧随该VWAP购买适用日期的下一个交易日 之后的交易日作为DWAC股票有效发行给投资者的日期 。

“VWAP购买份额估计“ 指本公司善意估计投资者根据VWAP购买通知有义务购买的股份数目。

“VWAP购买份额百分比“ 指根据第3.1节进行的VWAP购买的20%(20%)。

“VWAP购买终止时间“就根据第3.1节进行的VWAP购买而言， 是指纽约市时间下午4点，适用的VWAP购买日期， 或主要市场公开宣布的在该适用的VWAP购买日期正式(正常方式)交易结束的较早时间 ；但若VWAP认购股份估计低于VWAP认购股份估计数定义第(Ii)款所界定的VWAP认购上限金额，投资者应根据其善意酌情决定调整VWAP认购股份估计数等于VWAP认购股份上限金额的终止时间。

附件A

注册权协议的格式

附件B

结业证书

[•], 202[•]

以下签署人，即[•] 开曼群岛豁免有限责任公司Vertical AerSpace Ltd.(“公司“)，交付与股份购买协议有关的本证书，日期为[•], 2022 (the “协议)，由本公司与野村证券国际公司(位于纽约的一家公司)(投资者“)，并特此证明(此处使用的未定义的大写术语 具有协议中赋予它们的含义)：

1.本文件附件A为本公司经修订及重订的公司组织章程大纲及章程细则的真实、完整及正确的副本，该等章程大纲及章程细则经修订至本文件日期为止已予提交开曼群岛公司注册处(“文章“)。该等章程细则并无 进一步修订或重述，且自章程细则正面所示采纳日期起，并无向开曼群岛公司注册处处长提交任何有关修订章程细则的文件，该等修订文件于本章程细则的日期完全有效，且本公司并无就任何该等修订或本公司的解散、合并或合并而采取任何行动。

3.公司董事会已批准交易文件拟进行的交易 ；该批准未被修改、撤销或修改，截至交易文件之日仍然完全有效。 附件B为本公司董事会于年正式通过的批准本协议的决议的真实、正确和完整的副本。[•], 202[•].

4.以本公司高级职员或本公司高级职员的实际受权人身分签署本公司为其中一方的交易文件的每名人士，均获正式委任并以该等高级职员或实际受权人的身分行事，而出现在任何该等文件上的每名该等人士的签署均为其真实签署。

兹证明，我已于上述日期签名。

附件C

合规证书

以下签署人，即[•]垂直航空航天有限公司，开曼群岛豁免有限责任公司(“公司“)，交付本证书与 购股协议有关，日期为[•], 2022 (the “协议“)， 由本公司与野村证券国际公司、纽约公司(The投资者“)， ，并在此证明，经合理调查后，尽其所知，代表本公司 (此处使用的未定义的大写术语具有本协议赋予它们的含义)：

1.以下签署人是正式任命的[•]公司的 。

2.除委员会文件中另有规定外，本协议第五条(I)所列本公司的陈述和保证不受“重要性”或“重大不利影响”的限制，在截至以下日期的所有重大方面均真实无误[生效日期][在此注明日期]使用相同的力和效果 和效果[生效日期][在此注明日期]，除非该等陈述和保证截至 另一日期，在此情况下，该等陈述和保证在该另一日期在所有重要方面均属真实和正确，且 (Ii)经“重要性”或“重大不利影响”限定的该等陈述和保证在截至[开工日期 ][在此注明日期]具有相同的力量和效果，就像在[生效日期][在此注明日期]，除非此类 陈述和保证截至另一日期，在这种情况下，此类陈述和保证在该 另一日期是真实和正确的。

3.本公司已履行、满足及遵守本协议及注册权协议所规定须履行的所有契诺、协议及条件 本公司已履行、符合及遵守所有重大事项 [在生效日期或之前][在本合同日期当日或之前].

4.根据协议生效的每一份VWAP购买通知可发行的股份应以DWAC股份的形式以电子方式向投资者发行，并应可自由交易和转让 ，不受转售限制，也不针对该等股份维持任何停止转让指示。

5.截至[生效日期][在此注明日期]，本公司不拥有任何重要的非公开信息。

6.截至[生效日期][在此注明日期]，公司已从其法定和未发行股本中预留 [ • ]普通股 仅用于完成协议项下的VWAP购买。

7.根据证券法，并无发出暂停《注册声明》或《招股说明书》使用的停止令，亦无就此目的或根据《证券法》第8A条而进行的任何诉讼，或据本公司所知，受到证监会的威胁。

以下签字人已签署本证书[•] 日期：[•], 202[•].

附件D

VWAP购买通知书格式

女士们、先生们：

根据 股份购买协议所载的条款及条件(“协议 开曼群岛豁免有限责任公司(公司“)，以及野村证券国际公司(The”投资者“)，日期[●]，2022，本公司特此指示 投资者购买本公司股本中相当于[●]本公司所代表的 公司股本中的普通股，每股面值0.0001美元，按相关的vwap收购价(定义见协议)计算，不超过vwap购买上限金额(定义见 协议)。[本公司特此规定底价为$[●]， 为免生疑问，该VWAP购买日的VWAP应排除低于该底价的所有交易]。公司表示，本协议第7.3节规定的所有条件均已满足。此处使用的大写术语没有 定义，其含义与协议中赋予的含义相同。