美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人报告

依据第13a-16或15d-16条

根据1934年的《证券交易法》

2022年8月

委托公文编号：001-41169

垂直航空航天有限公司

(注册人的确切名称见其《宪章》)

礼拜堂街Camwal Court 1室

布里斯托尔BS2 0UW

英国

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是否提交或将提交表格20-F或表格40-F下的年度报告。

表格20-Fx Form 40-F ¨

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(1)所允许的纸质提交表格6-K ：¨

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(7)所允许的纸质提交表格6-K ：¨

本报告中包含的表格 6-K中的信息

承诺股权融资

于2022年8月5日，垂直航空航天有限公司(“本公司”) 与野村证券国际有限公司(“野村证券”)就一项股权认购项目订立股份购买协议(“购买协议”)及登记权利协议(“登记权利协议”)。根据及受购买协议所载条件规限，本公司有权于购买协议期限内不时全权酌情向野村出售本公司新发行普通股的总购买价最多100,000,000美元(“总承担”)，每股面值$0.0001 (“股份”)。

在满足了野村购买《购买协议》(“生效日期”)中规定的义务的条件后，包括野村证券根据经修订的1933年证券法(“证券法”)对野村证券根据购买协议可能向其发行和出售的股票进行登记的登记声明(“初始转售登记声明”)，公司同意根据登记权协议向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的登记声明由美国证券交易委员会宣布 生效。且与此有关的最终招股说明书已提交美国证券交易委员会，则本公司将有权但无义务在生效日期起及之后的36个月内不时全权酌情指示野村在任何交易日向野村递交书面通知(该通知，即“VWAP购买通知”)，以指示野村购买购买协议中规定的至多 指定数量的普通股。只要受野村之前根据购买协议购买的所有股份的约束，此前已向野村发行，且满足某些条件。本公司根据购买协议选择出售野村的股份的购买价 将参考本公司 及时向野村发出VWAP购买通知的适用购买日期的适用购买期内股份的成交量加权平均价格(“VWAP”)来确定，减去该VWAP的固定4.25% 折扣。但是，如果公司选择设定公司在VWAP购买通知中规定的固定底价, 股票在适用购买日期的VWAP应通过排除低于适用底价的所有交易来确定。

自生效日期起及生效后，本公司将控制根据购买协议向野村出售股份的时间及 金额。根据购买协议向野村出售股份(如有)将取决于多种因素，包括(其中包括)市场状况、本公司普通股的交易价格和本公司对出售该等股份所得款项的决定。公司可能最终决定将根据购买协议可供其出售给野村的全部、部分或全部股份出售给野村。

作为“外国私人发行人”，该公司选择在发行超过20%的已发行股本之前遵守开曼群岛关于股东批准的法律。 此类发行不需要股东批准。然而，根据购买协议，在任何情况下，本公司 不得就每次购买向野村发行超过(1)在适用购买日期的适用购买期内在纽约证券交易所或任何其他主要市场(定义见购买协议)交易的普通股总数(或数量)的20%，或(2)超过700万股。此外，野村并无责任根据购买协议购买任何股份 假若该等股份与野村及其联营公司当时实益拥有的所有其他普通股(根据交易法第13(D)节及其颁布的第13d-3条计算)合计后，将导致野村实益拥有超过本公司已发行普通股的4.99%。

根据购买协议进行的任何出售的净收益将取决于向野村出售股票的频率和价格。本公司将对根据购买协议出售股份所得款项的使用拥有广泛的酌情决定权。就本公司根据购买协议出售股份而言，本公司目前计划将所得款项用作营运资金及其他一般公司用途。然而，本公司尚未确定任何净收益在这些潜在用途中的具体分配，净收益的最终用途可能与目前的预期用途不同。所得款项净额可用于不增加本公司经营业绩或提升其普通股价值的公司用途。

购买协议或注册权协议对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有任何限制，但(1)禁止(除某些有限例外情况外)在购买协议的有效期内进行浮动利率交易(定义见购买协议)，以及(2)自购买通知送达之日起至适用购买日期后两个交易日，禁止以私募证券发行的形式筹集额外资本。该等交易包括(其中包括)发行可转换证券，其转换或行使价格以发行日期后本公司普通股的交易价格为基础或随其变动，或就“股权信贷额度”或“按市场发售”(野村证券除外)订立任何协议，据此本公司可按未来厘定的 价格出售普通股。

在购买协议日期前，野村证券(或野村证券管理或控制的任何实体)从未以任何方式直接或间接为其本身的主要 账户参与或达成任何(I)股份的“卖空”(定义见交易所法令下的规则200)或(Ii)套期保值交易(在任何情况下)，建立于购买协议日期仍有效的股份的净空头仓位 。

购买协议和注册权协议 包含每一方的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、 担保和契诺仅为此类协议的目的和截至特定日期 (包括本公司交付VWAP采购通知的日期)作出，并且仅为此类 协议的各方的利益而作出，并受签约各方商定的某些重要限制的约束。

购买协议将在下列日期中最早的 发生时自动终止：(I)初始注册声明生效日期后36个月的下一个月的第一天，(Ii)野村根据购买协议购买总承诺额股票的日期， (Iii)股票未能在纽约证券交易所或购买协议定义的任何其他主要市场上市或报价的日期，以及(Iv)根据任何破产法或任何破产法的含义，本公司 启动自愿案件或任何人对本公司提起诉讼，为本公司或其全部或几乎所有财产指定托管人，或本公司为其债权人的利益进行一般转让。

本公司有权在生效后的任何时间终止购买协议，不收取任何费用或罚款，并在向野村发出三个交易日的事先书面通知后生效。野村证券亦有权在三个交易日前向本公司发出书面通知后终止收购协议，但只有在发生购买协议所列的若干惯常事件时方可终止。本公司和野村证券均不得将购买协议或注册权协议或其各自在上述协议下的任何权利或义务转让给任何人，而且购买 协议或注册权协议的任何规定不得由订约方自紧接向美国证券交易委员会提交初始注册声明前一个交易日 之日起及之后进行修订。

购买协议和登记权利协议的前述描述通过参考购买协议和登记权利协议的全文进行限定，购买协议和登记权利协议分别以表格6-K作为附件99.1和附件99.2附于本报告，通过引用并入本文。

表格6-K格式的报告不应构成出售要约或邀请购买任何证券的要约，在任何州或司法管辖区，在根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、征求或出售将是非法的，也不得在任何州或司法管辖区进行任何证券出售。

在购买协议中，野村向本公司表示(其中包括)其为“认可投资者”(该词由证券 法案下的规则D第501(A)条界定)。根据购买协议可能发行的普通股将根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免，以豁免注册的交易方式发售和出售。

展品索引

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。