美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13D
（规则 13d-101）

应包含在根据 提交的声明中的信息
到 § 240.13d-1 (a) 及其已提交的修正案
根据 § 240.13d-2 (a)

根据1934年的《证券 交易法》
（修正案编号 __）

Waldencast PLC
（发行人名称）

A 类普通股，0.0001 美元
每股面值
（证券类别的标题）

G9503X103

（CUSIP 号码）

迪纳摩国际资源管理 有限公司

迪纳摩主基金

Dynamo Global Master 投资基金 em Actiones — 对外投资
Av.Ataulfo de Paiva，1235，6 楼，

里约热内卢，RJ，22440-034，巴西
(21) 2512-9394

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址 和电话号码）

2022年7月27日
（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人此前曾在附表 13G 中提交过一份声明 以报告本附表 13D 所涉及的收购，并且是因为 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请勾选以下方框。o

注意。 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 § 240.13d-7。

就经修订的1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所需的信息 不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法案该部分的责任约束，而 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

(1) 代表申报人实益拥有的 A类普通股总数，这些普通股通过开曼群岛豁免公司Dynamo Master Fund和直接持有此处报告的A类普通股的巴西投资基金Dynamo Global Master Fundo de Investimento no Exteror（巴西投资基金）间接持有 计算申报人受益所有权的目的：(i) 一股转换后发行的A类普通 股-B类普通股的一个基准；（ii）在 行使私募认股权证时可发行的A类普通股；（iii）可在行使营运资金贷款 认股权证时发行的A类普通股；（iv）根据保荐人远期购买 协议行使可赎回认股权证时发行的A类普通股；以及 (vi) 在 行使单位转换时发行的可赎回认股权证时可发行的A类普通股。

(2) 代表 发行人在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的20-F表年度报告 中披露的截至2022年8月3日申报人实益拥有的A类普通股数量（a）除以（b）截至2022年8月3日已发行的86,460,554股A类普通股所得的商数 2022年8月3日。正如发行人于2022年7月26日向美国证券交易委员会提交的 表格最新报告所披露的那样，本脚注 “(a)” 和 “(b)” 条款中规定的申报人实益拥有的A类普通 股份被视为使发行人的业务合并生效 ，其结果如下，仅用于计算报告的所有权百分比 个人：（i）按B类普通股一比一转换后发行的A类股票；（ii）可在 上发行的A类普通股行使私募认股权证；（iii）在行使营运资金贷款 认股权证时可发行的A类普通股；（iv）根据保荐人远期购买协议行使可赎回认股权证后可发行的A类普通股； 转换单位时发行的A类普通股；（vi）行使发行的可赎回认股权证时可发行的A类普通股单位的转换。

(1) 表示申报人持有的 A类普通股总数，仅用于计算申报人的受益所有权，仅用于计算申报人的受益所有权：(i) 按B类普通股一比一 转换后发行的A类普通股；(ii) 行使私募认股权证时可发行的A类普通股；(iii) Class 可在行使营运资金贷款认股权证时发行的普通股；以及 (iv) 可在该认股权证上发行的A类普通股 根据赞助商远期购买协议行使可兑换认股权证。

(2) 代表 发行人在2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告 中披露的截至2022年8月3日申报人实益拥有的A类普通股数量除以（b）截至2022年8月3日已发行的86,460,554股A类普通股所得的商数。如发行人于2022年7月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，本脚注 “(a)” 和 “(b)” 条款中规定的申报人实益拥有的A类普通股总额被视为使发行人的业务 组合生效，该报告显示 ，仅用于计算申报人的所有权百分比:(i) 转换后以 B 类普通股一比一的方式发行的 A 类股票 ；(ii) 可在 B 类普通股上发行的 A 类普通股行使私募认股权证； (iii) 行使营运资金贷款认股权证后可发行的A类普通股；以及 (iv) 根据保荐人远期购买协议行使可赎回认股权证后可发行的A类普通股 。

(1) 表示申报人持有的 股A类普通股总数，仅用于计算申报人的实益所有权，仅用于 计算申报人的实益所有权：(i) 单位转换时发行的A类普通股； (ii) 行使单位转换时发行的可赎回认股权证时可发行的A类普通股。

(2) 代表 发行人在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的20-F表年度报告 中披露的截至2022年8月3日申报人实益拥有的A类普通股数量（a）除以（b）截至2022年8月3日已发行的86,460,554股A类普通股所得的商数 2022年8月3日。正如发行人于2022年7月26日向美国证券交易委员会提交的 表格最新报告所披露的那样，本脚注 “(a)” 和 “(b)” 条款中规定的申报人实益拥有的A类普通 股份被视为使发行人的业务合并生效 ，其结果如下，仅用于计算报告的所有权百分比 个人：（i）单位转换时发行的A类普通股；以及（ii）行使 可赎回时发行的A类普通股单位转换时签发的认股权证。

本附表13D涉及根据泽西岛法律设立的上市有限公司Waldencast plc（“发行人”）的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）。发行人的主要行政办公室是纽约州怀特普莱恩斯银行街10号560套房。

根据迪纳摩国际的组成文件，路易斯·奥伦斯坦、布鲁诺·赫尔墨斯·达丰塞卡 Rudge 和 Luiz Felipe de Almeida Campos 是迪纳摩国际的控股股东（“控股股东”） 。控股股东拥有基金持有的记录在案的 A 类普通股的实益所有权。每位控股股东都放弃对A类普通股 的所有权，除非他在其中拥有金钱权益。每位控股股东的主要营业地址是： Av.Ataulfo de Paiva，1235，6楼，新泽西州里约热内卢，22440-034，巴西。

作为附录A附上并以引用方式纳入此处的 的清单，其中包含（i）姓名、（ii）居住地或公司地址、（iii）目前的主要职业或工作 以及从事此类工作的任何公司或其他组织的名称、主要营业地址，以及（iv）国籍，分别为 Dynamo International 每位执行官的 。

根据迪纳摩大师的组成文件，迪纳摩国际是迪纳摩大师的投资 经理。迪纳摩国际拥有Dynamo Master持有的记录在案的A类普通股的受益所有权 。Dynamo International不拥有A类普通股 的所有权，除非其在其中拥有金钱权益。

作为附录A附上并以引用方式纳入此处的 的清单，其中包含 Dynamo Master 每位董事的（i）姓名、（ii）居住或营业地址、（iii）目前的主要职业或工作 和任何从事此类工作的公司或其他组织的名称、主要营业地址，以及（iv）国籍，分别为 。

根据迪纳摩环球的组成文件，迪纳摩国际是迪纳摩环球的投资 经理。迪纳摩国际拥有Dynamo Global持有的记录在案的A类普通股的受益所有权 。Dynamo International不拥有A类普通股 的所有权，除非其在其中拥有金钱权益。

本文件作为附录A附后，并以引用方式纳入其中 ，其中包含 Dynamo Global 每位执行官的（i）姓名、（ii）居住或营业地址、（iii）目前的主要职业或工作 以及从事此类工作的任何公司或其他组织的名称、主要营业地址，以及（iv）公民身份，分别为 。

本附表13D中的任何内容均不得解释为承认此处所述的任何交易都是在美国进行的，或者《交易所 法》第13（d）条在域外适用于申报人。

迪纳摩大师赛和迪纳摩国际

2022年7月27日（“截止日期”），发行人 根据（i）发行人与开曼群岛豁免公司Obagi Global Holdings Limited（“Obagi”）等人之间于2021年11月15日签署的协议和计划（“合并协议”）的条款完成了先前宣布的业务合并；以及（ii）股权收购截至2021年11月15日的协议（“牛奶股权收购 协议”），由发行人、特拉华州的一家有限责任公司Milk Makeup LLC（“Milk Makeup LLC”）和某些成员之间签订 Milk，以及科罗拉多州的一家有限责任公司股东代表服务有限责任公司，仅以 Milk 股权持有人代表的身份行事。

根据合并协议和Milk 股权购买协议（“交易协议”）的条款，发行人、Obagi和Milk之间进行了业务合并 （“业务合并”）。作为完成业务合并的条件，Waldencast的 董事会一致批准变更发行人的注册管辖权，取消了 在开曼群岛的豁免公司注册，并根据泽西岛法律继续作为上市有限公司进行内地化。在截止日期 ，发行人还将其名称从沃尔登卡斯特收购公司更名为Waldencast plc。

2021年2月22日，保荐人和Dynamo Master（保荐人成员 ）与发行人签订了远期购买协议（“赞助商远期购买协议”）， 规定总共购买13,000,000个单位，每个单位由一股A类普通股和三分之一 一份可赎回认股权证组成，总收购价为1.3亿美元，或每单位10.00美元，以私募方式进行，在业务合并（“远期购买证券”）完成的同时，基本完成 ）。保荐人远期收购 协议规定，适用的远期收购投资者可以自行决定将保荐人远期购买协议下的承诺资本金额 增加至不超过1.6亿美元的金额。2021年10月20日，发行人收到了保荐人和发电机大师的分配 通知，承诺购买总计16,000,000个单位，每个单位由一股 A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成，总收购价为1.6亿美元，合每单位10.00美元。

根据交易协议的条款和条件 ，截至截止日期，Dynamo Master持有 (i) 2,848,333股A类普通股，这些普通股是在业务合并完成后以一比一的方式从B类普通股中自动转换的， ，(ii) 行使私募认股权证时可发行的1,977,777股A类普通股 股以及 (iii) 行使营运资金贷款认股权证 时可发行的333,333股A类普通股，以及 (B) 根据保荐人远期发行的购买协议 (i) 1100万股A类普通股 和 (ii) 行使可赎回认股权证时可发行的3,6666,666股A类普通股。

截至截止日期，Dynamo Master持有19,826,109股 A类普通股。

迪纳摩环球

截至截止日期，Dynamo Global持有 (i) 单位转换后发行的81万股 A类普通股，以及 (ii) 在行使转换单位时发行的可赎回 认股权证时可发行的26.9万股A类普通股。

本附表 13D 第 3 项和第 6 项中规定的信息以引用方式全部纳入本第 4 项。

基金以 投资目的收购了此处报告的证券。作为发行人重要股东的投资经理，代表发行人 董事会，Dynamo International作为此处报告的A类普通股的受益所有人， 打算在与发行人管理层和董事会合作开展运营、财务 和战略举措方面发挥积极作用。申报人审查并打算继续持续审查他们对发行人的 投资。根据下文讨论的因素并遵守适用法律，申报人可能会不时收购发行人的额外证券，或者出售或以其他方式处置其 发行人的部分或全部证券。申报人可能进行的任何交易可以随时不时地进行，恕不另行通知 ，这将取决于多种因素，包括但不限于发行人 证券的当前和预期未来交易价格、财务状况、发行人的经营业绩和前景、总体经济、财务 市场和行业状况、申报人可获得的其他投资和商业机会、相关的提款 Dynamo Global 投资者的要求以及Dynamo Master、税收考虑和其他因素。

除本附表13D中规定的外，申报人 人没有提出与本项目4中规定的任何事项有关或可能导致的计划或提案。

本附表 13D 第 2 项和第 3 项以及封面 页中列出的信息以引用方式全部纳入本第 5 项。

(a) 和 (b) 本附表13D封面 中包含的信息以引用方式纳入此处。

(c) 除本附表13D第3和4项所述的 交易外，申报人在过去 60 天内没有参与任何涉及发行人普通股的交易。

(d) 据申报人所知，任何其他人都无权或指示从申报人实益拥有的股份中获得分红或 收取出售所得收益。

(e) 不适用。

本附表 13D 第 3 项中规定的信息以引用方式全部纳入本第 6 项。

注册权协议

为完成业务合并， 发行人于2022年7月27日签订了经修订和重述的注册权协议，该协议由发行人、 Waldencast长期资本有限责任公司、开曼群岛有限责任公司（“保荐人”）、Obagi的某些前股东 和Milk的某些前成员签订了经修订和重述的注册权协议（“经修订和重述的注册权协议”）。根据经修订的 和重列的注册权协议，发行人有义务根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）提交注册声明，涵盖转售在合并中向某些前股东及其当事方 发行的普通股。

保荐人或持有可注册证券的经修订和重列的注册权协议的某些前股东 都有权提出书面要求 根据《证券法》对其全部或部分可注册证券进行登记。除某些例外情况外，如果发行人在截止日期之后的任何时候 提议根据《证券法》提交其证券的注册声明，则根据 经修订和重述的注册权协议，发行人将被要求就拟议申报事宜通知其他各方，并让他们有机会按照 书面要求登记出售此类数量的可注册证券。

上文第 6 项中对经修订和重述的 注册权协议的提及和描述并不完整，而是通过引用 修订和重述的注册权协议的全文对其进行了全面限定，该协议作为附录 C 附于此，并以 作为参考 纳入此处。

信函协议

在 首次公开募股的完成方面，发行人签订了截至2021年3月15日的某份信函协议，该协议由发行人之间签订了日期为2021年3月15日、其董事 和高级管理人员、保荐人和Dynamo Master（以下简称 “信函协议”），除有限的例外情况外，他们同意在 之前不转让、转让或出售转换后收到的任何普通股：（A）业务合并完成一年后，（B）业务合并之后，（x）如果是最后一次 A类普通股报告的销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票细分、股票分红调整后， 权利发行、合并、重组、资本重组等）在30个交易日内 从业务合并后至少 150 天开始的任何20个交易日，或 (y) 发行人完成清算、合并、合并、 股票交换、重组或其他导致发行人所有股东都有权 的类似交易之日将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

上文第 6 项中对信函协议 的提及和描述并不完整，而是参照 信函协议的全文进行了全面限定，该协议作为附录 D 附于此，并以引用方式纳入此处。

签名

经过合理的调查并尽其 所知和所信，下列签署人证明本声明中的信息是真实、完整和正确的。

2022年8月5日