修订和重述
附例
的
皇冠城堡公司。
2022年8月1日
第一条
办公室和记录
第1.01节。特拉华州办公室。皇冠城堡公司(以下简称“公司”)在特拉华州的注册办事处应设在纽卡斯尔县威尔明顿市。
第1.02节。其他办公室。公司可在特拉华州境内或以外设立公司董事会(“董事会”)指定的或公司业务不时需要的其他办事处。
第二条
股东
第2.01节。年会。本公司股东(“股东”)的股东周年大会应于董事会决议规定的日期、地点(或第2.03节规定的远程通讯方式代替地点)及时间举行。
第2.02节。特别会议。在本公司任何系列优先股(“优先股”)持有人关于其持有人特别会议的权利的规限下，股东特别会议只可于任何时间由本公司的秘书(“秘书”)、行政总裁(“行政总裁”)或总裁(“总裁”)根据董事会通过的决议在董事会的指示下召开或(Ii)行政总裁。
第2.03节。会议地点；远程会议。董事会可根据特拉华州公司法第211(A)(2)条指定任何股东大会的会议地点，或指定该等会议全部或部分以远程通讯方式举行。如果董事会没有指定，会议地点应为公司的主要执行办公室。
第2.04节。会议通知。除非适用法律另有规定，否则本公司须于大会日期前不少于10日至不超过60日，向每名有权在大会上投票的股东发出通知，说明会议的地点或远程通讯方式(如适用)、会议日期及时间，以及如属特别会议，则为召开该特别会议的目的。应根据适用法律的要求另行发出通知。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的业务。
第2.05节。会议法定人数、休会、延期。除适用法律或不时修订和/或重述的公司注册证书(“宪章”)另有规定外，公司有权在会议上投票的已发行股本(“有表决权股票”)的多数投票权的持有人亲自或委派代表应构成股东会议的法定人数；然而，(I)在公司董事(“董事”)的选举中，有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本的大多数投票权的持有人应构成选举董事的股东大会的法定人数，及(Ii)当指定业务以类别或系列投票方式表决时，该类别或系列股份的多数投票权的持有人(亲自或受委代表)应构成该等业务交易的法定人数。主席(定义见下文)或董事会可不时将任何股东大会延期，不论是否有此法定人数。除非适用法律另有规定，否则不需要就休会的时间和地点发出通知。出席正式组织会议的股东可以继续办理业务，直至休会，
尽管有足够多的股东退出，但仍不到法定人数。除章程另有规定外，任何先前安排的股东大会可于任何时间，在股东大会通知送交股东之前或之后，由董事会决议予以推迟、重新安排或取消，而本公司须以公告方式(定义见第2.07(C)(Iv)节)宣布有关延迟、取消或重新安排。如本细则(经不时修订及/或重述)所用，“主席”指董事会主席；然而，就任何股东会议而言，“主席”指会议主席(定义见第2.09(B)节)。
第2.06节。代理人。在所有股东大会上，股东可在适用法律允许的情况下委托代理人投票；但除非委托书规定了更长的期限，否则不得在自其日期起三年后投票。在股东大会上使用的任何委托书必须在会议时间或之前提交给秘书或其代表。
第2.07节。股东开业及提名通知书。
(A)股东周年大会。(I)在股东周年大会上，(A)依据公司依据本附例第2.04节递交的会议通知，(B)由董事会或其任何委员会或按董事会或其任何委员会的指示或在指示下，可在股东周年大会上提名董事会或其任何委员会的董事或委员会成员，(C)任何有权在该会议上投票的股东，符合第2.07(A)(Ii)节和第2.07(A)(Iii)节规定的程序和要求，并且在该通知送交秘书之时及直至该会议日期为止是登记在案的股东，或(D)按照第2.10节规定的程序和要求提名董事会成员。为免生疑问，遵守前述(C)及(D)条款应为股东在股东周年大会上作出提名的唯一途径，而遵守前述(C)条款应为股东在股东周年大会上建议任何其他业务(根据及遵守1934年证券交易法(“交易法”)第14a-8条及据此颁布的规则及规例所载本公司委托书内的建议除外)的唯一手段。
(Ii)为使股东根据第2.07(A)(I)(C)条将提名或其他事务提交股东周年大会，(1)股东必须就此及时向秘书发出书面通知，并按本第2.07条所规定的时间及格式提供任何更新或补充通知；及(2)就提名以外的业务而言，该等其他事务必须是股东应采取适当行动的事项。为及时起见，第2.07(A)(I)(C)节规定的股东通知应在上一年度股东年会一周年前不少于90天但不超过120天送达公司主要执行办公室的秘书；然而，倘若股东周年大会日期较周年日提前30天或延迟90天以上，股东就第2.07(A)(I)(C)条而言适时发出的通知，必须不早于该股东周年大会前120天，且不迟于该股东周年大会前第90天营业时间较后的日期，或本公司首次公布该股东周年大会日期后第十天。在任何情况下，就第2.07(A)(I)(C)节而言，公布股东周年大会的延期、延期、取消或重新安排，将不会开启发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东可在股东周年大会(或股东代表实益拥有人发出通知)上提名以供选举的被提名人的数目, 股东可在股东周年大会上代表该实益持有人提名选举的提名人数不得超过在该年度会议上选出的董事人数。为采用适当的格式，第2.07(A)(I)(C)节规定的股东通知应列明：
(A)关于提名人(定义见第2.07(C)(V)节)根据第2.07(A)(I)(C)节提议提名参选或连任董事的每个人，(1)在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的或以其他方式要求披露的与该建议的被提名人有关的所有信息，在每种情况下，根据交易法第14A条的规定，包括该人在公司的委托书和其他委托书材料中被指名为股东代名人并在当选后担任董事的书面同意，(2)根据第2.07(A)(Ii)(C)(1)-(4)节和第2.07(A)(Ii)(D)(1)-(8)节的规定必须在股东通知中列出的与该建议的代名人有关的所有信息，但“建议的人”指的是建议的代名人，(3)股东通知书发出日期前三年内的所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及任何提名人与其每名提名人之间或之间的任何其他重大关系
另一方面，包括根据第2.07(C)(Vii)条第404项的规定须披露的所有信息(假设该提名人是该规则中的“注册人”，而建议的被提名人是董事或该注册人的高管)，(4)填妥并签署的调查问卷，根据本附例第2.07(C)(Viii)节规定的陈述和协议，以及(5)可能与确定该建议的代名人是否有资格成为独立董事有关的其他资料(X)或(Y)可能对股东根据纽约证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露董事的独立性时所使用的任何公开披露的标准或准则，对了解该建议的代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助的其他资料，包括适用于董事在董事会任何委员会的服务的规定；
(B)提出人拟在会议前提出的任何其他事务，。(1)意欲提交会议的事务的简要描述；。(2)建议或事务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订约章或本附例的建议，则建议修订的语文)；。(3)在会议上处理该等事务的原因，以及每名提名人在该等事务中的任何重大利害关系，包括每名提名人预期从中获得的任何利益，。(4)任何推荐人之间或之间，或任何推荐人与任何其他个人或实体(包括他们的姓名)之间或之间的所有协议、安排和谅解的详细描述，以及(5)根据《交易法》第14(A)节的规定，推荐人在征求委托书或同意以支持该提议的业务时，必须在委托书或其他文件中披露的与该业务有关的任何其他信息；
(C)每名提名人(1)该提名人的姓名或名称及地址(如适用的话，包括在公司簿册及纪录上的姓名或名称及地址)、(2)由该提名人直接或间接拥有或实益(《交易所法令》第13D-3条所指的规则)的公司股份的类别或系列及数目，(3)取得前述第(2)款所述股份的日期；。(4)建议人实益拥有的任何公司证券的代名人的姓名或名称及数目。(5)表明就第2.07(A)(I)(C)节发出通知的股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，打算在该会议上投票，并打算亲自或委派代表出席会议，将该业务或提名带到会议上，并确认如果该股东似乎没有在会议上提出该等业务或提名，公司无需在该会议上提出该等业务或提名，即使该公司可能已收到有关该等投票的委托书, (6)关于提名者是否有意或是否属于一个团体的陈述，而该团体有意(X)向持有至少一定比例的公司已发行股本的持有人交付委托书或委托书形式，以批准或采纳该建议或选出代名人，或(Y)根据第2.07(A)(I)(C)条向股东征集委托书或投票以支持该等建议或提名；及(7)是否已达成任何协议、安排或谅解，以及已达成的协议、安排或谅解的程度，其效果或意图是增加或减少该提名人对公司股本的任何股份的投票权，而不考虑该交易是否需要根据《交易法》在附表13D上报告；
(D)就每名建议人而言，(1)由该建议人在股东通知日期前两年内直接或间接从事的任何衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，而其目的或效果是给予该建议人类似拥有公司任何类别或系列股份的经济风险，包括由于该等衍生工具、掉期或其他交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动率厘定，或该等衍生工具、掉期或其他交易所提供的，直接或间接地从任何类别或系列的股票的价格或价值的任何增长中获利的机会
公司(“合成股权”)，其合成股权应予以披露，而不考虑(X)衍生产品、互换或其他交易是否将此类股份的任何投票权转让给该提名人，(Y)该衍生产品、互换或其他交易是否需要或能够通过交付该等股份来结算，或(Z)该提名人可能已订立其他交易，以对冲或减轻该等衍生产品、互换或其他交易的经济影响，(2)任何委托书(可撤销委托书或同意除外)，以及(3)任何协议、安排、谅解或关系，包括(1)由该提名人直接或间接参与的任何回购或类似的所谓“借入股票”的协议、安排、谅解或安排；藉以下方式降低公司任何类别或系列股份的经济风险(拥有权或其他方面)：(1)管理公司任何类别或系列股份的股价变动风险，或增加或减少公司任何类别或系列股份的投票权，或直接或间接提供机会从公司任何类别或系列股份的价格或价值的任何下跌中获利(“淡仓权益”)；。(4)公司任何类别或系列股份的所有交易；。在股东通知日期前两年内设立的合成股权或短期股权, (5)该建议人实益拥有的任何类别或系列公司股份的股息权利，而该等权利是与公司相关股份分开或可分开的；。(6)该建议人根据公司任何类别或系列股份的价格或价值的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，或任何合成权益或淡仓权益(如有的话)；。(7)如该建议人是涉及公司或其任何高级人员或董事的任何待决或有威胁的诉讼的一方或重大参与者，。或本公司的任何联属公司或任何该等联属公司的高级人员或董事；(8)在股东通知日期前12个月内，该提名者一方面与本公司或本公司的任何联属公司之间发生的任何重大交易，以及(9)根据《交易法》第14(A)条的规定，要求在委托书或其他文件中披露的与该提名者有关的任何其他信息(根据前述第(1)款至第(9)款披露的信息称为“可放弃的利益”)；但可撇除权益并不包括就任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动所作的任何披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是获指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的贮存人；及
(E)书面或口头以及正式或非正式的所有协议、安排或谅解的完整而准确的描述，(1)发出通知的股东与任何其他提名人之间或之间的协议、安排或谅解，或(2)发出通知的股东或任何其他提名人与任何其他人或实体(指名每个该等人士或实体)之间或之间的协议、安排或谅解，包括(X)任何代表、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托、合约、安排、谅解或关系，该股东或其他提出人有权表决公司任何证券的任何股份；。(Y)任何谅解，正式或非正式的，书面或口头的，该股东或任何其他提名者可能已经与任何股东(包括该股东的全名)就该股东将如何在任何股东会议上表决其在本公司的股份或采取其他行动以支持提议的业务项目，或该股东或任何其他提名者将采取的其他行动，以及(Z)该股东须披露的任何其他协议，任何其他建议提交人或根据附表13D第5项或第6项提交的任何其他建议人士或实体(不论提交附表13D的要求是否适用于发出通知的股东、任何其他建议人士、任何董事被提名人或其他人士或实体)。
公司可要求任何建议人士及建议代名人就建议提交股东周年大会或在股东周年大会上提出的任何业务或提名项目，提供公司合理要求的其他资料，或决定该建议代名人担任董事的资格、适当性或资格。该等其他资料应在不迟于
公司向提名者或被提名人(视何者适用而定)提交该等资料的要求后五个工作天。公司可要求任何建议的被提名人与董事会或其任何委员会进行一次或多次面谈，以确定该建议的被提名人担任董事的资格、适当性或资格。被提名人必须在公司向被提名人递交面试请求后不少于十个工作日内出席任何这样的面试。
(Iii)尽管第2.07(A)(Ii)节第二句中有任何相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数在第2.07(A)(I)(C)节规定的提名截止时间之后增加，且没有公布董事的所有被提名人的姓名或指定增加的董事会的规模，则至少在上一年股东周年大会一周年前100天之前，就第2.07(A)(I)(C)条而言所需的股东通知，如不迟于本公司首次公布该公告当日后第十天营业结束，送交本公司主要行政办公室的秘书，则亦应被视为及时，但仅限于因该项增加而产生的任何新职位的被提名人。
(B)股东特别会议。根据本公司根据本附例第2.04节发出的会议通知，必须在股东特别会议上处理的业务方可在股东特别会议上进行。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上作出，根据公司的会议通知(A)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)或(B)的指示下选举董事，但条件是根据公司的会议通知在该会议上由有权在会议上投票的任何股东选举一名或多名董事，谁遵守第2.07(B)节中规定的通知程序，并且在该通知交付给秘书时，他是记录在案的股东，直至该特别会议日期为止。股东可在股东特别会议上提名选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人在股东特别会议上提名选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何该等股东可提名一定数量的人当选为公司会议通知中规定的职位, 如根据第2.07(A)(Ii)条的规定及符合第2.07(A)(Ii)条的规定，股东通知须不迟于该特别会议前第120天及不迟于该特别会议前第90天的较后办公时间或本公司首次公布特别大会日期及董事会建议于该会议上选出的被提名人的第十天收市时，送交本公司的秘书。在任何情况下，宣布推迟、推迟、取消或重新安排特别会议的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(C)一般规定。(I)只有按照第2.07(A)节或第2.07(B)节规定的程序或按照第2.10节规定的程序被提名的人士才有资格在股东大会上当选为董事，并且只有按照第2.07节规定的程序在股东大会上提出的业务才能在股东大会上进行。除适用法律、宪章或本附例另有规定外，主席有权及有责任决定拟于会议前提出的提名或任何业务是否按照本第2.07节所载程序作出，如任何建议的提名或业务不符合本附例的规定，则主席有权及有责任宣布，在每种情况下，该有缺陷的建议或提名须不予理会，并不得就该建议的提名或业务表决，即使公司可能已收到有关该等建议的提名或业务的委托书。尽管本第2.07节的前述条文另有规定，除非法律另有规定，否则如股东(或股东的合资格代表)没有出席股东周年大会或股东特别大会以提出提名或建议的业务，则该提名将不予理会，而建议的业务亦不得处理，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就第2.07节和第2.10节而言，要被视为合格的股东代表，必须是正式授权的高级职员, 或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东出席股东大会，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件或电子传输的可靠副本。
(Ii)如果任何股东在股东大会上提出企业建议供考虑或个人提名参选或连任董事的任何信息在任何方面都不准确，则该信息可被视为未提供
按照本附例的规定。任何该等股东如发现任何该等资料有任何不准确或更改，应在知悉该等不准确或更改后两个工作日内通知本公司。应秘书、董事会或其任何委员会的书面请求，任何该等股东应在该请求送达后七个工作日内(或该请求中规定的其他合理期限)提供：(A)令董事会、董事会任何委员会或公司任何授权人员合理满意的书面核实，以证明股东根据第2.07条提交的任何信息的准确性；以及(B)股东根据本第2.07节提交的截至较早日期的任何信息的书面更新(包括股东书面确认其继续打算将该提名或其他业务建议提交会议)。如果股东未能在该期限内提供此类书面核实或更新，则所请求的书面核实或更新的信息可能被视为未按照本第2.07节的规定提供。
(Iii)就拟提交会议或在会议上提出的任何业务或提名提供通知的股东，应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第2.07节在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及在会议或其任何延期、延期和重新安排前十个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收，于大会记录日期后五个营业日内(如属于记录日期须作出的更新及增补)，及不迟于大会日期前八个营业日，或如属切实可行，其任何延会、延期或重新安排(如属不切实可行，则须于大会或其任何延会、延期或重新安排的日期前十个营业日前的第一个切实可行日期)送交本公司主要执行办事处的秘书。
(Iv)就本附例而言，“公开公布”指在道琼斯通讯社、美联社或类似的全国性新闻服务机构所报道的新闻稿中，或在本公司根据交易所法案第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中，或在交付给所有股东的任何文件(包括任何季度损益表)中披露。
(V)就本第2.07节而言，“提名人”一词指(A)提供拟提交会议或拟在会议上作出的业务或提名的通知的股东，(B)拟提交会议或在会议上提出的业务或提名的通知所代表的一名或多於一名实益拥有人(如有不同的话)，(C)该股东或实益拥有人的任何联营公司或联营公司(定义见下文)及(D)与该股东或实益拥有人(或其各自的联营公司或联营公司)为“集团”成员(如交易法第13d-5条所用)或以Concert(定义见下文)行事的任何其他人士。
(Vi)就本附例而言，“联营公司”及“联营公司”分别具有交易法第12b-2条所载的涵义。
(Vii)就本附例而言，任何人如明知而与该另一人一致行事(不论是否依据明订的协议、安排或谅解)，或为与该另一人并行地管理、管治或控制地铁公司的共同目标而行事，则该人须当作与该另一人“一致行事”，而(A)每个人均知道该另一人的行为或意图，而这种意识是他们决策过程中的一项元素，及(B)至少有一个额外因素显示该等人拟一致行事或并行行事，这些额外因素可包括交换信息(公开或私下)、出席会议、进行讨论、或发出或邀请采取一致或并行行动的邀请；然而，任何人不得仅因根据交易所法案第14(A)节以附表14A提交的委托书或同意征求声明的方式征求或收到可撤销的委托书或来自该其他人的同意而被视为与该其他人在协商会上行事。与另一人在音乐会上表演的人应被视为与也与该另一人在音乐会上表演的任何第三方一起表演。
(Viii)根据第2.07(A)(I)(C)节有资格成为董事的代名人，建议的代名人必须(按照根据第2.07节规定的递交通知的期限)向公司各主要执行办事处的秘书递交一份关于该建议代名人的背景和资格的书面问卷(该问卷应由秘书在收到请求后10天内提供)以及一份书面陈述和协议(采用秘书在收到请求后10天内提供的格式)
该建议的被提名人(A)不是也不会成为(1)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议的被提名人如果当选为董事，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(2)任何可能限制或干扰该建议的被提名人在当选为董事的情况下根据适用法律履行其受信责任的投票承诺，(B)不是，并且不会成为与公司以外的任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，该协议、安排或谅解涉及未向公司披露的董事服务或行动的任何直接或间接补偿、付款、补偿或赔偿，(C)以该建议的被提名人的个人身份，如果当选为董事，将遵守并且将遵守公司适用的公开披露的公司治理、道德和股票所有权和交易政策和指南，以及适用于董事的任何其他公司政策和指南。(D)如当选为董事，拟担任完整任期，(E)并不是亦从未经历过根据经修订的《1933年证券法》(“证券法”)订立的规例D(或任何继承规则)第506(D)(1)条或根据《交易法》订立的第S-K条(或任何继承规则)第401(F)项所指明的任何事件，而不论该事件对评估建议的代名人的能力或操守是否具关键性，及(F)将提供事实，在与公司及其股东的所有通信中的陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的, 而这并不是，也不会遗漏陈述必要的重要事实，以使所作的陈述在考虑到所作陈述的情况下不具误导性。
(Ix)尽管有本章程的前述规定，股东也应遵守交易所法案及其下的规则和条例中关于第2.07节或第2.10节所述事项的所有适用要求。本附例的任何规定不得被视为影响(A)股东根据交易所法令第14a-8条要求在本公司的委托书中加入建议的任何权利，或(B)任何系列优先股的持有人根据宪章任何适用条文选举董事的任何权利。
第2.08节。董事选举程序；表决。在任何类别或系列股票的持有人有权单独选举董事的情况下，在出席所有有法定人数出席并将选出董事的股东会议上，每一董事应以就董事被提名人的选举所投的多数票当选；然而，如于本公司首次向股东寄发大会通告前第十天，任何股东大会的提名候选人数目超过拟选出的董事数目(该选举为“竞逐选举”)，则董事须以在该会议上投票的多数票选出。就本段而言，所投的多数票是指“投给”被提名人的票数必须超过“反对”该被提名人的票数(投弃权票和中间人反对票，不算作对被提名人投“赞成”票或“反对”票)。董事会应提名现任候选人重新当选为董事，但该候选人必须在本公司首次寄发其于股东大会上的会议通知前递交不可撤回的辞呈，而该辞呈将在以下情况下生效：(1)未能在任何获提名连任的非竞争性选举中获得所需票数；及(2)董事会其后接纳该辞呈。在认证了非竞争选举的投票后，如果在任的董事未能获得连任所需的选票，提名环境, 董事会社会和治理委员会将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。然后，董事会应根据提名、环境、社会和治理委员会的建议采取行动，并公开披露其决定，以及在拒绝辞职的情况下，通常在选举结果证明之日后90天内披露辞职理由。如果董事会根据第2.08节接受董事的辞职，则董事可以根据宪章第七条填补由此产生的空缺，或者董事会可以缩小董事会规模。
在任何会议上提交给股东的董事选举以外的所有事项，应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就此投票的股份的多数投票权的持有人投赞成票决定，如果需要按类别或系列单独投票，则亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就此投票的该类别或系列股份的多数投票权；但在上述每一种情况下，如宪章、本附例、纽约证券交易所的规则或规例或适用于公司或其证券的任何法律或规例规定有不同的投票权或最低投票权，则该不同的投票权或最低投票权即为有关事宜的适用投票权。
对任何事项的投票，包括董事选举，应以书面投票方式进行。每张选票应由股东投票人或股东委托书签署，并应注明投票的股份数量。
第2.09节。选举检查人员；会议的进行。(A)在适用法律规定的范围内，董事会应通过决议委任一名或多名检查员(一名或多名检查员不得为本公司的董事、高级人员或雇员)出席会议并就会议作出书面报告。一人或多人可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。在适用法律要求的范围内，如果没有指定检查员或替补人员在股东会议上行事，或者如果所有被指定的检查员或候补人员都不能在股东会议上行事，主席应指定一名或多名检查员出席会议。检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、量力而行，忠实履行检查人员的职责。检查人员的职责由海关总署规定。
(B)董事会可指定董事或本公司任何高级职员担任任何股东大会的主席(“会议主席”)。如无此种指定，理事会主席应担任会议主席。会议主席应在会议上确定并宣布股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间。会议主席可规定或董事会可通过其认为适当的股东大会规则及条例。除非与董事会通过的该等规则及规则有所抵触，否则会议主席有权召开会议及(不论是否因任何理由)休会或休会、制定会议主席认为对会议的正常进行必要、适当或方便的规则、规例及程序，以及采取一切必要、适当或方便的行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主席规定的，可包括或涉及以下内容：(1)确定会议的议程或事务顺序；(2)决定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(3)维持会议秩序和出席者的安全；(4)遵守与健康、安全和安保有关的州和地方法律法规；(5)公司股东出席或参加会议的限制, 他们的正式授权和组成的代理人或董事会或会议主席决定的其他人；(Vi)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；(Vii)对分配给与会者的时间或问题或评论的数量的限制；(Viii)罢免未能或拒绝遵守会议规则、条例或程序的任何股东或任何其他个人；(Ix)会议的结束、休会或休会，不论是否有足够法定人数，在会议上宣布的日期、时间和地点(或远程通讯手段，如适用)结束、休会或休会；(X)限制使用录音和录像设备及手机或其他电子设备；及(Xi)要求与会者就其出席会议的意向提前通知的程序。如事实证明有需要，董事会或会议主席应决定并向大会宣布一项事项或事务并未适当地提交大会，如董事会或会议主席应如此决定，则应向会议声明，而任何该等事项或事务未妥善提交会议处理或审议不得处理或考虑。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。
第2.10节。代理访问。(A)公司应在其股东周年大会的委托书及其他委托书材料中，连同下述所规定的资料，在委托书的情况下，包括任何符合第2.10节规定的股东提名进入董事会的人士或由不超过20名符合第2.10节规定的股东组成的团体提名进入董事会的人士的姓名，以及在提供第2.10节所规定的通知时明确选择根据第2.10节将其被提名人包括在公司的委托书内的人士的姓名。前一句中计入20个股东限额的股东人数应为为满足第2.10(E)节规定的所有权要求而计入其所有权的记录持有人和受益所有人的总数。为了确定股东的总人数，下列两个或两个以上基金应被视为一个股东：(I)在共同管理和投资控制下，(Ii)在共同管理下并主要由同一雇主出资，或(Iii)“投资公司集团”，这一术语在经修订的1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义；但条件是，在第2.10(B)节规定的按照第2.10节规定的程序提供提名通知的期限内，基金提供令公司合理满意的文件，证明该基金满足上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的要求。就本第2.10节而言, 本公司须在其委托书中包括的资料如下：(A)根据交易所法令颁布的规定，本公司的委托书中须披露的有关被提名人及提名该被提名人的股东或股东团体的资料；及(B)如该股东或股东团体作出选择，则根据本第2.10节(J)段的规定须在本公司的委托书中披露的资料。为了及时，秘书必须在第2.10(B)节规定的股东提名书面通知所要求的时间内，在收到该书面通知的同时，在公司的主要执行办公室收到这一要求的信息。
(B)为使一名或多名股东根据第2.10节的规定适当提交提名，该名或该等股东必须及时向秘书发出书面提名通知。被认为是及时的，股东的通知，连同其他信息
根据第2.10节的要求，必须在公司关于上一年度股东年会的委托书发布日期一周年前不少于120个历日，也不超过150天，由秘书在公司的主要执行办公室收到。
然而，如上一年度并无举行股东周年大会，或如适用股东周年大会日期较上一年度股东周年大会周年日期提前30天或延迟90天以上，则秘书必须在不迟于适用股东周年大会前120天及不迟于该股东周年大会前第90天或本公司首次公布股东周年大会日期后第十天营业时间较后的较后一天，向秘书发出股东通知。在任何情况下，宣布延期、推迟、重新安排或取消股东年会，都不会开始本第2.10节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(C)根据第2.10节提名并出现在公司关于年度股东大会的委托书中的股东提名人数不得超过(I)两名或(Ii)秘书根据第2.10节规定的程序收到提名通知的最后一天在任董事总数的20%，或如果该数额不是整数，则最接近的整数不得超过20%以下；但是，根据第2.10节的规定可被提名参加某一年度股东大会的被提名人的数目应减去：(I)任何根据第2.10节由一个或一组股东提交以纳入公司关于即将举行的年度股东大会的委托书的任何被提名人，但随后被撤回或董事会决定在即将举行的年度股东大会上提名为董事会被提名人，以及(Ii)任何先前根据第2.10节被提名进入董事会的被提名人，在之前两次股东周年大会中的任何一次，以及在即将举行的股东周年大会上被董事会再次提名选举的股东。如果在秘书可根据第2.10节规定收到提名通知的最后一天之后，但在股东年会日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，董事会决定缩小与此相关的董事会规模, 公司委托书中包含的根据第2.10节提名的股东提名的最高人数应以如此减少的在任董事人数计算。任何股东或股东团体根据第2.10节提交一个以上的被提名人以纳入公司的委托书，在股东或股东团体根据第2.10节提交的股东提名人总数超过第2.10节规定的最大股东提名人数的情况下，应根据该股东或股东团体希望这些被提名人被选入公司委托书的顺序对其被提名人进行排名。如果股东或股东团体根据第2.10节提交的股东提名人数超过第2.10节规定的股东提名人数上限，将从每个股东或股东团体中选出符合第2.10节要求的级别最高的股东提名人，以纳入公司的委托书，直至达到最大人数。按照按照第2.10节规定的程序向公司提交的提名通知中披露的每个股东或股东团体所拥有的公司普通股的数量(从大到小)排列。如果在从每个股东或一组股东中选出符合第2.10节要求的最高级别股东提名人后，未达到最大数量，则此过程将根据需要继续进行任意次数，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量。在这样的决心之后, 如果任何符合第2.10节资格要求的股东被提名人此后(I)由董事会提名，或(Ii)没有包括在公司的委托书材料中，或者没有根据第2.10节以董事的形式提交表决，原因是(X)作出提名的股东或股东团体变得不符合资格或撤回其提名，(Y)该股东被提名人不愿或不能在董事会任职，或(Z)该股东、该股东团体或该股东被提名人未能遵守本第2.10节的规定，任何其他被提名者不得被包括在公司的委托材料中，或以其他方式根据第2.10节作为董事提交投票。
(D)就本第2.10节而言，一名或一组股东应被视为仅“拥有”该股东或一组股东中的任何成员同时拥有(I)与该等股份有关的全部投票权和投资权以及(Ii)该等股份的全部经济利益(包括获利和亏损的机会)的公司普通股已发行股份；然而，按照第(I)和(Ii)款计算的股份数量不应包括：(A)该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份，包括任何卖空；(B)该股东或其任何关联公司为任何目的借入的或该股东或其任何关联公司根据转售协议购买的任何股份；或(C)受该股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合同、互换、销售合同、其他衍生工具或类似协议的限制，任何此类票据或协议是以股票结算还是以现金结算，基于名义上的
本公司已发行普通股的股份金额或价值，在任何该等情况下，任何文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或于未来任何时间减少有关股东或联营公司的全部投票权或指示任何有关股份的投票权，及/或(2)对冲、抵销或在任何程度上改变有关股东或联营公司因全面拥有该等股份而产生的损益。任何人士对股份的拥有权应被视为在下列期间继续存在：(I)该人士已借出该等股份，但该人士有权于五个营业日前通知收回该等借出股份；或(Ii)该人士已透过委托书、授权书或其他可由其随时撤回的文书或安排转授任何投票权。术语“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就上述目的而言，公司普通股的流通股是否为“拥有”，应由董事会或其任何委员会自行决定。
(E)为根据第2.10节作出提名，一名或多名股东必须已连续持有(如上文第2.10(D)节所述)公司已发行普通股的3%或以上至少三年，包括根据第2.10节向本公司递交或邮寄及收到提名书面通知之日，以及确定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期，并须在会议日期前继续持有本公司至少3%的已发行普通股。在由一组股东提名的情况下，本章程对个人股东提出的任何和所有要求和义务，包括要求在公司按照第2.10节向公司交付或邮寄和收到提名书面通知之日起，连续持有公司已发行普通股的3%或以上至少三年，以及确定有权在股东年会上投票的股东的记录日期，均适用于该集团的每一名成员；然而，持有至少3%或以上公司已发行普通股的要求适用于集团的总体所有权。在第2.10节规定的按照第2.10节规定的程序提交提名通知的期限内，一名或多名股东必须向秘书提供以下书面信息：(I)股份记录持有人(以及在必要的三年持有期内通过其拥有股份的每个中介机构)提供的一份或多份书面声明，证明, 自提名书面通知送交或邮寄至秘书之日起七个历日内，股东或股东团体拥有并在过去三年内连续持有至少3%的公司已发行普通股，且股东或股东团体同意在股东周年大会记录日期后五个营业日内提供记录持有人和中介机构的书面声明，核实该股东或股东团体至记录日期为止持续拥有公司至少3%的已发行普通股；(Ii)每名股东被提名人的书面同意，同意在公司的委托书和其他委托书材料中被指名为被提名人，并在当选后作为董事；。(Iii)已根据《交易法》第14a-18条的规定向证券交易委员会提交的附表14N的副本；。及(Iv)与根据本附例第2.07(A)(Ii)(C)(1)-(5)条、第2.07(A)(Ii)(D)(1)条、第2.07(A)(Ii)(D)(9)条及第2.07(A)(Ii)(D)(9)条及第2.07(A)(Ii)(E)条规定须在股东提名通知书内列出的资料、申述及协议相同的资料、申述及协议；除非根据第2.07(A)(Ii)(C)(5)节的规定，股东或股东团体不必声明该股东或股东团体是本公司的股票记录持有人。
(F)在第2.10节规定的按照第2.10节规定的程序提交提名通知的期限内，一名或一组股东必须提供一份声明，表明该股东或一组股东：(I)在正常业务过程中收购了至少3%的公司已发行普通股，并非出于改变或影响公司控制权的意图，目前也没有这种意图；(Ii)目前打算在股东周年大会举行前维持至少3%的公司已发行普通股的合资格拥有权；。(Iii)除根据第2.10节获提名的一名或多名被提名人外，并未提名亦不会在股东周年大会上提名任何人士参加董事会选举；。(Iv)不曾亦不会“参与”另一人根据证券交易法进行的规则14a-1(L)所指的“邀约”，以支持任何个人在其代名人或董事会代名人以外的股东年会上当选为董事会员；(V)不会向任何股东分发除本公司分发的表格外的任何形式的股东周年大会委托书；(Vi)将在与公司和公司股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以根据作出陈述的情况作出陈述, 没有误导性；(Vii)同意遵守与会议有关的任何征集或适用于提交和使用(如果有)征集材料的所有适用法律和法规；(Viii)任何两个或两个以上的基金，其份额合计为一个股东，以构成有资格提供提名通知的股东或股东团体，在以下情况下
在提名通知日期后五个工作日，将向公司提供令公司合理满意的文件，证明资金满足第2.10节(A)项第二句的要求，以及(Ix)打算(亲自或通过合格代表)在股东年度会议上介绍其股东提名人。
(G)在第2.10节规定的按照第2.10节规定的程序提交提名通知的期限内，一名或一组股东必须提供一项承诺，即该名或一组股东同意：(I)承担因该名或该组股东与公司股东的沟通或该股东或该组股东向公司提供的信息而产生的任何违反法律或法规的所有责任；(Ii)遵守适用于与股东年度会议相关的任何征集活动的所有其他法律法规；(Iii)就因股东或股东团体根据本第2.10节提交的任何提名而对本公司或其任何董事、高级职员或雇员提出的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或程序(不论是法律、行政或调查)所引起的任何责任、损失或损害，向本公司及其每一名董事、高级职员及雇员个别作出赔偿并使其不受损害；(Iv)向证券交易委员会提交与提名股东候选人的会议有关的任何征集材料，不论《交易法》第14A条是否要求提交任何此类材料，或是否可根据《交易法》第14A条获得任何豁免；及。(V)如由一群股东提名，则由集团所有成员指定一名获授权代表所有该等成员就提名及相关事宜行事的集团成员。, 包括撤回提名。如果主席认定股东或股东团体没有遵守第2.10(G)节中的承诺，则选举检查人员不得就股东或股东团体根据第2.10节提名的董事选举投票。
(H)在第2.10节规定的按照第2.10节规定的程序提交提名通知的期限内，要有资格根据第2.10节的规定成为董事的被提名人，股东代名人必须在公司的主要执行办公室向秘书交付与根据本附例第2.07(C)(Viii)节规定的股东代名人必须交付或提供的信息、陈述和协议相同的信息、陈述和协议。
本公司可要求提供必要的额外资料，以便董事会决定每名股东被提名人是否根据纽约证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则，以及董事会在厘定及披露本公司董事独立性时所采用的任何公开披露标准而具有独立性。如董事会根据纽约证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则，以及董事会在厘定及披露本公司董事独立性时所采用的任何公开披露标准，裁定该股东代名人并非独立人士，则该股东代名人将没有资格纳入本公司的委托书。
公司可要求任何提名股东或股东团体或股东被提名人提供公司可能合理要求的关于根据第2.10节提出的任何提名的其他资料，或决定任何股东被提名人担任董事的资格、适当性或资格。该等其他资料须于本公司要求提供该等资料后五个营业日内送交本公司股东提名人。本公司可要求任何股东代名人与董事会或其任何委员会进行一次或多次面谈，以确定该股东代名人担任董事的资格、适当性或资格。股东被提名人必须在公司向股东被提名人递交面谈请求后不少于十个工作日内出席任何此类面谈。
(I)如股东或股东团体或股东代名人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在各重要方面不再真实和正确，或遗漏作出陈述所必需的重要事实，而该等陈述是在何种情况下作出而不具误导性的，则每名股东或股东团体或股东代名人(视属何情况而定)须迅速将该等先前提供的资料中的任何瑕疵及纠正任何该等瑕疵所需的资料通知秘书；然而，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制公司按照第2.10节的规定从其代理材料中遗漏股东被提名人的权利。
(J)股东或股东团体可在提供第2.10节所要求的资料时，向秘书提供一份书面声明，以包括在本公司股东周年大会的委托书内，该声明不得超过500字，以支持股东提名人的候选人资格。即使本第2.10节有任何相反规定，本公司仍可从
任何资料或陈述(或其部分)，如本公司真诚地认为在任何重大方面并不属实(或遗漏陈述所需的重大事实，以使该等陈述在当时的情况下不具误导性)或会违反任何适用法律或法规，则本公司可征集反对该等资料或陈述的任何资料或陈述，并可在该代表陈述中包括其本身与任何股东代名人有关的陈述。
(K)根据第2.10节的规定，公司不需要在其任何股东大会的委托书中包括任何股东提名人，并且不应忽视这种提名，也不会对这种股东提名人进行投票，即使公司可能已经收到了关于这种投票的委托书：(I)秘书收到通知，表明一名或一群股东已根据董事的股东提名人提前通知要求提名一人参加董事会选举；(Ii)如股东代名人是，或在本公司首次向股东邮寄会议通知前三年内，包括股东代名人、属竞争对手的公司的高级人员或董事(定义见1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条)；。(Iii)根据董事会在决定及披露公司董事独立性时所采用的任何公开披露标准，该人并非独立人士；。(Iv)如提名有关股东的代名人或提名该股东的股东或一群股东已经或正在从事、或曾经或曾经是另一人根据《交易所法》进行的第14a-1(L)条所指的“征求意见”，以支持任何个人在大会上当选为董事，但上述股东提名人或董事会提名人除外；(V)是或成为任何补偿、付款或其他财务协议的一方, 未向公司披露的与公司以外的任何人的安排或谅解；(Vi)自公司首次向股东邮寄包括股东提名人姓名的会议通知之日起，被点名为刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的人，并且在该日期之前的十年内不得在该刑事诉讼中被定罪；(Vii)在成为董事局成员后，会致使公司违反本附例、《宪章》、纽约证券交易所的规则及上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或规例；(Viii)倘有关股东代名人或适用股东或股东代名人就该项提名向本公司提供资料，而该等资料在任何重大方面并不属实或遗漏陈述一项重大事实，以使作出的陈述不会误导董事会认为在何种情况下作出的陈述；或(Ix)若该股东或该股东团体或适用股东代名人以其他方式违反该股东或该股东团体或股东代名人所作出的任何协议、申述或承诺，或未能履行其根据本第2.10节所承担的责任。
(L)尽管第2.10节有任何相反规定，董事会或年度股东大会主席应宣布一名或多名股东的提名无效，即使公司可能已收到与该投票有关的委托书，但如果：(I)股东被提名人或适用的股东(或任何股东团体的任何成员)违反了第2.10节规定的义务，包括违反第2.10节要求的任何陈述、协议或承诺，则该提名应不予理会。根据董事会或主席的决定，或(Ii)股东或股东团体(或其合资格代表)并无出席股东周年大会，以根据本第2.10节提交任何提名。
(M)任何股东提名人如被列入本公司于某股东周年大会的委托书内，但：(I)退出股东周年大会，或不符合资格或不能在股东周年大会上当选；或(Ii)未能获得至少25%赞成股东提名人当选的票数，则根据本第2.10节，将没有资格成为下两届股东周年大会的股东提名人。
(N)董事会(或获董事会授权的任何其他人士或机构)有专有权力及权力解释本附例第2.10节的规定，并真诚地向任何人士、事实或情况作出与本第2.10节有关的一切必要或适宜的决定。
(O)任何股东不得加入超过一个股东团体，以符合根据本条款第2.10节的规定于每次股东周年大会获提名的资格。
(P)第2.10节应为股东在公司的委托书材料中包括董事的被提名人的唯一方法。
(Q)为免生疑问，本第2.10节不适用于股东特别会议。
第2.11节。交付给公司。当第2.07款或第2.10款要求一人或多人(包括公司股票的记录或实益所有人)向公司或其任何高级人员、雇员或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或提供信息时，此类文件或信息应仅以书面形式(而不是电子传输)，并应仅以专人(包括隔夜快递服务)或通过挂号信或挂号信、要求的回执交付，而公司无须接受任何文件的交付或任何资料的提供，而该等文件或资料并非以上述书面形式或如此交付或提供的。为免生疑问，本公司根据第2.07节或第2.10节就本公司股票的任何登记股东或实益拥有人发出的任何通知，在法律允许的最大范围内，本公司明确选择不遵守DGCL第116条。
第三条
冲浪板
第3.01节。将军的权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第3.02节。人数、任期和资格。在任何系列优先股持有人权利的规限下，董事人数须不时完全根据董事会通过的决议厘定。然而，组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第3.03节。定期开会。董事会例会须在紧接第3.03条以外的情况下于每次股东周年大会后在同一地点(或以远距离通讯方式)举行，而除本第3.03节所述的通知外。董事会可藉决议规定举行额外例会的日期、时间及地点，而无须发出该项决议以外的通知。除非董事会另有决定，否则秘书应在董事会的所有例会上担任秘书，如秘书缺席，会议主席应任命一名临时秘书。
第3.04节。特别会议。董事会特别会议应应(I)主席及行政总裁或总裁或(Ii)董事会过半数成员的要求召开。获授权召开董事会特别会议的一名或多名人士可确定会议的地点(或可指定以远距离通讯方式举行会议)、日期及时间。除非董事会另有决定，否则秘书应在董事会的所有特别会议上担任秘书，如秘书缺席，会议主席应任命一名临时秘书。
第3.05节。注意。董事会任何特别会议的通知须不迟于召开会议的日期前三天邮寄至各董事的办公地点或住所，或以传真或其他电子传输发送至其中任何一个地点，或于不迟于有关会议开始前12小时或召开有关会议的人士认为必要或适当的较短时间内，亲自或电话送交各董事。除根据本章程第8.01节对本附例作出的修订外，董事会任何例会或特别会议的通知均无须指明将于任何董事会例会或特别会议上处理的事务或会议的目的。如所有董事均出席(适用法律另有规定者除外)，或未出席董事根据本章程第6.04节在会议之前或之后或根据适用法律另有规定放弃会议通知，则会议可于任何时间举行而毋须通知。
第3.06节。不见面就行动。如董事会或该委员会(视属何情况而定)全体成员以书面同意或以电子传输方式同意，且该等书面或书面或电子传输或传输已与董事会或该委员会的议事记录一并存档，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动均可无须举行会议而采取。
第3.07节。电话会议。董事会成员或其任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或有关委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而该等参与会议即构成亲自出席有关会议。
第3.08节。法定人数。在董事会或任何委员会的所有会议上，全体董事会(定义见第3.09(A)节)或全体委员会(假设没有空缺或未填补的新设立的委员会成员)的过半数应构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的董事或成员(视情况而定)的行为即为该行为
董事会或该等委员会(视属何情况而定)，除非大中华总公司、约章或本附例另有规定。如出席任何董事会会议或任何委员会会议的人数不足法定人数，则出席会议的大多数董事或成员(视属何情况而定)可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无另行通知。
第3.09节。委员会。(A)公司应设有三个常设委员会：提名、环境、社会和治理委员会、审计委员会和薪酬委员会。各该等常设委员会应拥有法律许可及根据董事总人数三分之二票通过的决议案不时转授的权力及权力，如无空缺或新设董事职位空缺(“整个董事会”)，本公司将拥有该等权力及权力。
(B)此外，董事会可以全体董事会三分之二票数通过决议，委任一个或多个额外委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并拥有董事会藉该决议指定的权力及权力。
(C)任何委员会的权力及权限的任何修改均须经全体董事会三分之二票数通过决议。
(D)任何委员会根据适用法律、本附例及董事会按照本章程条款通过的决议，在其权力及权限范围内作出的所有行为，应被视为并可核证为根据董事会授权而作出或授予。公司的秘书或任何助理秘书(“助理秘书”)有权证明由任何该等委员会妥为通过的任何决议对公司具有约束力，并有权不时签立和交付对公司的业务运作属必需或恰当的证明。
(E)委员会的例会应在董事会或有关委员会决议决定的时间举行，除该决议外，任何例会均无须发出通知。任何委员会的特别会议须由董事会借决议召开，或由秘书或助理秘书应该委员会主席或过半数成员的要求而召开。特别会议的通知应以本附例第3.05节规定的相同方式发给委员会的每一名成员。
第3.10节。委员会成员。(A)董事会可以全体董事会三分之二表决通过的决议，填补任何委员会的任何空缺。董事会任何委员会的每名成员均应任职，直至正式选出该成员的继任者并具备资格为止，除非该成员较早去世、辞职或被免职或取消资格。组成任何委员会的董事人数应由全体董事会三分之二表决通过的决议决定。
(B)董事会须以全体董事会三分之二表决通过的决议，方可将董事从委员会撤职或更换委员会主席。
(C)董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。如委员会任何成员缺席或丧失资格，则出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事代行委员会会议。
第3.11节。委员会秘书。董事会可选出任何该等委员会的秘书一名。如果董事会没有选举这样的秘书，委员会可以这样做。任何委员会的秘书无须是委员会的成员，但须从秘书办公室的职员中挑选，除非董事局或委员会(视何者适用而定)另有规定。
第3.12节。补偿。董事可获支付出席每次董事会会议的开支(如有)，并可获支付作为董事或任何委员会主席及出席每次董事会会议的补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以获得补偿和出席委员会会议的费用。
第3.13节。董事会主席。董事会主席应由董事会成员担任。如主席出席，则应主持所有董事会会议及所有股东会议。主席的权力及职责一般与章程、本附例或香港政府总部章程所订明的职位有关，并由董事会不时授予。
第四条
高级船员
第4.01节。将军。本公司的高级人员由董事会选举产生，包括：首席执行官一名；总裁一名；首席财务官一名；一名或多名执行副总裁或高级副总裁；一名或多名副总裁；一名秘书；一名或多名助理秘书；一名司库；一名财务总监；以及董事会认为必要或合适的其他高级人员。在本细则第IV条具体条文的规限下，董事会挑选的所有高级人员应具有与其各自职位一般相关的权力和职责。该等高级人员还应具有董事会或其任何委员会可能不时授予的权力和职责。除适用法律、《宪章》或本章程另有禁止外，任何职位均可由同一人担任。公司的高级职员不必是股东或董事。
第4.02节。选举和任期。当选的公司高管应由董事会每年在每次股东年会后举行的董事会例会上选举产生。如主席团成员选举不在该会议上举行，则应在方便的情况下尽快举行选举。每名官员应任职至其继任者被正式选举并具备资格为止，或直至其去世、辞职、免职或丧失资格为止。
第4.03节。首席执行官。行政总裁须监督、协调及管理本公司的业务及活动，并监督、协调及管理本公司的营运开支及资本分配，并具有行使行政总裁所需的一切权力的一般权力，并根据董事会制定并受董事会监督的基本政策，履行董事会或本附例可能规定的其他职责及其他权力。
第4.04节。总裁。总裁将监督、协调及管理本公司的业务及活动，并监督、协调及管理本公司的营运开支及资本分配，并具有行使总裁所需的一切权力的一般权力，并根据董事会、主席及行政总裁确立的基本政策，履行董事会或本章程可能订明的其他职责及行使其他权力。
第4.05节。首席财务官。公司的首席财务官(“首席财务官”)负责公司的财务事务。财务总监应按照董事会、董事长、首席执行官和总裁制定的基本政策，履行董事会或本附例可能规定的其他职责和拥有的其他权力，并接受董事会、董事长、首席执行官和董事会的监督。
第4.06节。美国副总统。本公司副总裁，包括任何执行副总裁或高级副总裁(统称为“副总裁”)，如有委任，其职责由董事会、行政总裁、总裁或本附例不时规定。
第4.07节。司库。公司的司库(“司库”)须保管公司的资金及证券，并须在公司的簿册内备存完整及准确的收支账目。司库须将所有款项及其他贵重物品，以公司名义存入董事会指定的存放处。司库应按董事会、首席执行官或总裁的命令支付公司的资金，并为该等支出备有适当的凭证。
第4.08节秘书。秘书须发出或安排发出所有股东及董事会议的通知，以及适用法律或本附例规定的所有其他通知，如秘书缺席或拒绝或疏忽发出通知，则任何该等通知可由行政总裁、总裁或董事指示的任何人士发出，而应行政总裁、总裁或董事的要求，会议可按本附例的规定召开。秘书须将董事会、董事会辖下任何委员会及股东会议的所有议事程序记录在为此目的而备存的簿册内，并须履行董事会、行政总裁或总裁指派予秘书的其他职责。秘书须保管公司的印章，并须在董事会、行政总裁或总裁授权时，在所有要求盖上印章的文书上盖上该印章，并予以见证。
第4.09节。助理司库和助理秘书。本公司的助理司库(“助理司库”)及助理秘书(如有)应分别具有董事会、行政总裁或总裁指派予他们的权力及执行其职责。
第4.10节。职位空缺。新设立的职位和因死亡、辞职、丧失资格或免职而出现的空缺，只能由董事会在任何此类职位的剩余任期内填补。
第五条
股票凭证和转让
第5.01节。股票凭证和转让。(A)本公司股份须以本公司有关高级人员不时指定的形式的股票证明，惟董事会可藉一项或多项决议案规定，本公司所有或部分或所有类别或系列的股票应为无证书股份。持有股票的每位持有人均有权获本公司两名获授权高级人员(不言而喻，董事长、总裁、任何副总裁、司库、助理司库、秘书或助理秘书各为获授权人员)签署证书或以本公司名义签署证书，代表以证书形式登记的股份数目。除适用法律另有明确规定外，无证股票持有人(如有)的权利和义务，以及代表同一类别和系列股票的股票持有人的权利和义务应相同。
(B)股票须按董事会藉决议案规定的方式签署、会签及登记。这些证书上的所有或任何签名可以是传真的。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。
(C)在适用法律的规限下，股票所代表的公司股票应在适当交出以注销相同数量的股票时，在公司的账簿上转让，并在其上批注或附上转让和转让权力，并妥为签立，并按公司或其代理人的合理要求证明签名的真实性。在收到无凭证股份登记所有人的适当转让指示后，该等无凭证股份应在交易记录在公司账簿上后转让给有权获得该等股份的人。在发行或转让无证书股票后的一段合理时间内，本公司应向其登记拥有人发送一份通知，其中载有根据DGCL规定必须在证书上列出或注明的信息，或除非DGCL另有规定，否则本公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利的每一股东提供一份声明，以及该等优先或权利的资格、限制或限制。
第5.02节。证件遗失、被盗或损毁。除非出示有关遗失、损毁或失窃的证据，并向公司交付按董事会或其指定人酌情决定所需的条款及担保人所要求的金额的弥偿保证，否则不得发出本公司股份或无证书股份股票，以取代任何据称已遗失、损毁或被盗的股票。
第六条
杂项条文
第6.01节。财政年度。公司的财政年度应由董事会规定。
第6.02节。红利。董事会可不时宣布派发其已发行股份的股息，而本公司亦可按适用法律及章程所规定的方式及条款及条件派发股息。
第6.03节。海豹突击队。公司印章上须有公司的名称，并须采用董事会不时批准的格式。
第6.04节。放弃通知。当根据本公司细则须向任何股东或董事发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃，或有权获得该通知的一名或多名人士以电子传输方式放弃该通知，不论是在通知所述的时间之前或之后，均应被视为等同于发出该通知。任何人出席某项会议，即构成放弃该会议的通知，但如该人出席某项会议，则属例外
在会议开始时反对任何事务的明确目的，因为会议不是合法召开或召开的。任何股东周年或特别会议或董事会或其委员会会议将处理的事务，或其目的，均无须在任何豁免该等会议的通知内列明。
第6.05节。审计。公司的帐目、簿册及纪录须在每个财政年度结束时由审计委员会选出的独立注册会计师审计，审计委员会有责任安排每年进行审计。
第6.06节。辞职。任何董事或任何高级职员，不论是经选举或委任，均可随时向公司发出辞职通知而辞职。辞职应于收到通知之日起生效，或在通知中规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职并不损害董事或其高级职员根据任何协议或其他具约束力的义务所享有的权利(如有)。
第6.07节。赔偿和保险。(A)曾是或正成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查性质的)(下称“法律程序”)的一方或被威胁成为其中一方或以任何方式参与该等诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的每一人，而该人或其法定代表人是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任董事或高级人员时，是另一法团、合伙、有限责任公司、合营公司的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业应由公司在现有或今后可能修订的或任何其他现行或今后有效的适用法律允许的最大限度内由公司予以赔偿和使其不受损害，而对于已不再是董事或高级职员的人，此类赔偿应继续进行，并应有利于其继承人、遗嘱执行人和管理人；然而，只有在该程序(或其部分)获得董事会授权，或该程序是根据第6.07节所授予的权利强制执行该人的赔偿要求的情况下，公司才应就该人发起的诉讼(或其部分)对寻求赔偿的该人进行赔偿。公司应在适用法律要求的范围内，在适用法律不禁止的范围内，支付本节第6.07(A)节第一句中描述的任何人在最终处置之前就任何此类诉讼进行抗辩而发生的费用, 收到由该人或其代表作出的偿还该款项的承诺，但最终应确定该人无权根据第6.07节或其他规定获得公司的赔偿。
(B)根据本第6.07条规定或授予的在诉讼最终处置前为其辩护而产生的赔偿和预支费用，不排除任何人根据任何法规、宪章条款、本章程的其他条款、股东或无利害关系董事的表决(定义见第6.07(F)(1)条)或其他规定可能享有或此后获得的任何其他权利。任何与第6.07节不一致的条款的废除、修改或修改，或在适用法律允许的最大范围内对法律的任何修改，均不得对根据本条款授予的任何人在该废除、修改、通过或修改之时或之前发生的任何事件的任何权利或保护造成不利影响。
(C)公司可自费维持保险，以保障本身及现时或曾经是公司或附属公司(定义见第6.07(F)(2)节)或另一法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、合伙人、成员、雇员或代理人的任何人士免受任何开支、法律责任或损失，而不论公司是否有权就DGCL项下的该等开支、法律责任或损失向该人士作出弥偿。
(D)公司可在董事局不时授权的范围内，将获得弥偿的权利及须由公司支付在法律程序最终处置前就该法律程序进行抗辩而招致的开支的权利，授予现在或曾经是公司或附属公司的雇员或代理人(董事或高级人员除外)的任何人，以及授予现在或过去应公司或附属公司的要求而以另一法团、合伙、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业的高级人员、合伙人、成员、雇员或代理人身分服务的任何人，包括与公司或子公司维护或赞助的员工福利计划有关的服务，在本第6.07节关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定的最大程度上。
(E)如果第6.07节的任何一项或多项规定因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行：(1)第6.07节的其余规定的有效性、合法性和可执行性(包括第6.07节的任何段落或条款中包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定的每一部分，但本身不被视为无效、非法或不可执行)
不应以任何方式受到影响或损害；及(2)在最大可能范围内，第6.07节的规定(包括第6.07节任何段落中包含被认为无效、非法或不可执行的任何规定的每个相关部分)应被解释为使被视为无效、非法或不可执行的规定所表现的意图生效。
(F)为施行本附例(包括本第6.07节)：
(I)“无利害关系的董事”指不是亦不是申索人要求赔偿的法律程序或事宜的一方的董事；及
(Ii)“附属公司”指公司、有限责任公司或任何其他企业，其大部分股本、权益或其他股本(视属何情况而定)直接或间接由本公司拥有，但董事合资格股份(如有)除外。
(G)根据本第6.07节要求或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通信应以书面形式，并亲自交付或通过电子传输、隔夜邮件或快递服务、或挂号邮件、预付邮资、要求退回收据的方式发送给秘书，并且只有在秘书收到后才有效。
第6.08节。口译。本附例所载经界定的用语，适用于该等用语的单数及复数形式。如本文所使用的，术语“包括”及其任何变体意为“包括但不限于”。除另有说明外，在本附例中使用的“条文”及“节”一词，均指本附例的条文及节。本文中提及的一种性别包括彼此的性别和适当的绝育。本附例各条款及章节的标题仅供参考，并不构成本附例的一部分以作任何其他用途，亦不以任何方式影响本附例任何条文的涵义或解释。
第七条
合同和委托书
第7.01节。合同。除适用法律、宪章或本附例另有规定外，任何合约或其他文书均可由董事会不时指示的一名或多名公司高级人员以公司名义及代表公司签立及交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。在董事会的控制及指示下，行政总裁总裁、首席财务官、财务总监、财务主管、任何副总裁及任何助理财务主管或助理财务秘书均可订立、签立、交付及修订为本公司或代表本公司订立或签立的债券、承付票、合约、协议、契据、租赁、担保、贷款、承诺、责任、负债及其他文书。在董事会施加的任何限制的限制下，该等公司高级人员可将该等权力转授给其管辖范围内的其他人，但不言而喻，任何这种转授权力并不解除该高级人员行使该等转授权力的责任。
第7.02节。代理人。除非董事局通过的决议另有规定，否则主席、行政总裁或总裁可不时委任一名或多名受权人或多名代理人或多名代理人，以法团的名义及代表法团，在该等其他法团或实体的股额或其他证券的持有人的会议上，投票表决法团有权以法团的名义提出的任何其他法团或实体的股额或其他证券的持有人的表决，或以法团的名义以该持有人的名义书面同意该等其他法团或实体的任何诉讼，并可指示如此获委任的一人或多於一人以何种方式投票或给予同意，并可以公司的名义及代表公司并盖上公司印章或其他方式签立或安排签立他或她认为在处所内需要或恰当的所有书面委托书或其他文书。本条款第7.02节规定的、可转授给受权人或代理人的任何权利，也可由董事长、首席执行官或总裁直接行使。
第八条
修正
第8.01节。修正案。本附例可全部或部分更改、修订或废除，或新修订及重新修订的附例可由股东或董事会采纳；但有关该等更改、修订、废除或采纳新修订及重新修订的附例的通知须载于
股东大会的通知或董事会会议的通知(如根据本附例规定须向董事会递交通知)，而在后者的情况下，有关通知(如有需要)须于会议前不少于12小时发出。除非宪章就本附例所指事项规定较高的百分比，否则所有此等修订须经当时尚未发行的有表决权股份的至少80%投票权的持有人(作为单一类别投票)或董事会批准；然而，尽管有上述规定，董事会仍可更改、修订或废除或采纳与以下情况相抵触的新附例：(I)本附例中要求全体董事会三分之二票才能采取行动的任何条文，及(Ii)本附例第8.01节的本但书须经全体董事会三分之二表决通过的决议方可通过。
第九条
争端裁决论坛
第9.01节。某些争议的独家论坛。除非本公司书面同意选择另一个法庭，否则该唯一和专属法庭可进行：(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、本公司高级人员或其他雇员或任何股东(包括本公司股票的任何实益拥有人)的受信责任的诉讼，(Iii)任何声称依据本公司、宪章或本附例的任何条文而产生的申索的诉讼(在每个情况下，DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，以及(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在法律允许的最大范围内，应由特拉华州衡平法院，或如果该法院没有管辖权，则为特拉华州有管辖权的任何州或联邦法院。除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦法院应是解决根据《证券法》提出诉因的任何诉讼的唯一和独家法院。不遵守上述规定将给公司造成不可弥补的损害，公司有权获得衡平法救济，包括强制令救济和具体履行，以执行上述规定。任何人(包括任何实体)购买或以其他方式获得或持有公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第9.01节的规定。
第十条
《紧急附例》
第10.01条。《紧急附例》。(A)即使章程或本附例有任何相反的规定，如发生本章程第110条(或任何后续条文)所指的任何紧急、灾难或灾难，或其他类似的紧急情况(各为“紧急情况”)，且不论董事会或董事会常务委员会是否可随时召开会议采取行动，本章程第X条均适用。
(B)公司任何董事或行政总裁均可按召集会议人士认为情况许可的任何可行方式及事先通知，召开董事会会议或董事会任何委员会会议。须处理的事务或任何该等会议的目的，均无须在会议通知内指明。
(C)在根据第10.01(B)节召开的任何会议上，出席的董事或董事构成法定人数。如果没有董事能够出席会议，则出席会议的指定人员应被视为该会议的董事。就本10.01(C)节而言，“指定人员”是指列入公司高级人员名单的高级人员，在紧急情况下，如果无法以其他方式获得董事法定人数，则应被视为公司董事，而董事会已在紧急情况可能发生之前指定了这些人员。
(D)董事可采取行动，委任一名或多名董事为董事会任何常设或临时委员会的成员，视情况而定。董事也可采取行动，指定一名或多名公司高级职员担任公司董事，而本条例第10.01条适用。
(E)在其认为切实可行的范围内，董事会须以符合《宪章》及本附例的方式管理公司在紧急情况下的业务。然而，人们认识到，在紧急情况下，以这种方式行事并不总是可行的，本10.01条的目的是，并在此确实授权董事会在DGCL和所有
其他适用法律，在紧急情况下以其认为最符合公司利益的方式进行公司事务的临时管理，包括采取其认为实际和必要的任何行动，以应对紧急情况(包括关于股息或任何股东会议的行动，每一种情况均符合公司条例第110(I)条的规定)。
(F)董事会在任何紧急情况发生之前或期间，可在紧急情况期间有效地更换主要执行办事处或指定若干替代主要执行办事处或区域办事处，或授权主管人员这样做。
(G)除故意的不当行为外，董事、按照本条例第10.01条或按照《董事条例》(或任何后续条款)第110条行事的任何高管或雇员均不承担任何责任。
(H)本第10.01条应继续适用，直至紧急情况终止。
(I)在根据第10.01(B)条召开的任何会议上，董事会可修改、修订或增加本第10.01条的规定，以便在紧急情况下制定任何切实可行或必要的规定。
(J)本细则第10.01节的规定可由董事会或股东根据第8.01节的进一步行动予以废除或更改，但该等废除或更改不得修改本附例第10.01(F)节有关废除或更改前所采取行动的规定。
(K)本第10.01条所载的任何规定，不得视为不包括根据本条例成立的公司已采纳或可能采纳的与本条例其他条文一致的紧急权力的任何其他规定。