附件10.2

ArcBest公司
限制性股票单位奖励协议
(非员工董事-具有延期功能)

参与者：名MI姓

授予日期：[]

奖项编号：[]

获颁限制性股票单位：[]

本限制性股票奖励协议(本《协议》)的日期为[ ]年月日[ ], [](“授予日期”)，并且介于ArcBest Corporation(“公司”)和[名字/MI/姓氏](“参与者”)。

鉴于，公司经董事会通过并经其股东批准，设立了ArcBest公司所有权激励计划(以下简称“计划”)；

鉴于参与者为董事会成员，且未受雇于本公司或子公司；

鉴于公司希望鼓励参与者出于本计划第1节所述的目的而持有普通股；以及

鉴于，参与者和公司签订了本协议，以管理公司授予参与者的限制性股票单位奖励(定义如下)的条款。

因此，现在，考虑到上述情况，双方同意如下：

1.Definitions

除文意另有所指外，本计划中定义的术语在本协议中应具有相同的含义。

2.限售股单位的授予

在授予日，公司特此向参赛者颁发[ ]根据本计划第9节，并受本协议和本计划(经不时修订)中规定的条件的约束，限制股票单位(“奖励”)。根据本协议及本计划所载条款及条件(包括归属条件)，受奖励的每个受限制股份单位代表有权收取一股股份(按本协议第13段及/或计划第13条不时调整)。参赛者接受奖项后，代表参赛者及参赛者的继任者和允许的受让人不可撤销地同意本协议和本计划(该计划可能会不时修改)中或根据本协议和计划规定或依据的所有获奖条款和条件。

3.授予；支付

(A)授权书自授予之日起不得授予，除非并直至根据本协议的条款另行授予，否则可被没收。于授出日期后，倘若参与者在授出日期(“正常归属日期”)一周年期间仍是董事会成员，奖励将于该正常归属日期100%归属于受限制股份单位。此外，在正常归属日期之前：

(I)奖励将于授权日或之后参与者符合下文所界定的正常退休要求的首个日期归属于100%的限制性股票单位，不论该日是否已实际退休或离职。

(Ii)在授予日期当日或之后的第一个日期，如参与者符合下述定义的提早退休规定，则不论在该日期是否已实际退休或离职，奖励须根据受奖励限制的股份单位数目乘以分数而归属，(A)分子相等于该日期与授予日期之间的满月数目，及(B)其分母为12，而奖励将继续在随后每个月的第15天就受奖励限制的受限股票单位数量的额外十二分之一进行归属，直至出现正常归属日期的月份的第一天。在正常归属日期出现的月份，所有以前未归属的单位应在与授予日期对应的月份的日期归属。

就本协议而言，“正常退休”一词应指参与者在65岁或之后从董事会成员的服务中退休，只要参与者在退休之日已在公司服务至少5年。

就本协议而言，“提前退休”一词应指参与者从董事会成员服务中退休，并在公司至少有3年的董事会成员服务。

已归属且不再面临重大没收风险的限制性股票单位在本文中称为“既得单位”。未归属且通常仍可被没收的限制性股票单位在本文中称为“未归属单位”。

(B)尽管本款第3款有任何相反规定，本协议和本计划规定的归属和/或没收和转让应提前加速。

(C)在符合下文第3(D)段的规定下，于正常归属日期，或如较早，于参与者因符合资格申请正常退休或提早退休而符合加速归属要求之日或之后，参与者作为董事会成员的服务终止之日，参与者有权根据本协议及计划的条款及规定，就每个归属单位获赠一股股份(须受本协议第13段及/或计划第13节的调整所规限)。公司将把这些股份转让给参与者或参与者指定的人，条件是：(I)参与者满足所需的任何扣缴税款

第6段所述的义务和(Ii)公司根据第14(F)段或根据计划和本协议的条款和条件施加的限制(如有)。

(D)在履行下文第6段所述的所有预扣税项责任后，参与者可不可撤销地选择延迟收取根据既有单位发行的任何股份(根据第5(B)或(C)段可分派的股份除外)，方法是向本公司提交一份选择，以附件A的形式延迟收取(“延期选择表格”)。如果参赛者打算推迟收到任何股份，参赛者必须在奖励授予日期前一年的12月31日之前向公司提交一份拟议的推迟选举表格。尽管本协议有任何相反规定，任何已选择延期付款日期的股份应在参与者死亡或伤残(定义见下文)或控制权发生变化时立即分配给参与者或参与者的遗产(视情况而定)。参与者特此声明，他或她理解根据相关的联邦、州和地方税法，任何此类延迟收取股票的后果。

(E)根据第3(C)或3(D)段发行股份的日期称为“交收日期”。本协议项下股票的发行可通过发行股票证书、在本公司的股票记录中记录股票或将股票计入代表参与者在经纪公司或其他托管人处设立的账户中进行，每种情况均由本公司决定。零碎股份将不会根据奖励发行。

尽管有上述规定，在控制权变更前，(I)由于行政或其他原因，本公司可不时暂停发行股份(不论是否递延)，(Ii)本公司于本公司确定根据本协议交付股份会违反任何联邦、州或其他适用法律的任何期间内，本公司并无责任交付任何股份，及(Iii)本公司根据本协议发行股份的日期可包括延迟，以便本公司有其认为适当的时间处理预扣税款及其他行政事宜。根据第3(E)(Ii)条的任何延迟只应在本公司确定股份交付不再违反任何联邦、州或其他适用法律之前。尽管因上述第(I)和(Iii)款规定的行政或其他原因而延迟发行股票，但在任何情况下，此类股票的发行均不得延迟至发生结算日期的日历年末晚些时候或第15天以后。^这是在该年度结束后的第三个月的第三个月，或根据《守则》第409a条和其下的条例所允许的其他时间，而不根据《守则》第409a条征收任何额外税款。

尽管本计划、本协议或延期选择表中有任何其他相反的规定，本计划、本协议和延期选择表应被解释为或被视为根据本守则第409a节的要求进行必要的修订，以避免根据本守则第409a节征收任何附加税或加速税或其他处罚。委员会应自行决定《守则》第409a节适用于计划、本协议和延期选举表格的要求，并应与本计划、本协议和延期选举表格的条款相一致地解释。然而，在任何情况下，本公司在本计划、本协议或延期选择表中均不承担任何税款、罚款或利息的责任

根据本计划、本协议或延期选举表格已支付或应支付的金额到期，包括根据守则第409A条施加的任何税收、罚款或利息。

4.参与者状态

参赛者并无作为股东的权利(包括但不限于有关奖励股份的任何投票权，以及，除非奖励根据本章程第13段及/或计划第13条作出调整，否则无权收取有关根据本奖励授予的股份所支付的股息或其他分派的任何款项)，除非及直至该等股份已发行，且仅限于该等已发行股份。

5.终止董事会服务的影响；控制权的变更

(A)一般规定。除第5(B)或(C)段另有规定外，当参与者因任何原因终止董事会成员服务时，未归属单位将由参与者没收并注销并交还公司，而无需向参与者支付任何代价。

(B)死亡；伤残。当参赛者因参赛者死亡或残疾而终止其作为董事会成员的服务时，所有未归属的单位应自服务终止之日起归属，并应在行政上尽快发放。就本协议而言，“伤残”一词应指参与者(I)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何重大有偿活动的情况，而该等损伤可预期导致死亡或可持续不少于十二个月，或(Ii)因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于十二个月的身体或精神损伤而领取本公司意外与健康计划下为期不少于三个月的收入替代福利。

(C)控制权的变更。所有未归属单位应自控制权变更之日起归属，并在行政上尽快发放。

6.持有和处置股份

参赛者对与奖项相关的所有欠税负有责任，无论公司对与奖项相关的任何纳税申报或扣缴义务采取任何行动。本公司不会就授予或归属奖励或其后出售根据奖励可发行的股份的税务处理作出任何陈述或承诺。本公司不承诺也没有义务组织奖励以减少或消除参与者的纳税义务。

7.超支降落伞付款

即使本协议中有任何相反的规定，如果与本奖励有关的任何付款，连同参与者有权从公司或任何购买者、继承人或转让处获得的任何其他付款，将构成“超额

如“降落伞付款”(定义见守则第280G节)，根据该裁决及/或该等其他计划或协议所支付的款项应减至最大金额，以致该等付款的任何部分均不须缴交守则第4999节所规定的消费税。

8.计划控制

本协议的条款受本计划的条款管辖，因为它在授予之日存在，并且本计划不时被修改。如果本协议的规定与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的条款为准，除非本协议另有明确规定。“节”一词一般指“计划”内的规定；但“款”一词应指本协定的一项规定。

9.对权利的限制；没有未来授予的权利；非常项目

通过签订本协议并接受奖励，参与者承认：(A)参与者参与计划是自愿的，(B)奖励的授予不会被解释为与公司或任何子公司形成雇佣或董事会成员关系。本公司没有任何义务告知参与者本协议项下任何参与者权利的存在、成熟或终止，并且参与者应负责熟悉本协议和本计划中可能影响本协议项下任何参与者权利或特权的所有事项。

10.委员会权力

关于本协定或本计划的解释、根据本计划需要作出的任何调整以及根据本计划或本协定可能产生的任何争议的任何问题，应由委员会以其唯一和绝对的酌情权作出决定。委员会的这一决定为终局决定，具有约束力。

11.转账限制

(a) 一般限制。任何出售、转让、转让、产权负担、质押、质押、信托转易、赠与、遗赠转让或继承转让，或任何形式的其他转让或处置，无论是自愿的还是直接或间接的法律实施，均应严格禁止和无效：(I)未归属单位、(Ii)在结算日期前归属的单位、或(Iii)受该等未归属单位或归属单位所规限的股份；但参赛者可在本计划允许的范围内转让或转让奖项，但须遵守本计划、本协议和委员会要求的任何其他条款作为转让条件的所有条款和条件。

(b)按承保人员进行的转移。如果参赛者是ArcBest公司董事和高管股票所有权政策(“政策”)中不时修订的“承保人员”，参赛者同意他或她不得出售或以其他方式处置或转让本奖励或任何其他奖励的任何股份，除非政策允许的范围。

12.中止或终止裁决

根据本计划第15节，如获授权人员于参赛者根据奖励收取股份前任何时间合理地相信参赛者可能已作出失当行为(定义见下文)，获授权人员、委员会或董事会可暂停参赛者归属于任何受限制股份单位的权利，及/或收取支付或收取股份以了结归属单位的权利，直至决定是否已作出失当行为为止。此外，根据计划第15节，如果委员会或授权官员确定参与者犯有挪用公款、欺诈、不诚实、不支付对公司或任何子公司的任何义务、违反受托责任、违反公司道德政策或行为准则、故意无视公司或子公司规则的行为，或者如果参与者未经授权披露任何公司或子公司的商业秘密或机密信息、要求任何员工或服务提供商离职或停止向公司或任何子公司提供服务、违反任何知识产权或转让发明契约，从事任何构成不正当竞争的行为，违反任何竞业禁止协议，诱使任何公司或附属客户违反与本公司或任何附属公司的合同，或停止与本公司或任何附属公司的业务往来，或诱使任何由本公司或任何附属公司代理的委托人终止该代理关系(上述任何行为，即“不当行为”)，则除委员会另有规定外，(I)参与者或参与者的财产或受让人均无权对未归属单位的失效进行归属或限制, 或以其他方式收取有关既有单位的付款或股份，及(Ii)参与者将没收所有未交付(包括递延)既有及未归属单位。在作出这一决定时，委员会或一名获授权官员应给予参加者机会，使其有机会出席委员会的听证会并代表其提出证据，或有机会提出书面意见、文件、资料和论点，供委员会审议。参加者或其他人对委员会决定的任何争议必须根据第14(J)段予以解决。

13.库存的调整和变化

如果股票数量通过重组、重新分类、股票合并、股票拆分、反向股票拆分、分拆、股息(定期、季度现金股息除外)或其他方式增加或减少，委员会应公平调整受本奖项限制的股票数量，以反映此类增加或减少。

14.总则

(A)通知。当根据本协议要求或允许发出任何通知时，该通知必须以书面形式送达，并亲自或通过邮寄(如果通知已送达本公司，则送达以下地址)或以电子方式送达。任何以面交或邮寄方式递送的通知，应视为已于面交之日送达，或不论是否实际收到，于寄往美国邮寄、经认证或挂号、邮资已付的第三个营业日送达，收件人为将会收到通知的人，地址为此等人士迄今已根据本协议送达的书面通知所指定的地址。公司向参赛者发出的任何通知，如按参赛者地址在公司存档，应对参赛者和根据本协议获得权利的任何其他人具有约束力。公司或参与者可通过书面通知

其他，之前指定的接收通知的地址。当面或通过邮寄方式向公司发送通知的地址如下：

公司：ArcBest Corporation Attn：高管福利
P.O. Box 10048
阿肯色州史密斯堡，邮编：72917-
Fax: (479) 494-6770

(B)没有豁免。对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式并由寻求强制执行该放弃的人签署，否则不执行本协议下的任何权利也不构成继续放弃本协议下的任何权利或放弃本协议下的任何其他权利。

(C)承诺。参赛者特此同意采取公司认为必要或适宜的任何额外行动和签署任何额外文件，以履行或实施根据本协议的明文规定对参赛者或奖励施加的一项或多项义务或限制。

(D)整份合约。本协议和本计划构成本协议双方之间关于本协议标的的完整合同。本协议是根据本计划的规定订立的，在所有方面都将按照本计划的明示条款和规定进行解释。

(E)继承人和受让人。本协议的规定将对本公司及其继承人和受让人以及参与者和参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人、受分配者、受让人和受让人具有法律效力，并对其具有约束力，无论任何此等人士是否已成为本协议的一方并书面同意加入本协议并受本协议的条款和条件约束。

(F)遵守证券法。本公司可就参与者转售因本奖励或根据本奖励发行的任何股份的任何时间及方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于(I)根据内幕交易政策作出的限制，(Ii)在缺乏有效登记声明的情况下可能需要的限制，该等注册声明涵盖奖励及/或奖励相关股份，及(Iii)有关使用指定经纪公司或其他代理商进行此等转售或其他转让的限制。任何股份的出售也必须遵守其他适用于此类股份出售的法律和法规。

(G)信息保密。作为授予该奖项的部分代价：

(i) 参保人同意，他或她将对参保人所掌握的与其参与计划的方式和金额有关的所有信息和知识保密；但前提是，这些信息可以根据法律要求披露，并可以保密地提供给参保人的配偶、税务和财务顾问，或提供给金融机构，只要这些信息是获得贷款所必需的。

(Ii)参与者同意，他或她将对公司委托他或她的任何保密信息保密，除非公司授权或法律或法规要求披露。机密信息包括适用法律定义的“商业秘密”，以及所有其他可能对竞争对手有用或在披露后对公司或其客户有害的非公开信息。即使参与者对公司的服务终止，保密信息的保存义务仍应继续。参赛者同意，除所有其他法律和衡平法补救措施外，公司有权在参赛者违反本条款的情况下寻求禁令救济。

(Iii)本协议的任何条款都不会阻止参与者：(A)善意地向任何政府机构或实体报告可能违反适用法律的行为，或(B)披露受适用法律的举报人条款保护的信息。为免生疑问，本协议任何内容均不得阻止参与者披露以下信息：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；仅用于举报或调查涉嫌违法的行为；或(2)在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中作出的披露，如果该等文件是盖章的话。此外，提起诉讼要求雇主报复举报涉嫌违法行为的个人，可以在不违反第14款(G)项的情况下向个人的律师披露，并在法庭诉讼中使用这些信息。

(H)电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与根据本计划授予的任何奖励有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者在此同意以电子方式接收该等文件，并在被要求时同意通过由本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划，并且该同意在参与者在本公司的整个服务期限内保持有效，此后直至参与者以书面形式撤回为止。

(一)依法治国。除本计划另有规定外，本协定的规定应受特拉华州法律管辖，但不适用法律冲突原则。

(J)争议的仲裁。根据《计划》第22节的规定，参赛者同意如下：

(I)如果参与者或参与者的受让人希望对委员会或计划管理人的任何行动提出异议，该人只能通过就该决定接受具有约束力的仲裁来提出异议。仲裁员的审查将仅限于确定参与者或参与者的受让人是否证明委员会的决定是武断的或反复无常的。这项仲裁将是允许对委员会的决定进行的唯一和排他性审查。参赛者明确放弃任何司法复审的权利。

(2)要求仲裁的通知应在委员会向参与方书面通知委员会适用决定后三十(30)天内以书面形式向委员会发出。仲裁员将由委员会和参与方共同商定。

如果委员会和参与者无法就仲裁员达成一致，仲裁员将由美国仲裁协会选出。仲裁员，无论如何挑选，都必须在美国仲裁协会《商事争议解决规则》的范围内保持中立。仲裁员将根据美国仲裁协会的《商事争议解决规则》管理和进行仲裁。每一方都将承担自己的费用和开支，包括自己的律师费，每一方都将承担仲裁员费用和开支的一半；但条件是仲裁员将有权酌情将其费用和开支判给胜诉的一方。仲裁员无权裁决惩罚性的、惩罚性的、特殊的、间接的、后果性的或其他外部损害赔偿。仲裁员对提交仲裁的问题的裁决将是终局和决定性的，任何有管辖权的法院都可以执行该裁决。

(K)《守则》第409A条。本奖项旨在在适用的范围内遵守《守则》第409a节的选举、分配和任何其他要求，因此，应以与之一致的方式进行解释。即使本守则或计划有任何相反规定，本公司仍可全权酌情修订本奖励(该修订于采纳时或在本公司指定的其他时间生效)，以避免根据守则第409A节征收附加税或以其他方式遵守守则第409A节及其下的规例；惟任何有关修订的实施方式须尽可能保留本奖励在紧接该等修订前已存在的条款及条件。

(L)董事会政策和指导方针。参加者承认，本奖项须受本公司董事会不时颁布的若干政策及指引所规限，包括本公司董事会于2007年10月18日生效并不时修订的ArcBest补偿奖励政策指引。

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

ArcBest公司

By: _____________________________

朱迪·R·麦克雷诺兹

董事长总裁兼首席执行官

参与者

________________________________

[名字/MI/姓氏]

在12月31日之前寄回延期申请表，[]

附件A

ArcBest公司
限制性股票单位
最初的延期选举表格[]奖项

生效日期_[ ]和12月31日，[](“奖励协议”)和不时修订的ArcBest公司所有权激励计划(“计划”)。这一延期应按照本次选举中概述的条款和规定，以下列方式和金额作出。在进行这次选举时，您可以选择推迟解决您的全部或部分赔偿。您的延期必须以受奖励的限制性股票单位的百分比表示。在执行本选举表格时，您确认，为使选举生效，选举必须在您的授标协议中规定的授予日期发生的前一年的12月31日之前返回。

一般来说，根据这次选举的所有延期将以股票支付。根据授予协议和计划的条款和条件，您有权在本次选举指定的结算日期收到的所有股份将在适用的结算日期转让给您。

延期的金额

o	本人在此不可撤销地选择延期交收_%的股份。

延期的持续时间

上述指定部分裁决的解决应推迟到[勾选下面相应的框并填写分发日期(如果适用)即可完成。只选中一个框]:

o	_____________, 20_____ [注：此日期必须晚于[ ]授予日期]或

o	终止本人作为管理局成员的任期；或

o	the earlier of _____________, 20_____ [注：此日期必须晚于[ ]授予日期]或终止本人作为委员会成员的服务；或

o	the later of _____________, 20_____ [注：此日期必须晚于[ ]授予日期]或终止我作为董事会成员的服务。

条款和条件

签署此表格，即表示您确认理解并接受以下事项：

1.将选举呈交公司。您明白，选举必须在颁奖年度的前一年12月31日之前提交给本公司。

2.参与者状态。您将不会拥有作为股东的权利(包括但不限于关于受本次选举制约的单位的任何投票权)，除非和直到与该等单位有关的股份根据本协议向您发行。

3.支付速度加快。尽管本协议有任何相反规定，在您去世或伤残(如奖励协议所界定)或控制权发生变更时，受本次选举约束的任何股份应立即分配给您或您的遗产(如适用)。

4.行政管理。本次选举由委员会管理和解释(该术语在《计划》中有定义)。委员会有充分和专有的酌情权来解释和管理这次选举。委员会的所有行动、解释和决定都是决定性的，对所有人都具有约束力，并将在法律允许的范围内得到最大限度的尊重。

5.争议的仲裁。本选举表格下的所有争议应根据授标协议第14(J)段和本计划第22条进行仲裁。

提交人：

[参与者]

接受者：

ArcBest公司

发信人：

姓名：

标题：