附件10.3
弧度集团有限公司。
2021年股权补偿计划
限制性股票单位授权书
条款及细则
此等条款及条件(“条款及条件”)乃特拉华州一间公司Radian Group Inc.(“本公司”)于2022年5月11日(“授出日期”)授予本公司雇员Richard G.Thornberry(“承授人”)的限制性股票单位授权书的一部分。
独奏会
鉴于，Radian Group Inc.2021股权补偿计划(“计划”)允许根据计划的条款和规定授予限制性股票单位；
鉴于，公司希望按照本协议和本计划中规定的条款和条件，向承授人授予限制性股票单位，而承授人希望接受该等限制性股票单位；以及
鉴于，本计划的适用条款以引用的方式并入这些条款和条件，包括本计划中所包含的术语的定义(除非该等术语在本文中另有定义)。
因此，本合同双方拟受法律约束，现同意如下：
1.授予限制性股票单位。
本公司特此授予承授人#QuantityGranted#限制性股票单位(下称“限制性股票单位”)，但须受此等条款及条件的归属及其他条件所规限。
1.背心。
A.一般归属条款。只要承授人在本条第2节所载的适用归属日期(“归属日期”)之前继续受雇于本公司或联营公司，并符合此等条款及条件所载的所有适用要求，则根据此等条款及条件授予的限制性股票单位将于2023年5月15日、2024年5月15日及2025年5月15日分三次大致相等地归属，下文第2(B)、2(C)、2(D)及2(E)节(限制性股票单位归属的期间称为“限制期”)除外。
B.退休。
如果受让人在限制期间因受让人退休而终止受雇，受赠人的受限股票单位将在受让人终止受雇之日自动全部转归。
II.就这些条款及条件而言，“退休”是指承授人在下列情况下无故离职：(A)在承授人年满65岁并在本公司或联营公司服务满五年后，或(B)在承授人年满55岁并在本公司或联营公司服务满10年后，因死亡或残疾(定义见下文)以外的原因而离职。
三.就本条款和条件而言，“因”应具有双方之间的雇佣协议中术语的含义
承授人与本公司日期为2019年11月19日，经修订，于2021年3月26日生效(“雇佣协议”)。如果委员会认定受赠人从事任何上述活动，而这些活动在任何时候都是以正当理由终止的，则委员会可认定受赠人的终止雇用是有理由终止的，即使在终止之日并未如此指定。
C.非自愿终止。
I.除下文第2(E)节所述外，如果承授人在第一个归属日期或之前因非自愿终止而终止雇佣，承授人的三分之一限制性股票单位将在终止雇佣之日自动归属，其余未归属的限制性股票单位应立即没收。如承授人在限制期内及首次归属日期后因非自愿终止而终止聘用，承授人的受限制股份单位将于终止雇用之日自动全数归属。
Ii.就这些条款和条件而言，“非自愿终止”一词是指承授人因公司或关联公司无故终止服务(退休、死亡或残疾除外)而从公司及其关联公司离职；前提是承授人以公司或关联公司提供的形式签署并不撤销对公司及其关联公司有利的债权豁免和放弃。受让人根据雇佣协议以正当理由终止合同应被视为非自愿终止。就这些条款和条件而言，“充分理由”应具有“雇佣协议”中该术语所赋予的含义。
D.死亡或残疾。如承授人在限制期间受雇于本公司或联属公司时死亡或伤残，承授人的限制性股票单位将于承授人死亡或伤残之日自动全数归属(视何者适用而定)。就这些条款和条件而言，“残疾”一词指的是身体或精神上的损害，其严重程度足以使受赠人有资格享受公司或其关联公司(视情况而定)实施的长期残疾计划下的福利，并符合守则第409A条关于残疾的要求，但受赠人必须在授权日之后和第一个归属日期之前的任何时间在公司完成30天的现役服务。就本条款和条件而言，伤残日期是受赠人开始领取此类长期伤残津贴的日期。如承授人于授权日并非现役服务(例如，因短期伤残)，而承授人未于首次归属日期前返回本公司并在本公司完成30天的现役服务，奖励将被没收。
E.控制的变化。尽管有上述规定，如果在限制期内发生控制权变更，公司或关联公司无故终止受让人在公司及其关联公司的雇佣关系，或受让人有充分理由终止雇佣，且受让人的
终止雇用日期(或在承授人有充分理由终止的情况下，导致有充分理由终止的事件)在控制权变更前90天开始至控制权变更后一年结束的期间内，未归属的限制性股票单位将自动归属于承授人终止雇佣之日(或如果较晚，则为控制权变更之日)。
F.其他终止。除第2(B)、2(C)、2(D)及2(E)条另有规定外，在雇佣终止时，承授人将没收在终止日期前或在与终止有关的终止日期并无归属的所有限制性股票单位。除第2(E)节另有规定外，承授人于本公司或联属公司的雇佣关系因任何理由终止后，将不会转授任何限制性股票单位。为澄清起见，如承授人的雇佣被本公司或联属公司因故终止，该承授人持有的尚未发行的限制性股票单位将立即终止，且不再具有任何效力或效果。
2.受限制的股票单位账户。
公司应在其记录上为受让人建立记账账户，并将受让人的限制性股票单位记入记账账户。
1.除法等价物。
股息等价物将就承授人的限制性股票单位应计，并须受与其相关的限制性股票单位相同的归属条款及其他条件的规限下支付。从授予之日起至既有限制性股票单位支付之日，普通股股票宣布股息时，股利等价物应计入限制性股票单位。本公司将在承授人的无息记账账户中保存股息等价物的记录。利息将不会计入任何此类账户。既得股息等价物应与相关既得限制性股票单位同时以现金支付，并须受相同条款规限。如果相关的限制性股票单位被没收，所有相关的股息等价物也应被没收。为免生疑问，如承授人选择延迟支付公司递延补偿计划下的限制性股票单位，应计股息等价物的支付日期将根据适用的递延补偿计划的条款确定。
1.限售股单位的转换。
A.除第5节另有规定外，如果限制性股票单位按照第2(A)节的规定归属，受让人有权在适用的归属日期后90天内收到归属的限制性股票单位的付款。
(二)在下列情况下，应当在适用的归属日期之前支付归属的限制性股票单位：
I.如根据第2(B)节(退休)、第2(C)节(非自愿终止)或第2(D)节(死亡或伤残)归属限制性股票单位，承授人应在承授人因退休、非自愿终止或死亡之日或伤残之日(视何者适用而定)终止雇佣之日起90天内收到归属限制性股票单位之付款。
二、如果控制权发生变更，受让人根据第2(E)条的规定终止雇佣，受让人应在受让人受雇之日起90天内收到既有限制性股票单位的付款。
受让人终止雇用的日期(如果较晚，则为控制权变更之日)。
C.在适用的付款日期，贷记受让人账户的每个既有限制性股票单位应以等同于已归属限制性股票单位数量的公司普通股整股结算，但须遵守下文第17节所述的六个月延迟，以及支付下述第13节所述的任何联邦、州、地方或外国预扣税，并须遵守限制性契诺(如下文第7(A)节所述)。公司分配股份的义务应受制于计划中规定的公司权利和所有适用的法律、规则、法规以及委员会认为适当的政府机构的批准，包括下文第15节所述的批准。
D.尽管如此，如果承授人选择推迟支付公司适用的递延补偿计划下的限制性股票单位，则应按照该计划规定的形式和时间支付。
2.公司的某些变化。
如普通股有任何变动(不论因合并、合并、重组、资本重组、股息、股份分拆、股份合并或任何其他资本结构变动而未收取代价)，则除非该等事件或变动导致终止根据此等条款及条件授予的所有受限股份单位，否则委员会应按计划的规定调整承授人持有的受限股份单位的股份数目及类别，以反映该等事件或本公司资本结构变动的影响，以保值受限股份单位的价值。除根据守则第409A节的规定外，根据本第6节或本计划的条款进行的任何调整不会改变任何受限股票单位的付款时间或形式。
1.限制性公约。
A.承授人承认并同意，作为授予限制性股票单位的代价，承授人仍须遵守非竞争、非招揽、保密、发明转让和不贬损条款，范围为雇佣协议第14节、承授人与公司2017年2月8日的限制性契诺协议、公司行为准则(定义见雇佣协议)以及公司与承授人之间的任何其他书面协议(统称为“限制性契诺”)。
B.受让人承认并同意，如果受让人违反任何限制性契诺，或公司或关联公司出于原因终止受让人的雇用，包括委员会确定受让人在任何时间从事了任何活动，这将是终止受让人雇用的理由：
(I)委员会可酌情决定承授人没收尚未发行的限制性股票单位(不论该等限制性股票单位是否已归属，但法律明确禁止没收既得股份的归属股份除外)，而该等尚未发行的限制性股票单位须立即终止，及
(Ii)委员会可酌情要求承授人向本公司退还为结算受限股单位而收取的任何普通股股份；
但如承授人已出售在结算受限股份单位时收到的任何普通股，则委员会可要求承授人以现金向本公司支付该等普通股于出售当日的公平市价。委员会须在委员会发现承授人违反任何限制性契诺后180天内，或(Y)在(A)承授人被本公司或联营公司因故终止雇用，或(B)委员会发现如委员会知悉将会成为终止理由的情况后180天内，行使本款(B)(Ii)项所规定的追偿权利；但此项追偿权利并不限制董事会根据董事会任何适用的追回或补偿政策所赋予的追回权力。
1.没有股东权利。
除第四节另有规定外，受让人对受限制性股票单位限制的普通股股份没有投票权，也没有股东的其他所有权和特权。
1.留置权。
授予受限股份单位或就受限股份单位采取的任何其他行动，均不赋予承授人继续受雇于本公司或联营公司或继续为其服务的任何权利，亦不得以任何方式干扰本公司或联营公司随时终止承授人受雇或服务的权利。
1.取消或修订。
委员会可根据《计划》的适用条款，全部或部分取消或修改这一裁决。
1.注意事项。
本条款及条件所规定的向本公司发出的任何通知，应寄往本公司的公司秘书，地址为19087，邮编：19087，邮编：550East Swedesford Road，Suite350，Wayne，PA；而向承授人发出的任何通知，应寄往本公司或其联属公司的工资系统上显示的当前地址，或承授人以书面指定的其他地址。本协议规定的任何通知应以专人递送、传真或电子邮件方式发送，或装在密封好的信封内，地址如上所述、挂号并寄存、在美国邮寄预付邮资和登记费、或其他邮件递送服务。向本公司发出的通知一经收到即视为有效。在收到这些条款和条件后，承授人在此同意通过公司的电子邮件系统或其他电子交付系统提供有关本公司、本计划和受限股票单位的信息(包括但不限于，根据适用的证券法要求交付给承授人的信息)。
1.通过引用并入计划。
这些条款和条件是根据本计划的条款制定的，本计划的条款以引用的方式并入本计划，在所有方面均应按照本计划的条款进行解释。委员会的决定对本协议项下出现的任何问题均为终局性决定。承授人收到根据此等条款及条件授予的限制性股份单位，即表示承授人承认委员会就计划、此等条款及条件及/或受限股份单位作出的所有决定及决定均为最终决定，并对承授人、其受益人及任何其他拥有或声称拥有该等受限股份单位权益的人士具有约束力。有关限制性股票单位的任何裁决的解决须受本计划的规定以及委员会根据本计划的规定不时制定的关于本计划的解释、法规和决定的约束。该计划的副本将提供给
每位受资助人可根据要求提供。更多副本可从公司秘书处获得，地址为宾夕法尼亚州韦恩19087号，550East Swedesford Road，Suite350。
1.所得税；预提税金。
承授人须自行负责支付根据此等条款及条件与受限制股份单位有关的所有税项及罚款。在纳税时，公司有权根据委员会授权和公司制定的程序，从其他补偿或与受限股票单位有关的应付金额中扣除，包括扣留公司普通股股份，以满足联邦(包括FICA)、州、地方和外国所得税和工资税对应付股份金额的预扣义务。
1.依法治国。
本文书的有效性、解释、解释和效力应完全由特拉华州的适用法律管辖和确定，不包括任何冲突或法律选择规则或原则。
1.根据适用的法律和公司政策授予。
这些条款和条件应经任何政府或监管机构的任何必要批准。授予受限制股份单位亦须受任何适用的退回或退还政策、股份交易政策及董事会根据适用法律不时实施的其他政策所规限。尽管此等条款及条件有任何相反规定，本计划、此等条款及条件以及根据本协议授予的限制性股票单位须受所有适用法律约束，包括在本公司参与任何政府计划时适用的任何法律、法规、限制或政府指引，委员会保留在必要时修改此等条款及条件及限制性股票单位的权利，以符合任何此等法律、法规、限制或政府指引所施加的任何限制，或符合任何适用的追回或补偿政策、股票交易政策及董事会可能不时实施的其他政策。作为参与计划的条件，以及承授人接受限制性股票单位，承授人被视为已同意委员会可能施加的任何此类修改，并同意签署委员会认为必要或适当的关于该等修改的豁免或确认。
1.分配。
这些条款和条件对公司的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。受让人不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置限制性股票单位，除非在受让人死亡的情况下出售给继任受让人。
1.第409A条。
授予限制性股票单位旨在豁免或遵守守则第409A条的适用要求，并应按照守则第409A条的规定进行管理。即使此等条款及条件有任何相反规定，倘若受限股份单位构成守则第409A节所指的“递延补偿”，而受限股份单位于承授人终止受雇时归属及结算，而承授人乃守则第409A节所界定的“指定雇员”(由委员会厘定)，则承授人根据守则第409A节所界定的“指定雇员”，则有关受限股份单位的付款须延迟六个月支付。逾期支付的，公司普通股应当在下列六种情形发生之日起30日内分配：
受聘者终止雇佣的周年纪念日。如果受赠人在六个月的延迟期内死亡，应根据受赠人的遗嘱或适用的继承法和分配法进行分配。尽管本文有任何相反的规定，就授予受限股票单位而支付的款项只能以守则第409A节允许的方式和在发生的情况下支付，而根据本守则第409A节定义的终止雇用时支付的所有款项只能在根据守则第409A节定义的“离职”时支付。若此等条款及条件的任何条文会导致与守则第409A节的规定有所冲突，或会导致受限制股票单位的管理未能符合守则第409A节的要求，则在适用法律允许的范围内，该等条文将被视为无效。在任何情况下，承保人不得直接或间接指定付款的日历年度。如受限制股份单位构成守则第409A条所指的“递延补偿”，而付款须以本公司及其联属公司为受益人的债权解除为条件，而受解除令所限股份单位的付款可于多于一个课税年度支付，则须于较后的课税年度付款。
兹证明，本公司已安排其正式授权人员签署并证明本文书，承授人已在本文书上签字，自上述授权书日期起生效。
弧度集团有限公司。
发信人：
姓名：玛丽·迪克森
职务：常务副秘书长总裁，首席人事官
在本公司向承授人发出电子通知之日后，承授人以电子方式确认并接受授予限制性股票单位，即表示：(A)确认已收到本文所包含的计划，(B)确认他或她已阅读与授予限制性股票单位及这些条款和条件有关的奖励摘要，并了解其中的条款和条件，(C)接受授予这些条款和条件中描述的受限股票单位，(D)同意受计划条款以及这些条款和条件的约束，和(E)同意委员会关于限制性股票单位的所有决定和决定都是最终的和具有约束力的。