附件10.2
弧度集团有限公司。
2021年股权补偿计划
基于业绩的限制性股票单位授予
(LTI账面价值)
条款及细则
此等条款及条件(“条款及条件”)乃特拉华州一间公司Radian Group Inc.(“本公司”)于2022年5月11日(“授出日期”)向本公司雇员Richard G.Thornberry(“承授人”)发出的业绩限制性股票单位授权书的一部分。
独奏会
鉴于，Radian Group Inc.2021股权补偿计划(“计划”)允许根据计划的条款和规定授予限制性股票单位；
鉴于，公司希望按照本协议和本计划中规定的条款和条件，向受让人授予限制性股票单位，而受让人希望接受该等限制性股票单位；
鉴于，根据这些条款和条件授予的限制性股票单位应基于实现与LTI每股账面价值(定义如下)和继续雇用相关的业绩目标；以及
鉴于，本计划的适用条款以引用的方式并入这些条款和条件，包括本计划中所包含的术语的定义(除非该等术语在本文中另有定义)。
因此，本合同双方拟受法律约束，现同意如下：
1.授予基于业绩的限制性股票单位。本公司现授予承授人#QuantityGranted#限制性股票单位(下称“目标奖励”)，但须受此等条款及条件的归属及其他条件所规限。受限制股票单位的支付将基于与附表A所载指标(“LTI BV业绩”)的业绩对比，并且，除非本文另有规定，否则将继续雇用。
2.授予。
A.一般归属条款。除下文第2(D)及2(E)节所述外，承授人应根据LTI BV于履约期结束时的表现，就目标奖励授予若干限制性股票单位，惟除下文第2(B)及2(C)节所述外，承授人将继续受雇于本公司或联属公司，直至2025年5月15日(“归属日期”)。履约期为自2022年3月31日起至2025年3月31日止的期间(简称BV履约期)。除以下第2节特别规定外，在归属日期前不得以任何理由归属任何限制性股票单位，如果承授人在归属日期前终止雇用，承授人将没收截至终止日期尚未归属本公司的所有受限股票单位。除下文第2(D)及2(E)节所规定外，任何限制性股票
在BV履约期结束时尚未归属的单位将立即被没收。
B.退休。
如果承授人在归属日期之前因承授人退休而终止雇佣，承授人不会在退休时丧失限制性股票单位，而受限股票单位将根据LTI BV的业绩在归属日期归属，直至BV履约期结束，但下文第2(D)和2(E)节规定的除外。
II.就此等条款及条件而言，“退休”是指承授人因下列原因(定义见下文)、死亡或伤残(定义见下文)、(A)年满65岁并在本公司或联属公司服务满五年或(B)年满55岁并在本公司或联属公司服务满10年而离开本公司或其联营公司服务。
就本条款及条件而言，“因由”应具有承授人与本公司于2019年11月19日订立的经修订并于2021年3月26日生效的雇佣协议(“雇佣协议”)所赋予术语的涵义。
C.非自愿终止。
I.除下文第2(D)和2(E)节规定的情况外，如果承授人在授予日期后6个月开始至归属日期前6个月结束的期间内发生非自愿终止，则在归属日期，承授人将基于LTI BV的表现，在BV履约期结束时，与按比例计算的目标奖励(定义如下)相关的若干受限股票单位。就此等条款及细则而言，“按比例目标奖励”指按比例计算的受限制股票单位比例，以目标奖励中的受限制股票单位数目乘以一个分数来厘定，分数的分子为自授出日期起至承授人终止日期为止的期间内所经过的月数(就此目的而言，部分月份视为一整月)，其分母为36。除下文第2(D)及2(E)节所规定者外，如承授人于授出日期后六个月内被非自愿终止，承授人的限制性股票单位将会被没收。
Ii.除下文第2(D)和2(E)节规定的情况外，如果承授人在紧接归属日期之前的六个月期间发生非自愿终止，承授人的限制性股票单位将在归属日期归属，不按比例分配，基于LTI BV的业绩，直至BV履约期结束。
三.就这些条款和条件而言，“非自愿终止”一词应指受让人因公司或其关联公司无故终止服务而从公司及其关联公司离职，但不包括退休、死亡或残疾，条件是承授人签署且未撤销解除合同，且
以本公司或其关联公司提供的形式放弃以本公司及其关联公司为受益人的索赔。受让人根据雇佣协议以正当理由终止合同应被视为非自愿终止。就这些条款和条件而言，“充分理由”应具有“雇佣协议”中赋予它的含义。
D.死亡或残疾。如果承授人于归属日期前受雇于本公司或联属公司时死亡或伤残，承授人的限制性股票单位将于承授人死亡或伤残当日自动归属于目标奖励水平(或如控制权已发生变更，则归属于COC表现水平(如附表A第4节所述))。如果承授人因退休或在授权日后六个月后因非自愿终止雇佣关系而在授权日之前死亡，承授人的限制性股票单位将在受赠人死亡之日自动归属于目标奖励级别(或如果控制权发生变化，则归属于CoC业绩级别)；如果终止雇佣是由于在授予日期后六个月开始至归属日期前六个月结束的期间内非自愿终止的，受赠人将在受赠人死亡之日自动授予按比例目标奖励水平(或，如果控制权发生变化，按比例目标奖励将归属于CoC业绩水平)。就此等条款及条件而言，“残疾”一词指的是身体或精神上的损害，其严重程度足以令承授人有资格领取公司或其附属公司(视何者适用而定)所维持的长期残疾计划下的福利，并符合守则第409A节的残疾要求, 只要承授人在授予日期之后和归属日期之前的任何时间在公司完成30天的现役服务。就本条款和条件而言，伤残日期是受赠人开始领取此类长期伤残津贴的日期。如承授人于授权日并非现役服务(例如，因短期伤残)，而承授人未于授权日前返回本公司并在本公司完成30天的现役服务，奖励将被没收。
E.控制的变化。
I.如控制权变更于归属日期前发生，则受限股单位将于归属日期归属于CoC表现水平，但条件是，除下文第(Ii)及(Iii)分节所载者外，承授人在归属日期前仍受雇于本公司或联属公司。
二、如果在归属日期之前发生控制权变更，受让人被本公司或关联公司无故终止聘用，或受让人有充分理由终止雇佣，且受让人终止雇佣的日期(或受让人终止的情况下，产生充分理由的事件)发生在控制权变更前90天开始至控制权变更后一年止的期间内，未归属的受限股票单位将自动
在受让人终止雇佣之日(或如果较晚，则在控制权变更之日)的CoC绩效水平。如果承授人在控制权变更前90天以上因第2(C)节所述的非自愿终止(授权日后六个月内的非自愿终止除外)而终止雇佣关系，而控制权变更随后在归属日期之前发生，则在控制权变更日，承授人将根据控制权变更日COC业绩水平的表现授予按比例分配的目标奖励；但如果第2(C)(Ii)条适用，承授人将按CoC业绩水平授予受限股票单位，不适用按比例分配。
如果承授人在控制权变更前因退休而终止受雇，且控制权变更随后在归属日期之前发生，则未偿还的限制性股票单位将于控制权变更之日归属于COC业绩水平。如果受让人在控制权变更时或之后因退休而终止雇佣关系，受限制股票单位将在受让人退休之日归属于CoC业绩水平。
F.原因。即使此等条款及条件中有任何相反规定，如承授人因公司或联属公司因故终止聘用，承授人持有的所有尚未发行的限制性股票单位将立即终止，且不再具有任何效力或作用。
G.其他终止。除第2(B)、2(C)、2(D)及2(E)条另有规定外，在雇佣终止时，承授人将没收所有未归属的限制性股票单位。除第2(B)、2(C)或2(E)条另有规定外，承授人于本公司或联属公司的雇佣关系因任何理由终止后，将不会转授任何限制性股份单位。
3.受限制的股票单位账户。
公司应在其记录上为受让人建立记账账户，并将受让人的限制性股票单位记入记账账户。
1.除法等价物。
股息等价物应就承授人的限制性股票单位应计，并应在相关限制性股票单位归属后支付，如下所述。自授权日起至受限股支付日，普通股股票宣布分红时，股利等价物应计入受限股单位。本公司将在承授人的无息记账账户中保存股息等价物的记录。利息将不会计入任何此类账户。归属的限制性股票单位的应计股利等价物应在归属日期后90天内以现金支付，如果较早，则应在第5(B)节规定的限制性股票单位的付款日期以现金支付。在归属日期之后至第五节所述支付限制性股票单位的日期之前的期间内，与归属的限制性股票单位应计的任何股息等价物，应在适用的普通股股息支付日期以现金支付。如果相关的限制性股票单位被没收，所有相关的股息等价物也应被没收。为免生疑问，如承授人选择延迟支付公司递延补偿计划下的限制性股票单位，应计股息等价物的支付日期将根据适用的递延补偿计划的条款确定。
1.限售股单位的转换。
A.除本节第五节另有规定外，如果限制性股票单位按照本条款和条件归属，受让人有权在归属日期(归属日期一周年)后90天内收到已归属限制性股票单位的付款(归属日期一周年称为“分派日”)。
(二)有下列情形的，应当在分销日之前支付已授予的限售股：
I.如果(A)根据第2(D)节(承授人的死亡或残疾)归属限制性股票单位，或(B)承授人在归属日期之后但在分派日期之前死亡或发生残疾，则归属的限制性股票单位应在承授人死亡或残疾(视情况而定)后90天内支付。
如承授人根据第2(E)(Ii)或2(E)(Iii)条终止雇用，而控制权随后在分派日期前发生变更，则归属的限制性股票单位须于控制权变更日期后90天内支付。
如承授人于分派日期前发生控制权变更时或之后，根据第2(E)(Ii)或2(E)(Iii)条终止受雇，则归属的限制性股票单位须于承授人脱离本公司及其联属公司服务后90天内支付。
IV.请注意，尽管有第(Ii)款和第(Iii)款的规定，但如果控制权变更不是守则第409a条下的“控制权变更事件”，并且如果守则第409a条要求，则不会在第(Ii)款和第(Iii)款所述的日期付款，而应在分销日期后90天内付款。此外，如果《守则》第409a条要求，如果第(Iii)款所述的离职没有在控制权变更后两年内发生，即守则第409a条所指的控制权变更事件，则付款将在分销日期后90天内支付。
C.在适用的付款日期，贷记受让人账户的每个既有限制性股票单位应以相当于已归属限制性股票单位数量的公司普通股整股进行结算，条件是(I)以下(D)节的限制，(Ii)遵守下文第17节所述的六个月延迟(如果适用)，以及(Iii)支付下文第13节所述的任何联邦、州、地方或外国预扣税，并遵守限制性契诺(如下文第7(A)节所述)。公司分配股份的义务应受制于计划中规定的公司权利和所有适用的法律、规则、法规以及委员会认为适当的政府机构的批准，包括下文第15节所述的批准。
D.为免生疑问，如果受让人的雇佣在分配日期或本第5节规定的其他适用付款日期之前因原因而终止，受让人将丧失所有限制性股票单位。
E.尽管有上述规定，如果承授人选择延迟支付本公司适用的递延补偿计划下的限制性股票单位，则应按照该计划规定的格式和时间支付。
2.公司的某些变化。
如果普通股发生任何变化(无论是由于合并、合并、重组、资本重组、股票分红、股票拆分、股份合并、换股或在没有收到对价的情况下发生的任何其他资本结构变化)，则除非该事件或变化导致终止根据这些条款和条件授予的所有限制性股票单位，否则委员会应按照计划的规定，调整受保人持有的限制性股票单位的股份数量和类别、限制性股票单位可以授予的最大股份数量、BV业绩目标的股价或普通股类别。于每种情况下，应视情况而定，以反映该事件或本公司资本结构变动的影响，以保值受限制股份单位的价值。除根据守则第409A节的规定外，根据本第6节或本计划的条款进行的任何调整不会改变任何受限股票单位的付款时间或形式。
1.限制性公约。
A.承授人确认并同意，作为授予限制性股票单位的对价，承授人仍须遵守非竞争、非招揽、保密、发明转让和非贬损条款，范围为雇佣协议第14节、承授人与公司2017年2月8日的限制性契诺协议、公司行为准则(定义见雇佣协议)以及公司与承授人之间的任何其他书面协议(统称为“限制性契诺”)。
B.受让人承认并同意，如果受让人违反任何限制性契诺，或公司或关联公司出于原因终止受让人的雇用，包括委员会确定受让人在任何时间从事了任何活动，这将是终止受让人雇用的理由：
一、委员会可酌情决定受让人应没收已发行的限制性股票单位(不论该等限制性股票单位是否已归属，但法律明令禁止没收既得股份的已归属股份除外)，而该等已发行的限制性股票单位应立即终止，及
Ii.委员会可酌情要求承授人向公司返还因结算受限股单位而收到的任何普通股；但如果承授人已出售在结算受限股单位时收到的任何普通股，则委员会可要求承授人以现金形式向公司支付该等普通股在处置之日的公平市值。委员会应在委员会发现受让人违反任何限制性契诺后180天内，或(Y)在(A)受赠人被公司或关联公司因故终止雇用，或(B)委员会发现如果委员会知道会成为终止理由的情况后180天内，行使本款(B)(Ii)项规定的补偿权利；但这一补偿权利不限制
根据董事会的任何适用的追回或追回政策，董事会的追回权力。
2.没有股东权利。
除第四节另有规定外，受让人对受限制性股票单位限制的普通股股份没有投票权，也没有股东的其他所有权和特权。
1.留置权。
授予受限股份单位或就受限股份单位采取的任何其他行动，均不赋予承授人继续受雇于本公司或联营公司或继续为其服务的任何权利，亦不得以任何方式干扰本公司或联营公司随时终止承授人受雇或服务的权利。
1.取消或修订。
委员会可根据《计划》的适用条款，全部或部分取消或修改这一裁决。
1.注意事项。
本条款及条件所规定的向本公司发出的任何通知，应寄往本公司的公司秘书，地址为19087宾夕法尼亚州韦恩，550East Swedesford Road，Suite350，Wayne，Site350，而向承授人发出的任何通知，应寄往本公司或其关联公司工资系统上显示的当前地址，或承授人以书面向本公司指定的其他地址。本协议规定的任何通知应以专人递送、传真或电子邮件方式发送，或装在密封好的信封内，地址如上所述、挂号并寄存、在美国邮寄预付邮资和登记费、或其他邮件递送服务。向本公司发出的通知一经收到即视为有效。在收到这些条款和条件后，承授人在此同意通过公司的电子邮件系统或其他电子交付系统提供有关本公司、本计划和受限股票单位的信息(包括但不限于，根据适用的证券法要求交付给承授人的信息)。
1.通过引用并入计划。
这些条款和条件是根据本计划的条款制定的，本计划的条款以引用的方式并入本计划，在所有方面均应按照本计划的条款进行解释。委员会的决定对本协议项下出现的任何问题均为终局性决定。承授人收到根据此等条款及条件授予的限制性股份单位，即表示承授人确认委员会就计划、此等条款及条件及/或受限股份单位作出的所有决定及决定均为最终决定，并对承授人、其受益人及任何其他拥有或声称拥有该等受限股份单位权益的人士具有约束力。有关限制性股票单位的任何裁决的解决须受本计划的规定以及委员会根据本计划的规定不时制定的关于本计划的解释、法规和决定的约束。如承保人提出要求，本计划的副本将提供给承保人。更多副本可从公司秘书处获得，地址为19087宾夕法尼亚州韦恩，550East Swedesford Road，Suite350。
1.所得税；预提税金。
承授人须自行负责支付根据此等条款及条件与受限制股份单位有关的所有税项及罚款。在纳税时，公司有权从其他补偿或与限制性股票单位有关的应付金额中扣除，包括扣留公司普通股的股份，以满足联邦(包括FICA)、州、地方和
根据委员会授权和公司制定的程序，对应支付的股票金额承担外国所得税和工资税预扣义务。
1.依法治国。
本文书的有效性、解释、解释和效力应完全由特拉华州的适用法律管辖和确定，不包括任何冲突或法律选择规则或原则。
1.根据适用的法律和公司政策授予。
这些条款和条件应经任何政府或监管机构的任何必要批准。授予受限制股份单位亦须受任何适用的退回或退还政策、股份交易政策及董事会根据适用法律不时实施的其他政策所规限。尽管此等条款及条件有任何相反规定，本计划、此等条款及条件以及根据本协议授予的限制性股票单位须受所有适用法律约束，包括在本公司参与任何政府计划时适用的任何法律、法规、限制或政府指引，委员会保留在必要时修改此等条款及条件及限制性股票单位的权利，以符合任何此等法律、法规、限制或政府指引所施加的任何限制，或符合任何适用的追回或补偿政策、股票交易政策及董事会可能不时实施的其他政策。作为参与计划的条件，以及承授人接受限制性股票单位，承授人被视为已同意委员会可能施加的任何此类修改，并同意签署委员会认为必要或适当的关于该等修改的豁免或确认。
1.分配。
这些条款和条件对公司的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。受让人不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置限制性股票单位，除非在受让人死亡的情况下出售给继任受让人。
1.第409A条。
授予限制性股票单位旨在豁免或遵守守则第409A条的适用要求，并应按照守则第409A条的规定进行管理。即使此等条款及条件有任何相反规定，假若受限股份单位构成守则第409A节所指的“递延补偿”，而受限股份单位于承授人终止受雇时归属及结算，而承授人为守则第409A条所界定的“指定雇员”(由委员会厘定)，且根据守则第409A节的规定，承授人须延迟六个月支付有关受限股份单位的款项。如果延迟支付，公司普通股应在受让人终止雇佣六个月周年之日起30天内分配。如果受赠人在六个月的延迟期内死亡，应根据受赠人的遗嘱或适用的继承法和分配法进行分配。尽管本文有任何相反的规定，就授予受限股票单位而支付的款项只能以守则第409A节允许的方式和在发生的情况下支付，而根据本守则第409A节定义的终止雇用时支付的所有款项只能在根据守则第409A节定义的“离职”时支付。此等条款及条件的任何条文会导致与守则第409A条的规定有所冲突，或会导致受限制股票单位的管理未能符合
根据《守则》第409a节的要求，在适用法律允许的范围内，此类规定应被视为无效。在任何情况下，承保人不得直接或间接指定付款的日历年度。如受限制股份单位构成守则第409A条所指的“递延补偿”，而付款须以本公司及其联属公司为受益人的债权解除为条件，而受解除令所限股份单位的付款可于多于一个课税年度支付，则须于较后的课税年度付款。
兹证明，本公司已安排其正式授权人员签署并证明本文书，承授人已在本文书上签字，自上述授权书日期起生效。
弧度集团有限公司。
发信人：
姓名：玛丽·迪克森
职务：常务副秘书长总裁，首席人事官
在本公司向承授人发出电子通知之日后，承授人以电子方式确认并接受授予限制性股票单位，即表示：(A)确认已收到本文所包含的计划，(B)确认他或她已阅读与授予限制性股票单位及这些条款和条件有关的奖励摘要，并了解其中的条款和条件，(C)接受授予这些条款和条件中描述的受限股票单位，(D)同意受计划条款以及这些条款和条件的约束，和(E)同意委员会关于限制性股票单位的所有决定和决定都是最终的和具有约束力的。
附表A
BV性能目标
1.LTI每股账面价值的计算。除下文第4节所述外，限制性股票单位的归属将基于公司自2022年3月31日至2025年3月31日止的BV履行期内每股LTI账面价值(定义如下)的累计增长，与以下参考点相比：
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LTI每股账面价值的累计增长(1) | | 支付百分比(%1) (目标奖的百分比) |
³55% | | 200% |
| 40% | | 100% |
| | 0% |
(1)如果公司每股LTI账面价值的累计增长介于两个参考百分比之间，则支付百分比将被插入。每股LTI账面价值的累计增长将通过除以BV业绩期间最后一天的每股LTI账面价值(或在以下情况下为预计每股LTI账面价值)来计算
控制变更，如下所述)，以BV履约期第一天的每股LTI账面价值减去100%的百分比表示。
(2)BV履约期首日(2022年3月31日)的LTI每股账面价值为24.49美元。如果公司每股LTI账面价值的累计增长低于15%，派息百分比将为零。
本公司的“LTI每股账面价值”定义为：(I)调整后的账面价值，以剔除(A)累积的其他全面收入和(B)在BV业绩期间(或紧接发生控制权变更的会计季度之前的会计季度末(如果适用))普通股已宣布股息和已发行股权奖励的股息等价物的影响(如果适用)，除以(Ii)截至适用计量日期公司已发行普通股的基本股份。LTI每股账面价值应来自公司根据公认会计准则编制的财务报表以及上述调整。
1.一般归属条款。根据这些条款和条件归属限制性股票单位所产生的任何分数限制性股票单位，应向下舍入到最接近的整数。在BV履约期结束时未归属的限制性股票单位的任何部分将在BV履约期结束时被没收。
1.最高归属和最高支付。在任何情况下，根据这些条款和条件可能支付的限制性股票单位的最大数量不得超过目标奖励的200%。
1.控制权归属的变更。如果在BV履约期结束前发生控制权变更，委员会将根据公司截至BV履约期结束时的预计每股LTI账面价值(截至发生控制权变更的会计季度之前的会计季度结束时的预计)计算“COC业绩水平”，这由委员会自行决定。如果在BV绩效期间结束之后和归属日期之前发生控制变更，则将根据在BV绩效期间结束时实现BV绩效目标的情况来计算CoC绩效水平。自控制权变更之日起，任何没有达到COC业绩水平的限制性股票单位都将被没收。