美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q/A
(第1号修正案)
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年3月31日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
佣金 档号：000-55900
MJ 控股公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
内华达州拉斯维加斯索雷尔街2580号，邮编：89146
(主要执行机构地址 )(邮编)
(702) 879-4440
(注册人的电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人在过去12个月内(或注册人被要求提交的较短时间内)是否以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否 ☒
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| OTCQB市场 |
截至2022年8月5日，我们的普通股流通股为79,327,355股，每股面值0.001美元。
解释性说明
MJ控股公司(“本公司”)的10-Q表格季度报告(“表格10-Q/A”)的第1号修正案 修订了我们最初于2022年7月20日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告(“表格10-Q”)。原始10-Q表未经本公司独立注册会计师事务所审核。本公司其后终止其先前的独立注册会计师事务所Sadler，Gibb&Associates，LLC，并聘请Fruci&Associates II，PLLC (“Fruci”)为其新的独立注册会计师事务所。本表格10-Q/A已由FRUCI审核。 对原始表格10-Q的材料更改是对财务报表附注15中后续事件的更新，以及对提交日期和证明的更新。
MJ 控股公司
表格 10-Q/A
截至2022年3月31日的三个月
索引
| 页 | |
| 第一部分-财务信息 | |
| 项目1.合并财务报表(未经审计) | |
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 | 1 |
| 精简 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月合并业务报表(未经审计) | 2 |
| 简明 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月股东权益(亏损)综合变动表 (未经审计) | 3 |
| 简明 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月现金流量表合并报表(未经审计) | 4 |
| 第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 18 |
| 第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
| 第 项4.控制和程序 | 26 |
| 第二部分--其他信息 | |
| 项目 1.法律诉讼 | 27 |
| 第 1a项。风险因素 | 27 |
| 第 项2.近期出售未登记证券；使用登记证券所得款项 | 27 |
| 第 项3.高级证券违约 | 27 |
| 第 项4.矿山安全信息披露 | 27 |
| 第 项5.其他信息 | 27 |
| 物品 6.展示 | 28 |
| 附件 索引 | 28 |
| 签名 | 29 |
| i |
使用 市场和行业数据
本《Form 10-Q/A》季度报告包括我们从第三方渠道获得的市场和行业数据，包括行业出版物，以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验而准备的行业数据(包括我们管理层基于该知识对此类行业的估计和假设)。 管理层通过其在这些行业的经验和参与积累了对此类行业的知识。虽然我们的管理层相信本季度报告10-Q/A表中提到的第三方消息来源是可靠的，但我们和我们的管理层都没有独立核实本10-Q/A表季度报告中提到的此类消息来源的任何数据，也没有确定这些消息来源所依赖的基本经济假设。此外，内部编制的和第三方的市场预期信息尤其是估计信息，预期结果与实际结果之间通常会存在差异，因为事件和情况经常不会按预期发生，这些差异可能是实质性的。 此外，本季度报告中提到的第三方编制的任何出版物、报告、调查或文章 不应被解释为描述整个出版物、报告、调查或文章的完整结果。任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息 未通过引用并入本季度报告的10-Q/A表格中。
仅为方便起见，我们在本季度报告中提及的10-Q/A表格中没有®、™或符号的商标，但 此类引用并不表示我们不会根据适用法律在最大程度上维护我们对我们自己的商标的权利。本季度报告中的10-Q/A表格中提及的其他服务标记、商标和商品名称(如果有)是其各自所有者的财产，尽管为表示方便起见，我们可能不会使用®或™符号 来标识此类商标。
其他 相关信息
除非 上下文另有说明，在本季度报告中使用的10-Q/A表格中，术语“MJ Holdings”、“我们”、“我们”、“公司”和类似术语指的是MJ控股公司、内华达州的一家公司 和我们的所有子公司和附属公司。
有关前瞻性陈述的警示性说明
这份截至2022年3月31日的Form 10-Q/A季度报告包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》和经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第21E节的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件有关，包括但不限于我们拟进行的收购的条款、时间和完成情况或我们未来的财务表现。我们试图通过使用“预期”、“相信”、“预期”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”、“应该”或“将”等术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述只是 预测；不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、水平或活动、业绩或成就大不相同。 尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们的预期是截至本Form 10-Q/A季度报告提交之日， 我们不打算在本Form 10-Q/A季度报告提交之日之后更新任何前瞻性陈述，以确认 这些陈述为实际结果，除非法律要求。
您 不应过度依赖前瞻性陈述。本季度报告中关于Form 10-Q/A的警示性声明指出了您在评估我们的前瞻性声明时应考虑的重要因素。这些因素包括 以及其他因素：
| ● | 我们有效执行业务计划的能力； | |
| ● | 我们管理扩张、增长和运营费用的能力； | |
| ● | 我们有能力保护我们的品牌和声誉； | |
| ● | 我们偿还债务的能力； | |
| ● | 我们依赖美国以外的第三方供应商的能力； | |
| ● | 我们评估和衡量我们的业务、潜在客户和绩效指标的能力； | |
| ● | 我们在竞争激烈和不断发展的行业中竞争并取得成功的能力； | |
| ● | 我们 响应和适应技术和客户行为变化的能力； | |
| ● | 与已完成或潜在的收购、处置和其他战略增长机会和计划有关的风险 ； | |
| ● | 与任何潜在收购的预期完成时间有关的风险 ； | |
| ● | 与潜在或已完成收购相关的整合风险 ； | |
| ● | 与卫生流行病、流行病和类似疫情有关的各种风险，如冠状病毒病2019(“新冠肺炎”) 大流行，可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和/或现金流产生重大不利影响。 |
| II |
第 部分I
财务报表索引
页面 数 |
||
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |
| 精简 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月合并业务报表(未经审计) | 2 | |
| 简明 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月股东权益(亏损)综合变动表 (未经审计) | 3 | |
| 简明 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月现金流量表合并报表(未经审计) | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 | 5 |
| 三、 |
MJ 控股公司及附属公司
浓缩 合并资产负债表
| 3月31日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 可转换应收票据 | ||||||||
| 应收贷款关联方 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 长期应付票据的当期部分 | ||||||||
| 运营的当前部分 租赁义务 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 经营性租赁债务，扣除当期部分 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注10) | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 优先股，$面值，授权股份，发行的股份；A系列可转换优先股声明的价值，授权，已发行及已发行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份， 和分别于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 可发行普通股 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| MJ控股公司的股东权益总额。 | ||||||||
| 非控制性权益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 1 |
MJ 控股公司及附属公司
精简的 合并业务报表
(未经审计)
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 市场营销和销售 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 杂项费用 | ( |
) | ||||||
| 杂项收入 | ||||||||
| 关联方应付票据折算损失 | ( |
) | ||||||
| 出售有价证券的收益 | ||||||||
| 奢侈品包厢的销售收益 | ||||||||
| 出售商品房所得收益 | ||||||||
| 其他收入 | - |
|||||||
| 其他收入(费用)合计 | ||||||||
| 所得税前净收益(亏损) | ( |
) | ||||||
| 所得税拨备 | - |
|||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( |
) | $ | ||||
每股普通股股东应占净收益(亏损)： |
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| 每股净亏损-基本 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 每股净亏损-稀释 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 加权平均流通股数--基本 | ||||||||
| 加权平均流通股数--稀释 | ||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 2 |
MJ 控股公司及附属公司
简明 合并股东权益变动表(亏损)
| 截至2022年和2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 可发行股票 | 普通股 股票 | 额外缴入的 | 非 控制 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 利息 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日止期间的净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 因参与配股协议终止而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 服务普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取现金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 用于应付贷款转换的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日期间的净亏损 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 3 |
MJ 控股公司及附属公司
简明 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至以下三个月 三月三十一日， |
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| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( |
) | $ | ||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 资产使用权摊销 | ||||||||
| 为预付费服务发行的普通股 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 出售成本法投资的收益 | ( |
) | ||||||
| 出售商品房所得收益 | ( |
) | ||||||
| 奢侈品包厢的销售收益 | ( |
) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 因参与供股协议终止而发行普通股 | ||||||||
| 关联方应付票据折算损失 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 存款 | ( |
) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ( |
) | ||||||
| 其他流动资产 | ( |
) | ||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( |
) | ||||||
| 出售商品房所得款项 | ||||||||
| 购买有价证券 | ( |
) | ||||||
| 发行可转换应收票据所得款项 | ( |
) | ||||||
| 出售有价证券所得收益 | ||||||||
| 应收贷款 | ( |
) | ||||||
| 投资活动提供的现金净额(用于) | ( |
) | ||||||
| 融资活动 | ||||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 应付票据的偿还 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 普通股以现金形式发行的收益 | ||||||||
| (用于)融资活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金净变动额 | ( |
) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 发行用于转换关联方应付票据的股票 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 4 |
MJ 控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
注 1-业务性质
MJ Holdings，Inc.(OTCQB：MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司，提供种植管理、资产和基础设施开发 目前集中在拉斯维加斯市场。该公司的意图是发展其业务，并提供360度的基础设施，包括大麻种植、大麻相关产品的生产、管理服务、药房和咨询服务。该公司打算通过与拥有互补主题专业知识的现有 公司建立合资企业、收购现有公司和开发 新机会来实现业务增长。该公司打算在快速扩张的拉斯维加斯市场中以盈利的方式“证明这一概念” ，然后以这一预期的成功为模板，通过战略合作伙伴关系、收购和开设新业务的组合 将这一概念复制到其他发展中国家。
该公司于2006年11月17日根据内华达州法律成立，名称为Securitas Edgar Filings，Inc.。在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前，该业务以2005年10月31日成立的佛罗里达州有限责任公司Xpesient Edgar Filings，LLC的形式运营。2005年11月21日，埃德加档案有限责任公司将其组织章程修改为 更名为Securitas Edgar Filings，LLC。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC并入内华达州的Securitas Edgar Filings，Inc.。2014年2月14日，公司修改并重述公司章程， 更名为MJ控股公司。
于二零一六年十一月二十二日，就剥离本公司房地产业务的计划，本公司向其股东提交要约，以交换(“交换要约”)其普通股以换取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”)的股份(“MJRE”) 为落实交换要约而新成立的有限责任公司。2017年1月10日，本公司接受以1,800,000股普通股交换MJRE的1,800,000股普通股，代表会员 在MJRE的权益。自2017年2月1日起，本公司将其持有该房地产所有权的房地产及其附属公司的所有权权益转让给MJRE。MJRE还承担了优先 票据以及与房地产和业务相关的任何和所有义务，自2017年2月1日起生效。
附注 2-重要会计政策摘要
合并原则
合并财务报表包括 本公司及其全资子公司Icon Management，LLC，Condo HighRise Management，LLC，Prescott Management， LLC及其控股子公司Alternative Hoitality，Inc.的账目。公司间余额和交易已在 合并中注销。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。在确定金融工具的公允价值和股票薪酬的估值时，需要进行重大估计和假设。其中一些判断可能是主观和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计不同。
现金
现金包括手头现金和存放在银行或其他金融机构的存款，不受取款和使用限制，原始到期日为三个月或更短。该公司将现金存入银行存款账户。
在全年的不同时间，本公司在金融机构的现金超过了联邦保险的限额。然而，本公司并无在该等 账户中蒙受任何损失，并相信其信贷余额不存在任何重大信贷风险。
金融工具的公允价值
本文讨论的公允价值估计是基于截至2022年3月31日和2021年12月31日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。若干资产负债表内金融工具的账面价值分别接近其公允价值。这些金融工具包括现金、预付费用和应付帐款。公允价值假设为现金及应付款项的账面价值约为 ，因为该等现金及应付款项属短期性质，而其账面值则接近公允价值，或应按需支付。
公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断 ，并考虑资产或负债的特定因素。公允价值是指在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付 转移一项负债而收到的价格。公允价值计量 假设出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场 ，或在没有主要市场的情况下，发生在最有利的市场。
| 5 |
MJ 控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
附注 2--重要会计政策摘要(续)
级别 1：估值工作的首选投入是“相同资产或负债在活跃市场的报价”， 但须说明报告实体必须能够进入该市场。这一级别的信息基于对涉及相同资产和负债的交易的直接观察，而不是假设，因此提供了卓越的可靠性。然而，相对较少的项目，特别是实物资产，实际上在活跃的市场交易。
级别 2：财务会计准则委员会承认，相同资产和负债的活跃市场相对罕见，即使它们确实存在，也可能过于单薄，无法提供可靠的信息。为解决直接数据短缺的问题，审计委员会提供了可应用于这些情况的第二级输入。
第3级：如果无法获得第1级和第2级的投入，财务会计准则委员会承认，许多资产和负债的公允价值计量不那么精确。该委员会将3级投入描述为“不可观察到的”，并限制了它们的使用，称它们“应在可观察到的投入不可用的情况下，用于衡量公允价值”。这一类别允许“在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况下”。财务会计准则委员会解释说，“可观察到的投入”是从报告公司以外的来源收集的，预计它们将反映市场参与者所做的假设。
应收账款和坏账准备：
应收账款按开票金额入账，一般不计息。根据过去的经验和管理层判断应在当前评估坏账时确认的其他因素，在必要时建立坏账准备。这些因素包括应收账款的增长和构成、坏账准备与应收账款的关系以及当前的经济状况。确定应从客户账户中收取的金额 需要公司对未来事件和趋势做出判断。坏账准备 是根据对公司单个客户和整体基础上的投资组合进行评估而确定的。此流程 包括回顾历史收集经验、客户账户的当前账龄状态以及公司客户的财务状况 。根据对这些因素的审查，公司确定或调整针对特定客户和整个应收账款组合的备抵。
应收账款及坏账准备附表
| March 31, 2022 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 应收账款 | $ | 53,781 | $ | |||||
| 减去 津贴 | (34,932 | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款净额 | $ | $ | ||||||
债务 发行成本
与获得、关闭和修改贷款和/或债务工具相关的成本 从债务工具的账面价值中扣除，并计入贷款期限内的利息支出。
库存
库存包括原材料、成品和在制品，如收获前的大麻植物和待提取的副产品。种植大麻的成本，包括但不限于劳动力、公用事业、营养和供应，在收获之前都会计入库存。所有与库存有关的直接和间接成本在发生时都进行资本化，然后在综合经营报表中归入货物销售成本。在制品以成本或可变现净值中的较低者表示，使用加权平均成本确定。原材料和产成品库存按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出(“FIFO”)会计方法确定。可变现净值按正常业务过程中的预计售价减去预计销售成本而厘定。公司定期审查实物库存，以确定是否存在过剩、过时、 以及可能减值的项目和储备。该公司审查陈旧、多余和移动缓慢的货物的库存，并将任何此类库存减记为可变现净值。包装和用品最初是按成本计价的。超额库存和陈旧库存的储量估计基于预期的未来使用。储量估计历来与实际经验相一致 货物的实际销售或处置证明了这一点。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和任何减值损失列报。折旧是按资产的使用年限采用直线折旧法计算的。主要的更新和改进被资本化和折旧；没有延长相应资产寿命的维护和维修 在发生时计入费用。在处置资产时，成本和相关的累计折旧从账目中扣除，任何损益都计入综合经营报表。
在建工程 主要指按成本减去任何累计减值损失而列述的建造或翻新成本，未计提折旧。发生的成本在完工时被资本化并转移到财产和设备，在那时开始折旧。
| 6 |
MJ 控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
附注 2--重要会计政策摘要(续)
财产和设备在其估计使用年限内折旧如下：
财产和设备估计使用年限表
| 建筑物 | |
| 土地 | |
| 在建工程 | |
| 租赁权改进 | |
| 机器和设备 | |
| 家具和固定装置 |
长寿资产
长期资产，包括房地产和无形资产，只要发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会对减值进行审查。这些资产的可回收能力是通过将其账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果资产被视为减值，则应确认的减值金额等于资产的账面价值超出其公允价值的金额。
长期资产减值
只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回，公司就会审查长期资产的减值。本公司根据ASC 360-10-15《长期资产减值或处置》进行长期资产减值分析。ASC 360-10-15要求本公司将可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平进行资产和负债分组，并根据
未贴现未来现金流的总和对资产组进行评估。如果未贴现现金流量没有表明资产的账面价值是可收回的，则减值费用是指资产组的账面价值超过其公允价值的金额，基于贴现的现金流量分析或评估
。本公司对其长期资产计提减值，金额为-
及$
非 控股权益
本公司的非控股权益代表小股东与本公司的子公司Alternative Hostitality，Inc.有关的所有权权益。本公司在合并资产负债表中将其在附属公司的非控股权益作为 权益的单独组成部分报告，并在合并经营报表中报告应占非控股权益的净亏损和公司普通股股东应占的净亏损。本公司在Alternative Hotel，Inc.的股权为51%，非控股股东的股权为49%。这反映在合并 权益报表中。
收入 确认
2018年1月1日，公司采用修订后的追溯法，采用会计准则编纂(ASC)606--与客户签订合同的收入。采用ASC 606对我们的综合财务报表没有任何影响。 新收入准则从2018年1月1日起在公司的综合财务报表中前瞻性地应用 ，报告的历史可比期间的财务信息将不会修订，并将继续按照该历史时期有效的会计准则进行报告。
通常，公司将所有收入视为来自与客户的合同。根据会计准则编纂(“ASC”)606中概述的五步程序确认收入：
第 1步-确定与客户的合同-当(A)合同各方已批准合同并承诺履行各自的义务时，合同存在，(B)实体可以确定每一方关于要转让的商品或服务的权利，(C)实体可以确定要转让的商品或服务的付款条件，(D)合同具有商业实质，实体很可能将收取其有权获得的几乎所有对价，以换取将转让给客户的商品或服务。
第 2步-确定合同中的履约义务-在执行合同时，公司将每个承诺向客户转让的(A)不同的商品或服务，或(B)基本相同且具有相同转移模式的一系列不同的 商品或服务确定为履行义务。如果一份合同 包括多个承诺的货物或服务，公司必须作出判断，以确定货物或服务是否能够在合同范围内区分开来。如果不满足这些标准，货物或服务将作为综合履约义务入账。
第 3步-确定交易价格-当履行义务得到履行时，公司应将分配给履行义务的交易价格金额确认为收入。合同条款用于 确定交易价格。一般来说，所有合同都包括固定对价。如果合同确实包含可变对价， 公司将根据预期值法确定交易价格中应包括的可变对价金额。如果根据公司的判断，合同项下的累计收入未来很可能不会发生重大逆转，则交易价格中将包括可变对价。
第 4步-分配交易价格-确定交易价格后，下一步是将交易价格分配给合同中的每个履约义务。如果合同只有一项履约义务， 整个交易价格将适用于该义务。如果合同有多个履约义务，则根据合同开始时的相对独立售价(SSP)将交易 价格分配给履约义务。
第 5步-履行履约义务(并确认收入)-当(或作为)商品或服务转移给客户时确认收入。公司通过将作为履行义务基础的承诺商品或服务的控制权转让给客户来履行其每项履约义务。控制是指指导使用一项资产并从其获得基本上所有剩余收益的能力。它包括防止其他实体 直接使用资产并从中获益的能力。控制权已移交给客户的指标包括：当前的付款义务；资产的实际占有；法定所有权；所有权的风险和回报；以及对资产的接受。 可以在某个时间点或在一段时间内履行履约义务。
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MJ 控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
附注 2--重要会计政策摘要(续)
在截至2022年3月31日的三个月内，公司的所有收入均作为租金收入来自公司的THC园区。在截至2021年3月31日的三个月内，公司的大部分收入来自与英亩种植有限责任公司签订的协议、咨询协议和设备租赁协议。从咨询服务费获得的收入在提供服务时在协议期限内确认。收入是扣除折扣、手续费和其他相关税项后的净额。来自设备租赁的收入 在签订租赁协议并将设备控制权移交给客户时确认。该公司的剩余收入来自其在内华达州奈县的租赁物业。经营性租赁的租金收入按直线法在租赁期内确认。租金收入确认始于租赁空间可供承租人使用时。
租金收入确认表
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 租金收入(一) | $ | $ | ||||||
| 管理收入(二) | ||||||||
| 设备租赁收入(二) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| (i) | ||
| (Ii) |
合同余额
本公司于签署时收到新种植的付款及销售协议(“协议”)，并延迟确认该等付款的收入，直至根据协议条款达到某些里程碑
为止。此外，该公司出售其在袭击者体育场的豪华套房，并在每一场主场比赛中摊销此次销售的收入
。这些付款是合同负债，在资产负债表上作为合同负债入账。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有1,735,000美元和
公司的股票支付奖励主要由普通股奖励组成。根据适用的会计准则 ，股票支付奖励分为股权或负债。对于股权分类奖励，公司 根据授予日期公允价值计量补偿成本，并在奖励预期授予的必要服务或绩效期间内的综合运营报表 中确认补偿费用。责任分类的 奖励的公允价值是在每个报告日期至结算日期。必要服务期间的公允价值变动将作为该期间的补偿成本重新计量。
公司利用其历史股价来确定任何股票薪酬的波动性。
预期股息率为0%，因为公司尚未就其普通股支付任何股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。
无风险利率基于授予日生效的美国国债收益率曲线，期限等于基于股票的奖励的预期期限。
对于向员工以外的其他方发行的股票型金融工具，本公司使用该金融工具的合同条款作为股票型金融工具的预期期限。
计算以股票为基础的金融工具的公允价值时使用的 假设代表其最佳估计，但这些估计 涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，并且使用不同的假设， 其基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。
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MJ 控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
附注 2--重要会计政策摘要(续)
Operating Leases
公司于2019年1月1日采用ASC主题842《租赁》。新租赁标准要求将综合资产负债表上的租赁确认为使用权资产和租赁负债。ROU资产代表本公司将相关资产用于租赁条款的权利，而租赁负债则代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和经营租赁负债是根据开始日期租赁期的现值和未来最低租赁付款确认的。由于本公司的租约不提供隐含利率，本公司根据开始日期可得的资料 计算租赁付款的现值时，采用其估计的递增借款利率。许多租赁协议包含 续订和提前终止租赁的选项。用于计算ROU资产和租赁负债的租赁期仅包括被视为合理确定将被行使的续订 和终止期权。
本公司根据超过12个月的现有经营租赁的未付租赁付款现值，确认租赁负债及相应的ROU资产。 ROU资产根据ASC 842关于现有租赁相关应计及预付租金余额及出租人提供的未摊销租赁激励措施的过渡指南进行调整。经营租赁成本按直线法确认为租期内的单一租赁成本，并计入销售、一般和行政费用。公共区域维护的可变租赁支付、财产税和其他运营费用在可变租赁支付所依据的事实和情况发生变化的期间确认为费用。在计算ROU资产和租赁负债时，公司已选择不将所有物业租赁的租赁和非租赁部分分开。
Income Taxes
所得税 按资产负债法核算。递延税项资产及负债于未来确认 可归因于现有资产及负债的财务报表账面值与其各自税基及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的税项后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，便会建立递延税项资产的估值拨备。
税收 只有在税务机关根据税收状况的技术价值进行审查后，该税收状况更有可能持续的情况下，才会确认来自不确定税收状况的好处。在财务 报表中从这样的位置确认的税收优惠是根据最终解决后实现 的可能性大于50%的最大好处来衡量的。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款被记录为已发生的 作为所得税费用的一个组成部分。本公司并未确认任何报告期内因不确定的税务状况而产生的任何税务优惠。
最近 会计声明
基于股票的薪酬：2018年6月，FASB发布了ASU编号2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)， 对非员工基于股份的支付会计的改进。
此更新中的 修订扩大了股票薪酬的范围，以包括从非员工那里获得货物和服务的基于股票的支付交易 。本更新中的指导不适用于涉及向发行人提供融资的贷款人或投资者授予 股权工具的交易。该指导意见适用于2018年12月31日之后的财年，包括财年内的过渡期。本公司通过，生效日期为2019年1月1日。
注 3-持续经营
公司经常出现净亏损，累计亏损18,193,111美元截至2022年3月31日。公司
的运营现金流为负，为$
公司目前的资本来源包括现金。从历史上看，该公司主要通过股权和债务融资来为其运营提供资金。
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MJ 控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
附注 4-库存
2022年3月31日和2021年12月31日的库存 包括：
库存明细表
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 库存--产成品(一) | $ | $ | ||||||
| 仓储盘点(二)(三) | ||||||||
| 储备量减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存，净额 | $ | $ | ||||||
| (i) | |
| (Ii) | |
| (Iii) |
附注5-应收票据
2022年3月31日和2021年12月31日的应收票据包括：
应收票据附表
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 应收票据--通用(一) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| i. | ||
| 二、 |
附注 6--财产和设备
截至2022年3月31日和2021年12月31日的财产和设备包括：
财产和设备附表
| March 31, 2022 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 租赁权改进 | $ | 256,323 | $ | |||||
| 机器和设备 | 646,025 | |||||||
| 建筑 和土地 | 1,650,000 | |||||||
| 家具和固定装置 | 566,220 | |||||||
| 财产和设备合计 | 3,118,568 | |||||||
| 减去： 累计折旧 | (606,070 | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | 2,512,498 | $ | |||||
截至2022年和2021年3月31日的三个月的折旧费用分别为42,394美元和97,470美元。
附注 7--无形资产
2016年10月，内华达州有限责任公司Red Earth，LLC(“Red Earth”)与内华达州颁发的医用大麻临时设立登记证书(“临时种植许可证”)的所有者签订了一份资产买卖协议，价格为300,000美元。为启动购买和转让临时生长许可证，公司于2016年10月向卖方支付了25,000美元定金。
临时种植许可证将一直处于临时状态，直至公司完成种植设施的建设，并获得内华达州的批准，开始在批准的设施内种植。一旦获得内华达州的批准，公司将开始培养过程。
于2017年12月15日，本公司以52,732,969股本公司普通股 面值0.001美元及一张面值900,000美元的本票收购红土100%已发行会员权益。红土成为本公司的全资附属公司(“附属公司”) 。
于2021年5月7日左右，该子公司收到内华达州大麻合规委员会(“CCB”)关于将子公司的所有权从其以前的所有者转让给本公司的查询。建行已确定，这笔转让未经 正式批准，属于第二类违规行为。
2021年7月27日，该子公司与中国建设银行签订了《纪律处分和解规定令》(简称《规定令》) 。根据规定令的条款，子公司已同意不迟于2021年8月31日向建行提交一份计划，根据该计划，子公司的所有权将归还给原所有者。该规定 命令的当事人无需采取正式行动即可解决该问题。该子公司同意支付10,000美元的民事罚款，这笔罚款已于2021年7月29日支付。
于2021年8月1日，本公司与红土有限责任公司(以下简称“红土”)订立一份技术服务及短期融资谅解备忘录及协议(以下简称“红土”)，红土由其首席耕作主任Paris Balaouras控制。根据协议条款，本公司将向红土提供短期贷款(“贷款”)，以支付与红土种植许可证的激活和运营有关的 费用。这笔贷款的利息为年息12% ，违约时利息增加到18%。此外，公司将提供红土开业前的技术服务，费用为每月5,000美元至7,500美元。截至2022年3月31日，根据这笔短期贷款，公司应支付的金额为40,165美元。
于2021年8月26日，本公司与本公司首席培育官及附属公司前所有人Paris Balaouras 订立终止协议。根据终止协议的条款，本公司与附属公司于二零一七年十二月十五日订立的购买协议(“购买协议”)已于终止协议日期终止 ，导致附属公司的所有权回归Balaouras先生。根据《购买协议》的条款，任何一方均不再对另一方承担任何义务。有关详情，请参阅附注14--关联方交易。
于2021年9月2日，本公司收到建行对终止协议的批准。
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MJ HOLDINGS, INC. and SUBSIDIARIES
简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
注： 8-存款
截至2022年3月31日和2021年12月31日的存款包括：
存款明细表
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| MJ分发公司(I) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| (i) |
附注 9-应付票据
截至2022年3月31日和2021年12月31日的应付票据 包括以下内容：
应付票据附表
| March 31, 2022 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 应付票据
，利息为 | $ | $ | ||||||
| 应付票据
，利息为 | ||||||||
| 应付票据合计 | $ | $ | ||||||
| 减去： 当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期应付票据 | $ | $ | ||||||
| (i) | ||
| (Ii) | On April 1, 2019, the Company executed a promissory note for $250,000 with John T. Jacobs and Teresa D. Jacobs. The note accrues interest at 6.5% per annum, payable in regular monthly installments of $2,178, due on or before the same day of each month beginning May 1, 2019 until March 31, 2020 at which time a principal reduction of $50,000 shall be due, the payments shall be re-amortized (15-year amortization). On or before March 31, 2021, a second principal reduction of $50,000 shall be due, the payments shall be re-amortized (15-year amortization). Payments shall continue to be paid until March 31, 2022, at which time the entire sum of principal and accrued interest shall be due and payable. As of March 31, 2022, $123,604 principal remains due. |
最低还贷额度表
| 金额 | ||||
| 截至12月31日的财年： | ||||
| 2022 (不包括截至2022年3月31日的三个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | - | |||
| 此后 | - | |||
| 最低贷款还款额合计 | $ | |||
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MJ 控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
附注 10--承付款和或有事项
雇佣协议
于2020年9月1日，本公司与Paris Balaouras(“雇员”)订立雇佣协议(“该协议”)。 根据该协议的条款，该雇员将担任本公司的首席培育官，自2020年9月15日起，任期三(Br)(3)年(“该任期”)。员工每年将获得10.5万美元的基本工资， 有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金，金额最高相当于本会计年度员工基本工资的100%，在任期内有资格获得年度酌情股票奖励，从受雇一周年开始的三年内，按1/3等额递增。有资格获得667,000股的补偿性股票授予，作为员工过去放弃的薪酬(截至2020年9月15日为224,000美元)的代价；该等授权书可于雇主认为在过去十二(12)个月或董事会可能厘定的其他商业合理条款下按NOI水平盈利时按雇员选择权行使，并将获授予购买500,000股本公司普通股的选择权，可按每股0.75美元的价格行使。
于2020年9月1日，本公司与罗杰·布洛斯订立雇佣协议(“该协议”)。根据该协议的 条款，该雇员将担任本公司临时行政总裁，任期六(6) 个月，而担任行政总裁的任期为两(2)年零六(6)个月，自2020年9月15日起计共三(3)年(“任期”)。员工每年将获得105,000美元的基本工资，有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准 获得年度酌情奖金，金额最高相当于本会计年度员工基本工资的100%，有资格在任期内获得年度酌情股票奖励，在自受雇一周年 起的三年内以等额增量授予每个股票三分之一，并授予购买500,000股公司普通股的选择权。可按每股0.75美元的价格 行使。
本公司于2020年9月1日与Bernard Moyle订立雇佣协议(“该协议”)。根据该协议的 条款，该员工应担任公司的秘书/财务主管，任期三(3)年(从2020年9月15日起计)。员工每年的基本工资为60,000美元，有资格在任期内根据公司董事会自行决定的绩效标准获得年度酌情奖金，金额最高可达本财年员工基本工资的200%。在任期开始时，将获得500,000股股票的授予，并有资格在任期内获得年度酌情股票授予，在受雇一周年开始的三年期间内，以每股1/3的同等增量授予，并将被授予购买500,000股公司普通股的选择权，可按每股0.75美元的价格行使。2021年3月16日，凯利先生辞职后，莫伊尔先生担任临时首席财务官。莫伊尔的协议条款没有改变。
董事服务协议董事会
于2020年9月15日，本公司与Boss先生、Dear先生及Balaouras先生(统称为“董事”)订立“董事会服务协议”(“该协议”)。 根据协议条款，各董事须作为董事会成员向本公司提供服务，为期不少于一年。每名董事的薪酬如下：(I)一万五千元/百元(15,000.00元)，在每个季度的最后一个日历日分四(4)等额支付；及(Ii)一万五千元()在每个季度的最后一个日历日发行公司普通股。各董事的协议自2020年10月1日起生效。
2021年3月26日，公司董事会 决定修改董事董事会服务协议的条款。修订了第2节(薪酬) ，将董事的现金薪酬修订为股票薪酬，其方式如下：3,750美元除以每个季度最后一个营业日的收盘价乘以1.10。第2节的其余部分保持不变。
2021年9月30日，公司董事会 决定将协议第2节(薪酬)修改回原始条款。每位董事的薪酬如下：(I)一万五千无/100美元(15,000.00美元)，在每个季度的最后一个日历 日分四(4)次等额支付，及(Ii)一万五千()在每个季度的最后一个日历日发行公司普通股。 此次修订于2021年9月30日生效。
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MJ 控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
附注 10--承付款和或有事项(续)
运营 租约
公司根据一项不可取消的运营租赁租赁了一个两个生产/仓库设施，该租赁将分别于2027年6月和2029年9月到期。
截至2022年3月31日，公司记录的经营租赁负债为686,274美元和经营性租赁的使用权资产
美元
截至2022年3月31日，根据期限超过一年的不可取消经营租赁，未来 最低租金和租赁承诺如下：
未来最低租金和租赁承诺额附表
| 金额 | ||||
| 截至12月31日的财政年度： | ||||
| 2022 (不包括截至2022年3月31日的三个月 ) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低租金总额 | $ | |||
根据截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的经营租赁产生的租金
费用为30,000美元及$
诉讼
公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。当公司 知道索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险的可能性。如果很可能造成损失 并且损失金额可以合理估计，本公司将记录损失责任。除估计损失外，该责任还包括与索赔或潜在索赔相关的可能和可估算的法律成本。诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害公司业务。 目前没有涉及公司的未决诉讼。
MJ控股公司 投诉
2021年12月14日，MJ控股公司(“原告”)对NCMM、LLC、AP Management、LLC和Valerie Small(统称为“被告”)提起诉讼。原告在起诉书中称，被告拒绝归还根据与AP Management签订的储存和购买协议为原告储存的大麻。被告未能将大麻返还原告或原告指定的人，剥夺了原告销售、转让或推销产品的能力。 此外，被告还试图非法勒索原告非法支付数千美元的金钱和/或大麻，以换取返还大麻。
Gappy和Shaba兼容
2021年12月3日，Ziad Gappy和David Shaba(统称为“原告”)对MJ Holdings，Inc.，HDGLV，LLC，Red Earth，LLC(统称为“被告”)提起诉讼。在起诉书中，原告指控被告在原告购买MJ控股公司股票的谈判中做出了与公司有关的误导性陈述和/或遗漏。此外，原告还指控被告没有履行原告和被告之间谈判达成的2018年协议，并且由于原告的书面同意，MJ控股公司未能额外发行12.5万美元的股票，被告 未能启动西部项目。
DGMD投诉
2021年3月19日，DGMD Real Estate Investments，LLC，ARMPRO，LLC， Zhang Springs LLC，Prodigy Holdings，LLC和Green Organics，LLC(统称为“原告”)向内华达州克拉克县地区法院提起了针对本公司、Jim Mueller、John Mueller、MachNV，LLC、Acres Plantation、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings，LLC和Curaleaf，Inc.(统称为“原告”)的起诉书。
原告在起诉书中称，被告：(I)打算从原告那里骗取钱财，以便将这笔钱投入英亩药房，并使英亩看起来更吸引潜在买家，同时支付被告代理人的费用，以及(Ii) 被告联手寻找投资者将资金投资于英亩和MJ Holdings“投资计划”， 和(Iii)被告意在欺诈获得原告的资金，目的是损害原告，使被告受益。以及(Iv)被告为进一步执行欺骗原告的协议而进行了非法的欺诈性虚假陈述。原告声称损害赔偿金超过15,000美元。
由于投诉仅就法定最低损害赔偿提出抗辩，本公司无法估计此事可能造成的风险(如有) ，但认为有关损害赔偿的责任及其他方面并无充分理据。因此，本公司预期 此事不会对本公司的综合财务状况或经营业绩产生重大影响。公司 将针对这一行动积极为自己辩护，并已对投诉提交了适当和及时的答复，包括 一系列冗长而全面的肯定抗辩以及责任和损害避免。截至本申请之日，文件透露已开始，双方之间已交换书面文件透露。
蒂尔尼仲裁
2021年3月9日，公司前总裁和秘书特伦斯·蒂尔尼向美国仲裁协会提出仲裁：(I)违反合同，(I)违反诚实信用和公平交易的默示契约，(Iii)608卢比的工资索赔。蒂尔尼先生要求支付501,085美元的递延业务补偿，代表公司支付的费用，应计假期和遣散费 。2021年4月7日，公司就工资索赔支付了62,392美元，其中包括59,583美元的工资和2,854美元的累积假期，并假定Tierney可能已经全额支付了任何索赔 ，公司在其他方面不承担任何责任。该公司在诉讼中提出反诉，宣布Tierney违反雇佣合同，实施欺诈、渎职和其他邪恶行为，对公司造成重大损害，估计的金钱损失 远远超过Tierney提出的任何金钱索赔。在仲裁员最近做出了对公司有利的裁决后，双方同意推迟6月的仲裁，并已将此事提交调解。2022年6月23日，当事人在没有 决议的情况下参加调解。双方已经会面并进行了协商，并计划于2022年11月7日至10日进行仲裁。
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MJ 控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
附注 11-股东权益(亏损)
一般信息
公司目前被授权发行最多9500,000,000股普通股和500,000,000股优先股，每股面值0.001美元。
普通股 股票
截至2022年3月31日，在公司公司章程授权的95,000,000股普通股中，71,501,667股普通股已发行并发行。每名普通股持有人有权就所有事项享有每股一票投票权 由股东投票表决，但无权就董事选举累积投票权。普通股持有人 有权按比例获得董事会可能不时宣布的股息，从受优先股股东权利限制的合法资金中分红。本公司并未派发任何股息，亦不打算在可预见的将来向普通股持有人派发任何现金股息。公司预计将其收益(如果有的话)进行再投资 用于其业务发展。在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股的持有人有权按比例分享在偿还债务和优先股股东的偏好后剩余的所有资产，除非法律或公司的公司章程另有规定，包括一系列优先股的指定证书。公司普通股的持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。 本公司普通股不适用于赎回或偿债基金条款。
普通股票发行
在截至2022年3月31日的三个月中，公司发行和/或出售了以下未注册证券：
无
| 14 |
MJ 控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
附注 11-股东权益(亏损)(续)
截至2022年3月31日和2021年12月31日，有71,501,667个和已发行普通股和已发行普通股。
优先股 股票
董事会有权创建一个或多个优先股系列，并指定任何给定优先股系列的权利、特权、优先股、限制和限制，而无需得到股东的进一步批准。因此，董事会 可在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，而这些权利可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股可能会 限制向我们普通股持有人支付的股息，稀释我们普通股的投票权， 损害我们普通股的清算权，或者推迟或阻止我们控制权的变更，所有这些都不需要我们的股东采取进一步的 行动。在我们的公司章程中授权的5,000,000股优先股中，2,500股被指定为A系列可转换优先股，每股面值0.001美元。
系列 A可转换优先股
根据持有者的选择，A系列优先股的每股 可转换为普通股的数量，通过将A系列优先股每股的声明价值(目前为1,000美元)除以转换价格(目前为0.75美元)而确定。所述价值和换股价格可根据指定证书的规定进行调整。 我们被禁止进行A系列优先股的转换，条件是在转换生效后，持有人(连同该持有人的关联公司和任何与该持有人或该持有人的任何关联公司作为一个团体的人士)将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数量，并在紧接转换后 发行可发行的普通股。持有人在通知吾等后，可增加或减少这项实益所有权限额，但在任何情况下，持有人在任何情况下增加的实益所有权限额不得超过持有人当时持有的A系列优先股转换生效后发行普通股后已发行普通股数量的9.99%。此类实益所有权限额的增加只有在收到通知后第61天才能生效，且仅适用于该持有人。 A系列优先股没有投票权；然而，只要A系列优先股的任何股份是流通股， 在没有当时A系列优先股的大多数流通股持有人的赞成票的情况下，我们不被允许(I)对赋予A系列优先股的权力、优先股或权利进行反向变更，或更改 或修改A系列优先股指定证书, (Ii)以不利影响持有人任何权利的方式修订我们的公司章程或其他章程文件 ，(Iii)增加A系列优先股的授权股份数量，或(Iv)就上述任何事项订立任何协议。
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MJ 控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
附注 11-股东权益(亏损)(续)
优先股发行
截至2022年3月31日的三个月
无
截至2022年3月31日和2021年12月31日，A系列优先股已发行和流通股分别为0股和0股。
基本每股收益(亏损)的计算方法为：普通股股东可获得的净收益或净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)按库存股股法计算，反映在权证被行使而非反摊薄情况下可能出现的摊薄。
于截至2022年3月31日止三个月内，每股普通股的基本亏损及摊薄亏损相同，因为各期内并无潜在摊薄的已发行股份。截至2022年3月31日，购买1,500,000股普通股的未偿还期权不包括在每股稀释亏损的计算中，因为这将是反稀释的影响。
认股权证 和期权
已发行、已行使和已到期的权证和期权摘要如下：
股票 期权
于2020年9月15日，本公司根据聘用协议条款，向巴劳拉斯先生、布洛斯先生及莫伊尔先生分别发出认购权，购买500,000股普通股。这些期权的执行价为0.75美元，将于三年周年纪念日到期。
发出、行使和到期期权的附表
| 选项： | 股票 | 加权
平均。 行权价格 | 剩余 合同期限(以年为单位 | |||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 过期 | - | |||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 可在2022年3月31日行使 | $ | |||||||||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，未偿还期权分别为1,500,000份和1,500,000份。
认股权证
于2021年1月11日，本公司向认可投资者发出普通股购买认股权证协议，连同2020年7月的证券购买协议，授予持有人以行使价0.10美元购买最多250,000股本公司普通股的权利，为期4年。
已发行、已行使和已到期的权证摘要如下：
发行、行使和过期认股权证的附表
| 认股权证： | 股票 | 加权 Avg. Exercise Price | Remaining Contractual Life in Years | |||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 已发布 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 过期 | - | |||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | |||||||||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，未偿还权证分别为250,000和250,000份。
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MJ 控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
附注 14-关联方交易
于2021年8月1日，本公司与红土有限责任公司(下称“红土”)(由其首席种植官Paris Balaouras控制的实体)就技术服务及短期融资订立
谅解备忘录及协议(“该协议”)。根据该协议的条款，本公司将向红土提供一笔短期贷款(“贷款”)，用于支付与激活和运营红土种植许可证有关的费用。贷款应按年利率12%计息，并增加到
附注 15-后续事件
2022年4月18日，公司向三名董事发行了45,000股普通股，公平市值为13,500美元，以表彰其在2022年第一季度提供的服务。
2022年7月8日，MJ控股有限公司(“买方”)与佛罗里达州的MJH Research，Inc.(“公司”)和佛罗里达州的有限责任公司SunState Futures，LLC(“卖方”)签订了普通股购买协议(“协议”)。根据协议条款，卖方同意将本公司所有已发行及已发行普通股(100,000股)(“普通股”)出售予买方。作为购买普通股的代价，买方同意向卖方发行700万股(7,000,000)股普通股。交易于2022年7月11日完成。MJH Research，Inc.的净资产和负债约为5,000美元 ，收购日的对价约为1,955,000美元，其中大部分将用于与MJH Research，Inc.研究相关的知识产权 。
2022年7月15日，公司向三名董事发行了45,000股普通股，公平市值为12,128美元，以表彰其在2022年第二季度提供的服务。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
我们的 管理层的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表及其相关注释一起阅读。
前瞻性陈述
本 季度报告包含与我们相关的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于我们管理层的信念 以及我们管理层所做的假设和目前可用的信息。在本报告中使用的“相信”、“预期”、“预期”、“将”、“估计”、“打算”、“计划” 以及类似的表述，涉及我们或我们的管理层，旨在识别前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映或建议的计划、目标、预期和前景是合理的 ，但这些陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些 前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，我们不能保证我们的计划、目标、预期和前景将会实现。 可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素包含在我们截至2019年12月31日的10-K表格财政年度报告的“风险因素”部分和其他地方，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中，其中包括但不限于以下内容：根据联邦法律，大麻 是非法的，大麻行业受到激烈的竞争，我们的业务依赖于与大麻行业相关的法律，大麻行业受政府监管，我们的商业模式取决于私人资金的可用性 ，我们将受到一般房地产风险的影响，如果不向票据持有人偿还债务，我们可能会失去对房地产的投资 资金的条款和部署。术语“MJ控股公司。, “MJ Holdings”、“MJ”、“We”、“Us”、“Our”和“Company”指的是MJ Holdings，Inc.，在合并的基础上单独或根据上下文需要与其子公司一起。
公司 概述
MJ Holdings，Inc.(OTCQB：MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司，提供种植管理、资产和基础设施开发 目前集中在拉斯维加斯市场。该公司打算发展业务，提供360度全方位的基础设施，包括大麻种植、大麻相关产品的生产、管理服务、药房和咨询服务。本公司打算通过与拥有互补主题专业知识的现有公司建立合资企业、收购现有公司和开发新机会来实现业务增长。公司 打算在快速扩张的拉斯维加斯市场中以盈利的方式证明这一概念，然后将这一预期的成功 作为模板，通过战略合作伙伴关系、收购和开设新业务的组合，在其他发展中国家复制这一概念。
目前的 计划包括：
| ● | 位于内华达州阿马戈萨山谷的一个占地3英亩的杂交种室外大麻种植设施(“种植设施”)。该公司在2026年之前拥有在该物业上管理和种植大麻的合同权利，因此该公司将获得管理该设施实现的净收入的60%(60%)和设备租赁净收入的25%(25%)。许可设施 由Curaleaf Holdings，Inc.的全资子公司Acres Plantation，LLC拥有。 2021年1月21日，公司收到立即生效的终止通知。在截至2021年12月31日的年度内，本公司将英亩租约中使用的所有设备搬迁至英亩租约附近的260英亩。 本公司将不会根据英亩关系产生任何进一步收入。 |
| ● | 2019年1月购买的260英亩农田，用于种植额外的大麻(“260英亩”)。该公司打算利用最先进的Cravo®种植系统在这块土地上再种植5英亩大麻。Cravo®系统将允许每年进行多次收获，每英亩的年产量应该会更高。 这片土地有180多英亩的许可水权，将提供超过 充足的水，显著提高公司的大麻种植能力。 该设施在收到奈县的营业执照并经过大麻合规委员会(“CCB”)的最终检查后，预计将于2022年夏天投入运营。在截至2021年12月31日的年度内，公司选择将其在英亩租赁中使用的所有设备搬迁至英亩租赁附近的260英亩。 根据任何种植和销售协议，公司将利用260英亩用于自己的收获以及额外的收获 。 |
| ● | 在公司位于内华达州阿马戈萨山谷的260英亩土地上种植多种作物并签订销售协议。于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司分别订立种植及销售协议，据此，本公司将保留若干独立种植者，以监督及管理本公司在其260英亩土地上的产品种植及销售。独立种植者应在两年后向公司支付销售净收入的特许权使用费和最低特许权使用费 。截至本文件提交日期，该公司正在等待其在奈县的营业执照和大麻合规委员会的最终检查，然后才能开始根据该协议开展业务。 |
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| ● | 2019年4月，公司购买了附近的一个商业拖车和房车公园(THC Park-THC)，为公司农场员工提供必要的住房。 在公司2018年收获后，公司意识到需要找到更高效的住房方法，并将其培育团队带到其设施中。该公司以600,000美元现金和50,000美元的公司限制性普通股收购了占地50英亩以上的THC公园。目前，该小区的建设和竣工约为75个 现已完工。新冠肺炎在获得检查和许可方面的影响显著推迟了该社区的完工。 该公司已决定停止对其微型住宅社区的任何翻新或扩建，直到该公司在260英亩的土地上种植第一棵树，并能够更好地评估对额外住房的需求。 | |
| ● | 获得种植许可证和生产许可证的 协议，这两个许可证目前都位于内华达州奈县。于2021年2月5日，本公司(“买方”) 与MJ Distributed， Inc.(“卖方”)签订会员权益购买协议(“MIPA3”)，以收购 MJ Distributing C202的全部未偿还会员权益。有限责任公司和MJ经销P133，LLC，分别持有内华达州临时医疗和娱乐种植许可证和临时医疗和娱乐生产许可证。考虑到将会员权益出售、转让、转让和交付给买方，以及卖方根据MIPA3订立的契约，买方 同意支付现金、本票、以及价值100万零250,000美元(1250,000.00美元)的现金和/或期票以及200,000股公司限制性普通股，所有这些都构成了本协议中商定的对价(“收购价”)，支付方式如下：(I)于2021年1月15日支付了300,000美元的不可退还的定金，(2)第二笔款项为200,000美元，于2021年2月5日支付。, (Iii)在2021年2月22日支付了310,000美元的保证金(210,000美元是根据MIPA3应支付的未来补偿的预付款)，(4)200,000美元于2021年6月24日存入，(V)200,000美元，000美元应在2021年6月12日或之前存入，以及(Vi)250美元，在内华达州大麻合规委员会(“CCB”)在其议程上发出通知 许可证已安排听证以批准所有权从卖方转让给买方后，应在五(5) 个工作日内交存许可证。2022年4月12日，建行向MJ分销P133，LLC颁发了成人使用生产许可证，向MJ分销 C202，LLC颁发了成人使用种植许可证。该公司目前正在等待内华达州奈县颁发的营业执照。 | |
| ● | 室内 拉斯维加斯市内的种植设施(“室内设施”)。通过其前子公司红土有限责任公司(“红土”)，该公司持有医用大麻设施注册证，申请号：C012。于2019年8月，本公司与Element NV，LLC(“Element”)订立会员权益购买协议(“协议”) ，以出售许可证49%的权益。根据该协议的条款，Element需要向该室内设施投资超过3,500,000美元。Element在2019年12月至2020年3月期间支付了设施的月租金，但没有支付任何额外款项。2020年6月11日，公司将 加入协议第一修正案(“第一修正案”)。根据第一修正案的条款 ，收购价调整为441,000美元，并要求要素 向目标公司出资(“初始出资支付”) ，金额为120美元，000美元，并需额外缴纳240美元的现金 缴款(最后缴款“)。, 000。公司 终止了与Element有关其逾期付款的讨论。2021年5月7日左右，红土公司收到内华达州大麻合规委员会(“CCB”)关于将子公司的所有权从其以前的所有者转让给公司的询问。建行已认定，此次转让未获正式批准，属于第二类违规行为。2021年7月27日，红土公司与建行签订了《规定令》(《规定令》)。根据规定令的条款，红土同意不迟于2021年8月31日向建行提交一份计划，根据该计划，红土的所有权将 归还给原所有者。规定令的各方当事人在没有采取正式行动的情况下解决了这一问题。红土同意支付10000美元的民事罚款，这笔罚款于2021年7月29日支付。2021年8月26日，本公司与本公司首席耕作官兼红土的前所有者Paris Balaouras签订了 终止协议。根据《终止协议》的条款，于2017年12月15日签订的《采购协议》(以下简称《采购协议》), 本公司与红土订立的协议于终止协议日期终止，导致红土的所有权交还Balaouras先生。根据《购买协议》的条款，任何一方均不再对另一方承担任何义务。 |
种植 和销售协议
MKC 开发集团，有限责任公司协议
于2021年1月22日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)与MKC Development Group，LLC(“本公司”)订立种植及销售 协议(“协议”)。根据协议条款，MJNE将保留本公司对MJNE在内华达州阿玛戈萨谷农场的产品种植和销售提供监督和管理。本协议自生效之日起生效，有效期为十(10)年，并自动续签五(5)年。
作为押金、担保和特许权使用费，公司应向MJNE支付：
| (i) | 签署本协议时，600,000美元的押金不予退还； | |
| (Ii) | 10,000美元的保证金，用于偿还上个月的债务，10,000美元的付款，用于支付第一个月的房租。 | |
| (Iii) | 每月第一天10,000美元 ，用于安全和合规； | |
| (Iv) | 对本公司销售的所有产品征收毛收入10%的特许权使用费，减去适用税(以下称为销售净收入)；以及 | |
| (v) | 自本协议签署之日起两(2)年后，公司应负责向MJNE支付每月最低83,000.00美元的特许权使用费。 |
作为赔偿，MJNE应向公司支付：
| (i) | 净销售收入的90% 作为管理费。 |
交易于2021年1月27日完成。截至本申请之日，公司已向MJNE支付了 所有必要款项。双方正在等待奈县颁发营业执照，然后才能启动任何种植。 预计许可证将在2022年第三季度获得批准和发放。
Natural Green，LLC协议
于2021年3月26日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)与Natural Green，LLC(“本公司”)订立种植及销售 协议(“协议”)。根据协议条款，MJNE将保留本公司对MJNE在内华达州阿玛戈萨谷农场的产品种植和销售提供监督和管理。本协议自生效之日起生效，有效期为十(10)年，并自动续签五(5)年。公司应负责合规、护理标准、包装、保险、劳工事务、政策和程序、测试、记录保存、安全和营销。
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作为押金、担保和特许权使用费，公司应向MJNE支付：
| (i) | 适用于第一个产品使用费或产品使用费的$500,000产品使用费保证金； | |
| (Ii) | 20,000美元押金，用于支付第一笔和上个月的安全和合规费； | |
| (Iii) | 每月第一天$10,000 ，用于安全和合规性； | |
| (Iv) | 对本公司销售的所有产品征收毛收入10%的特许权使用费，减去适用税(以下称为销售净收入)；以及 | |
| (v) | 自本协议签署之日起头两(2)年后，公司应负责每月向MJNE支付最低50,000.00美元的特许权使用费。 |
作为赔偿，MJNE应向公司支付：
| (i) | 净销售收入的90% 作为管理费。 |
于2021年3月26日，MJNE与本公司订立协议修正案，据此MJNE放弃本公司购买责任保险的要求，并要求本公司支付MJNE$40,000作为资本开支成本。交易于2021年4月7日完成。截至本文件提交之日，公司已向MJNE支付了所有必需的款项。 双方正在等待奈县颁发营业执照，然后才能开始任何增长。预计许可证将于2022年第三季度获得批准并发放。
绿色增长投资 协议
于2021年5月7日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)与 Green Growth Investments Corporation(“本公司”)订立种植及销售协议(“协议”)。根据协议条款，MJNE将保留本公司对MJNE在内华达州阿马戈萨山谷的产品种植和销售提供 监督和管理。本协议自生效之日起生效，有效期为十(10)年，自动续期为五(5)年。公司应负责合规、护理标准、包装、保险、劳工事务、政策和程序、测试、记录保存、安全和营销。
作为押金、担保和特许权使用费，公司应向MJNE支付：
| (i) | 600,000美元的产品版税，其中50,000美元在签署时到期， MJNE从MJ Distributing，Inc.及其附属公司获得许可证时支付150,000美元，第一年和第二年的收成分别为200,000美元。 | |
| (Ii) | 20,000美元押金，用于支付第一笔和上个月的安全和合规费 ； | |
| (Iii) | 每月第一天10000美元的安全和合规费； | |
| (Iv) | 对公司销售的所有产品征收毛收入10%的特许权使用费减去适用税(以下简称销售净收入)；以及 | |
| (v) | 在本协议签署后的头两(2)年内，公司应负责每月向MJNE支付最低50,000.00美元的特许权使用费。 |
作为补偿，MJNE 应向公司支付：
| (i) | 管理费，以净销售价格(税后)为基础 ，并受所有合同费用的限制。 |
截至此 申请日期，公司已向MJNE支付了所有必要款项。双方正在等待奈县颁发营业执照，然后才能开始种植。预计许可证将在2022年第三季度获得批准和发放。
RK Growth，LLC协议
于2021年6月22日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)与RK Growth，LLC(“本公司”)订立种植及销售协议(“协议”) 。根据协议条款，MJNE将保留本公司对MJNE在内华达州阿马戈萨山谷的产品种植和销售提供监督和 管理。本协议自生效之日起生效，有效期为十五(15)年，并自动续订十五(15)年期。公司应负责合规、护理标准、包装、保险、劳工事务、政策和程序、测试、记录保存、安全和营销。该协议指定了40英亩的种植面积。
作为押金、担保和特许权使用费，公司应向MJNE支付：
| (i) | 3,000,000.00美元的产品使用费保证金，适用于 第一个产品使用费或产品使用费； | |
| (Ii) | 20,000美元押金，用于支付第一笔和上个月的安全和合规费 ； | |
| (Iii) | 每月第一天10000美元的安全和合规费； | |
| (Iv) | 对公司销售的所有产品征收毛收入10%的特许权使用费减去适用税(以下简称销售净收入)； | |
| (v) | 最低每月产品使用费：最低每月产品使用费 (MMPR)按年计算。因此，在向MJNE汇款1,080,000.00美元后，公司将履行本年度的所有MMPR义务；以及 | |
| (Vi) | MJNE同意免费向公司提供指定种植面积的用水。但是，公司将负责从源头将水实际输送到其指定种植面积所需的任何施工。 |
作为补偿，MJNE 应向公司支付：
| (i) | 管理费，以净销售价格(税后)为基础 ，并受所有合同费用的限制。 |
截至此 申请日期，公司已向MJNE支付了所有必要款项。双方正在等待奈县颁发营业执照，然后才能开始种植。预计许可证将在2022年第三季度获得批准和发放。
终止英亩种植，有限责任公司协议
2021年1月21日，本公司收到英亩种植有限责任公司关于以下三(3)项协议(统称为“合作协议”)的终止通知(“通知”)，立即生效：
| (i) | 根据第5.3节和第16.20节(交叉违约)，由MJNE和Acres签订的、日期为2019年1月1日的种植和销售协议(“种植和销售协议”或“CSA”)； |
| (Ii) | 由Acres和MJNE于2019年1月1日签订的咨询协议(“咨询协议”)， 根据第10条和第11.10条(交叉违约)；以及 | |
| (Iii) | Acres和MJNE之间的设备租赁协议，日期为2019年1月1日(“设备租赁协议”)， 根据第8(Ii)、8(Iv)和29条(交叉违约)。 |
该公司在第一季度末开始将其设备搬迁到其260英亩的农场，并预计它 不会在英亩关系下产生任何进一步的收入。
该公司还可能继续寻求在合法化的大麻市场内寻找潜在的创收资产和许可证收购，以实现股东价值的最大化。
该公司在内华达州的种植设施运营方面可能面临激烈的竞争。许多其他公司也获得了种植许可证，因此，公司预计将面临来自这些公司的竞争。 公司的管理团队拥有在其他合法大麻市场成功开发、实施和经营大麻种植和相关业务的经验。该公司相信，其在户外种植方面的经验为其提供了相对于竞争对手的明显竞争优势，并将继续专注于这一领域的运营。 公司仍面临吸引和留住高级管理人员的挑战。
该公司目前在内华达州拉斯维加斯索雷尔街2580号拥有一个办公套房，邮编：89146。 2021年1月12日，公司完成了位于内华达州拉斯维加斯S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd，邮编89146 的公司办公楼的销售，售价为1,627,500美元。该公司计划在未来3-6个月内留在当前位置，直到确定新的公司办公室为止。
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新冠肺炎
中国武汉于2019年12月发现了一种新型冠状病毒，俗称“新冠肺炎”。2020年1月30日，世界卫生组织宣布疫情为全球卫生紧急状态，2020年3月11日，新冠肺炎的传播被世界卫生组织宣布为大流行。2020年3月13日，新冠肺炎传播被前总裁唐纳德·特朗普宣布为全国紧急状态 。疫情已蔓延至整个欧洲、中东和北美，导致企业 和各个国际司法管辖区实施隔离、企业关闭和旅行限制等限制。 虽然这些影响预计是暂时的，但目前无法合理估计国际业务中断的持续时间和相关的财务影响。新冠肺炎大流行的迅速发展以及各国政府和私营部门为应对它而采取的措施 极不稳定。虽然该公司一直在寻求评估大流行对其财务和运营业绩的潜在影响，但任何评估都受到地方、州和地区各级感染率所反映的大流行的概率、严重性和持续时间的极大不确定性。公司 试图通过确定以下主要领域的风险来评估大流行的影响：
● 强制关闭。为了应对疫情，许多州和地方强制关闭或限制企业，以防止新冠肺炎的传播；这影响了公司的运营。最近，影响公司运营的强制关闭 被取消，公司恢复全面运营，尽管需要采取各种与新冠肺炎相关的预防措施和当地感染率的变化。公司的创收能力将受到未来任何业务关闭的重大影响。
● 客户影响。虽然该公司尚未经历与疫情有关的对其产品的需求全面下滑 ，但如果其客户感染新冠肺炎，被迫隔离，决定自我隔离或不访问其产品可能销售的商店或分发点以观察“社会距离”，可能会在疫情持续期间对其产品的需求产生重大 负面影响。虽然公司已实施措施以降低其客户的感染风险，但监管机构可能不允许此类措施，或者此类措施可能无法阻止需求的减少。
● 供应链中断。该公司依赖第三方供应商提供设备和服务来生产其产品并维持其运营。如果其供应商由于强制关闭或大流行的其他影响而无法继续运营，可能会对其自身继续运营的能力产生负面影响。目前，该公司尚未发生任何 无法获得关键供应或服务的情况。然而，公司供应链的中断可能会影响公司继续运营某些方面的能力，或者可能会显著增加业务运营成本 并显著降低利润率。
● 人员配备中断。目前，该公司正在员工中实施疾病控制中心(CDC)、总统管理局以及州和地方政府等机构建议的可行的“社会疏远”措施。公司已取消员工的非必要差旅，尽可能实施远程会议 ，并允许所有可以远程工作的员工这样做。对于那些职责需要他们在现场工作的人，公司已经采取措施降低感染风险，例如减少与客户的接触，强制增加工作场所的清洁和手消毒 ，为某些人员提供口罩和手套，以及在接到员工感染报告后追踪接触者。 然而，尽管采取了这些措施，公司可能会因为员工 感染新冠肺炎、接受隔离或决定自愿不来工作以避免感染 而难以确保其运营仍有员工。在某些地点，由于某些地区新冠肺炎感染率的增加，公司的缺勤率有所增加。如果这种缺勤情况增加，公司可能无法继续在某些或所有地点以所需的水平运营，包括通过替换和临时员工。
● 监管积压。监管机构，包括那些在州一级监督大麻行业的监管机构，正忙于应对大流行。这些监管机构以及公司运营所在州的其他行政和立法机构可能无法为日常监管职能以及所需的监管发展和改革提供他们原本会提供的支持和关注。此类监管积压 可能会推迟产品发布、设施启用和业务收购审批等活动，从而严重阻碍公司业务的发展，从而严重阻碍公司业务的发展。该公司正通过在其整个架构内实施一系列广泛的措施，积极 应对上述每个因素对业务连续性构成的风险，并正在持续重新评估其对新冠肺炎疫情的应对措施。上述风险 单独或共同可能对公司的创收能力产生重大影响。实施上述风险补救措施 可能会大幅增加公司的经营成本、降低利润率 并可能导致亏损。虽然到目前为止，该公司尚未对其运营或与疫情影响相关的财务业绩产生任何重大负面影响，但只要疫情和应对措施 没有减少，这种影响的重大风险仍然存在，这可能会对公司创造收入和/或利润、筹集资金和完成发展计划的能力造成负面影响。
·疫苗供应有限。2020年12月11日，联邦食品和药物管理局(FDA)发布了辉瑞生物科技新冠肺炎疫苗的紧急使用授权(EUA)，这是第一次获得此类批准。针对Moderna公司研发的疫苗于2020年12月18日和2021年2月27日针对扬森生物科技公司(强生公司的附属公司)研发的疫苗颁发了额外的欧盟协议。截至2021年4月4日，美国疾病控制与预防中心报告称，美国已接种了约1.68亿剂各种疫苗，尽管辉瑞和Moderna的疫苗都需要接种两剂才能完全有效。 2021年3月2日，总裁·拜登表示，到2021年5月底，美国将有足够的疫苗供应给所有成年人。 然而，实际将疫苗交付给个人。由州和地方政府使用各种优先顺序标准进行控制，各州在此期间继续对企业实施活动限制和其他预防措施，直到疫苗 广泛传播。此外，不能保证公司在任何特定司法管辖区的员工 何时能够获得疫苗。此外，不能保证所有员工都会选择接种疫苗，如果是，也不能保证他们会选择这样做。这同样适用于公司、客户、监管机构和供应商。 因此，上述新冠肺炎风险因素继续适用。
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企业历史
该公司于2006年11月17日根据内华达州法律成立，名称为Securitas Edgar Filings，Inc.。在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前，该业务以2005年10月31日成立的佛罗里达州有限责任公司Xpesient Edgar Filings，LLC的形式运营。2005年11月21日，埃德加档案有限责任公司将其组织章程修改为 更名为Securitas Edgar Filings，LLC。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC并入内华达州的Securitas Edgar Filings，Inc.。2014年2月14日，公司修改并重述公司章程， 更名为MJ控股公司。
于二零一六年十一月二十二日，就剥离本公司房地产业务的计划，本公司向其股东提交要约，以交换(“交换要约”)其普通股以换取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”)的股份(“MJRE”) 新成立的有限责任公司(“MJRE”)的唯一目的是实施交换要约。2017年1月10日，本公司接受以1,800,000股普通股交换MJRE的1,800,000股普通股，代表会员 在MJRE的权益。自2017年2月1日起，本公司将其持有该房地产所有权的房地产及其附属公司的所有权权益转让给MJRE。MJRE还承担了优先 票据以及与房地产和业务相关的任何和所有义务，自2017年2月1日起生效。
收购红土
于2017年12月15日，本公司以52,732,969股普通股及一张面额为900,000美元的期票，收购了红土有限责任公司(以下简称“红土”)所有已发行及未偿还的会员权益，红土成立于2016年10月。此次收购被视为“反向合并”，红土被视为会计收购方，并成为其全资子公司。收购完成后，红色地球的前成员成为本公司约88%普通股的实益拥有人，获得本公司的控股权，并保留其若干主要管理职位。按照“反向合并”或“反向收购”的会计处理，在未来提交给美国证券交易委员会的所有文件中，公司反向合并前的历史财务报表将被红土公司反向合并前的历史财务报表 替换。红土公司持有内华达州大麻种植机构证书。
于2021年5月7日左右，公司的全资子公司Red Earth，LLC(“子公司”)收到内华达州大麻合规委员会(“CCB”)关于将子公司的所有权从其以前的所有者转让给公司的查询 。中国建设银行已认定，这笔转让未获正式批准，因此属于第二类违规行为。
2021年7月27日，该子公司与中国建设银行签订了《纪律处分和解规定令》(简称《规定令》) 。根据规定令的条款，子公司已同意不迟于2021年8月31日向建行提交一份计划，根据该计划，子公司的所有权将归还给原所有者。该规定 命令的当事人无需采取正式行动即可解决该问题。该子公司同意支付10,000美元的民事罚款，这笔罚款已于2021年7月29日支付。
于2021年8月1日，本公司与红土有限责任公司(以下简称“红土”)订立一份技术服务及短期融资谅解备忘录及协议(以下简称“红土”)，红土由其首席耕作主任Paris Balaouras控制。根据协议条款，本公司将向红土提供短期贷款(“贷款”)，以支付与红土种植许可证的激活和运营有关的 费用。这笔贷款的利息为年息12% ，违约时利息增加到18%。此外，公司将提供红土开业前的技术服务，费用为每月5,000美元至7,500美元。截至2022年3月31日，公司在短期贷款项下的到期金额为XX美元。
于2021年8月26日，本公司与本公司首席培育官及红土的前拥有人Paris Balaouras 订立终止协议。根据终止协议的条款，本公司与红土于二零一七年十二月十五日订立的购买协议(“购买 协议”)于终止协议日期终止，导致Red Earth的所有权回归Balaouras先生。根据《购买协议》的条款，任何一方均不再对另一方承担任何义务。2021年9月2日，本公司收到建行批准的《终止协议》。有关详情，请参阅附注14--关联方交易。
我们的 业务
我们 于2018年8月开始在我们3英亩的管理种植设施上进行种植活动，截至2018年12月，收获了超过5400磅 大麻。在2019年第四季度，我们完成了2019年约4,800株大麻的收获，预计大麻花和修剪的产量超过3300磅。我们打算通过收购现有公司和/或开发新的机会来发展我们的业务，这些机会可以在受监管的大麻行业提供360度的基础设施(药房)、种植和生产管理 和咨询服务。
公司目前通过以下实体运营：
| MJ 控股公司 | 该 实体是母公司，是所有运营企业/资产的控股公司。 | |
| 普雷斯科特 管理公司 | 普雷斯科特管理公司是公司的全资子公司，为公司的运营子公司提供日常管理和运营监督。 | |
| 图标 管理，有限责任公司 | ICON 是公司的全资子公司，为公司提供人力资源管理(HR)服务。 ICON负责所有薪资活动以及员工福利计划和计划的管理。 | |
| 农场 路，LLC | Farm Road，LLC是该公司的全资子公司，在内华达州阿马戈萨拥有260英亩农田。本公司于2019年1月收购了农场路的全部会员权益。 | |
| 公寓 高层管理有限责任公司 | Condo HighRise Management是本公司的全资子公司，管理本公司在内华达州阿马戈萨市拥有的拖车公园。 | |
| Red 地球控股有限公司 | Red Earth Holdings，LLC是该公司的全资子公司，最终将成为该公司主要大麻许可证资产的持有者。截至本报告日期，红土控股没有任何业务，也没有持有任何资产。 |
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| Red 地球有限责任公司 | 红地球成立于2016年，自2017年12月15日至2019年8月30日为本公司的全资子公司，之后本公司将红土49%(49%)的权益 出售给Element NV，LLC，不相关的第三方(参见上文对交易的进一步描述)。红土的资产包括：(I)在内华达州拉斯维加斯市内种植大麻的种植许可证，以及(Ii)HDGLV的所有未偿还会员权益，HDGLV持有 a 17的三倍净租赁权益，位于内华达州拉斯维加斯的298平方英尺建筑，预计将作为室内大麻种植设施运营。2018年7月，该公司完成了该设施的第一阶段建设，并获得了经营大麻种植设施的拉斯维加斯营业执照 。2021年8月26日，本公司与本公司首席培育官、子公司前所有者Paris Balaouras签订了终止协议 。根据《终止协议》的条款，于2017年12月15日签订的《购买协议》(以下简称《购买协议》), 本公司与Red Earth订立的协议于终止协议日期终止，导致Red Earth的所有权 归还Balaouras先生。有关详细信息，请参阅附注7- 无形资产和附注14关联方交易。 | |
| HDGLV， LLC | HDGLV 是Red Earth，LLC的全资子公司，持有内华达州拉斯维加斯一座商业建筑的三重净租约，该建筑正在开发中，以容纳该公司的室内种植设施。 | |
| Alternative 酒店，Inc. | Alternative 酒店是内华达州的一家公司，成立于2018年11月。MJ控股拥有该公司51%(51%)的股份，其余49%(49%)由佛罗里达州有限责任公司TVK，LLC拥有。 | |
| MJ 国际研究有限公司 | MJ 国际是本公司的全资子公司，总部设在爱尔兰都柏林。MJ International是MJ Holdings International Single Members S.A.和Gioura International Single Members Private Company的唯一股东。 |
关键会计政策、判断和估计
在截至2022年3月31日的中期内，公司的关键会计政策和估计没有重大变化 。
请 参阅我们于2022年6月16日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，以讨论我们的关键会计政策和估计及其对公司财务业绩的影响(如果有)。
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运营结果
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
收入
截至2022年3月31日的三个月，该公司的收入为31,841美元，而截至2021年3月31日的三个月的收入为307,375美元。截至2022年3月31日的三个月的收入与截至2021年3月31日的三个月相比有所下降，这主要是由于终止了与英亩种植有限责任公司的管理协议。按类别划分的收入情况如下：
| 截至 三个月 | ||||||||
| 3月 31， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 租金 收入(一) | $ | 31,841 |
$ | 19,861 | ||||
| 管理 收入(二) | - |
202,951 | ||||||
| 设备 租赁收入(二) | - |
84,563 | ||||||
| 总计 | $ | 31,841 | $ | 307,375 | ||||
| (i) | 租金收入来自公司的THC园区。 | |
| (Ii) | 于2018年4月，本公司与内华达州有限责任公司英亩种植有限公司(“持牌经营者”)签订管理协议，该有限责任公司根据内华达州法律持有合法种植大麻以供销售的许可证。2019年1月，公司与持牌运营商签订了修订后的协议，取代了2018年4月的协议，以便更严格地遵守内华达州的大麻法律。协议的实质性条款保持不变。根据合同，持牌经营者有义务向公司支付毛收入的85%(85%)，毛收入的定义是大麻产品销售的毛收入减去适用的州消费税和当地销售税。该协议将一直有效到2026年4月。2019年4月，持牌运营商被加拿大上市大麻公司Curaleaf Holdings，Inc.收购。2021年1月21日，本公司收到英亩种植有限责任公司的终止通知，立即生效。根据英亩关系，公司不会产生任何进一步的 收入。 |
运营费用
截至2022年和2021年3月31日的三个月，直接收入成本分别为--和--美元。
| 截至 三个月 | ||||||||
| 直接 收入成本： | 3月 31， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 管理 和设备租赁收入 | $ | - | $ | - | ||||
| 总计 | $ | - | $ | - | ||||
在截至2022年3月31日的三个月中，收入的直接成本为$-可归因于：劳动力、合规性、测试和其他 相关费用--所有这些费用都与与持牌运营商签订的咨询和设备租赁协议直接相关。
常规 和管理
截至2022年3月31日的三个月，我们的一般和行政费用为1,764,943美元，而截至2021年3月31日的三个月为2,805,927美元 ，因此减少了1,040,984美元。减少的主要原因是终止了与英亩种植有限责任公司的管理协议。
其他 收入(费用)
截至2022年3月31日的三个月，我们的其他收入(支出)为59,896美元，而截至2021年3月31日的三个月为9,836,205美元，导致其他收入减少9,776,309美元。减少主要是由于本公司在截至2021年3月31日的三个月内对其持有的待售有价证券 进行了清算，而在截至2022年3月31日的三个月内没有对有价证券进行清算。
净收益(亏损)
截至2022年3月31日的三个月，普通股股东应占净亏损为(1,720,482美元)，而截至2021年3月31日的三个月的净收益为7,240,183美元。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的净收益减少，这主要是由于本公司在截至2021年3月31日的三个月内对其持有的待售有价证券进行了清算 ，而在截至2022年3月31日的三个月中没有对有价证券进行清算。
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流动性 与资本资源
下表汇总了截至2022年和2021年3月31日的三个月的现金流：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 现金流： | ||||||||
| 净额 现金(用于)经营活动 | (930,110 | ) | (2,685,338 | ) | ||||
| 投资活动提供的现金净额 | (98,151 |
) | 11,223,890 | |||||
| 融资活动提供的现金净额 | (350,000 | ) | (1,177,728 | ) | ||||
| 净增(减)现金 | (1,378,621 | ) | 7,360,824 | |||||
| 期初现金 | 4,699,372 | 117,536 | ||||||
| 期末现金 | $ | 3,321,111 | $ | 7,478,360 | ||||
截至2022年3月31日，该公司的现金为3,321,111美元，而截至2021年3月31日的现金为7,478,360美元。
操作 活动
截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为930,110美元，而截至2021年3月31日的三个月为2,685,338美元。在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金减少包括1,720,482美元的净亏损，被应付账款和应计费用增加 $799,166所抵消。
投资 活动
截至2022年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额(用于)为(98,151美元)，而截至2021年3月31日的三个月为11,223,890美元。在截至2022年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金减少主要是由于在截至2021年3月31日的三个月中出售其持有的待售有价证券的收益，该有价证券与在截至2021年3月31日的三个月中出售公司持有的Healthier Choice Management Corporation(“HCMC”)普通股的股权有关，而在截至2022年3月31日的三个月中没有清算有价证券。
为 活动提供资金
截至2022年3月31日的三个月，净现金(用于融资活动)为(350,000美元)，而截至2021年3月31日的三个月为(1,177,728美元) 。截至2022年3月31日的三个月，融资活动的现金流减少主要是由于偿还了350,000美元的应付票据。
表外安排 表内安排
我们 目前没有表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出 或资本资源产生当前或未来的重大影响 。
季节性
我们 不认为我们的业务是季节性的。
承付款 和或有
我们 受本报告“第二部分，第1项.法律程序”所述的法律程序管辖。管理层并不知悉任何针对我们或我们的任何高级职员、董事或控制人的法律诉讼正在进行中或已受到威胁。
通货膨胀和不断变化的价格
截至2022年3月31日的三个月，通货膨胀和价格变化对我们的运营都没有实质性影响。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
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第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
在本表格10-Q所涵盖的期间结束时，管理层在我们的主要行政人员和主要财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序由修订后的1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义。我们的披露控制和程序 旨在确保在我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定 。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论： 截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序无效。
由于资源限制，管理层明显存在重大弱点，无法生成所有必要的披露信息以纳入我们提交给美国证券交易委员会的文件中，这是由于缺乏资源和职责分离 。我们缺乏在GAAP方面具有适当知识、经验和培训的足够人员来满足对上市公司的要求，包括满足基于GAAP的报告要求所需的会计技能和理解。 这一弱点导致我们无法完全识别和解决可能导致未能执行 及时内部控制和审查的会计和披露问题。此外，公司没有设立审计委员会，在公司董事会中没有任何独立的外部董事，也没有关于其内部控制流程的文件。
财务报告内部控制变更
在截至2022年3月31日的期间内，我们的内部控制或其他可能影响该等控制的因素并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变动。然而，我们的董事会目前正在寻求改进我们的控制和程序，以弥补上述不足之处。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
公司可能会不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。当公司意识到索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险的可能性。如果 很可能会造成损失，并且损失的金额可以合理地估计，公司将记录损失的责任 。I除估计损失外，赔偿责任还包括与索赔或潜在索赔相关的可能和可估测的法律费用。诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时出现不利结果，可能会损害公司业务。目前没有涉及该公司的未决诉讼。
MJ控股公司 投诉
2021年12月14日，MJ控股公司(“原告”)对NCMM、LLC、AP Management、LLC和Valerie Small(统称为“被告”)提起诉讼。原告在起诉书中称，被告拒绝归还根据与AP Management签订的储存和购买协议为原告储存的大麻。被告未能将大麻返还原告或原告指定的人，剥夺了原告销售、转让或推销产品的能力。 此外，被告还试图非法勒索原告非法支付数千美元的金钱和/或大麻，以换取返还大麻。截至本申请之日，诉状仍在审理中。
Gappy和Shaba兼容
2021年12月3日，Ziad Gappy和David Shaba(统称为“原告”)对MJ Holdings，Inc.，HDGLV，LLC，Red Earth，LLC(统称为“被告”)提起诉讼。在起诉书中，原告指控被告在原告购买MJ Holdings，Inc.股份的谈判中做出了与公司有关的误导性陈述和/或遗漏。此外， 原告指控被告没有履行原告和被告之间谈判达成的2018年协议，MJ Holdings，Inc.由于原告的书面同意，未能额外发行12.5万美元的股票，被告未能 启动西部项目。被告将针对这一行动积极为自己辩护，并将对申诉提交适当和及时的答复，包括冗长而全面的一系列肯定辩护以及责任和损害避免。截至本次立案之日，被告尚未提出答辩。
DGMD投诉
2021年3月19日，DGMD Real Estate Investments，LLC，ARMPRO，LLC， Zhang Springs LLC，Prodigy Holdings，LLC和Green Organics，LLC(统称为“原告”)向内华达州克拉克县地区法院提起了针对本公司、Jim Mueller、John Mueller、MachNV，LLC、Acres Plantation、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings，LLC和Curaleaf，Inc.(统称为“原告”)的起诉书。
原告在起诉书中称，被告：(I)打算从原告那里骗取钱财，以便将这笔钱投入英亩药房，并使英亩看起来更吸引潜在买家，同时支付被告代理人的费用，以及(Ii) 被告联手寻找投资者将资金投资于英亩和MJ Holdings“投资计划”， 和(Iii)被告意在欺诈获得原告的资金，目的是损害原告，使被告受益。以及(Iv)被告为进一步执行欺骗原告的协议而进行了非法的欺诈性虚假陈述。原告声称损害赔偿金超过15,000美元。
由于投诉仅就法定最低损害赔偿提出抗辩，本公司无法估计此事可能造成的风险(如有) ，但认为有关损害赔偿的责任及其他方面并无充分理据。因此，本公司预期 此事不会对本公司的综合财务状况或经营业绩产生重大影响。公司 将针对这一行动积极为自己辩护，并已对投诉提交了适当和及时的答复，包括 一系列冗长而全面的肯定抗辩以及责任和损害避免。截至本申请之日，文件透露已开始，双方之间已交换书面文件透露。
蒂尔尼仲裁
2021年3月9日，公司前总裁和秘书特伦斯·蒂尔尼向美国仲裁协会提出仲裁：(I)违反合同，(I)违反诚实信用和公平交易的默示契约，(Iii)608卢比的工资索赔。蒂尔尼先生要求支付501,085美元的递延业务补偿，代表公司支付的费用，应计假期和遣散费 。2021年4月7日，公司就工资索赔支付了62,392美元，其中包括59,583美元的工资和2,854美元的累积假期，并假定Tierney可能已经全额支付了任何索赔 ，公司在其他方面不承担任何责任。该公司在诉讼中提出反诉，宣布Tierney违反雇佣合同，实施欺诈、渎职和其他邪恶行为，对公司造成重大损害，估计的金钱损失 远远超过Tierney提出的任何金钱索赔。在仲裁员最近做出了对公司有利的裁决后，双方同意推迟6月的仲裁，并已将此事提交调解。2022年6月23日，当事人在没有 决议的情况下参加调解。双方已经会面并进行了协商，并计划于2022年11月7日至10日进行仲裁。
第 1a项。风险因素
较小的报告公司不需要 。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
在上述方面，本公司依据规则701和修订后的《1933年证券交易法》第4(A)(2)节 规定的注册豁免：
发行普通股
截至2022年3月31日的三个月
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
无
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物品 6.展示
下面列出的文件已存档，并以引用方式并入或按说明随附提供。
展品索引
| 附件 不是， | 展品说明： | |
| 10.1 | 会员 农场路有限责任公司与MJ控股公司于2018年10月1日签订的权益买卖协议(之前以10-K表格形式提交，于2019年10月16日提交给美国证券交易委员会) | |
| 10.2 | MJ控股公司和英亩种植有限责任公司之间的种植协议和销售协议、咨询协议和设备租赁协议，日期为2019年1月18日(先前在2019年11月21日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中备案) | |
| 10.3 | 购买和销售协议(PSA)、PSA修正案1、PSA修正案2以及MJ Holdings，Inc.与约翰·T·雅各布斯和特蕾莎·雅各布斯之间的本票(先前在2019年12月13日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中) | |
| 10.4 | 理查德·S·格罗伯格雇佣协议(之前在2019年7月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中提交) | |
| 10.5 | Coachill-Inn和Coachlin Holdings，LLC之间的购销协议(之前在2019年12月13日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中) | |
| 10.6 | 会员 MJ Distributing，Inc.与MJ Holdings，Inc.于2019年4月2日签订的权益购买协议(之前在2019年12月13日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中备案) | |
| 10.7 | 普雷斯科特管理有限公司和橡树企业有限责任公司之间的租赁协议和附录(之前在2020年1月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中提交) | |
| 10.8 | 本公司与理查德·S·格罗伯格于2020年1月22日签订的分居协议(之前在2020年1月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中提交) | |
| 10.9 | MJ Holdings，Inc.与道格拉斯·布朗于2020年7月22日签署的证券购买协议(之前于2020年12月10日以10-K表格形式提交给美国证券交易委员会) | |
| 10.10 | MJ Holdings，Inc.和Sylios Corp于2020年8月25日签署的咨询协议(之前在2020年12月10日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中提交) | |
| 10.11 | MJ Holdings，Inc.与David Dear签订的董事会服务协议(之前在2020年9月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中提交) | |
| 10.12 | MJ Holdings，Inc.与Paris Balaouras之间的董事会服务协议(之前在2020年12月10日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中提交) | |
| 10.13 | MJ控股公司与罗杰·布洛斯签订的董事会服务协议(先前于2020年12月10日以10-K表格形式提交给美国证券交易委员会) | |
| 10.14+ | MJ Holdings，Inc.与Paris Balaouras于2020年9月1日签订的雇佣协议(之前在2020年9月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中) | |
| 10.15+ | MJ控股公司与罗杰·布洛斯于2020年9月1日签署的雇佣协议(之前于2020年9月23日以8-K表格形式提交给美国证券交易委员会) | |
| 10.16+ | MJ控股公司与伯纳德·莫伊尔于2020年9月1日签署的雇佣协议(之前于2020年9月23日以8-K表格形式提交给美国证券交易委员会的文件) | |
| 10.17 | MJ Holdings，Inc.与Healthier Choices Management Corp于2019年11月15日签订的终止协议和相互释放协议(之前为2020年12月10日提交给美国证券交易委员会的10-K表格) | |
| 10.18 | Condo High Rise Management，LLC和Pyrros One，LLC之间日期为2020年3月31日的短期本票(先前采用2020年12月10日提交给美国证券交易委员会的10-K表格 ) | |
| 10.19 | Alternative Hoitality，Inc.与Pyrros One，LLC之间日期为2020年2月20日的短期本票(先前以10-K表格提交，于2020年12月10日提交给美国证券交易委员会) | |
| 10.20 | MJ控股公司、创新实验室有限公司和创新股份有限责任公司于2019年6月25日签订的系列邮寄种子优先股和系列邮寄种子优先股投资协议(之前以2020年12月10日提交给美国证券交易委员会的10-K表格提交) | |
| 10.21 | LV Stadium Events Company，LLC Suite许可协议日期为2019年3月18日(之前在2020年12月10日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中备案) | |
| 10.22 | 微笑有限责任公司、罗杰·布洛斯和MJ控股公司之间日期为2019年6月7日的可转换本票(之前以10-K表格形式提交，于2020年12月10日提交给美国证券交易委员会) | |
| 10.23 | 成员 红土有限责任公司、MJ控股公司和Element NV，LLC之间于2019年8月28日签订的权益购买协议(之前于2020年12月10日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中的 ) | |
| 10.24 | 修订 并重新签署红土经营协议，日期为2019年8月22日(先前以2020年12月10日提交给美国证券交易委员会的10-K表格提交) | |
| 10.25 | 红土有限责任公司、MJ控股公司和Element NV有限责任公司于2020年6月11日签订的《会员权益购买协议修正案》(之前以2020年12月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K形式提交) | |
| 10.26+ | MJ控股公司与吉姆·凯利于2020年10月1日签署的雇佣协议(之前于2020年10月8日以8-K表格形式提交给美国证券交易委员会) | |
| 10.27 | 收入 公司与NV，LLC和蓝天公司签订的参与权协议(之前在2020年12月10日提交给美国证券交易委员会的 Form 10-K中提交) | |
| 10.28 | 公司与高地兄弟有限责任公司签订的许可协议，日期为2019年2月15日(之前在2020年12月10日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中备案) | |
| 10.29 | 收入 2020年12月8日第1号参与权协议(之前在2021年1月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中提交) | |
| 10.30 | 2020年12月14日咨询协议修正案(之前以2021年1月22日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格提交) | |
| 10.31 | MJ Holdings，Inc.与道格拉斯·布朗于2021年1月11日签署的普通权证购买协议(先前在2021年1月22日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中备案) | |
| 10.32 | MJ控股公司和MJ分发公司于2021年1月11日签署的意向书(之前在2021年1月22日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中) | |
| 10.33 | MJ Holdings，Inc.与David Dear于2021年1月14日签订的债务转换和股票购买协议(之前为2021年1月22日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格) | |
| 10.34 | 日期为2021年1月21日的终止通知 (之前以2021年1月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格提交) | |
10.35 |
MJ Holdings，Inc.和MKC Development Group之间的种植和销售协议，日期为2021年1月22日(之前以8-K表格式提交给美国证券交易委员会，日期为2021年2月1日) | |
| 10.36 | MJ分销C202，LLC和MJ分销P133，LLC的会员 权益购买协议(之前以8-K表格形式提交给美国证券交易委员会，备案日期为2021年2月23日) | |
| 10.37 | MJ Holdings，Inc.与Pyrros One，LLC之间日期为2021年1月12日的期票(先前于2021年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的票据) | |
| 10.38 | MJ Holdings，Inc.与ATG Holdings，LLC于2020年2月17日签订的股票购买协议(之前在2021年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中备案) | |
| 10.39 | 咨询 MJ Holdings，Inc.和Sylios Corp于2021年2月25日达成的协议(之前在2021年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中备案) | |
| 10.40 | Generx和MJ Holdings，Inc.之间日期为2021年3月12日的可转换本票(先前以2021年3月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格提交) | |
| 10.41 | 本公司、蓝天公司和让我们滚动内华达州有限责任公司于2021年3月24日达成的终止协议(之前在2021年4月15日提交给美国证券交易委员会的 Form 10-K表格中提交) | |
| 10.42 | MJ Holdings，Inc.和Natural Green之间的种植和销售协议，日期为2021年3月26日(之前在2021年4月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中备案) | |
| 10.43 | MJ控股公司和Green Growth投资公司于2021年5月7日签订的种植和销售协议(之前在2021年8月25日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中备案) | |
| 10.44 | 合作和解除协议RSG Advisors，LLC和MJ Holdings，Inc.，日期为2021年5月12日(之前在2021年5月18日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中提交) | |
| 10.45 | 公司与GYB之间的企业咨询协议(研究与开发)，日期为2021年5月18日的有限责任公司(先前以8-K表格形式提交，于2021年5月21日提交给美国证券交易委员会) | |
| 10.46 | 公司与GYB之间的企业咨询协议(并购和融资)，日期为2021年5月18日的有限责任公司(先前以8-K表格形式提交，于2021年5月21日提交给美国证券交易委员会) | |
| 10.47 | MJ Holdings，Inc.与RK Growth LLC之间日期为2021年6月22日的种植和销售协议(先前在2021年8月25日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中备案) | |
| 10.48 | MJ Holdings，Inc.和Wolfpack Consulting之间的咨询协议，日期为2021年6月17日(先前在2021年8月25日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中提交) | |
| 10.49 | 纪律处分和解的规定和命令(先前以2021年8月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格提交) | |
| 10.50 | 终止协议日期为2021年8月26日(先前以2021年10月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格提交) | |
| 10.51 | 关于技术服务和短期融资的谅解备忘录和协议(先前以2022年6月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表格提交) | |
| 10.52 | 票据修改协议(先前以2022年6月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K提交) | |
| 10.53 | 本公司、MJH Research，Inc.和SunState Futures之间的普通股购买协议，日期为2022年7月8日(先前以8-K表格的形式提交，于2022年7月13日提交给美国证券交易委员会) | |
| 21.1 | 注册人的子公司 (之前在2020年12月10日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中提交) | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书 | |
| 31.2* | 首席财务官 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书 | |
| 32.1* | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官和首席财务官的证明 |
| * | 随函存档。 | |
| ** | 随函提供。 | |
| + | 表示管理补偿计划、合同或安排 |
| 28 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表注册人签署本修订报告。
| MJ 控股公司 | ||
| 发信人： | /s/ 罗杰·布洛斯 | |
| 罗杰·布洛斯 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 日期： | 2022年8月5日 | |
| 29 |