根据2022年8月5日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-251990

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

后生效

第2号修订

至

表格F-1

在……上面

表格F-3

根据1933年《证券法》的注册声明

聚变燃料绿色PLC

(每个注册人的确切姓名，如其章程所规定)

维多利亚时代

埃尔斯福特街15-18号

圣凯文教堂

都柏林2，D02 YX28，爱尔兰

+353 1 920 1000

(地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号，每个注册人的主要执行办公室)

CT公司系统

自由街28号

纽约州纽约市，邮编：10005

(212) 894-8940

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众出售的大约开始日期 ：在本注册声明生效后不时生效。

如果仅根据股息或利息再投资计划发售在此表格中登记的证券 ，请勾选以下框。[]

如果在此 表格中登记的任何证券将根据修订后的1933年证券法(“Securities Act”)下的规则415以延迟或连续的方式提供，请勾选下面的框。[X]

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。[]

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。[]

如果此表格是根据一般指示I.C.的注册声明或其生效后的修订，并应在根据证券法规则462(E)的规则 向委员会提交后生效，请选中以下框。[]

如果此表格是对根据《证券法》规则413(B)登记额外证券或额外证券类别而根据一般指示I.C.提交的登记声明的生效后修订 ，请勾选以下框。[]

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司

新兴成长型公司[X]

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的会计准则。[]

注册人在此修订本注册声明 所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据证券 法案第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

2021年1月8日，Fusion Fuel Green plc(“母公司”或“我们”、“我们”、“我们”或类似的术语)向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)(美国证券交易委员会)提交了F-1表格登记声明(档案号333-251990)， 该表格也构成了对F-4表格F-1登记声明(档案号333-245052) (“表格F-4”)的后生效修正案1。2021年1月26日，我们提交了预生效的第1号修正案(《登记声明》)。 该登记声明于2021年2月8日宣布生效。

注册人正在提交表格F-3的表格F-1的《生效后修正案2》，将注册声明转换为表格F-3的注册声明，并包含与注册声明中分别注册发行和转售的证券有关的最新招股说明书。

没有 根据本《生效后修正案2》登记的其他证券。在首次提交登记声明时，已支付所有适用的登记费用 。

待完成，日期为2022年8月5日

招股说明书

聚变燃料绿色PLC

10,402,636股A类普通股(用于发行)

10,759,133股A类普通股(转售)

4,372,892份认股权证(转售)

本招股说明书涉及在爱尔兰注册成立的公共有限公司Fusion Fuel Green plc(“母公司”或“我们”、“我们”、“我们”或类似条款)的以下证券：(A)母公司发行(I)母公司总计6,640,636股母公司A类普通股(“A类普通股”)，可根据母公司的认股权证(“认股权证”)发行，每股认股权证可按每股11.50美元的初始行使价行使一股A类普通股。在母公司、HL收购公司和Fusion Welcome-Fuel，S.A.之间的业务合并完成后，根据日期为2020年8月25日的修订和重述业务合并协议(“业务合并协议”)的条款，根据当时尚未发行的HL认股权证(“旧HL认股权证”)的条款 自动调整了哪些认股权证 和(Ii)在行使母公司在根据本协议登记转售的认股权证的私募中发行的3,762,000股A类普通股 ，在该等认股权证于行使前转让(我们在此称为“转让认股权证”)的范围内， 及(B)本文所述的出售证券持有人(“出售证券持有人”)回售最多4,372,892股 认股权证(包括最多1,137,000股在满足业务合并协议所载溢价条件下可发行的认股权证)及最多10,759,133股A类普通股(包括40股)。根据董事委任协议，可向非雇员董事发行最多4,372,892股A类普通股 可根据行使认股权证发行的最多4,372,892股A类普通股 (包括最多1,137,000股在满足业务合并协议所载溢价条件后可发行的认股权证), 2,125,000股B类普通股转换后可发行的A类普通股，以及最多1,137,000股A类普通股 在满足企业合并协议中规定的溢价条件后可发行的A类普通股)。

我们正在登记A类普通股和认股权证的要约和出售，以满足我们授予该等出售证券持有人的某些登记权。出售证券持有人可不时以现行市价或私下协商价格，透过公开或私下交易，出售全部或部分股份以供转售。见本招股说明书第 节，标题为配送计划了解更多信息。我们将不会从出售证券持有人出售我们的普通股或认股权证或以其他方式处置我们的普通股或认股权证而获得任何收益。然而，如果 本次发售完成后尚未发行的全部10,402,636份认股权证(假设我们在满足某些溢价条件后向前Fusion Fuel股东发行所有1,137,000份认股权证 )以每股11.50美元的行使价行使现金 ，我们将获得高达119,630,314美元，无论是由出售证券持有人或在转售以下认股权证后由公众持有人行使的现金 。我们预期将行使认股权证所得款项(如有)用作营运资金及其他一般公司用途。见本招股说明书标题为“收益的使用”.

我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场上市，代码分别为“HTOO”和“HTOOW”。

投资我们的证券 涉及风险。见本招股说明书标题为“风险因素”.

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书中所述的证券或根据本招股说明书的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年_。

目录

您应仅依赖 本招股说明书中包含的信息以及我们在本招股说明书中引用的文档。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。本招股说明书中包含并以引用方式并入本招股说明书中的信息仅在该等信息各自的日期是准确的 ，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书下的任何出售或要约出售 。

如果本招股说明书 包含本文所指文件的摘要，请参阅实际文件以获取完整信息。所有 摘要都由实际文档进行了完整的限定。此处提及的某些文件的副本已存档， 将作为本招股说明书的一部分登记声明的证物存档，或将通过引用并入其中， 您可以获得下文标题为“您可以找到其他信息的地方”一节中所述的此类文件的副本。

本招股说明书包含对多个商标的引用，这些商标已注册或我们有未决的申请或普通法权利。仅为方便起见， 本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号以及我们并入本招股说明书的文档仅列出了不带®、(Sm)和(Tm)符号的 ，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。您应阅读本招股说明书以及有关本公司、我们的普通股和认股权证、我们的财务报表的更详细信息 ，以及本招股说明书中其他部分的说明和任何适用的招股说明书附录，以及我们通过引用方式并入本招股说明书的其他信息，我们在标题下对这些信息进行了描述。您可以在哪里 找到更多信息“通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新、补充和/或取代此信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书或也是或被视为通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中包含的陈述修改或取代该陈述时，本招股说明书中包含或被视为以引用方式并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述应被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

您 不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，以及我们通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的我们向美国证券交易委员会提交或之前提交的信息，截至 其各自日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除文意另有所指外，在本招股说明书中，我们使用“母公司”、“我们”以及类似的术语来指代Fusion Fuel Green plc，这是一家在爱尔兰注册成立的上市有限公司，前身分别为Dolya Holdco 3 Limited和Fusion Fuel Green Limited。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方以及通过参考方式并入本招股说明书中的文件中包含的关键信息，包括我们截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告(“年度报告”)，并通过此处和其中的更详细信息对其全文进行了限定。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定之前，您 应阅读整个招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的文件，包括“风险因素”中的信息和我们的财务报表及其相关注释。

除非本招股说明书中另有说明，否则所指的美元金额指的是美元。

历史和概述

我们于2020年4月3日在爱尔兰注册为私人有限公司，名称为Dolya Holdco 3 Limited。2020年7月14日，我们更名为Fusion Fuel Green Limited。2020年10月2日，我们在爱尔兰成立了一家上市有限公司，名称为“Fusion Fuel Green plc”。于2020年12月10日，吾等根据我们于2020年8月25日与HL、Fusion Fuel葡萄牙、合并附属公司及Fusion Fuel股东订立的业务合并协议完成业务合并(“业务合并”)。 根据业务合并协议，交易已完成，包括(I)合并及(Ii)股份交易所， 导致Fusion Fuel葡萄牙及HL成为我们的全资附属公司，Fusion Fuel葡萄牙的证券持有人及HL成为本公司的证券持有人。交易完成后，我们立即完成了与认可投资者的一系列认购协议的完成，以私募方式出售2,450,000股A类普通股，总投资约为2,510万美元。交易完成后，HL被解散。

我们的使命是以零碳排放生产氢气，从而为可持续和负担得起的清洁能源的未来做出贡献，并扭转气候变化。我们使用内部制造的组件生产绿色氢气，并与Fusion Fuel葡萄牙持有多数股权的实体MagP合作。

我们的业务计划包括： 向有兴趣以诱人的成本生产绿色氢气的各方出售技术(包括天然气网络、氢气加气站、氨生产商、炼油厂和其他类似客户)，开发将由我们运营的氢气工厂，并积极管理这类氢气工厂的资产组合，以及将绿色氢气作为预定义的高潜力地区的产出进行销售。

在交易之前，Fusion Fuel葡萄牙是Fusion Welcome的子公司，Fusion Welcome是欧洲集中式光伏技术或“CPV”技术的领先者。自2008年以来，Fusion Welcome已在欧洲和中东和北非地区安装了20多家太阳能CPV发电厂，并随着时间的推移成为欧洲领先的CPV太阳能解决方案供应商。Fusion Welcome的管理团队还与能源、监管和商业领域的主要利益相关者建立了关系 。认识到绿色氢气的潜力，Fusion Welcome的管理团队于2018年7月成立了子公司Fusion Fuel葡萄牙，开始研发替代棕色和灰色氢气的产品，目标是最大限度地减少相关的碳足迹，并为实现减排目标提供市场解决方案 。

从回收太阳能转换过程中的废热的原理 开始，Fusion Fuel葡萄牙开始探索利用这种能源 生产绿色氢气的可能性。Fusion Fuel葡萄牙公司的技术由里斯本高等研究院(“大学”)的技术部门独立验证。该大学委托葡萄牙大型石油和天然气跨国公司GALP进行了一项研究。这项研究的目的是对聚变燃料葡萄牙氢气发电机的可行性进行技术评估。研究发现，氢气发生器系统的技术具有传统PEM(聚合物电解质膜)电解槽的典型特征，具有“差异化优势” ，但体积较小，紧凑且集成在集中式光伏系统中。电解槽的尺寸减小，可通过太阳能直接集中在电池中实现热集成和电集成。在其他类似技术中，集中器光伏系统不在电池内传导。该大学的研究承认，氢气发生器是用市场上所有合适的材料建造的，太阳能光伏浓缩系统与HEVO(以前称为DC-PEHG)电解槽的集成似乎实现了很好的效果。Fusion Fuel葡萄牙没有委托或资助本研究的任何部分， Fusion Fuel葡萄牙也没有在选择进行研究的教授方面发挥任何作用，并已获得使用研究结果的许可 。

Fusion Fuel将在经过广泛的生产研究和测试后将其专有技术推向市场，包括LAQV Requimte实验室进行的外部绿色氢纯度测试 ，以确认其可用于所有主要工业用途和目标关键市场。聚变燃料葡萄牙 目前正在葡萄牙埃沃拉(“埃沃拉”)开发其第一个绿色氢气工厂，预计总成本约为450万欧元，如下文所述。该工厂的资金预计将包括葡萄牙能源部的一笔赠款，Fusion Fuel葡萄牙在2020年8月申请了这笔赠款，预计将在2022年第一季度获得批准。此外，Fusion Fuel已开始寻求扩大其在南欧、中东和北非地区以及澳大利亚的业务。向美国的扩张也在积极考虑中。

企业信息

我们的主要办事处位于爱尔兰都柏林2号圣凯文厄尔斯福特街15-18号维多利亚家族，我们的电话号码是+353 1 920 1000。 我们的注册办事处位于爱尔兰都柏林2号圣凯文埃尔斯福特街15-18号维多利亚家族。我们在美国负责送达程序文件的代理是我们的美国法律顾问格劳巴德·米勒，他位于纽约列克星敦大道405号克莱斯勒大楼，邮编：10174。我们的公司网站位于www.fusion-fuel.eu。我们网站上的信息不应被视为本招股说明书的一部分。

新兴成长型公司

根据JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)的定义，我们是一家“新兴的成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们有资格并且已经选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些措施包括但不限于，不需要遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，以及减少了有关高管薪酬的披露义务(在适用于外国私人发行人的范围内)。

我们可以一直是新兴成长型公司，直到本财年首次公开募股完成五周年后的最后一天。 然而，如果我们的年度总收入为10.7亿美元或更多，或者我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元，或者我们的非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过7亿美元，我们将从该财年的最后一天起不再是新兴成长型公司。

外国私人发行商

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的定义，我们是“外国私人发行人”。作为《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，包括《委托书规则》，该规则对委托书征集施加了某些 披露和程序要求。此外，我们不需要像拥有根据《交易法》注册的证券的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，而且我们也不需要 遵守FD法规，该法规对选择性披露重大信息施加了某些限制。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的普通股时，将不受《交易法》第16节的报告和“短期”利润回收条款以及《交易法》下的规则的约束。

纳斯达克上市规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理实践(在我们的案例中是爱尔兰)，而不是其他 适用的纳斯达克公司治理要求。根据这一例外，我们遵循爱尔兰公司治理实践 ，而不是纳斯达克的某些公司治理标准，这在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中有更全面的描述，通过引用将其并入本文。请参阅“在那里您可以找到更多信息“第53页上的 。

影响我们公司的风险

在评估对我们证券的投资时，您应仔细阅读本招股说明书，并特别考虑标题为“风险因素“从第7页开始。

产品简介

下面的摘要介绍了 此次发行的主要条款。这本书的主题是“证券说明“本招股说明书部分包含对我们证券的更详细的 描述。

风险因素摘要：

投资我们的证券 涉及高度风险。一种或多种事件或情况的发生，在标题为“风险因素 单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

风险因素

对我们证券的投资涉及高风险。您的投资价值将受到影响我们以及绿色氢气行业和葡萄牙市场固有的重大风险的影响。在投资我们之前，您应仔细考虑本文引用的文件中“风险因素”项下描述的风险和不确定因素，包括我们提交给美国证券交易委员会的最新的20-F表格年度报告中的风险和不确定因素，以及本招股说明书中包含的、并通过参考纳入本公司提交给美国证券交易委员会的文件中的其他信息。如果发生任何此类风险或不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大 和不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大影响。因此，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或 部分投资。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的非纯历史陈述为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何 提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的表述，均为前瞻性表述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性的 陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括，除其他外，与以下内容有关的陈述：

这些声明并不是对未来业绩的保证。相反，它们基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期、假设和信念。不能保证未来的事态发展将是那些已经假设或预期的。这些 前瞻性声明会受到许多风险和不确定因素的影响(其中一些风险和不确定性是我们无法控制的)，这些风险和不确定性可能会导致我们的预期、假设或信念不准确，或者导致我们的实际结果或表现与这些前瞻性声明中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于以下标题下通过引用描述或并入的风险因素：风险因素以及我们在提交给美国证券交易委员会的文件中不时描述的那些风险。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何预期、假设或信念被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法律另有要求。

收益的使用

我们将不会从出售本招股说明书下的证券中获得任何收益。然而，如果本次发售完成后将发行的全部10,402,636份认股权证(假设我们在满足某些溢价条件后向前Fusion Fuel股东发行所有1,137,000份认股权证)以现金方式行使，行使价格为每股11.50美元，我们将获得高达119,630,314美元，无论是由出售证券持有人行使的现金，还是由公共持有人在以下认股权证转售后行使的现金。我们预期 将行使认股权证所得款项(如有)用作营运资金及其他一般公司用途。

出售证券持有人

本招股说明书涵盖以下出售证券持有人所拥有的我们的A类普通股及认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股及B类普通股的转换)的 公开转售。此类出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售其所拥有的任何或全部A类普通股及/或认股权证。然而，出售证券持有人并无表示将出售A类普通股及/或认股权证。下表 提供有关出售证券持有人及A类普通股及/或认股权证的资料，每份A类普通股及/或认股权证可根据本招股说明书不时发售及 出售。

下表列出了：

以下出售证券持有人提供转售的证券包括：

有关我们A类普通股和出售证券持有人认股权证所有权的所有信息均由出售证券持有人或其代表提供，除非另有说明，否则截至2021年1月7日提供。根据出售证券持有人提供的资料，我们相信，除非下表脚注另有说明，否则出售证券持有人对其报告为实益拥有的A类普通股拥有独家投票权及处置权。

由于出售证券持有人可能出售、转让或以其他方式处置本招股说明书涵盖的全部、部分或全部A类普通股及/或认股权证，因此我们无法确定出售证券持有人将出售、转让或以其他方式处置的此类A类普通股及/或认股权证的数目，或出售证券持有人在终止任何特定发售或出售(如有)时将持有的A类普通股及/或认股权证的金额或百分比。然而，出售证券持有人并不表示他们将在任何特定的发售或出售中出售、转让或以其他方式处置任何A类普通股及/或认股权证。 此外，出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能在任何时间及不时出售、转让或以其他方式处置他们在交易中持有的A类普通股及/或认股权证，而这些交易在他们提供下表所列资料之日起豁免注册 要求。仅就适用于注册说明书(本招股说明书是其组成部分)的要求而言，下表假设出售证券持有人将出售本招股说明书所涵盖的其实益拥有的所有A类普通股和认股权证，但不会出售其目前拥有的任何其他A类普通股和/或认股权证。

除非另有说明，否则各证券持有人的营业地址为C/o Fusion Fuel Green PLC，The Victorians，the Victorians，15-18 Earlsfort Terrace，Saint Kevin‘s， Dublin 2，D02 YX28，爱尔兰。

与出售证券持有人的实质性关系

与母公司的职位

杰弗里·施瓦茨、艾拉·杰兹密尔、鲁恩·马格努斯·伦德特雷和安东尼奥·蔚来·奥古斯托·古铁雷斯·萨达·科斯塔是Parent的非雇员董事。João Teixeira Wahnon、Frederico Figueira de Chaves和Jaime Silva是Parent的执行员工和董事。上述每个人都是与父母签订的赔偿协议的当事人，父母在法律允许的最大程度上提供赔偿。

修订和重新签署的注册权协议

2020年12月10日，Parent 与某些证券持有人(包括Jeffrey Schwarz、Jeffrey Schwarz儿童信托基金、Benjamin Schwarz，NumberBuam，S.A.、Key Family Holding Invstientos e ConsulVictoria de Gestão、LDA、Magno Efeito，S.A.、FalcFive、LDA、Fusion Welcome，S.A.、Alla Jezmir、Rune Magnus Lundetrae和Antóno Augusto Gutierz SáCosta，S.A.、FalcFive、LDA、Fusion Welcome，S.A.、Alla Jezmir、Rune Magnus Lundetrae和Antónus Augusto Gutierz SáCosta，S.A.、FalcFive、LDA、Fusion Welcome，S.A.、Alla Jezmir、Rune Magnus Lundetrae和Antósto Gutierz SáCosta，他们都是本文中提到的出售证券持有人。 修订和重新签署的登记权协议为这些人提供了关于母公司提交的登记声明的某些按需登记权利和搭载登记权利 。

修订和重新签署的股票托管协议

于二零二零年十二月十日，就交易完成及业务合并协议预期，母公司与HL、HL若干初始股东、包括Jeffrey Schwarz及Jeffrey Schwarz儿童信托在内的若干初始股东及作为托管代理(“大陆”)的大陆股票转让及信托公司订立经修订及重述的股票托管协议(“经修订及重述股票托管协议”)，据此，母公司成为HL、其初始股东及大陆之间现有托管协议的订约方。所有对HL证券的引用都变成了对母公司证券的引用。根据经修订及重订的《股票托管协议》，股东一方实益拥有的若干A类普通股(“托管股份”)将以托管方式持有，直至(I)持有50%的托管股份，(X)2021年12月10日，及(Y)A类普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股份拆分、股份股息、重组及资本重组调整后)的日期，自12月10日起计的任何30个交易日内。至2020年及(Ii)至剩余50%的托管股份，2021年12月10日。

转让限制

企业合并协议 包括前Fusion Fuel股东的协议，根据该协议，他们同意不转让他们收到的与股票交易所相关的B类普通股 ，或在满足认股权证条件后可发行的A类普通股 ，或在行使认股权证时可发行的A类普通股(如果在以下期间结束前发行)，但向某些获准受让人转让除外， 期限为2021年12月10日或更早(如果母公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易 导致母公司所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

赔偿托管协议

业务合并协议 规定HL和Fusion Fuel股东因违反各自的陈述、担保、 和契诺而相互赔偿。一旦损害赔偿超过750,000欧元的门槛，就可以提出赔偿要求，超过这一门槛的损害赔偿将得到全额补偿。赔偿要求必须在母公司提交截至2021年12月31日的财政年度报告后的第十个工作日之前提出。为为Fusion Fuel股东对HL的赔偿提供资金来源，Fusion Fuel股东于2020年12月10日与母公司HL、Fusion Fuel、Continental作为托管人及其他各方签订了赔偿托管协议，据此，在交易中向Fusion Fuel股东发行的总计212,500股B类普通股被托管。

管道订阅协议

截至2020年8月25日，母公司 与管道投资者签订认购协议，规定母公司以私募方式向母公司出售总计2,450,000股A类普通股，总收益约为2,510万美元。认购协议要求母公司 在合理可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于交易结束后30天)提交登记声明，登记根据认购协议发行的A类普通股的管道投资者的转售，并尽最大努力在可行范围内尽快宣布登记声明生效。此注册声明 由家长提交，以履行该义务。

爱尔兰税款预扣：根据母公司与各非执行董事之间的董事委任协议 ，母公司 有责任向其非执行董事发行合共40,000股A类普通股，该等股份于本协议项下登记转售。当此类股票发行时，母公司 可以扣留一部分股份，目的是在公开市场出售被扣留的股份，以偿还该等董事的全部或部分爱尔兰所得税，并在适用的情况下履行社会保障义务。

配送计划

我们正在登记本招股说明书所涵盖的证券，以允许其持有人在本招股说明书日期后不时转售这些证券。

出售证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的证券的全部或部分。如果证券是通过承销商或经纪自营商出售的，出售证券的证券持有人将负责承销折扣或佣金或代理佣金。证券可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉交易或大宗交易，

如果销售证券持有人通过向承销商、经纪交易商或代理人出售证券或通过承销商、经纪交易商或代理人进行此类交易 ，则此类承销商、经纪交易商或代理人可从销售证券持有人那里以折扣、优惠或佣金的形式获得佣金，或从证券购买者那里获得佣金 他们可能作为代理人或作为本金向其销售证券(相对于特定承销商的折扣、优惠或佣金，经纪交易商或代理人可能会超过所涉及交易类型的惯常佣金)。在出售证券或其他方面，出售证券的证券持有人可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在其持有的头寸进行套期保值的过程中进行证券的卖空。出售证券持有人亦可卖空该证券并交割本招股说明书所涵盖的证券，以平仓及归还与该等卖空有关的借入股票。出售证券持有人也可以将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售普通股。

出售证券持有人可以质押或授予其所拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或根据规则424(B)或证券法其他适用条款对本招股说明书的任何补充或修订 不时发售和出售证券，如有必要，修改出售证券持有人名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括为本招股说明书下的出售证券持有人。在本招股说明书中，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将出售证券持有人的情况下，出售证券持有人也可以转让和捐赠证券。

出售证券的证券持有人和参与证券分销的任何经纪自营商可被视为证券法所指的“承销商”，向任何此类经纪自营商支付的任何佣金或给予的任何折扣或优惠，可被视为根据证券法支付的承销佣金 或折扣。在作出特定证券发售时，如有需要，将派发招股说明书副刊，列明发售普通股的总金额及发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名或名称、构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金及其他条款，以及容许或变现或支付予经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据某些州的证券法，证券 只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。此外，在某些州，除非此类证券已在该州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并已得到遵守，否则不能 出售此类证券。

出售证券持有人和参与此类分销的任何其他人 将受《交易法》及其下的规则和条例的适用条款的约束， 包括但不限于《交易法》的规定M，该规定可能限制出售证券持有人和任何其他参与人购买和出售任何证券的时间 。规则M还可限制从事证券分销的任何人就证券从事做市活动的能力。以上所有情况都可能影响证券的可销售性以及任何个人或实体从事证券做市活动的能力。

我们将支付证券注册的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的备案费用和遵守国家证券 或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售证券的持有人将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有的话)。我们已同意根据内幕证券和单位购买期权证券的注册权协议，赔偿某些出售证券持有人的责任，包括证券 法案下的一些责任，否则此类出售证券持有人将有权获得出资。我们可能会因某些出售证券持有人向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息而承担民事责任，包括证券法下的责任，因此我们可能会得到赔偿，或者我们可能有权获得出资。

证券说明

以下对母公司股本的重大条款的说明 包括母公司章程大纲和组织章程(“并购”)的具体规定的摘要。本说明通过引用作为本年度报告的证据提交的母公司并购进行限定，并以引用方式并入本文。

一般信息

母公司是根据爱尔兰法律组织和存在的公共有限公司。母公司成立于2020年4月3日，是一家私人有限公司，名称为Dolya Holdco 3 Limited，在爱尔兰注册成立。2020年7月14日，母公司更名为Fusion Fuel Green Limited。2020年10月2日，母公司改制为一家在爱尔兰注册成立的上市有限公司，名称为“Fusion Fuel Green PLC”。母公司的事务受母公司并购、爱尔兰公司法和爱尔兰公司法的管辖。

普通股

将军。母公司的已发行及已缴足股本为116,925,589元，相当于10,993,772股A类普通股及2,125,000股B类普通股(统称为“母公司普通股”)。此外，母公司持有母公司价值25,000欧元的递延普通股 作为库存股。

红利。母公司普通股持有人有权获得母公司董事会可能宣布的股息。股息可以宣布，并从合法的资金中支付。股息也可以从股票溢价账户或根据《爱尔兰公司法》为此目的而授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。

投票权。每股A类普通股和每股B类普通股有权就母公司股东大会上表决的所有事项投一(1)票。在任何股东大会上投票均以投票方式进行，投票应按会议主席指示的方式进行。

股东在股东大会上通过的普通决议案需要在股东大会上投给母公司普通股 股份的简单多数赞成票，而特别决议需要在股东大会上投给已发行普通股的不少于75%的赞成票。如果股东希望以书面决议的方式代替召开会议，则应获得A类普通股和B类普通股(只要有任何B类普通股流通股)持有人的一致同意。更改名称、减少股本或更改母公司并购等重要事项需要特别决议才能生效，前提是所有章程提案获得批准并在交易完成后生效。

此外，在此期间，由于前Fusion Fuel股东继续实益拥有总计不少于1,700,000股B类普通股， 母公司必须获得已发行B类普通股的大多数持有人的书面同意或赞成票，才能进行下列任何行动：

转让普通股 股。受制于经修订的《股票托管协议》及《企业合并协议》中另有规定的限制，以及《企业合并协议》中有关在股票交易所向前Fusion Fuel股东发行的母公司证券 的锁定限制，以及适用于作为董事薪酬一部分发行给董事的股份的锁定限制，并受母公司并购和爱尔兰公司法中包含的任何进一步限制的约束。 任何母公司股东均可通过通常或普通形式的转让文书或母公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何母公司普通股。

清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，可供母公司普通股持有人分配的资产应按比例在母公司普通股持有人之间分配。如果母公司可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将对这些资产进行分配，使损失 由母公司股东按比例承担。

股东大会。股东大会可以由董事会召开，也可以应股东的要求由董事会召开，如董事会未召开股东大会，则股东特别大会可以由提出请求的股东召开，且被请求股东持有母公司不少于10%的实收股本。要求或允许在任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，只能在股东根据母公司并购和爱尔兰公司法 召开的正式通知和召开的年度或特别股东大会上表决后才能采取。A类普通股和B类普通股(只要有任何B类普通股已发行)的持有人必须一致同意，股东才能以书面决议的方式采取行动，而无需召开会议。

认股权证

将军。目前共有8,869,633份认股权证未偿还。根据在HL首次公开发行前以私募方式向HL的某些前股东发出的旧HL认股权证的条款而自动调整的权证，在与合并有关的票据转换 时根据向HL前可转换票据持有人发出的旧HL认股权证的条款自动调整的认股权证，以及在每个 情况下向前Fusion Fuel股东发行的认股权证，在每个 个案中，(I)母公司不得赎回，(Ii)可按持有人的选择权以现金或无现金方式行使，只要该等认股权证由初始持有人或其联属公司或获准受让人持有，及(Iii) 须受交易完成后12个月的锁定期限制。

可运动性。 每份认股权证赋予登记持有人购买一股A类普通股的权利。

行权价格. 每股11.50美元，可调整。

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价及数目 在若干情况下可予调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，对于A类普通股的发行价格低于认股权证行使价的认股权证，将不会调整 。

锻炼周期。 认股权证可随时行使，直至纽约时间2025年12月10日下午5：00或赎回认股权证后 之前。

任何认股权证均不得以现金方式行使 ，除非母公司持有有效及有效的认股权证登记声明，涵盖于行使认股权证后可发行的A类普通股 及有关该等A类普通股的现行招股章程。尽管如上所述，在修订和重新签署的认股权证协议中更详细描述的某些情况下，认股权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，前提是此类豁免可用。如果该豁免或其他 豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于认股权证标的A类普通股的数量乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，乘以(Y)公平市价。就此目的而言，“公平市价” 指A类普通股在截至行使日期前一个交易日的五(5)个交易日内的平均最后销售价格。

母公司已同意尽其最大努力提交一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册说明书， 保存有关该等A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证到期或赎回日期及所有认股权证已获行使之日中较早者为止，并根据国家蓝天法律使该等股份的回售符合资格，直至无法获得豁免为止。然而，不能保证母公司将能够做到这一点，如果母公司不保存有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的当前招股说明书，持有人将无法行使其认股权证以换取现金，母公司将不需要净现金结算或现金结算认股权证行使。

认股权证的赎回。 母公司可要求赎回该等认股权证(不包括(I)于HL首次公开发售前以非公开配售方式发行予HL前股东的若干旧HL认股权证，该等认股权证已根据旧HL认股权证的条款自动调整为认股权证；(Ii)于与合并有关的该等票据转换时向HL前可换股票据持有人发行的若干旧HL认股权证，而该等认股权证其后根据旧HL认股权证的条款自动调整为认股权证，及(Iii)于股份交易所向前Fusion Fuel股东发行的若干认股权证，在每种情况下，只要该等认股权证由该等人士或其联属公司及若干获准受让人持有(br})，则每份认股权证的价格为每份认股权证$0.01，而非部分：

除非认股权证于赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权利将被取消。于赎回日期当日及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交出该认股权证后，可收取该认股权证的赎回价格 。

认股权证的赎回准则所订的价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便在股票 因赎回赎回而下跌时，赎回不会导致股价跌至认股权证的行使价以下。

如果母公司如上所述要求赎回认股权证 ，母公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有者 在无现金的基础上这样做。在此情况下，每位持有人须交出认股权证以支付行使价，而认股权证数目等于(X)认股权证相关A类普通股数目的乘积乘以认股权证行使价与“公平市价”(Br)(定义见下文)之间的差额(Y)所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前五(5)个交易日止的五(5)个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。

注册表格。 认股权证将根据大陆股票转让信托公司(作为认股权证代理人)与母公司之间经修订及重新签署的认股权证协议以登记形式持有。经修订及重订的认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时未清偿认股权证的持有人以书面 同意或表决方式批准，方可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

锻炼的方式. 认股权证可于到期日或之前交回持有人的认股权证证书，交回权证代理人的办事处 ，认股权证证书背面的行权证表格须按说明填写及签立，并随附行权证行使价的全额付款，并附有支付予母公司的经核证或官方银行支票，以支付所行使的认股权证数目。

认股权证持有人可选择 受其认股权证行使的限制，以致有选择的认股权证持有人将不能行使其 认股权证，但在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%的A类已发行普通股 。

没有作为股东的权利。 权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行A类普通股后，每名 持有人将有权就A类普通股持有人就所有事项所持有的每股A类普通股享有一票投票权。

无零碎股份。 认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，母公司将于行使认股权证时将A类普通股的数目向上舍入至最接近的整数 将发行予认股权证持有人。

转会代理和注册处

母公司的转让代理人和认股权证代理人为大陆股份转让信托公司。家长的注册商是Link Group。

上市

A类普通股及认股权证分别于纳斯达克全球市场挂牌上市，代码分别为“HTOO”及“HTOOW”。

董事及高级人员的弥偿

根据Fusion Fuels的并购条款，在公司法的规定和允许的范围内，每个现在或曾经是Fusion Fuel的董事的人、Fusion Fuel的高管或雇员，以及每个现在或以前应Fusion Fuels的要求作为董事、另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管或员工服务的人，都有权获得Fusion Fuel针对 所有成本、费用、损失、他/她在执行和履行其职责或与此有关的过程中产生的费用和责任，包括他或她在为任何民事或刑事诉讼辩护时招致的任何责任，而该等民事或刑事诉讼与他/她作为董事、Fusion Fuel或此类其他 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的 人员或员工所做或不做或被指控做或不做的任何事情有关，并作出胜诉判决(或以其他方式处理，而不作出任何裁定或承认其有任何重大失职行为)，或被宣判无罪，或与根据任何法规提出的就法院给予其救济的任何该等作为或不作为的责任豁免申请有关。

《公司法》规定，此类赔偿仅允许公司赔偿任何高级职员在下列情况下承担的任何责任：(I)在辩护诉讼中 在任何民事或刑事诉讼中作出有利于他或她的判决，或(Ii)与任何针对该高级职员的疏忽、过失、失职或背信诉讼有关的 爱尔兰法院给予救济，因为 法院觉得有关高级职员对该疏忽、过失、失职或背信负有责任，违反职责或违反信托 ，但他或她的行为诚实合理，因此应获宽免，或(Iii)与该人员提出的申请有关，该人员申请就该人员的任何疏忽、失责、失职或违反信托而提出的申索获免除法律责任(如果法院给予该人员该等宽免的话)。

根据其并购和公司法，Fusion Fuel允许为其董事、高级管理人员和员工购买董事和高级管理人员责任保险以及其他类型的保险。

Fusion Fuel已与其董事和高管签订了赔偿契约。鉴于爱尔兰法律规定的董事赔偿限制，融合燃料的子公司--融合燃料葡萄牙公司(“融合燃料葡萄牙”)也签订了此类赔偿协议。 这些协议除其他事项外，要求融合燃料公司和融合燃料葡萄牙公司共同和个别赔偿融合燃料公司的董事和高管以及融合燃料葡萄牙公司的董事和高管的某些费用，包括律师费、判决、任何此类董事或高管因作为Fusion Fuel或Fusion Fuel葡萄牙公司的董事或高管，或作为董事或Fusion Fuel葡萄牙应Fusion Fuel或Fusion Fuel葡萄牙的要求向其提供服务的任何其他公司或企业的高管而产生的任何诉讼或诉讼 所招致的罚款和和解金额。我们认为，这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许根据上述条款控制Fusion Fuel的董事、高级管理人员或个人，Fusion Fuel已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法中所表达的公共政策，迄今不能强制执行。

法律事务

纽约Graubard Miller将根据《证券法》担任我们证券注册方面的法律顾问，并将为我们传递有关证券发售的某些法律事宜。爱尔兰都柏林的Arthur Cox LLP将就本招股说明书中提供的证券的有效性和爱尔兰法律事宜进行 传递。

专家

Fusion Fuel Green plc截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，已根据独立注册会计师事务所毕马威的报告通过引用并入本文和注册说明书，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权。

费用

以下是吾等预期将产生的总开支分项 (A)吾等根据登记声明进行的要约及出售 本招股说明书是(I)可于行使认股权证时发行的6,640,636股A类普通股的一部分，该认股权证 已根据先前在F-4表格中登记的旧HL认股权证的条款自动调整，及(Ii)在行使转让的认股权证后可发行的A类普通股总数达3,762,000股，以及(B)出售证券持有人对我们证券的要约和出售，本招股说明书是登记声明的一部分。除美国证券交易委员会注册费以外，所有金额均为预估金额。

法律程序文件的送达和民事责任的执行

我们在美国的流程服务代理是我们的美国法律顾问格劳巴德·米勒，他位于纽约列克星敦大道405号克莱斯勒大楼，邮编：10174。我们是一家爱尔兰公司，我们的执行办公室设在美国以外的地方。我们的某些董事和高级管理人员以及本招股说明书中的一些专家居住在美国以外。此外，我们很大一部分资产以及董事、高级管理人员和专家的资产都位于美国以外。因此，您可能难以向这些人中的任何一个提供美国境内的法律程序。在任何诉讼中，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼中，您也可能在执行您在美国法院获得的针对我们或这些人的判决时遇到困难。此外，爱尔兰法院是否会在以美国联邦或州证券法为依据的法院提起的原创诉讼中作出判决，也存在很大的疑问。

在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会 提交了关于在此发行的证券的F-3表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其附件中所列的所有信息。注册声明 包括并通过引用并入附加信息和证据。本招股说明书中关于作为注册说明书证物的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述是此类合同、协议或文件的重要条款的摘要，但不重复其所有条款。有关所涉及事项的更完整的描述，请参考每个此类展品，此类陈述应被视为符合此类引用的全部内容。向美国证券交易委员会提交的注册声明及其证物和时间表可在美国证券交易委员会 在http://www.sec.gov维护的网站上免费获取，该网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的定期报告和其他信息。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息，如下所述 。这些定期报告和其他信息可在上文提到的美国证券交易委员会网站上获得。作为“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的向股东提供委托书和委托书内容的规则的约束。 这些委托书预计不符合根据《交易法》颁布的委托书规则的附表14A。此外， 作为“外国私人发行人”，我们不受《交易法》中有关短期周转利润报告和负债的规定的约束。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共参考室 的任何文件，地址为华盛顿特区20549。关于公共参考室的进一步信息，请拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息纳入 ，这意味着我们可以通过向您推荐那些 文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书通过引用并入了我们的文件， 我们的文件如下：

我们还以引用的方式并入：(I)我们向美国证券交易委员会提交的所有后续的20-F表格年度报告，以及我们在首次提交招股说明书之日之后且在注册说明书生效之前向美国证券交易委员会提交的某些表格6-K报告，以及(Ii)我们在注册说明书生效后提交的所有此类年度报告和某些表格6-K报告， 招股说明书是其中的一部分，直至吾等提交生效后修正案，表明本招股说明书所提供的证券已终止发售(在每种情况下，如该6-K表格注明通过引用并入本招股说明书)。

对于本招股说明书而言，在本招股说明书日期之前提交的文件中包含的任何声明，如其中包含的声明修改或取代该声明，则视为已被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本文的任何信息 都将自动更新并取代本招股说明书以及之前通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。

您应假定本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的信息，仅在这些文档的封面上的日期是准确的。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用方式纳入招股说明书中的任何或所有报告或文件的副本 未随招股说明书一起提交的注册说明书中所包含的报告或文件的副本。如果提出书面或口头请求，我们将免费提供这些报告或文件。索取此类文件请向Fusion Fuel Green公司提出，收件人：Frederico Figueira de Chaves先生，The Victorians，15-18 Earlsfort Terrace，Saint Kevin‘s Dublin 2，D02 YX28，爱尔兰。这些文件也可以在我们的网站上免费获取，网址为Www.fusion-fuel.eu.

第II部

招股说明书中不需要的资料

根据Fusion Fuels的并购条款，在公司法的规定和允许的范围内，每个现在或曾经是Fusion Fuel的董事的人、Fusion Fuel的高管或雇员，以及每个现在或以前应Fusion Fuels的要求作为董事、另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管或员工服务的人，都有权获得Fusion Fuel针对 所有成本、费用、损失、他/她在执行和履行其职责或与此有关的过程中产生的费用和责任，包括他或她在为任何民事或刑事诉讼辩护时招致的任何责任，而该等民事或刑事诉讼与他/她作为董事、Fusion Fuel或此类其他 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的 人员或员工所做或不做或被指控做或不做的任何事情有关，并作出胜诉判决(或以其他方式处理，而不作出任何裁定或承认其有任何重大失职行为)，或被宣判无罪，或与根据任何法规提出的就法院给予其救济的任何该等作为或不作为的责任豁免申请有关。

《公司法》规定，此类赔偿仅允许公司赔偿任何高级职员在下列情况下承担的任何责任：(I)在辩护诉讼中 在任何民事或刑事诉讼中作出有利于他或她的判决，或(Ii)与任何针对该高级职员的疏忽、过失、失职或背信诉讼有关的 爱尔兰法院给予救济，因为 法院觉得有关高级职员对该疏忽、过失、失职或背信负有责任，违反职责或违反信托 ，但他或她的行为诚实合理，因此应获宽免，或(Iii)与该人员提出的申请有关，该人员申请就该人员的任何疏忽、失责、失职或违反信托而提出的申索获免除法律责任(如果法院给予该人员该等宽免的话)。

根据其并购和公司法，Fusion Fuel允许为其董事、高级管理人员和员工购买董事和高级管理人员责任保险以及其他类型的保险。

Fusion Fuel已与其董事和高管签订了赔偿契约。鉴于爱尔兰法律规定的董事赔偿限制，融合燃料的子公司--融合燃料葡萄牙公司(“融合燃料葡萄牙”)也签订了此类赔偿协议。 这些协议除其他事项外，要求融合燃料公司和融合燃料葡萄牙公司共同和个别赔偿融合燃料公司的董事和高管以及融合燃料葡萄牙公司的董事和高管的某些费用，包括律师费、判决、任何此类董事或高管因作为Fusion Fuel或Fusion Fuel葡萄牙公司的董事或高管，或作为董事或Fusion Fuel葡萄牙应Fusion Fuel或Fusion Fuel葡萄牙的要求向其提供服务的任何其他公司或企业的高管而产生的任何诉讼或诉讼 所招致的罚款和和解金额。我们认为，这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许根据上述条款控制Fusion Fuel的董事、高级管理人员或个人，Fusion Fuel已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法中所表达的公共政策，迄今不能强制执行。

在此提交的或通过引用并入本文的展品列于下面的展品索引中。

(A)以下签署的登记人 承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。 尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可 在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映，条件是，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%的变化；和

(Iii)将登记声明中未披露的与分配计划有关的任何 重大信息或对该等信息的任何重大更改 纳入登记声明中。

前提是, 然而，，第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息如果包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中(作为本注册说明书的一部分)。

(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，生效后的每一修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为其最初的诚意要约。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)如果注册人 是外国私人发行人，则在任何延迟发行开始时或在连续发行期间，提交注册说明书的生效后修正案，以包括表格20-F(本章第249.220f节)第8.A项所要求的任何财务报表。财务报表和该法第10(A)(3)条(《美国法典》第15编第77J(A)(3)条)另有要求的信息无需提供，提供 注册人通过事后修订的方式在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新的其他必要信息。尽管如上所述，关于表格F-3的登记声明(本章第239.33节 )，登记人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交的定期报告中如载有该法第10(A)(3) 节或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案，这些报告通过引用并入表格F-3。

(5)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

(I)如果注册人 依赖规则430B：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书应自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起被视为登记说明书的一部分；和

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书 首次使用之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记声明的新的生效日期 ，届时发行该证券应被视为其首次真诚发售 。但是，作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，不得取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明或招股说明书组成部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明 。

(Ii)如果注册人 受规则430C的约束，则根据规则424(B)提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书外，应视为注册说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在注册说明书中。但是，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或通过引用而并入或视为纳入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于首次使用之前签订了销售合同的买方 而言，不会取代或修改在紧接首次使用日期之前作为登记声明或招股说明书一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明。

(6)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任的目的：以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果通过下列任何通信向购买者提供证券或出售证券，则以下签署的注册人将是购买者的卖家 ，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备或由下述登记人使用或提及的要约有关的任何免费书面招股说明书；

(3)与发售有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(4)以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知 。

(B)以下签署的注册人承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(如适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。 ，届时发行该等证券，应视为首次真诚发行。

(C)对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿 可根据前述条款允许注册人的董事、高级职员和控制人 根据前述规定或以其他方式，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此是不可执行的。 如果就此类责任提出赔偿要求(注册人支付为成功抗辩任何诉讼而招致的费用或由登记人支付的费用除外)， 诉讼或法律程序)是由该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券而主张的，则除非 注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交 该赔偿是否违反1933年证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决 管辖。

(D)以下签署的登记人承诺：

(1)为了确定1933年证券法规定的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书格式中遗漏的信息，以及注册人根据证券法根据规则424(B) (1)或(4)或497(H)提交的招股说明书中包含的信息，应被视为本注册说明书的一部分，自宣布其生效之时起 。

(2)为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，包含招股说明书形式的每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚要约。

(E)以下签署的登记人 特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条制定的规则和条例，根据信托契约法 第310节(A)项行事。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年8月5日在葡萄牙埃斯托里尔市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

所有人都知道这些陈述， 以下签名的每个人构成并任命Frederico Figueira de Chaves为其真正和合法的事实代理人， 拥有完全的替代权和替代他，并以任何和所有身份签署任何和 所有修正案，包括对本委托书/招股说明书的后生效修正案，并将其连同所有证物、 和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，在此批准和确认所有所说的 事实上代理人或其替代人，每一人单独行事，均可合法地作出或安排作出凭借该等行为作出的事情。

根据1933年《证券法》的要求 ，本注册声明已由下列人员以指定身份在指定日期签署。

授权代表

根据1933年证券法，Fusion Fuel Green PLC在美国的正式授权代表已于2022年8月5日在纽约州纽约签署了本注册声明或其修正案。

附件 索引

II-7