文塔斯公司
2022年奖励计划
一、目的
Ventas，Inc.2022激励计划(“计划”)的目的是促进Ventas，Inc.(特拉华州的一家公司，“公司”)及其子公司的增长和盈利，并通过为高级管理人员、关键员工、关键顾问和非员工董事提供激励来增加股东价值，以实现公司的长期目标。该计划还旨在帮助吸引和留住高管、关键员工、关键顾问和非员工董事，通过让高管、关键员工、关键顾问和非员工董事分享公司未来的增长和成功来促进公司的利益，并加强高管、关键员工、关键顾问和非员工董事的利益与公司股东的利益的一致性。
II.定义和解释
2.1.定义。除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语应具有附录I中所给出的各自含义(该等术语应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)。
2.2.性别和号码。除文意另有说明外，凡提及男性应包括女性，复数应包括单数，单数应包括复数。
2.3.可分性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划应被视为未包括非法或无效的条款来解释和执行。
三、计划管理
3.1.委员会。本计划应由委员会管理，本计划下的所有奖项均应由委员会授权。“委员会”是指董事会或董事会任命的一个或多个委员会，负责管理本计划的所有或某些方面。
3.2.代表团。尽管有上述规定，董事会或委员会可将授予非雇员董事或指定类别雇员或顾问计划的部分或全部责任授予由一名或多名董事会成员组成的一个或多个不同委员会，但须受董事会或委员会认为适当的限制所规限。在符合适用法律的范围内，董事会或委员会可授权本公司的一名或多名高级管理人员向指定类别的雇员或顾问授予奖励，但须受董事会或委员会在单独政策中或以其他方式明确规定的任何限制所规限。
3.3.委员会的权威。在符合《计划》规定的情况下，委员会有完全权力做与《计划》管理有关的所有事情和作出所有必要或适宜的决定，包括但不限于以下权力：
(A)挑选获奖的参与者；
(B)确定根据该计划授予的奖励的类型、数额和频率；
(C)决定奖项的条款和条件，包括但不限于在参与者终止雇用或停止服务时(包括在委员会可能规定的任何情况下)对奖项的处理，以及对奖项的任何限制、限制或条件，这些限制、限制或条件不必完全相同；
(D)以任何理由加速或扩大任何裁决的归属或可行使权；
(E)解释和解释《计划》和根据《计划》订立的任何协议或文书；和
(F)制定、修订和废除与计划管理有关的规则和条例。
委员会可按以下规定授权；但这种授权须经法律允许。委员会(或董事会，在没有此类委员会的情况下)有权酌情决定任何参与者是否(I)是或仍是(或不是或不再是)公司或子公司的雇员或其他服务提供者，以及(Ii)将导致(或不应引起)终止雇佣或服务终止，但不得仅因参与者作为雇员向公司或附属公司提供服务的身份的改变而被视为已发生终止雇佣或服务终止，本公司或非雇员董事，或仅因参与者的服务在本公司与/或附属公司之间转移(除非为遵守守则第409A条所需，或法律另有要求者除外)，而将参与者视为非雇员。委员会可全权酌情决定公司的一项交易，如出售或剥离雇用或以其他方式聘用参与者的部门或子公司，是否应被视为就奖励而言导致服务的终止或终止。
3.4.裁决具有约束力。委员会(或董事会或其根据计划作出的行政职责转授)根据计划条文采取的所有行动及作出的所有决定及决定，均为最终、最终及对所有人士具有约束力，包括本公司、其股东、雇员、顾问、非雇员董事、参与者及其遗产及受益人。
IV.受本计划和最高奖励限制的股票
4.1.可用的股份。根据第4.3(A)节的规定进行调整后，根据本计划可供发行的股票数量应等于以下各项的总和：
(a) 10,000,000; plus
(B)截至生效日期，根据公司2012年奖励计划，可供发行、未发行或须予奖励的股份数目；
(C)在生效日期后到期或因任何理由被没收、注销或终止的受本公司二零一二年奖励计划授予奖励的股份数目，而该等股份于生效日期后到期或因任何理由而被没收、注销或终止，而该等股份并无发行或该等股份被没收。
根据第4.3(A)节的规定作出调整后，根据国际标准化组织的行使而发行的股份总数不得超过10,000,000股。
根据本计划发行的任何股票，可以全部或部分为原始发行的股票或以国库形式持有。如奖励因任何原因失效或终止而未全数行使，或被没收或以现金结算，则与该等奖励相关的股份将再次可供本计划奖励。参与者交换或公司扣留的股票，作为与任何奖励相关的全部或部分付款，或为履行与任何奖励相关的预扣税款义务，不得用于本计划下的后续奖励。替代奖励可根据本计划授予，且此类替代奖励不应减少本计划下可用于奖励的股票总数，但因假定或替代拟符合ISO标准的未偿还期权而发放的替代奖励应计入上述ISO总限额。
4.2.非员工董事限制。
在任何日历年度，非员工董事不得被授予根据本计划获得的奖励，该奖励与该日历年度内非员工董事作为非员工董事服务所获得的现金补偿相结合，总额不得超过1,000,000美元(每笔股权奖励的价值基于其授予日期的公允价值，根据美国公认会计准则确定)。为个人作为雇员或顾问的服务而向该个人支付的任何现金补偿或奖励将不计入该限制的目的。
4.3.授权股份和杰出奖励的调整。
(A)一般规定。如发生合并、重组、合并、合并、资本重组、重新分类、拆分、分拆、分立、清算、股票分红、股票拆分、反向股票拆分、财产分红、股份回购、股份合并、换股、认股权证、权利或债权证的发行或影响股份的其他公司结构变动，委员会应替换或调整根据本计划可能发行的股份或其他股票或证券的总数和类别，以及任何奖励或奖励的授予、收购、行使或基价如认为适当，则在其确定为适当和公平的情况下，防止淡化或扩大参与者的权利，并在不超过任何悬而未决的裁决的情况下保留其价值；但接受任何奖励的股票数量应始终为整数。就ISO而言，该等调整应以不构成守则第424(H)(3)节所指的“修改”的方式作出，且仅在守则第422及424节所准许的范围内作出，除非委员会特别认为以其他方式作出的调整符合本公司的最佳利益。
(B)控制权的变更。在控制权发生变化的情况下，委员会可根据其认为适当的条款和条件，根据其认为适当的条款和条件，对所有参与者和/或奖项采取下列任何一项或多项行动，这些行动不需要对所有参与者和/或奖项统一：
(I)由本公司(如该公司是尚存的法团)或由继承人或尚存的实体或其母公司继续或承担该项奖励；
(2)继承人或尚存实体或其母公司以现金、证券、权利或其他财产(视属何情况而定)取代或取代此类奖励，该现金、证券、权利或其他财产将由继承人或尚存实体(或其母公司或附属公司)支付或发行，其条款和价值与该奖励大体相同(包括与之有关的任何适用的业绩目标或标准)；
(Iii)加速授予该奖励及取消对该奖励的任何限制，如属期权或特别行政区，则加速在指定期间行使该奖励的权利(以及终止该期权或特别行政区，但如该奖励未获及时行使，则无须为此支付任何代价)，在每种情况下，或(A)在紧接控制权变更日期之前或截至该日期为止，(B)参与者无故非自愿受雇于本公司(或其后继法团或其母公司)工作或提供其他服务，参赛者基于“正当理由”和/或由于参赛者死亡或残疾，在控制权变更后或之后的特定期间内，或(C)在继承人或尚存实体(或其母公司)未能继续或承担该奖项时；
(4)以付款为代价取消奖励，付款的形式、数额和时间由委员会自行决定，但须受下列条件限制：(A)此种付款应以现金、证券、权利和/或其他财产支付；(B)付款的金额应等于由委员会自行酌情决定的奖励的价值；但就期权或特别行政区而言，如果该价值等于该奖励的内在价值，则该价值应被视为有效；此外，如果期权或特别提款权的内在价值等于或小于零，则委员会可自行决定取消此类奖励而不支付任何对价(为免生疑问，如果控制权发生变更，委员会可自行决定终止行使或基础价格等于或超过在控制权变更交易中支付的对价的每股价值的任何期权或特别提款权奖励，而不支付任何对价)；和(C)应在控制权变更后或在控制权变更后的一个或多个指定日期迅速支付此类款项；但付款的时间应符合守则第409A条的规定；和/或
(V)对于基于公司业绩的奖励(例如，基于业绩的限制性股票单位)，规定在紧接控制权变更之前，停止适用于此类奖励的任何不完整的业绩期间，由委员会决定达到适用业绩条件的水平。
如果发生控制权变更，并且(X)未执行的裁决不被假定、继续、取代或替换(由于上文第(Iii)至(V)项下的处理除外)，或(Ii)未裁决继续、假定、被替换或被替换(根据上文第(I)或(Ii)项)，但参与者在控制权变更后十二(12)个月内(或，如果公司在授标协议中指定或委员会在任何个别情况下可能确定的其他原因)内(或，如果公司在授标协议中指定，或委员会在任何个别情况下可能确定的其他原因)内，无故(或委员会在授标协议中指定的其他原因或委员会可能在任何个别情况下确定的其他原因)终止参与者在公司的服务，在控制权变更之前的一段时间内)，则：(A)任何奖励中带有行使权利的任何未归属或不可行使的部分应成为完全归属和可行使的部分，以及(B)适用于授予的奖励的限制(包括行使限制)、支付条件和没收条件将失效，该奖励将被视为完全归属，并且该奖励的任何业绩条件将被视为基于委员会确定的实际业绩水平。就上一句而言，如果在控制权变更后，奖励仍然受制于紧接控制权变更之前适用于奖励的相同条款和条件，则应被视为接受或取代奖励，但如果奖励与股票有关，则奖励授予获得或以其他方式涉及, 收购实体或尚存实体的普通股或其他普通股(对委员会确定的受奖励的股票数量进行调整)。
(C)某些税务规则。根据第4.3节对被视为409a奖的奖项进行的任何调整或其他处理，仅在获得本守则第409a节允许的情况下，且仅以符合本守则第409a节要求的方式进行，而根据本节第4.3节对不被视为409a奖的奖项所作的任何调整，仅在此类调整后该奖项继续不再是409a奖或符合本守则第409a节的要求的情况下才能作出。可根据第4.3节采取任何行动，无论该行动是否会构成守则第422节所指的“取消资格处置”(或以其他方式导致参与者失去与ISO相关的潜在税收优惠)，公司不对此承担任何责任。
4.4.最低限度的归属。尽管本协议有任何相反规定，但除上文第4.3节的规定外，奖励(现金奖励除外)应在授予之日起不少于一年的时间内授予(或就绩效奖励而言，有一个最短的绩效期限)(“最低授予要求”)；然而，委员会可自行决定：(A)在(I)参与者死亡或残疾，(Ii)参与者在计划委员会指定的情况下终止，其中可能包括但不限于退休或(Iii)控制权变更，以及(B)不受计划下可供发行的5%或更少股份的最低归属要求(如4.1节所述，可根据第4.3节进行调整)的奖励时，加速奖励的归属。
五、资格和参与度
所有员工和顾问都有资格获得该计划下的奖励。在选择根据本计划获得奖励的员工和顾问，以及在确定受每个奖励约束的股份数量和适用于每个奖励的其他条款和条件时，委员会应考虑其认为与促进本计划的目的相关的因素，包括员工和顾问的职责及其对公司成功的现有和潜在贡献。
所有非雇员董事均有资格获得该计划下的奖励。在该计划的限制下，委员会可按委员会不时决定的条款向非雇员董事授予奖励。
六、股票期权
6.1.授予期权。在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可随时和不时地以旨在符合《守则》第422节所指的激励性股票期权(“ISO”)的期权、不符合此条件的期权(“NQSO”)或其组合的形式向参与者授予期权。ISO只能在董事会通过该计划之日起十年内发放，并且只能发放给本公司或任何附属公司的员工(在第424(F)节的含义内)，并且不得超过第4.1节规定的适用于ISO的最高限额。期权行权价不得低于授予日股票的公平市价(如果是授予10%股东的ISO，则为公平市价的110%)。
6.2.期权协议。每项购股权均须由购股权协议予以证明，该协议须列明购股权的行使价、购股权的期限、与购股权有关的股份数目，以及委员会可能决定的或计划所要求的其他规定。期权协议还应具体说明期权是ISO还是NQSO，并应包括适用于授予的特定类型期权的规定。
6.3.期权的持续时间。每项期权应在授予时由委员会确定的时间终止；但不得迟于其授予之日的十周年(如果是授予百分之十的股东的ISO，则为五周年)行使。
6.4.行使期权。选择权可在授予时行使，并受委员会在授予时核准的限制和条件的约束和条件的约束，这些限制和条件不必对每一笔赠款或每个参与者都相同。委员会可加快任何备选方案的可行使性。行使全部或部分购股权，须向本公司递交书面行使通知，列明将行使购股权的股份数目，并连同全数支付购股权行权价及所有适用的预扣税项。在先前未就所有受其约束的股份行使购股权的范围内，以及如一股股份的公平市价高于当时有效的行使价，则购股权应在紧接其到期前自动行使。
6.5.支付期权行权价。行使期权的股份的期权行权价应在行使时以下列一种或多种方式全额支付给公司：
(A)以货币或公司可接受的其他现金等价物形式的现金；
(B)(以实际交付或以见证方式)具有公平市值(在紧接行使期权当日前一个营业日收盘时确定)等于期权行使价的股份的投标；
(C)根据裁决以其他方式可交付的股份数目减少；或
(D)委员会认为适当的任何其他合理考虑。
委员会可允许以无现金方式行使由联邦储备委员会颁布的T法规所述的期权，但须受适用的证券法限制，或以委员会认为符合计划目的和适用法律的任何其他方式。
6.6.传奇。对于在行使奖励或与奖励相关的情况下发行的任何股份，本公司可在其认为适当的情况下图示该等股份。
6.7.委员会决定期权条款。委员会确定可行使选择权的时间段(条件是，不得迟于授予之日的十周年(如果是授予百分之十的股东的ISO，则为五周年)行使选择权)。
七、限制性股票
7.1.授予限制性股票。在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可随时、不时并按其决定且不与本计划相抵触的条款和条件向参与者授予限制性股票。
7.2.限制性股票奖励协议。每次授予限制性股票应由限制性股票奖励协议证明，该协议应规定限制期、授予的限制性股票的股份数量以及委员会可能决定的其他规定。
7.3.其他限制。委员会可对限制性股票的任何股份施加其认为适当的其他限制，包括但不限于基于业绩目标的实现、服务年限和/或适用的联邦或州证券法的限制。委员会可规定，限制性股票的任何股份应由本公司保管(连同参与者空白签立的股份权力)，直至对其的任何或所有限制失效为止。
7.4.重新收购限制性股票。委员会将决定参与者的限制性股票奖励协议，并在参与者的限制性股票奖励协议中列出公司应重新获得参与者的限制性股票的事件，其中可能包括但不限于参与者在限制期内终止雇佣或停止服务，或未能实现业绩目标。参与者所持有的任何该等没收的限制性股票将由本公司重新收购，参与者应立即将其退还给本公司，参与者只会收到参与者为该等限制性股票支付的款项(如有)。
7.5。证书图例。代表限制性股票的每张股票应注明下列图例：
本证书所代表的股票的出售或其他转让，无论是自愿、非自愿还是法律实施，均受Ventas，Inc.2022年激励计划和相关限制性股票协议中规定的某些转让限制。该计划和该限制性股票协议的副本可从Ventas，Inc.的秘书处获得。
7.6.一般情况下限制的失效。除第7条另有规定外，限制性股票应交付给参与者，并在限制期最后一天后不再接受重新收购；但如果限制涉及业绩目标的实现，则在委员会以书面形式证明业绩目标已实现之前，限制期不得结束。一旦受限制的股票解除限制，参与者有权从参与者的股票证书中删除第7.5节所要求的图例，此后该证书应代表不受本计划任何和所有限制的股票。
7.7.投票权；股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的参与者可行使全部投票权，如委员会根据限制性股票奖励协议的规定作出决定，则有权收取与该等限制性股票有关的所有股息及其他分派。然而，除非限制性股票奖励协议另有规定，否则任何及所有该等股息及分派(不论以现金或股份支付)将由本公司保留在参与者的账户内，直至受限制股票的相关部分归属(届时该等股息或分派(如适用)应予以发放及支付)，而倘若该等相关部分的受限制股票被没收，则该等股息或分派(如适用)将会被没收。
Viii.限制性股票单位
8.1.授予限制性股票单位。在符合该计划的条款及规定的情况下，委员会可随时及不时按其决定且与该计划并无抵触的条款及条件，向参与者授予限制性股票单位。
8.2.RSU奖励协议。每次授予限制性股票单位应由RSU奖励协议证明，该协议应具体说明限制期、授予的限制性股票单位的数量以及委员会可能决定的其他条款。委员会可决定一种或多种形式(包括现金、股票、其他奖励、其他财产或其组合)，以支付任何受限股票单位结算时所欠款项。
8.3.其他限制。委员会可对限制性股票单位施加其认为适当的其他限制，包括但不限于基于业绩目标的实现、服务年限和/或适用的联邦或州证券法的限制。
8.4.没有作为股东的权利。向参与者授予限制性股票单位不应在该参与者作为本公司股东的情况下产生任何权利，例如投票权或收取股息的权利，除非及直至及在向该参与者发行股份以结算该等限制性股票单位的范围内。但是，限制性股票单位可以按照第8.8节的规定获得股息等价物。
8.5.没收受限制的股票单位。委员会应确定并在参与者的RSU奖励协议中列出应没收受限股票单位的事件，包括但不限于参与者在限制期间终止雇佣或停止服务，或未能实现绩效目标。
8.6.一般情况下限制的失效。除本第8条另有规定外，限制性股票单位应在限制期最后一天后完全归属，并应按照RSU奖励协议的规定支付；但如果限制与业绩目标的实现有关，则在委员会书面证明业绩目标已达到之前，限制期不得结束。
8.7.股息等价物。委员会可行使其全权酌情决定权，规定授予限制性股票单位应传达在受限股票单位仍未发行期间，就股份所宣派的任何股息收取受该奖励规限的股份的股息等价物的权利。如委员会同意，且除非委员会在RSU奖励协议中另有规定，该等股息等价物应记入参与者在本公司账簿及记录上的账户，并于与股息等价物有关的限制性股票单位结清时累积及支付予参与者(由委员会厘定的现金或股份)，而在该等限制性股票单位被没收(或相关股份未赚取)的范围内，参与者无权就该等股息等价物获得付款。如果委员会允许授予限制性股票单位的股息等值权利，其条款和条件将在适用的RSU奖励协议中阐明。
IX.表演奖
9.1.颁发表现奖。委员会可按其决定的条款及条件，不时颁发表现奖。业绩奖励可以现金金额、股份数量或以股份计价的单位(即“业绩份额单位”或“业绩单位”)或两者的组合来计值，是委员会规定的在业绩期间业绩达到或满足业绩条件时可获得的奖励，但须符合委员会规定的任何连续性服务要求。此外，委员会可明确规定，任何其他奖项均应构成绩效奖，其条件是：授予参与者或参与者行使或解决该奖项的权利及其时间，以达到或满足委员会所规定的绩效条件为条件。委员会在确定任何业绩条件时，可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准。在符合本计划条款的情况下，任何业绩期间应实现的业绩目标、任何业绩周期的长度、授予的任何业绩奖的金额以及根据任何业绩奖应支付的任何款项或转账的金额应由委员会决定。
9.2.绩效奖励协议。每一绩效奖应由一份绩效奖协议予以证明，该协议应具体说明在任何绩效期间要实现的绩效目标、任何绩效期限、授予的任何绩效奖的金额以及根据任何绩效奖支付的任何款项或转账的金额，每一项都由委员会自行决定。绩效奖励协议应包含其认为不与本计划条款相抵触的任何其他条款。
9.3.绩效标准。业绩标准可按绝对(例如，计划或预算)或相对基础来衡量，也可按全公司范围、一个或多个业务单位、部门、子公司或业务部门来确定，也可按个人来确定。如委员会认为本公司业务、营运、公司结构或资本结构的改变，或本公司经营业务的方式，或其他事件或情况使业绩目标不适合，委员会可按委员会认为适当和公平的原则，全部或部分修改业绩目标或相关的最低可接受成就水平，以使其不会带来任何不当的利益或损害。不同的绩效奖和不同的参与者的绩效衡量标准可能不同，并且可以独立、同步或替代地建立。委员会有权在符合本第9条的规定下对奖励施加其认为必要或适当的其他限制，以确保此类奖励满足任何适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例的所有要求。
9.4。绩效奖励的结算。绩效奖励的结算应以现金、股票、其他奖励、其他财产、净额结算或由委员会酌情决定的任何组合形式。委员会可酌情增加或减少与业绩奖有关的和解金额。
9.5.没有作为股东的权利。授予参与者的业绩奖励不应在作为公司股东的参与者身上产生任何权利，如投票权或获得股息的权利，除非、直到和在一定范围内向该参与者发行股票以结算该业绩奖励。然而，按照第9.6节的规定，绩效奖可以与股息等价物一起授予。
9.6。股息等价物。委员会可全权酌情规定，表现奖应传达在表现奖仍未清偿期间就股份宣布的任何股息收取股息等价物的权利。如委员会同意，该等股息等价物应记入参赛者在本公司账簿及记录内的贷方账户并累积，并仅在基于参赛者所获支付股息等价物的股份的表现奖结清后才支付予参赛者(由委员会决定以现金或股份支付)，如该表现奖被没收(或以其他方式未赚取相关股份)，参赛者无权就该等股息等价物获得支付。如果委员会允许与业绩奖励有关的股息等值权利，其条款和条件将在适用的业绩奖励协议中规定。
十、股票增值权
10.1.授予股票增值权。特区是指无须向本公司付款而收取若干股份、现金或其任何组合的权利，其金额根据第10.5节所载公式厘定。香港特别行政区可(A)就根据本计划授出的任何购股权，于授出购股权的同时或于委员会决定的较后时间(受购股权规限的全部或任何部分股份)授予，或(B)单独授予，而不涉及任何购股权。每一特别行政区应由一份特别行政区协议证明，该协议应规定特别行政区的期限、与特别行政区有关的股份数量以及委员会可能决定的或该计划所要求的其他规定。
10.2.SARS的数量。授予任何参与者的每一特别行政区应与委员会确定的股份数量有关，但须按第4.3节的规定进行调整。如果特区是与期权一起授予的，则特区所涉及的股票数量应减去期权持有人行使相关期权时所持有的相同数量的股票。
10.3.持续时间。除按本规定提前终止外，每个特别行政区的任期由委员会决定，但自授予之日起不得超过十年。除非委员会另有决定并在《特别行政区协定》中另有规定，否则每一特别行政区应在其所涉及的选择权(如有)可行使的时间、范围和条件下行使。委员会可酌情加快任何特区的可行使性。
10.4.锻炼身体。持有人可通过向公司发出书面通知，指明该参与者希望行使的SARS次数，从而全部或部分行使SAR。在收到该书面通知后，公司应在此后30天内将参与者根据第10.5条有权获得的股份或现金或委员会确定的两者交付给行使人。倘若先前并无就所有受其约束的股份行使特别提款权，且如一股股份的公平市价高于当时有效的行使价，则特别提款权将被视为在紧接其届满前自动行使。
10.5.付款。
股份数量。在委员会有权以现金代替股份的情况下(该现金与本公司的高级职员及董事有关，须符合交易所法案及根据该等规定通过的条例的所有规定)，在行使特别行政区时可发行的股份数目，须以(I)行使特别行政区的股份数目乘以该等股份的增值金额(就此而言，“增值”应为行使该特别行政区当日受香港特别行政区规限的股份的公平市值超过(X)的款额(如属与期权有关的特别行政区股份)而厘定，购股权行使价(Y)于授出时委员会于授出时厘定为股份公平市价的金额(须按第4.3节的规定作出调整)乘以(Ii)行使日股份的公平市价。
现金。委员会可全权酌情选择向特别行政区持有人支付相当于行使该特别行政区当日公平市价的任何或全部可发行股份的现金，以代替在行使特别行政区时发行股份。在行使特别行政区时，不得发行零碎股份；相反，特别行政区持有人有权获得相当于行使日股票公平市值的相同部分的现金调整，或有权在行使日以公平市值购买全部股份所需的部分。
10.6.《特别行政区协定》。每一特别行政区应由一份特别行政区协议证明，该协议将进一步规定此类裁决的条款和条件。本奖项的任何条款和条件应与本计划的条款一致。
习。股票和现金奖
股票奖励包括公司将股份转让给参与者，而不支付其他费用，作为对公司服务的额外补偿。现金奖励包括公司向参与者支付的货币付款，作为对公司服务的额外补偿。委员会应自行决定任何股票或现金奖励的数额。股票和现金奖励可受委员会认为适当的条款和条件的制约，这些条款和条件可随时间和参与者的不同而不同。股票或现金奖励的支付可能取决于是否达到业绩目标。在部分实现业绩目标的情况下，每一笔股票或现金奖励可以提供较少的报酬。
第十二条。修改、修改和终止
12.1.生效日期。本计划自2022年10月1日(“生效日”)起生效，但须经本公司股东大会批准。该计划将被撤销，所有已授予的期权、限制性股票、限制性股票单位、SARS、业绩奖励和其他奖励均应无效，除非在董事会通过该计划之日起12个月内，该计划已得到本公司股东的批准。
12.2.终止日期。该计划将于(A)生效日期十周年、(B)根据行使或交收奖励及支付与奖励有关的所有福利而购入计划下所有可用股份之日，或(C)董事会根据第12.3节决定的其他日期中最早者终止。在本计划终止后，不得授予任何奖励。
12.3.修改、修改和终止。董事会可随时修订、修改或终止本计划。董事会的薪酬委员会也可随时修订或修改该计划。然而，任何该等修订或修改不得在未经本公司股东批准的情况下对计划作出重大修订，前提是守则及其下公布的规则、任何上市或呈报股份的国家证券交易所或系统或对此具司法管辖权的监管机构均须获得股东批准。在不限制前一句话的情况下，未经公司股东批准，任何修改不得增加本计划下的可用股票数量。
12.4.以前授予的奖项。未经持有奖励的参与者的书面同意，对计划的任何修改、修改或终止不得对任何未完成奖励产生实质性和不利影响；但如果委员会以其合理的酌情权确定，为了(I)公司、计划或奖励满足或符合任何法律或法规或满足任何会计准则的要求，需要或适宜进行此类修改、修改或终止，则无需就任何修改、修改或终止获得此类同意；(Ii)根据《守则》第422条维持任何奖励作为激励性股票期权的合格地位；或(Iii)澄清豁免本守则第409A条的方式，或使本奖项符合本守则第409A条的规定。
12.5。没有重新定价。除第4.3节规定的调整或与涉及公司的公司交易有关的其他调整外(包括但不限于任何股票股息、股票拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并或换股)，不得修改未偿还期权或SARS以降低其行权价或基础价格，不得取消行使价格或基础价格高于当前公平市价的未偿还期权或SARS。未经本公司股东批准，行权价格或基础价格低于原始期权的行权价格或基础价格的其他奖励或期权或SARS。
第十三条不可转让
13.1.除委员会许可或奖励协议或计划特别规定外，除遗嘱或世袭和分配法外，不得转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式转让任何奖励和参与者在任何奖励或计划下的权利。除本计划明确规定外，在参与者的有生之年，奖励只能由该参与者行使。在参与者死亡的情况下，可由遗嘱或继承法或分配法赋予权利的一人或多人行使奖金，或在适当情况下由已故参与者遗产的法定代表人行使。如果参赛者有残疾，奖励可以由参赛者行使，如果参赛者没有能力行使奖励，则由参赛者的法定代表人行使。委员会可酌情根据参与者的奖励协议中的适当条款，授权授予参与者的任何奖励的全部或部分条款允许参与者将其子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系，或分享参与者家庭的任何人(租户或雇员除外)(“家庭成员”)，(Ii)参与者和/或其家庭成员拥有50%以上实益权益的一个或多个信托，或(Iii)参与者和/或其家庭成员拥有50%以上表决权权益以换取实体权益的合伙企业、有限责任公司或其他实体；但(A)可无须就任何该等转让(该合伙的权益除外)作出任何代价, (B)授标协议必须明确规定可转让的方式与本第13.1条相一致，以及(C)除遗嘱或继承法和分配法规定外，禁止以后可转让的奖励的转让。转让后，任何此类奖励应继续遵守紧接转让前适用的相同条款和条件；但就本条第13条而言(以下一句所述除外)，“参与者”一词应被视为指受让人。终止雇用或终止服务的事件应继续适用于原参加者。任何可行使的转让奖励仅可由受让人在期权协议或特别行政区协议规定的范围和期限内行使。
第十四条。没有就业或连任权利
本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何雇员、顾问或非雇员董事成为参与者的权利，本计划下的奖励亦不得解释为给予参与者关于继续受雇于本公司或继续为本公司服务的任何权利，或任何由董事会再次提名或由本公司股东再次推选为董事的权利。除公司与参与者之间的任何书面协议或适用法律另有规定外，公司明确保留随时终止参与者的雇用或服务的权利，无论是否有理由，无论是以解雇、解雇、免职或其他方式。
第十五条。扣缴
15.1。预扣税金。所有奖励应适用于所有适用的预扣税金。本公司有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇款任何金额，以满足法律要求对根据本计划或因本计划所作的任何赠款、行使或付款而扣缴的联邦、州和地方税(包括参与者的FICA和联邦医疗保险义务)。
15.2.股份扣缴。如果公司在根据本计划授予或发行股票时负有预扣义务，参与者可根据委员会的酌情决定权，选择通过让公司在确定预扣税的日期扣缴相当于所需预扣金额(由公司经参与者同意确定)的股票来全部或部分满足预扣要求，只要预扣金额不超过适用司法管辖区(例如，联邦、州和地方)。
第十六条。延迟发放奖赏及补偿/费用
委员会可自行决定制定计划和程序，根据这些计划和程序，(I)在所有或部分奖励的行使、归属或结算时，股票或现金的支付将被推迟，或在参与者的选择下，可推迟到未来的日期、年份或事件，和/或(Ii)参与者可选择推迟其全部或部分现金补偿或在未来日期、年度或事件下根据奖励计划发行的奖励或股票的最终支付费用，在每种情况下，均须遵守守则第409A节和其他适用法律。任何此类计划和程序的条款和条件，包括有资格推迟的参与者的选择，应由委员会自行决定，对所有参与者和/或奖项的决定不必是一致的。在不限制上述规定的情况下，委员会可规定，上文第(Ii)项下的任何延期支付的现金补偿或费用应转换为股份单位，代表个人记入股份单位账户，并最终以股份支付，支付时间由参与者根据委员会制定的条款和条件选择(并须遵守守则第409A节)。在委员会规定任何参与者有能力按照前述规定推迟奖励或补偿/费用的范围内，应主要为选定的一组管理人员或高薪雇员维持这一安排(因此，不受ERISA的参与、授予, 资金和其他实质性需求)。本公司不保证Treas的不复制规则的适用。注册31.3121(V)(2)-1(A)(2)，如果该规则不适用于根据第16条递延的任何金额，则不对任何参与者承担任何责任。
第十七条。第16及409A条的遵从
本公司的意图是，在委员会认为适当的范围内，本计划和本计划的管理在所有方面都符合交易所法案第16(B)节和守则第409a节以及据此颁布的规则和法规。如果发现任何计划条款或计划管理的任何方面不符合《交易法》第16(B)节或《准则》第409a条，则在委员会认为适当的范围内，该条款或管理应被视为无效，且该计划应被解释为在委员会认为适当的范围内符合根据《交易法》颁布的规则16b-3和《准则》第409a节的要求。即使计划中有任何相反规定，董事会或委员会仍可酌情将计划分成两部分，以限制、限制或限制受交易所法案第16条约束的参与者使用计划的任何条款，而不对其他参与者限制、限制或限制计划。
尽管本计划有任何相反规定，本公司打算根据本计划支付的奖励应满足豁免或遵守守则第409A条的要求，并且所有条款和规定应被解释、实施和管理以满足该等要求。在本守则第409a条适用于任何奖励的范围内，该409a奖励应符合本守则第409a条规定的延期、支付和其他限制和约束。
无论任何奖励协议中可能包含什么内容，只要任何409a奖励被视为在根据《守则》第409a节(如所确定的那样，并根据本公司选定的方法，与《守则》第409a节一致)《离职》时应支付的奖金(《离职》)，那么，如果因离职而触发付款，且在参与者离职之日，参与者是一名指定的员工，按照《守则》第409a节的规定，参与者不会招致额外税款的范围内。在(I)参加者离职后六(6)个月(以较早者为准)前，不得向参加者支付有关409a奖的款项；或(Ii)参加者去世的日期。如果上一句中规定的限制导致付款晚于本计划或409A奖励中的其他规定，则根据《守则》第409A节的规定，任何此类付款在第一天均可在不产生额外税款的情况下支付，此类付款应一次性支付给参与者。即使计划或奖励中有任何相反规定，参与者的离职日期应视为参与者的终止雇佣或服务终止日期或类似的概念，用于确定计划和奖励项下的付款时间，以使计划和奖励项下的此类付款豁免或遵守守则第409A条的要求；但这一句不应影响奖励是否被授予。任何409A奖励不得加速或在指定的支付时间或方式上发生任何变化, 除非《守则》第409a节允许，或本计划或授标另有规定，且与《守则》第409a节一致。
第17条最后三款的目的不是为了对奖励施加任何限制，除非根据守则第409a条的规定，参与者不得招致额外的税收，因此应据此进行解释和操作。尽管《计划》有任何其他规定，委员会并未表示根据《计划》授予的裁决或根据第16条作出的任何延期安排应豁免或遵守《守则》第409A条，也不承诺排除《准则》第409A条适用于根据《计划》颁发的裁决。本计划的任何规定不得被解释或解释为将未能遵守第409a条的任何责任从参与者或任何其他个人转移到公司。
第十八条。裁断的没收和追回
18.1。服务终止的影响。除非委员会在任何适用的奖励协议中另有规定，或在任何个别情况下，参与者终止受雇于本公司或附属公司的其他服务时，奖励的任何未归属部分将被没收，而不向参与者支付任何对价。在遵守守则第409A条有关409A奖励的情况下，委员会可全权酌情决定(I)在休假期间奖励是否会授予，以及在何种程度上给予奖励；(Ii)服务水平的降低(例如，从全职工作转为兼职工作)会否导致奖励减少或其他改变；及(Iii)休假或服务减少将被视为终止在本公司或附属公司的雇佣或其他服务。
18.2.将军。委员会可在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的归属或表现条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在某些特定事件发生时应受到扣减、取消、没收或补偿。此类事件可包括但不限于参与者无故或无故终止雇用或其他服务(如果是起诉书或其他非最终裁定引起的任何原因，委员会可规定在与此类事件有关的事项得到最终解决之前，此类奖励应被代管或搁置，届时应根据结果减少、取消或没收该奖励)、违反实质性政策、违反竞业禁止、竞业禁止、保密或其他限制性契约，或遵守可能适用于参与者的最低股份所有权要求，或参与者的其他有损公司和/或其关联公司的业务或声誉的行为。委员会有权确定参赛者是否因某种原因而被终止，以及因某种原因被终止的日期。任何此类决定都是最终的、决定性的，并对参与者具有约束力。
18.3.追回/收回。委员会完全有权执行任何必要的政策和程序，以遵守《交易所法案》第10D条以及根据该条款颁布的任何规则和任何其他监管制度。尽管本计划有任何相反规定，根据本计划授予的任何奖励(包括因该等奖励而产生的任何金额或利益)须受本公司不时实施的任何追回或补偿安排或政策所规限，而委员会可在适用法律及证券交易所规则或任何适用的公司政策或安排许可的范围内，取消或要求退还授予参与者的任何奖励或因归属、行使或交收任何该等奖励或出售相关股份而发行或收取的任何现金。通过接受本计划下的奖励，每个参与者承认并同意任何此类追回或退还安排和政策应适用于该奖励，根据该奖励应支付的所有补偿应根据其条款予以没收和偿还，无论是在奖励授予之前或之后采用的。尽管不需要实施本第18.3条的规定或适用本第18.3条所考虑的任何政策，但委员会可在其认为适当的情况下修改计划，以反映任何此类政策的条款。
XIX.接班人
本公司与根据本计划授予的奖励有关的所有义务对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或几乎所有业务和/或资产的结果。
XX。在其他国家或司法管辖区的参与者
在不修改计划的情况下，委员会可按委员会认为为促进和促进实现计划目的而必要或适宜的条款和条件，向外籍雇员、顾问或非雇员董事授予奖励，而委员会有权采取必要或适宜的修改、程序、分计划等，以遵守公司或任何附属公司可能在其经营或拥有员工的其他国家或司法管辖区的法律或法规的规定，以确保授予在该等国家或司法管辖区受雇的参与者的奖励的福利的可行性。满足允许本计划以合格或节税的方式运营的要求，遵守适用的外国法律或法规，并实现本计划的目标。
XXI.没有义务通知或最大限度减少纳税
本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知任何参与者任何奖励即将终止或期满，或可能无法行使奖励的期限。本公司没有责任或义务将任何奖励的税收后果降至最低。
二十二.没有信托或基金
该计划旨在构成一个“无资金支持”的计划。本章程并无规定本公司须将任何款项或其他财产或股份分开，或设立任何信托基金，或就应付予任何参与者的任何即时或递延款项支付任何特别存款，而任何参与者所享有的任何权利不得高于本公司的一般无抵押债权人的权利。
二十三.数据保护
关于本计划，本公司可能需要处理参与者向本公司或其关联公司、第三方服务提供商或代表本公司行事的其他人提供的个人数据。此类个人数据的示例可以包括但不限于参与者的姓名、帐户信息、社会保险号、税号和联系信息。本公司可出于与本计划的运作和执行有关的所有目的，在其合法商业利益下处理该等个人资料，包括但不限于
23.1.管理和维护参与者记录；
23.2。提供本计划所述的服务；
23.3。向公司或任何关联公司的未来买家或合并伙伴或该参与者所从事的业务提供信息；以及
23.4。酌情对公共当局、法院命令和法律调查作出回应。
本公司可与(I)联属公司、(Ii)任何雇员福利信托的受托人、(Iii)注册商、(Iv)经纪人、(V)本计划的第三方管理人、(Vi)代表本公司提供上述服务或以其他方式协助本公司履行其法律及财务报告义务的第三方服务提供者，或(Vii)监管机构及法律规定的其他人士分享参与者的个人资料。
如有需要，本公司可将参与者的个人资料转移至上述国家或地区内的任何一方，但该国家或地区可能不会为参与者的信息提供与参与者所在国家/地区相同的保护。参与者的个人数据向第三国的接受者的任何转移都将受到适用法律规定的适当保障或适用减损的约束。有关这些保障或减损的进一步信息，可通过本公司或其适用关联公司以前向参与者提供的《员工隐私通知》(“员工隐私通知”)中规定的联系人获得，有关第23条的其他问题也可能指向该联系人。本条款23中的条款是对《员工隐私通知》中所述条款的补充(除其他事项外，该条款进一步描述了参与者对参与者个人数据的权利)；但如果本条款23中的条款与员工隐私通知的条款之间发生任何冲突，则本条款23中的条款应管辖和控制与计划和参与者的任何个人数据相关的范围。
本公司将保留与本计划有关的个人数据，直至本计划实施所需的时间，或为遵守任何法律或法规要求所需的时间。
二十四、治国理政法
本计划和根据本计划达成的所有协议和文书应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则。参与者不可撤销地同意伊利诺伊州和联邦法院的个人管辖权和专属地点。此外，本计划和与ISO有关的所有期权协议应在委员会认为适当的范围内予以解释，以符合《守则》规定的激励性股票期权的资格。
附录I
定义
“409a奖”是指根据守则第409a节的要求，构成“延期赔偿”的裁决。
“关联公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的任何实体。
“奖励”是指根据期权计划、限制性股票、限制性股票单位、特别提款权计划、业绩奖励、股票奖励和现金奖励单独或集体授予的奖励。
“奖励协议”是指期权协议、限制性股票奖励协议、RSU奖励协议、特别行政区协议、业绩奖励协议或其他证明本计划所述奖励的协议。
“董事会”是指公司的董事会。
“原因”应与参与者的雇佣或控制权变更遣散费协议中规定的含义相同，或如果不存在此类协议，则除非在证明奖励的协议中另有定义，否则应指参与者(I)对公司或任何关联公司在履行职责时的故意不当行为、严重疏忽或故意不当行为，(Ii)对公司或任何关联公司造成重大损害的故意、故意或疏忽行为，无论该损害是经济上的还是声誉上的；(Iii)犯有重罪或涉及道德败坏、欺诈或不诚实的任何其他刑事罪行、定罪、认罪或抗辩；(Iv)对本公司或任何联营公司实施欺诈、贪污或挪用公款的行为；(V)实质性违反本公司或任何联营公司的任何政策；(Vi)未经授权使用或披露本公司或任何联营公司或参与者与公司或任何联营公司之间的服务关系而负有保密义务的公司或任何联营公司或任何其他方的任何专有信息或商业机密；(Vii)违反参与者根据与公司或任何关联公司达成的任何书面协议或契约(包括但不限于任何保密、竞业禁止或招标契约)承担的任何义务；(Viii)参赛者在受雇于本公司或任何联营公司期间或与之有关的行为标准，包括但不限于滥用药物、性骚扰或性行为不当或其他非法骚扰或报复，扰乱本公司或任何联营公司业务运作的有序进行。
“控制权变更”的含义应与参与者受雇或控制权变更遣散费协议中规定的含义相同(为免生疑问，包括任何此类协议中“控制权变更”的定义)，或者，如果不存在此类协议，除非在证明获奖的协议中另有规定，否则应指下列任何事件：
(1)任何人士收购本公司任何有表决权证券(“表决权证券”)后，紧接该人士拥有本公司当时未偿还表决权证券合共投票权的35%或以上的实益拥有权(“实益拥有权及/或实益拥有”)(“实益拥有权及/或实益拥有”)(“实益拥有权及/或实益拥有”)，但在决定控制权是否发生变动时，在非控制收购(定义见下文)中收购的表决权证券并不构成会导致控制权变更的收购。非控制收购是指(1)公司或任何子公司，(2)公司或任何子公司维持的员工福利计划(或构成其一部分的信托)，或(3)与非控制交易有关的任何人的收购(如下所述)；
(2)在生效日期已成为董事会成员的个人(“现任董事会”)因任何原因不再至少占董事会成员的多数；但如果选举或由公司股东提名选举任何新的董事获得现任董事会至少过半数的投票批准，则就本计划而言，该新董事应被视为现任董事会成员；此外，如任何个人最初是由于实际或威胁的选举竞争(如根据《交易法》颁布的前规则第14a-11条所述)或其他实际或威胁由董事会以外的人或其代表征求委托书或同意的结果(“委托书竞赛”)，包括由于任何旨在避免或解决任何选举竞赛或委托书竞赛的协议而上任的，则该人不得被视为现任董事会成员；或
(三)经公司股东批准并完成：
(A)涉及本公司的合并、合并或重组，除非该等交易属非控制交易。在本计划中，“非控制交易”一词应指公司的合并、合并或重组，其中：
(I)在紧接该项合并、合并或重组之前，本公司的股东在紧接该项合并、合并或重组后，直接或间接拥有因该项合并、合并或重组(“尚存公司”)而产生的法团或实体(“尚存公司”)的至少45%有表决权证券的合并投票权，而任何人对该等证券的实益拥有权与他们在紧接该项合并、合并或重组前对表决证券的拥有权所占的比例大致相同；
(Ii)在紧接就该项合并、合并或重组作出规定的协议签立前身为现任董事局成员的个人，在尚存的法团的董事局或同等团体的成员中至少占过半数；及
(Iii)除本公司、任何附属公司、由本公司维持的任何雇员福利计划(或构成其一部分的任何信托)、尚存的法团，或在紧接该项合并、综合或重组前实益拥有当时未偿还的表决证券35%或以上的任何人外，任何人均不实益拥有该尚存的法团当时未偿还的有表决权证券的合并投票权的35%或以上；
(B)公司完全清盘或解散；或
(C)将本公司全部或实质所有资产出售或以其他方式处置予任何人士(转让予附属公司除外)。
尽管有上述规定，控制权的变更不应仅仅因为任何人(“主体人士”)因公司收购表决证券而获得的实益所有权超过已发行表决证券的许可金额而被视为发生，该收购通过减少已发行表决证券的数量，增加了主体人士实益拥有的股份比例；然而，如果由于本公司收购Vting Securities而导致控制权发生变化(如果不是由于本句的实施)，并且在该公司收购股份后，该标的人成为任何额外的Vting Securities的实益拥有人，从而增加了由该标的人实益拥有的当时未清偿Vting证券的百分比，则控制权将发生变化。
就任何409A奖励而言，但仅限于该409A奖励遵守守则第409A条所需的范围内，控制权的变更必须构成守则第409A(A)(2)(A)(V)条所指的本公司所有权或实际控制权的变更，或本公司大部分资产的所有权的变更，以便因控制权变更而加快支付409A奖励的时间。前一句话不影响任何奖励的授予。
“税法”系指不时修订的1986年国税法或其任何继承者。
“委员会”系指第3.1节所述的委员会，或董事会或委员会根据第3.2节授权的任何其他委员会或任何官员。
“顾问”指任何向本公司或任何附属公司提供咨询或其他服务的人士，而此人(I)既非雇员亦非雇员董事，及(Ii)可根据1933年证券法(经不时修订)下的S-8表格登记声明获提供可予登记的证券。
“残疾”指委员会根据与公司长期残疾计划中的标准和程序类似的标准和程序确定的全部残疾，或者，如果没有残疾，则指委员会认为大大损害参与者连续180天履行职责的能力的身体或精神缺陷。
“雇员”是指作为公司或子公司雇员的个人。
“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。
股票的“公平市价”是指，在任何适用日期，股票在纽约证券交易所或任何国家或地区证券交易所交易的股票的收盘价，如果在该日期没有报告的股票出售，则指在报告出售的前一个日期的收盘价。如果现行的股票销售价格报告制度有任何重大改变，或如果股票不再在纽约证券交易所或国家或地区证券交易所上市，则股票在某一特定日期的公平市场价值应按委员会确定的方法确定。
就期权或特别行政区而言，“内在价值”指(I)控制权变更或其他事件中的每股价格或隐含价格超过(Ii)该奖励的行使或基准价格乘以(Ii)该奖励所涵盖的股份数目。
“ISO”应具有6.1节中给出的该术语的含义。
“非雇员董事”是指作为董事会成员但不是雇员的个人。
“NQSO”应具有6.1节中给出的该术语的含义。
“选择权”是指根据第六条授予的购买股份的选择权。
“期权协议”系指证明授予第6.2节所述期权的协议。
“期权行权价”是指受期权约束的每股收购价，不得低于授予之日股票的公平市价(如果ISO授予10%的股东，则为公平市价的110%)。
“参与者”是指委员会挑选的董事的任何雇员、顾问或非雇员，根据本计划获得奖励。
“业绩期间”是指委员会就任何业绩奖确定的期间，在此期间，委员会就该奖项规定的业绩目标应予以衡量。
“绩效奖”是指根据第9条颁发的奖项。
“绩效奖励协议”是指证明绩效奖励的协议，如第9.2节所述。
“个人”应具有“交易所法案”第3(A)(9)节中赋予该术语的含义，以及该法案第13(D)和14(D)节中所使用的含义，包括第13(D)节中定义的“团体”。
“个人资料”是指(I)与身份或可识别的个人或家庭直接或间接相关或能够合理地直接或间接关联的任何数据或信息，以及(Ii)根据与收集、使用、转移、删除、保护或其他处理此类数据或信息有关的适用法律或法规而被视为“个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”或具有类似意图的任何术语的任何其他数据或信息。
“计划”是指本文塔斯公司2022年激励计划，该计划可能会不时修改。
“限制性股票”是指根据第7条授予的、限制尚未到期的股份。
“限制性股票奖励协议”是指证明限制性股票奖励的协议，如第7.2节所述。
“限制性股票单位”是指依照第八条授予的以股份计价的合同权利。根据计划的条款和条件及适用的RSU奖励协议，每个受限股票单位代表有权获得一股(或其价值的百分比)现金、股份或其组合的价值。
“限制期”指委员会决定的期间，在此期间，股份转让受到某种程度的限制，或股份或受限制股份单位受到第7条或第8条所规定的其他限制或没收。
“RSU奖励协议”是指第8.2节所述的证明授予限制性股票单位的协议。
“特区”是指根据第10.1节授予的股票增值权。
“特区协议”系指第10.1节所述的证明特区的协议。
“股份”是指公司普通股，每股票面价值0.25美元。
“附属公司”是指本公司直接或间接拥有多数股权的任何公司、法人、合伙企业、有限责任公司或其他人士。
“替代奖”是指与本公司或附属公司收购或与本公司或附属公司合并或以其他方式合并的实体或业务先前授予的替代、交换、转换、调整、承担或替代奖励的交易有关的奖励。
“百分之十的股东”是指在ISO被授予时，拥有(根据守则第422(B)(6)节的含义)拥有公司所有类别股票总投票权10%以上的员工。