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特别会议通知

% Alexo证券持有人

将于上午10：00举行。(温哥华时间) 2022年8月30日

在：

Blake， Cassel&Graydon LLP

595 巴拉德街2600号套房

温哥华，BC V7X 1L3

管理 信息通告

日期：2022年7月28日

安排 涉及

Alexo资源公司和1080980 B.C.有限公司(赫克拉矿业公司的子公司)

您的 投票很重要。今天就行动起来投票吧。

Alexo资源公司的董事会。一致建议Alexo

证券持有人

投票赞成本通函所载的安排决议

Alexo 资源公司。

本托尔中心二期1225套房

555 不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street，V7X 1M9

致Alexo证券持有人的信

July 28, 2022

尊敬的 Alexo证券持有人：

ALEXCO资源公司(以下简称“公司”或“ALEXCO”)董事会(“董事会”) 邀请您参加公司普通股持有人(“ALEXCO股东”)、购买公司股票的期权持有人(“ALEXCO期权持有人”)(“ALEXCO期权持有人”)的特别会议。本公司受限股份单位持有人(“Alexo RSU持有人”)及递延股份单位持有人(“Alexo DSU”及本公司的Alexo股份、Alexo期权及Alexo RSU、Alexo证券)(“Alexo DSU持有人”及Alexo股东、Alexo购股权持有人及Alexo RSU持有人、“Alexo证券持有人”) 将于Blake，Cassel&Graydon LLP，595 Burrard Street，Suite 2600，Vancouver，British Columbia，Alexo Securities的办事处持有。2022年8月30日上午10：00 V7X 1L3(温哥华时间)。

安排和溢价考虑

在会议上，Alexo证券持有人将被要求考虑并在认为适宜的情况下通过一项特别决议(“安排决议”)，根据公司与Hecla矿业公司(“Hecla母公司”)于2022年7月4日签订的安排协议的条款批准一项安排(“安排”)，该协议是根据Alexo、Hecla母公司和1080980 B.C.Ltd.之间于2022年7月25日签订的转让和修订协议(“108”及该等协议)修订的。统称为“安排协议”)，根据该协议，108同意以法定安排图(“安排计划”)的方式收购尚未拥有的全部已发行及已发行的Alexo股份。《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)

根据经公平磋商的安排协议条款，根据安排计划，根据安排计划，每持有一股Alexo股份(“代价”)，每名Alexo股东(有效行使其异议权利的Alexo股东及第108名及其任何联营公司除外)将获得0.116股Hecla母公司股本中的普通股(每股普通股，一股“Hecla股份”)。

根据该安排，在紧接 上午12：02之前未偿还的现金(无论既得或未得利)的每一份Alexo期权。(温哥华时间)(“生效时间”)在安排完成之日(“生效日期”)应立即授予，并根据安排计划，将被视为转让和转让给Alexo以供注销，以换取通过以下方式获得的Alexo股票数量：(I)持有者有权在紧接有效时间之前行使该Alexo购股权时有权获得的Alexo总公平市值(在紧接生效时间之前确定)的金额，除以(Ii)持有人有权在行使该Alexo购股权时获得的总Alexo 股票的总公平市值(在紧接生效时间之前确定)。并将结果向下舍入为最接近的Alexo股票整数 。

根据该安排，在生效日期 生效时间之前未兑现的每一份Alexo期权将被取消，而不支付任何相关款项。

在紧接生效日期前已发行的每一股Alexo RSU(无论既得或非既得)应立即及无条件地 归属并被视为转让及转让给Alexo，以换取Alexo RSU持有人 根据每一Alexo RSU有权获得的Alexo股份数量减去该数量的Alexo股票，其公平市价等于所需的预扣税额 四舍五入至最近的Alexo股票。然后，Alexo RSU持有者将获得根据安排计划持有的每股Alexo 股票的对价。

2022 Special Meeting of Securityholders

在生效时间之前未完成的每个Alexo DSU(无论是否已归属)应立即无条件地进行归属，并应被视为已转让并转让给Alexo，以换取现金付款。此类Alexo DSU持有者将 不获考虑。

代价按安排协议日期的隐含代价每股Alexo股份0.47美元计算，按现货计算较2022年7月1日收市价溢价12%，较Hecla股份及Alexo股份于2022年7月1日在纽约证券交易所及NYSE American的5日成交量加权平均价溢价24%。安排完成后，Alexo股东将拥有Hecla流通股约3.0%的股份。此外，为了使Alexo 能够在安排完成前维持运营，Hecla向Alexo提供了3,000万美元的可转换担保贷款，并通过一家关联公司按每股Alexo股票0.50加元的价格购买了8,984,100股Alexo股票，总价值为4,492,050加元，导致Hecla母公司或其关联公司持有9.9%的Alexo股份。

安排的原因

在 评估和一致批准该安排时，特别委员会和董事会仔细考虑了本公司业务的当前状况和条件、预期和潜在的未来状况和条件，以及安排协议的所有条款，包括先决条件、陈述和保证以及交易保护条款。 特别委员会和董事会考虑了一系列因素，其中包括：

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投票 和支持协议

除合共拥有约4.7%已发行Alexo股份的若干Alexo证券持有人外，Alexo的每名董事会成员及高级管理人员已订立投票及支持协议，据此(其中包括)彼等已同意投票或安排投票表决彼等持有或控制的全部Alexo股份，以支持决议案。

联委会和特别委员会的建议

由董事会独立董事组成的董事会特别委员会(“特别委员会”)已 通知董事会，在仔细考虑其认为相关的事项后，将在 标题下更全面地描述“安排--安排的原因“载于所附日期为2022年7月28日的管理资料 通函(”通函“)，其中包括(I)安排协议的条款及条件；(Ii)与安排有关的利益及风险；(Iii)本公司可选择的其他战略选择及选择；(Iv)与管理层及特别委员会的法律及财务顾问对安排的评估，包括收到Cormark的意见；及(V)该安排对本公司利益相关者的影响 ，特别委员会一致认为该安排计划符合Alexo的最佳利益， 对Alexo股东公平合理，并一致建议董事会批准该安排协议及履行Alexo在该协议下的责任，并建议Alexo证券持有人投票赞成该安排决议案。

董事会在认真审议了其认为相关的事项后，在标题“ 安排-安排原因“在所附通函中，除其他事项外，包括彻底审查安排协议，并考虑到Alexo的最佳利益，在与管理层和Alexo的法律和财务顾问评估安排后，包括收到Cormark的意见，并根据特别委员会的一致建议，董事会一致认为，该安排符合Alexo的最佳利益，对Alexo股东公平，批准签订、签署和交付安排协议及其项下义务的履行是可取的，符合Alexo的最佳利益。并一致批准了这一安排。因此，董事会一致建议Alexo证券持有人投票为安排好了。

今天投票支持您的Alexo股票、Alexo期权、Alexo RSU和Alexo DSU的安排决议

投票

无论您拥有多少ALEXCO股票、ALEXCO期权、ALEXCO RSU或ALEXO DSU，您的投票都非常重要。

已登记的Alexo股东、Alexo期权持有人、Alexo RSU持有人、Alexo DSU持有人和正式指定的代理人持有人将能够 通过亲自出席会议或填写代表委托书进行投票。如果您是ALEXCO的注册股东、ALEXCO 期权持有人、ALEXCO RSU持有人或ALEXCO DSU持有人，并且您无法出席会议，我们鼓励您填写、 签署、注明日期并寄回通函所附的适用委托书，以便您的ALEXCO股票、ALEXCO期权、ALEXCO RSU或 ALEXCO DSU可以根据您的指示在大会(或其任何续会或延期)上进行表决。根据委托书上的说明，随附的委托书必须在上午10：00之前由Alexo的转让代理公司ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare”)收到，才能生效。(温哥华 时间)于2022年8月26日，或不迟于紧接会议时间之前的48小时(不列颠哥伦比亚省的星期六、星期日或节假日除外) 会议时间(视会议可不时延期或推迟而定)。如果您出席会议，代理投票不会阻止您 在会议上投票，但会确保在您无法出席会议时计算您的投票。

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ALEXCO 股东必须填写黄色的委托书，而ALEXCO期权持有人、ALEXCO RSU持有者和ALEXCO DSU持有者必须填写绿色的委托书。如果您既是ALEXCO的登记股东，又是ALEXCO期权持有人、ALEXCO RSU持有者和/或 ALEXCO DSU持有者，并且通过代理投票，您必须同时填写黄色和绿色的委托书，以确保您的选票被正确计算。

受益的 Alexo股东(即，如果您通过经纪人、托管人、代名人或其他中介持有Alexo股票)可以作为嘉宾出席 会议。嘉宾可以出席，但不能在会议上投票。如果您是受益的Alexo股东，您应该遵循您的中介机构提供的说明来投票您的Alexo股票。

所附的特别会议通告及通函载有有关安排的详细说明及若干其他资料 以协助阁下考虑待表决事项。请您仔细考虑所附通函中的所有信息，包括通过引用纳入其中的文件。

提交函的字母

如果您是Alexo的登记股东，我们也鼓励您按照函内和通函中的指示填写、签署、注明日期并将随附的传输函(“传输函”)连同您的股票或代表您持有的Alexo股票的DRS建议声明一起，按传输函中指定的地址 寄回ComputerShare。Alexo股东必须在下午4：30之前提交您的递交函(如适用)。(温哥华时间)2022年8月25日，或如果会议延期或延期，则不迟于重新召开休会或召开延期会议前72小时(不包括星期六、星期日和不列颠哥伦比亚省的法定假日)。此 是为了确保如果安排获得批准，您可以在安排生效后尽快收到您的Alexo股票的对价 。如果您是Alexo RSU的持有者，您需要等待提交您的 递送函，直到您在生效日期后收到公司关于您的Alexo股票的详细信息。有关更多信息，请 参阅所附通函和意见书。

如果您是受益的Alexo股东，您将不需要提交意见书。

证券持有人 问题

ALEXCO 证券持有人如对其持有的ALEXCO股票、ALEXCO期权、ALEXCO RSU或ALEXCO DSU的投票有疑问或需要帮助，请致电1-877-452-7184(北美免费)或1-416-304-0211(北美以外)联系Laurel Hill Consulting Group，或发送电子邮件至assistate@larelhill.com。

我谨代表董事会和特别委员会感谢ALEXCO所有股东、ALEXCO购股权持有人、ALEXCO RSU持有者和ALEXCO DSU持有者的持续支持，我们期待着在会议上得到您对这笔交易的支持。

您的 非常真诚，

(签名) 《克莱顿·诺曼》

Alexo 资源公司。

董事长兼首席执行官

通知 Alexo股东、Alexo期权持有人、 ALEXCO RSU固定器和ALEXO DSU固定器

兹通知 普通股(“ALEXCO股份”)持有人(“ALEXCO股东”) 、期权(“ALEXCO 期权”)持有人(“ALEXCO购股权持有人”)、受限股份单位(“ALEXCO RSU”)持有人(“ALEXCO RSU持有人”)和递延股份单位持有人(“ALEXCO DSU持有人”)以及ALEXCO股东、ALEXCO购股权持有人和ALEXCO RSU持有人(“ALEXCO证券持有人”)、递延股份单位(“ALEXCO RSU”)、递延股份单位(“ALEXCO DSU”)、与ALEXCO股票、ALEXCO期权和ALEXCO RSU一起，ALEXCO资源公司(以下简称“公司”或“ALEXCO”)的“ALEXCO证券”) 将于2022年8月30日上午10：00(温哥华时间)在Blake，Cassel&Graydon LLP，595 Burrard Street，Suite 2600，V7X 1L3的办公室举行，目的如下：

安排的完成取决于Alexo证券持有人对安排决议的批准，以及获得所有监管和法院批准。

将提交会议审议的事项的具体细节载于通知。

Alexo董事会(“董事会”)一致建议Alexo证券持有人投票支持安排决议。

根据临时命令，确定Alexo证券持有人有权收到会议通知并在会上投票的记录日期为2022年7月20日(“记录日期”)。截至2022年7月20日，只有ALEXCO的登记股东(“ALEXCO登记股东”)、ALEXCO购股权持有人、ALEXCO RSU持有者和ALEXCO DSU持有者有权 收到本会议通知(“会议通知”)并出席会议并投票。本会议通知 随附通函、委托书以及Alexo注册股东和Alexo RSU持有者的传递函(以下简称“传递函”)。

每名于登记日期收市时名列本公司证券登记册的Alexo登记股东均有权就其名下登记的每一股Alexo股份投一票。每位ALEXCO期权持有人、ALEXCO RSU持有人或ALEXCO DSU持有人在记录日期交易结束时登记在公司适用的证券登记册上，有权就其名下持有的每一项ALEXCO期权、ALEXCO RSU和ALEXCO DSU投一票。

已登记的Alexo股东、Alexo购股权持有人、Alexo RSU持有人、Alexo DSU持有人和正式指定的代理人持有人将能够 亲自或委托代表在会议上投票。尚未正式指定自己为委托持有人的Alexo股票的实益持有人(“Alexo实益股东”) 可作为嘉宾出席会议。嘉宾可以出席，但不能在 会议上投票。

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要通过代理投票，登记的Alexo股东必须填写黄色的代理权表格，Alexo期权持有人、Alexo RSU持有人和Alexo DSU持有人必须填写绿色的代理权表格。如果您既是ALEXCO的登记股东，又是ALEXCO期权持有人、ALEXCO RSU持有者和/或ALEXCO DSU持有者，并且通过代理投票，您必须同时填写黄色的 和绿色的委托书，以确保您的选票被正确计算。

不能出席会议的已登记股东、Alexo购股权持有人、Alexo RSU持有人和Alexo DSU持有人请 按照通函及其中所载的指示阅读、填写、签署、注明日期及交回随附的适用代表委任表格。为了在会议上有效使用，委托书必须在上午10：00之前由我们的转让代理计算机股票投资者服务公司收到。(温哥华时间)在任何延期或延期的情况下，在会议时间之前至少48小时(不包括星期六、星期日和节假日)。

已登记的Alexo股东、Alexo期权持有人、Alexo RSU持有人、Alexo DSU持有人和正式指定的代理人持有人将能够 出席会议、参与会议并在会议上投票。ALEXCO股东、ALEXCO期权持有人、ALEXCO RSU持有人或ALEXCO DSU持有人 如希望委任除适用的委托书或投票指示(“VIF”)表格(“VIF”)(视何者适用而定)所指明的管理层被提名人以外的人士在大会上代表其出席会议，可在适用的委托书或投票指示表格(视何者适用而定)所提供的空白处填上该等人士的姓名，并遵照 递交该等委托书或投票指示(视何者适用)的指示。此表必须在注册代理持有人之前完成，这是在您提交适用的委托书或VIF表格后需要完成的额外步骤。如果您希望除委托书或VIF表中指定的管理层被提名人以外的人 作为您的代表出席会议并参与会议，并投票您的ALEXCO股票、ALEXCO期权、ALEXCO RSU和/或ALEXCO DSU，包括如果您不是ALEXCO的注册股东 并且希望指定自己为代理人出席会议、参加会议和投票，您必须提交您的 委托书(或委托书)或VIF(视情况而定)。

如果您出席会议，由代理投票 不会阻止您在会议上投票，但如果您无法出席，则会确保您的投票将被计入 。受益的Alexo股东应仔细遵循其中间人的指示，以确保他们的Alexo股票在会议上按照此类Alexo股东的指示进行投票。请 参阅通知中题为“有关会议的信息-委托书和投票- 受益股东投票如果您是受益的Alexo股东，有关如何投票您的证券的信息。

代表委任表格及VIF就以下事项授予酌情决定权：(I)将于会议上审议的业务事项的修订或变更；及(Ii)可适当提交大会审议的其他事项。截至本会议日期，除本会议通知所述事项外，Alexo管理层不知道本次会议将有任何修订、变更或其他事项。建议计划退回随附的委托书或VIF表格的Alexo股东在提交委托书或VIF之前， 仔细阅读本通函。随附的 委托书或VIF表格所指名的人士有意投票支持安排决议案(如无其他明确指示)。

截至登记日期已登记的Alexo股东已被授予对安排决议持异议的权利。如果安排决议案获得通过，截至记录日期已正式和有效行使异议权利的登记股东有权根据经临时命令、安排计划和法院任何其他命令修订的BCBCA第8部分第2分部的规定，获得按其股份的公允价值支付的权利，从而使该安排生效。Alexo登记股东的异议权利载于通函 ，而BCBCA第8部第2分部的完整副本载于通函附录“I”。要行使这项权利，截至登记日期的Alexo登记股东必须(I)通过邮寄方式向Alexo提供Blake，Cassel&Graydon LLP，595 Burrard Street，Suite 2600，Vancouver BC V7X 1L3。注意：Alexandra Luchenko，或不迟于下午5：00通过电子邮件发送至alexandra.Luchenko@blakes.com 。(温哥华时间)在不迟于会议前两天(不包括不列颠哥伦比亚省的星期六、星期日和节假日)的日期，对安排提出书面反对 决议和(Ii)严格遵守经临时命令、安排计划和法院任何其他命令修改的《BCBCA》第8部分第2分部的规定。未严格遵守经临时命令、安排计划和法院任何其他命令修改的《BCBCA》第8部分第2分部规定的要求，可能会 导致丧失任何异议权利。强烈建议任何希望持有异议的Alexo注册股东寻求 独立的法律意见。

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如果您在填写委托书时有任何疑问或需要任何帮助，请通过电话 联系Laurel Hill Consulting Group，电话：1-877-452-7184(北美免费)或1-416-304-0211(北美以外)；或发送电子邮件至：assistate@larelhill.com。

日期：温哥华，不列颠哥伦比亚省，截至2022年7月28日。

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大写的 通函中使用但未另作定义的术语具有通函术语表中的含义。

经常 询问有关会议的问题

以下是作为Alexo安全持有人的您可能会遇到的一些与会议有关的问题以及这些问题的答案。 这些问题和答案并未提供与会议有关的所有信息或将在 会议上审议的事项，本通函其他部分包含的更详细信息对这些问题和答案进行了完整的限定。我们敦促您在做出与您的Alexo股票、Alexo期权、Alexo RSU和/或 Alexo DSU相关的决定之前，阅读本通告全文。

根据该安排，除其他事项外：

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如果您有任何疑问或在投票或填写意见书方面需要帮助，请通过电话 联系劳雷尔·希尔，电话：1-877-452-7184(北美免费)或1-416-304-0211(北美以外)；或通过电子邮件发送至：assistate@larelhill.com。

就本通函所述的所有目的而言，在Alexo证券持有人会议上处理业务的法定人数为至少一名出席或由代表出席的人士。

如果安排完成，Alexo股东(持不同意见的Alexo股东及其任何关联公司除外) 每持有一股Alexo股票，将获得0.116股Hecla股票。

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有关根据《安排计划》处理Alexo股份的其他信息，请参阅“安排 -安排的效果和细节”.

Alexo 期权持有者

如安排完成，紧接生效时间前尚未行使的每一份Alexo实物期权将立即及无条件地归属，而无须任何Alexo购股权持有人或其代表采取任何进一步行动，视为已转让及转让予Alexo，以换取Alexo股份的数目，除以(B)持有人于行使该等Alexo购股权时有权购入的Alexo股份的总公平市价，并四舍五入至最接近的整数。在生效时间前 未完成的每一份Alexo Out-the-Money期权，在任何Alexo期权持有人或其代表不采取任何进一步行动的情况下，将被取消而不支付任何相关费用 。

有关根据《安排计划》处理Alexo选项的其他信息，请参阅“安排 -安排的效果和细节”.

Alexo RSU支架

如果安排完成，在紧接生效时间之前尚未完成的每一股Alexo RSU应立即和无条件地 授予，尽管Alexo RSU计划的条款，并且将被视为转让给Alexo，而无需任何Alexo RSU持有人或其代表采取任何进一步行动，以换取持有人根据每一Alexo RSU有权获得的Alexo股份数量减去该数量的Alexo股票，其公平市值等于所需预扣税的金额 四舍五入到最接近的Alexo股票。这样的Alexo RSU的持有者将获得对价，以换取他们的Alexo股份。

有关根据《安排计划》处理Alexo RSU的其他信息，请参阅“安排 -安排的效果和细节”.

Alexo DSU支架

如果安排完成，在生效时间之前尚未完成的每个Alexo DSU应立即和无条件地 背心，而不受Alexo DSU计划的条款限制，并且应被视为转让并转让给Alexo，以换取现金付款，而无需任何Alexo DSU持有人或其代表采取任何进一步行动。此类Alexo DSU持有者将不会获得奖励 。

有关根据《安排计划》处理Alexo DSU的更多信息，请参见“安排 -安排的效果和细节”.

我们 鼓励Alexo登记股东按照委托书中的指示，尽快填写、签署、注明日期并将随附的意向书连同他们的Alexo股票证书或代表Alexo股票的DRS通知(如适用)寄回，因为这将有助于在 完成安排后迅速交换其Alexo股票。

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如果Alexo股票仅由DRS通知证明，则不要求首先获得这些Alexo股票的股票证书。只需按递交函中指定的地址将一份填妥并正式签署的递交书连同适用的DRS通知 交付给托管人，即可根据协议交出该等Alexo股份。

ALEXCO还鼓励RSU持有者在收到ALEXCO提供的持有人帐号后，在生效日期后，按寄送函中指定的地址向寄存人提交一份递送函。根据安排计划，Alexo RSU 持有人将不会收到代表其Alexo股票的证书或DRS通知，因此不需要向托管机构交付任何此类证书或DRS通知 。

请勿 将您的传送函和股票/DRS建议发送给Alexo。

假设 完成安排，如果您通过中介持有您的Alexo股票，则您不需要采取任何行动 ，您有权获得的对价将通过CDS&Co.或类似实体与此类中介之间为此目的而制定的程序 交付给您的中介。如果您对此流程有任何疑问，请联系您的中介 。

就 Alexo登记股东而言，在生效日期后，假设所需的 文件，包括代表Alexo股份的适用证书或DRS通知，以及一份妥为填妥的 递交函，108将促使托管人将代表Hecla股份的证书/DRS通知，以第一类邮件邮寄给登记股东有权通过第一类邮件发送给 登记股东。

用于交付传送函和代表Alexo股票的任何随附证书的 方法由注册股东承担风险，只有在实际收到此类文件时，交付才被视为有效。 Alexo建议将必要的文件亲手交付给寄存人，地址为传送函最后 页上指定的办公室，并获得收据；否则，建议使用挂号信，并要求带回执的挂号信， 已投保。Alexo股东的Alexo股票是以经纪商、投资交易商、银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的，应联系该被指定人，以协助将这些Alexo股票存入。

Alexo RSU支架

就Alexo RSU而言，在生效日期较后及向托管银行交出所需文件及文书(包括已妥为填妥的递交函)后，托管银行将向Alexo RSU持有人交付根据安排计划该等持有人有权收取的Alexo股份代价。

Alexo DSU支架

对于ALEXCO DSU，ALEXCO将根据ALEXCO DSU计划并根据ALEXCO董事会的决定，直接向ALEXCO DSU持有人支付现金。

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有关 其他信息，包括保管人将如何向您发送对价的信息，请参阅“Alexo证券交易安排-程序”.

高级。 根据这项安排，Alexo股东将收到的对价在现货基础上较Alexo股票2022年7月1日的收盘价溢价12%，并以截至2022年7月1日市场收盘时纽约证券交易所美国股票和Hecla股票的过去5天成交量加权平均交易价格计算，溢价24%。

流动性。 基于眼前的融资需求、公司的业务、运营、财务状况和前景，以及公司当前和未来的经营环境，包括加拿大和全球的宏观经济状况 ，Alexo的股票在中短期内很有可能继续低于0.417美元，即2022年7月1日的收盘价。对价为Alexo股东提供即时流动资金，价格 在没有安排的情况下可能无法获得。

优势 和战略契合。如果安排完成，预计Alexo股东将受益于：

Alexo 股东还将能够继续参与与Alexo资产以及Hecla其他资产相关的任何勘探和开发成功 的潜在收益。预计在安排完成后，Alexo股东将按未经稀释的已发行股份持有约3%的Hecla股份。

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2022 Special Meeting of Securityholders

计算机共享 投资者服务公司

8^Th 大学大道100号地下

加拿大安大略省多伦多，M5J 2Y1

在委托书和投票指示表格中指定的 人为我们的董事和/或高级管理人员。然而，如本文进一步描述的，您可以选择另一人作为您的委托持有人，包括不是Alexo股东的人，方法是在代表委托书或投票指示表格中提供的空白处插入该人的姓名。

在 委托书上，您可以说明您希望您的代理人如何投票您的Alexo股票、Alexo期权、Alexo RSU 或Alexo DSU，也可以让您的代理人为您决定。如果您已在委托书表格中指定您希望您的Alexo证券在特定事项上如何投票(通过标记赞成或反对)，则您的委托持有人必须相应地对您的Alexo股票、Alexo期权、Alexo RSU或Alexo DSU进行投票。如果您未在委托书表格中指定您希望您的Alexo证券在特定事项上如何投票，则您的委托持有人可以根据他/她或其认为合适的方式投票您的Alexo股票、Alexo期权、Alexo RSU或Alexo DSU。除非另有指示，否则由ALEXCO管理层收到的委托书所代表的ALEXCO股份、ALEXCO期权、ALEXCO RSU和ALEXCO DSU附带的投票权将 投票赞成安排决议案。

代表委任表格赋予以下酌情权：(I)将于会议上审议的事务事项的修订或更改 ；及(Ii)可适当提交大会审议的其他事项。于本通函日期，除本通函所载会议通告所载事项外，Alexo管理层并不知悉任何将提交大会的修订、更改或其他事项。然而，如果其他事项提交会议，则以委托书和投票指示的形式指定的 人将根据他们的判断，根据委托书就该等事项授予他们的酌情决定权对其进行表决。

2022 Special Meeting of Securityholders

受益的 Alexo股东应认真遵循其中间人提供的所有说明，以确保他们的Alexo股票在会议上获得投票。请参阅“代理和投票-有益于Alexo的股东投票”.

第 1步：每一名Alexo登记股东、Alexo期权持有人、Alexo RSU持有人或Alexo DSU持有人有权指定 人(不必是Alexo股东)代表登记股东、Alexo期权持有人、Alexo RSU持有人或Alexo DSU持有人出席会议，但在随附的委托书中指定的代表持有人除外。为行使此项权利，Alexo登记股东、Alexo期权持有人、Alexo RSU持有人或Alexo DSU持有人必须在随附的委托书表格中提供的空白处填写该持有人的代名人姓名或填写法律允许的另一份合适的委托书表格，在任何一种情况下，均应将填妥的委托书表格发送或交付给我们的转让代理ComputerShare，如通函所述。

如果您是受益的Alexo股东，VIF将任命与公司代表相同的人在会议上代表您的Alexo 股票。您有权委任一人(不一定是本公司的Alexo股东)，而不是VIF中指定的任何人，在会议上代表您的Alexo股票，该人可能就是您。要指定 您本人或VIF中指定的任何人以外的任何人作为您的Alexo股票的委托持有人，您必须按照Broadbridge的指示并在会议之前提前很久 ，在您的VIF上提供的空白处打印适用的名称，并将您填写好的VIF通过邮件、传真、电话或互联网返回给Broadbridge Financial Solutions Inc.(“Broadbridge”) 。

第 2步(如果适用的话)：如果您是位于美国的受益Alexo股东，并且希望参加会议或在会议上投票，或者在允许的情况下，指定第三方作为您的委托持有人，则除上述和下面所述的步骤外，“出席并参加会议“，您必须完成第三步并从您的中介机构获得有效的合法 代理。遵循法律委托书附带的中介机构的说明，VIF将 发送给您，或者联系您的中介机构要求提供合法委托书或法律委托书(如果您尚未收到)。从您的中介机构获得有效的合法代理后，您必须将该合法代理提交至ComputerShare，电子邮件地址为usLegalProxy@ComputerShar.com ，或邮寄至ComputerShare，8^这是加拿大安大略省多伦多大学大道100号，邮编：M5J 2Y1。

请 查看“委托书和投票了解更多信息。

2022 Special Meeting of Securityholders

受益的 Alexo股东应按照VIF中的说明，在会议之前尽早完成并退还他们的VIF。

只有在上午10：00 之前收到注明较晚日期的委托书时，您的 委托书才会根据上述(B)项被撤销。(温哥华时间)2022年8月26日(或如果会议延期或休会，不迟于该延期或延期会议时间 前48小时，不包括星期六、星期日和节假日)。如果您撤销了您的委托书(或多个委托书) 并且没有用在代理截止时间之前正确存放的其他委托书替换，您仍然可以投票您的 ALEXCO股票、ALEXCO期权、ALEXCO RSU和/或ALEXCO DSU，但要这样做，您必须出席会议并在会上投票。

如果您是受益的Alexo股东，并且希望撤销之前提供的投票指示，您应该联系您的中介机构 ，讨论是否可以这样做，以及您需要遵循哪些程序。 受益股东更改或撤销投票指示可能需要几天或更长时间才能完成，因此，任何此类行动都应在中介机构或其服务公司在委托书或VIF中规定的最后期限之前完成 ，以确保其生效。

2022 Special Meeting of Securityholders

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如果您希望持不同意见，您必须确保Alexo收到书面通知，邮寄地址：Blake，Cassel&Graydon LLP， 595 Burrard Street，Suite 2600，Vancouver BC V7X 1L3注意：Alexandra Luchenko，或不迟于下午5：00通过电子邮件发送至alexandra.Luchenko@blakes.com 。(温哥华时间)不迟于会议前两天的日期(不包括不列颠哥伦比亚省的星期六、星期日和节假日)，如“该安排-反对Alexo股东权利”.

如果 未能严格遵守经临时命令、安排计划或法院任何其他命令修改的《BCBCA》第8部分第2分部规定的要求，可能会导致任何异议权利的丧失。强烈建议希望持不同意见的任何Alexo股东寻求独立的法律建议。一定要读一读标题为“安排 -反对Alexo股东权利“如果您希望行使异议权利，请咨询您自己的法律顾问。

如果您对如何决定如何对安排决议进行投票有疑问，您应该联系您自己的法律、税务、财务 或其他专业顾问。

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目录表

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Alexo 资源公司。

管理 信息通告

引言

本管理资料通函(“通函”)是就Alexo管理层及代表管理层征集委托书以供在大会及其任何续会或延期会议上使用而提供的。除Alexo及其授权代理的管理层 外，除本通函所载者外，除本通函所载者外，任何人士均未获授权就有关安排或将于会议上考虑的任何其他事宜提供任何资料或作出任何陈述，如已给予或作出任何该等资料或陈述，任何该等资料或陈述不得被视为已获授权，亦不得依赖 以决定如何就有关安排投票。

这些会议材料将通过中介 发送给Alexo的注册股东和受益股东，以及Alexo的期权持有人、Alexo RSU持有者和Alexo DSU持有者。

如果您通过中介机构持有Alexo股票，您应联系中介机构以获得有关投票的指示和协助 并交出您实益拥有的Alexo股票。

本通告所载资料

除另有说明外，本通函所载资料截至2022年7月28日止。本通函不构成 在任何司法管辖区内的任何人发出购买任何证券的要约或邀请委托书的行为，在该司法管辖区内， 未获授权或没有资格这样做的人或向任何人 这样做是违法的。

本通函所载资料 不得解释为法律、税务或财务建议，并促请Alexo股东、Alexo购股权持有人、Alexo RSU持有人及Alexo DSU持有人就此咨询其本身的专业顾问。

除 另有明确规定外，本通知中的所有金额均已注明，并将以美元支付。

本通函及安排协议及安排计划拟进行的交易并未获任何证券监管机构批准或不批准，亦无任何证券监管机构就该等交易的公平性或优点 或本通函所载资料的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述均属违法行为。

有关Hecla的信息

本通函所载有关Hecla及其联属公司的 资料已由Hecla提供以纳入本通函。 虽然本公司并不知悉本通函所载任何摘录自或基于Hecla提供的该等资料的陈述并不真实或不完整，但本公司对该等资料的准确性，或Hecla或其任何联属公司或其各自代表未能 披露可能已发生或可能影响任何该等资料的重要性或准确性但本公司未知的事件，概不负责。根据安排 协议，Hecla向本公司提供法律规定须列入本通函的有关Hecla的所有必要资料，并确保该等资料不包含有关Hecla或其联属公司的任何失实陈述。

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美国Alexo证券持有人信息

该公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，是美国交易所法案第3b-4条所指的“外国私人发行人” 。本 通告中拟进行的委托书征集和交易不受美国交易所法案下的委托书规则的约束，因此，本次征集不是按照此类规则进行的。因此，本通函所拟进行的募集及交易乃根据加拿大公司法及证券法(定义见此)于美国就加拿大发行人的证券而进行， 而本通函乃根据加拿大适用的披露要求而编制。美国的ALEXCO股东、ALEXCO期权持有人、ALEXCO RSU持有人和ALEXCO DSU持有人应该意识到，加拿大法律下的披露要求与美国适用于委托书、招股说明书和注册声明的要求不同。 美国的ALEXCO股东、ALEXCO期权持有人、ALEXCO RSU持有人和ALEXCO DSU持有人还应该意识到，加拿大法律下的其他要求可能不同于美国公司法和美国证券法所要求的要求。 ALEXCO股东、ALEXCO期权持有人、ALEXCO RSU持有人和ALEXCO DSU持有人对权利的强制执行美国证券法下的索赔和民事责任可能受到以下事实的不利影响：公司和108是根据美国以外司法管辖区的法律组织的，其高级管理人员和董事以及Hecla母公司的高级管理人员和董事包括美国以外国家的居民 , 本通函和通过引用并入的文件中点名的部分或全部专家可能是美国以外国家的居民，并且每家公司、Hecla、 108和该等其他人员的部分或全部资产位于或将位于美国境外。因此，美国境内的ALEXCO股东、ALEXCO期权持有人、ALEXCO RSU持有人和ALEXCO DSU持有人可能很难或不可能 根据美国证券法承担民事责任在美国境内履行法律程序。此外，加拿大法院 不得(A)执行美国法院在根据美国证券法对该等人士提起的诉讼中获得的判决 ，或(B)在最初的诉讼中根据美国证券法对该等人士执行基于民事责任的责任 。

根据该安排可用来交换Alexo股票的Hecla股票尚未根据美国证券法或美国任何州的任何适用证券法进行注册，并在法院批准的基础上根据美国证券法第3(A)(10)节规定的注册要求豁免发行，以及根据美国任何州的适用证券法获得类似豁免注册。《美国证券法》第 3(A)(10)节豁免《美国证券法》规定的一般注册要求，即为交换一个或多个真实未偿还证券而发行的任何证券的发行不受一般注册要求的限制 如果此类证券的发行和交换的条款和条件已经法律明确授权批准的有管辖权的法院批准，在就此类发行和交换的条款和条件的实质和程序公正性进行听证后，所有拟向其发行证券的人均有权出席并及时收到有关通知。法院受权举行听证会，在听证会上将审议安排条款和条件的实质公平和程序公平。法院于2022年7月27日发布了临时命令，如果获得Alexo股东、Alexo期权持有人、Alexo RSU持有人和Alexo DSU持有人的批准，最终命令申请的听证会目前定于2022年9月1日上午10点(温哥华时间)在位于不列颠哥伦比亚省温哥华史密斯街800号的法院举行，或在此之后尽快听取律师意见。, 或在法院所指示的任何其他日期、时间及任何其他方法。所有Alexo股东、Alexo期权持有者、Alexo RSU持有者和Alexo DSU持有者都有权出席并在本次听证会上发表意见。最终的 命令将构成豁免美国证券法第(Br)3(A)(10)节关于根据该安排发行给Alexo股东以换取其Alexo股票的Hecla股票的注册要求的基础。在对最终命令进行听证之前，法院将被告知最终命令的这一效果。

此项安排及与该项安排相关而发行的Hecla股票并未获得美国证券交易委员会或任何其他证券监管机构的批准或不批准，美国证券交易委员会或任何证券监管机构亦未就本通函所载信息的准确性或充分性作出公平或是非曲直的判断。

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美国的ALEXCO股东、ALEXCO期权持有人、ALEXCO RSU持有者和ALEXCO DSU持有人应注意，他们处置其ALEXCO股票以及此处所述的ALEXCO期权、ALEXCO RSU和ALEXCO DSU(如果适用)可能会在美国和加拿大产生 税收后果。对于ALEXCO股东、ALEXCO期权持有者、ALEXCO RSU持有者和ALEXCO DSU持有者的此类后果可能不会在本文中完整描述。有关某些加拿大联邦所得税考虑事项的一般性讨论，请参阅“加拿大联邦所得税的某些考虑因素“。”建议美国的Alexo股东、Alexo期权持有者、Alexo RSU持有者和Alexo DSU持有者查看“美国联邦所得税的某些考虑因素“ 有关美国联邦所得税对Alexo股东的某些考虑事项的一般性讨论，并咨询他们的 独立税务顾问，以了解参与该安排对他们造成的相关联邦、州、地方和外国税收后果 。

美国的ALEXCO 股东、ALEXCO期权持有人、ALEXCO RSU持有人和ALEXCO DSU持有人应该知道，公司的财务报表和财务信息是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并受加拿大审计和审计师独立准则的约束， 每个准则在某些重大方面都与美国公认会计原则和审计以及审计独立性准则不同，因此可能在所有方面都不能与美国公司的财务报表和信息相媲美。

美国的Alexo 股东、Alexo期权持有人、Alexo RSU持有者和Alexo DSU持有者应该知道，Alexo 根据加拿大标准报告其感兴趣的项目的矿产储量和资源。加拿大报告 矿物属性的披露要求受《国家文书43-101-矿物项目披露标准》(“NI 43-101”)管辖。NI 43-101是由加拿大证券管理人制定的一项规则，它为发行人利用与矿产项目有关的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了 标准。这些 标准与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求不同，后者适用于美国交易所法案下S-K(“S-K 1300”)条例第1300分节适用于美国国内报告公司的要求。作为根据美国交易所法案的多司法管辖区 披露制度编制和向美国证券交易委员会提交报告的发行人，ALEXCO不受S-K1300的要求。Alexo根据NI 43-101报告的任何矿产储量和矿产资源可能不符合根据S-K 1300根据 编制的储量和矿产资源，也不符合根据S-K 1300编制的储量和矿产资源。因此，本文中包含或引用的关于加拿大标准下的矿化描述以及矿产储量和资源量估计的信息，可能无法与遵守S-K 1300报告和披露要求的美国公司公布的类似信息相媲美。

前瞻性陈述

除非另有说明，本通函包含符合适用的加拿大证券法和适用的美国证券法的前瞻性陈述和前瞻性信息，这些前瞻性陈述和前瞻性信息基于公司截至本通告日期的当前可用竞争、财务和经济数据以及公司管理层的运营计划。尽管此类陈述是真诚表达的，而且Alexo认为此类前瞻性陈述所代表的预期是合理的，但不能保证此类预期将被证明是正确的。提供前瞻性陈述的目的是提供有关管理层目前对未来的期望和计划的信息，请读者注意，此类 陈述可能不适用于其他目的。使用“计划”、“预期”、 “打算”、“潜在”、“寻求”、“继续”、“项目”、“假设”、 “战略”、“计划”、“估计”、“预测”、“预期”、 “相信”、“打算”、“目标”以及某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”的类似表述或陈述，“可能”或“将”， 发生或实现，或这些术语和类似表达的否定形式，已被用于识别前瞻性 信息。更具体地说，但不限于，本通函包含前瞻性陈述和信息，涉及： 该安排及其完成情况；Alexo和108与该安排有关的契诺；实施该安排的时间，包括预期生效日期；该安排的预期效益；该安排的主要步骤；收到必要的证券持有人、法院, 和监管批准；该安排对ALEXCO期权、ALEXCO RSU和ALEXCO DSU的归属、结算和支付的影响；该安排对ALEXCO股东、ALEXCO期权持有人、ALEXCO RSU持有人和ALEXCO DSU持有人的预期税务处理；在CORMARK意见(如本文定义)中和基于该意见作出的陈述；关于Hecla、ALEXCO和合并后公司业务的陈述，在本通函日期之后和生效时间之前和之后；终止Wheaton流协议；基诺希尔项目的财务可行性；这一安排对员工和当地利益相关者的影响；合并后公司的实力、特点、市场地位、未来财务或经营业绩和潜力；根据这项安排，Alexo的董事和高级管理人员收到的金额；Alexo股票从多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所退市；停止报告Alexo的发行人地位；生效时间后Hecla股票的流动性；Hecla股票的市场价格；Alexo和Hecla业务的预期发展；有关Hecla和合并后公司的增长预期；Alexo、Hecla和合并后公司的业务前景和机遇；矿产资源和矿产储量的估计；未来大宗商品的需求和价格；金属市场的未来规模和增长；Alexo、Hecla和合并后公司的估计未来产量的时间和数量；生产成本和资本及经营支出的预期；矿产项目采矿年限的估计；勘探和开发的成本和时间方面的预期, 销售预期；未来期间悬而未决的诉讼的时间和可能的结果；监管和许可事项的时间和可能的结果；目标；战略；未来的增长； 计划的未来收购(安排除外)；财务资源的充分性；以及未来或未来计划、项目、目标、估计和预测中可能发生的其他事件或条件，以及相关的时间安排。

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关于本通函中的前瞻性陈述和信息，本公司已根据其认为目前合理的某些假设提供了此类前瞻性陈述和信息，包括有关Alexo和Hecla能否以令人满意的条款及时获得必要的监管、法院、证券持有人和其他第三方批准的 能力的假设；及时完成安排和按预期条款完成安排的条件的满足情况；预期遵守安排协议的条款及与安排协议有关的协议，包括表决及支持协议；Hecla股票的上市情况(与纽约证券交易所的安排有关)；银、金、铅、锌及其他商品的市场价格没有重大不利变化； 各方及时满足安排结束的其他条件的能力；本公司及Hecla及时取得所有必要的经营许可、执照及监管批准的能力； 公司和Hecla的财务资源是否充足；Alexo股东、Alexo期权持有人、Alexo RSU持有人和Alexo DSU持有人在税收方面的待遇；持续的劳动力稳定和设备的可用性；与当地团体保持 积极关系；包括公司经营地区的土著人民；有利的股权和债务资本市场；金融资本市场的稳定性以及管理层认为 适当和合理的其他预期和假设。由于多种原因，本通知中提供的有关安排的预期日期可能会发生变化, 包括无法在所假定的时间内获得必要的监管、法院、证券持有人或其他第三方批准，或需要额外的时间来满足完成安排所需的其他条件。因此，读者不应过分依赖本通函中包含的前瞻性陈述和信息。

由于前瞻性陈述和信息涉及未来的事件和情况，因此它们本身就包含固有的风险和不确定性。由于许多因素和风险，实际结果可能与目前预期的结果大不相同。 此类风险、不确定因素和因素包括：安排可能不按计划或根本不按计划完成的风险 或《安排协议》中规定的条款和条件；公司和Hecla未能获得必要的监管、法院、证券持有人和其他第三方批准，或未能以其他方式满足完成安排的条件，或未能及时或根本满足完成安排的条件，可能导致安排未能按建议的条款完成，或完全无法完成；如果第三方提出更高的提议，安排可能无法完成，公司可能被要求支付 终止费；如果该安排没有完成，而本公司继续作为一个独立实体，则存在这样的风险： 该安排的宣布和本公司投入大量资源以完成该安排可能会对本公司目前的业务关系产生影响，并可能对本公司当前和未来的业务、财务状况和前景产生重大不利影响；本公司未能遵守安排协议的条款，在某些情况下可能会导致本公司被要求向Hecla支付终止费, 其结果可能对公司的财务状况和经营结果以及 其为增长前景和当前经营提供资金的能力产生重大不利影响；预期的安排收益可能无法实现；与业务整合相关的风险；与Alexo和Hecla各自物业相关的风险；与竞争性 条件相关的风险；与Alexo和Hecla对采矿条件缺乏控制相关的风险；与Alexo和Hecla的运营相关的风险；公司无法根据其信贷安排或惠顿河协议为某些或有付款义务提供资金的风险，这可能导致公司破产；当前勘探活动的实际结果可能与预期不同的风险；与填海活动相关的风险；随着计划的不断完善，项目参数可能发生变化的风险；与法律、法规和政府做法变化相关的风险；与银、金、铅、锌和其他大宗商品的未来价格和货币汇率的不确定性相关的风险； 工厂、设备或流程可能无法按预期运行的风险；与事故和劳资纠纷有关的风险以及采矿和矿产勘探业固有的其他风险；与土著权利和所有权的性质和范围有关的索赔和诉讼风险；与拖延获得政府批准或融资或在勘探或开发活动完成方面延误有关的风险；与矿产资源和矿产储量估计的固有不确定性有关的风险；与可行性和其他经济研究固有的不确定性有关的风险；健康、安全和环境风险, 包括气候变化的潜在物理影响；信息系统和网络安全风险；以及在标题“与这项安排有关的风险”.

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ALEXCO股东、ALEXCO期权持有人、ALEXCO RSU持有者和ALEXCO DSU持有者请注意，上述因素列表并非详尽无遗，不应过度依赖此类预测和前瞻性陈述。有关可能影响Alexo和Hecla母公司运营或财务业绩的其他因素的更多信息，包括在他们各自向加拿大证券委员会或类似机构和美国证券交易委员会提交的报告中(可在www.sedar.com上查看Alexo和Hecla各自的SEDAR档案，以及在www.sec.gov/edgar.sthml上查阅Alexo和Hecla各自的EDGAR档案)。

本通函中包含的前瞻性陈述和信息是截至本通函日期作出的，除非适用的加拿大证券法和美国证券法要求，否则公司和Hecla不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述或信息的义务，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。本通函中包含的所有前瞻性陈述均由上文所述的警告性陈述以及通过引用合并于此的任何文件明确地完整限定。可归因于Hecla、Alexo或代表他们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性声明均明确地完整地受到这些警告性声明的限制。

参考 财务信息和其他信息

公司截至2021年、2021年和2020年12月31日的年度比较年度财务报表和MD&A以及截至 2022年和2021年3月31日的三个月的公司比较季度财务报表和MD&A中提供的财务信息可在SEDAR上查阅，网址为www.sedar.com。您可以在SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov/edgar.sthml免费获取与公司相关的更多文件。您还可以通过访问公司网站www.alexcoresource ce.com免费获取与公司相关的文件。

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术语表

在本通知中，下列大写词语的含义如下：

“公元前1080980年有限公司”指根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司；

“收购 建议”指安排协议日期后任何人(赫克拉或其任何关联公司除外)在安排协议日期后提出的任何要约、建议、利益表达或询价，或公开宣布意向(包括为提高确定性，包括在安排协议日期之前对安排协议日期之前作出的任何要约、建议、利益表达或询价作出的修订或变更，以提高确定性)：

(A) 在单一交易或一系列相关交易中，直接或间接的任何合资企业、收益权、特许权使用费授予、租赁、许可、收购、销售或转让：

(I) Alexo和/或其任何附属公司的资产单独或合计占Alexo及其附属公司整体综合资产公平市值的20%或以上，或贡献Alexo及其附属公司整体综合收入的20%或以上；或

(Ii)Alexo或其任何附属公司已发行及未偿还的有表决权或股本证券(及/或可转换为、可交换或可行使投票权或股本证券的证券)的20%或以上；

(B) 任何收购要约、投标要约、交换要约、出售或国库发行证券或其他交易，如果完成，将导致该人直接或间接实益拥有Alexo或其任何子公司任何类别的已发行和未偿还的投票权或权益证券(和/或可转换为投票权或权益证券的证券，或可交换或可行使的证券) 。

(C)安排、合并、换股、股票发行、业务合并、重组、资本重组、清算、解散、股份重新分类、清盘或涉及Alexo或其任何附属公司的其他类似交易或一系列交易的计划 ；或

(D) 任何其他交易，而该等交易的完成可合理地预期会妨碍、干扰、阻止或延迟安排协议或安排所预期的交易。

“预先裁决证书”是指专员根据《竞争法》第102条就《安排协议》所拟进行的交易签发的预先裁决证书。

“Alexo 建议的变更”具有《安排协议》第8.2.1(C)(I)节中赋予的含义。

“Alexo 特许权”是指Alexo或其任何子公司拥有或有权获得或使用的任何采矿、矿产或勘探特许权、认购权、租赁权、许可权、许可权或其他探矿权或其他勘探、开采、开发、开采或生产矿产的权利或任何权益。

“Alexo 披露函”是指在签署《安排协议》的同时，由Alexo签署并交付给Hecla的披露函。

“ALEXCO DSU持有者”是指一个或多个ALEXCO DSU的持有者。

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“Alexo DSU计划”是指Alexo股东于2019年6月6日批准的Alexo递延股份单位计划。

“Alexo DSU”是指根据Alexo DSU计划发行的递延股份单位。

“Alexo 财务顾问”指Cormark Securities Inc.

“Alexo 财务报表”具有3.1(M)节中赋予的含义。《安排协议》。

“Alexo 实物期权”是指在生效日期前的最后一个营业日确定的Alexo实物期权金额为正数的Alexo期权。

“Alexo土地”是指Alexo或其任何子公司 拥有权利或权益，或有选择权或其他权利获得或使用的任何不动产和不动产权益，包括财产权、收费土地、占有权、许可证、租赁、通行权、使用权、地面权或地役权。

“Alexo 重大不利影响”是指任何事实的变更、效果、事件、发生、情况或状态，这些变更、效果、事件、发生、情况或状态单独或与其他此类变更、影响、事件、事件、情况或事实状态一起，是或将合理地 预期对Alexo及其子公司的业务、财产、资产、许可证、资本、负债(或有)、 运营、运营结果或状况(财务或其他)不利的任何变更、效果、事件、发生或状态，但不包括由以下原因引起的任何变更、效果、事件、发生或状态：

(A)          关于签署安排协议或本协议拟进行的交易或履行本协议项下任何义务的公告；

(B)          加拿大总体政治、经济或财政状况的任何变化；

(C)          任何适用法律的任何更改或拟议更改或任何政府实体对任何适用法律的解释、适用或不适用 ；

(D)          《国际财务报告准则》中任何普遍适用的变化；

(E)          任何自然灾害、武装敌对行动、战争或恐怖主义行为；

(F)           任何流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)或健康危机或公共卫生事件，或上述任何措施的任何恶化；

(G)普遍影响采矿业的          条件；

(H)          货币汇率、利率或通货膨胀率的任何变化；

(I)           白银市场价格的任何变动；或

(J)           Alexo股票在多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的市场价格或交易量的任何下降(有一项理解，即在确定Alexo是否已发生重大不利影响时，可考虑市场价格或交易量变化的任何原因)，

但尽管有前述规定，本定义第(B)、(C)、(D)、(Br)(E)、(F)、(G)和(H)条所述事实的任何变化、影响、事件、发生或状态应构成Alexo实质性不利影响，条件是任何此类变化、影响、事件、事件、情况或事实状态已经或将合理地预期对业务、财产、资产、许可证、资本、Alexo及其子公司的负债(或有 或其他)、运营、运营结果或状况(财务或其他)被视为一个整体，相对于其他类似规模的行业参与者，安排协议中提及的美元金额 不是也不应被视为是为了确定“Alexo 重大不利影响”是否已经发生。

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“Alexo 材料合同”是指Alexo或其任何子公司的任何合同：

(A)          ，涉及在任何一年向或由Alexo或其任何子公司支付(包括垫款)的当前和未来实际或或有债务总额超过100,000美元，或在该合同剩余期限(包括任何适用的续签)期间支付250,000美元(但就第5.1节而言，为100,000美元)；

(B)与借款的当前或未来负债250,000美元或以上有关的          ，或根据该等负债，Alexo或其任何附属公司的任何财产或资产受留置权的规限；

(C)          限制Alexo或其任何附属公司的债务产生，或(包括要求授予相等的应课差饷留置权)对Alexo或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权；

(D)与诉讼或和解有关的          ，而该诉讼或和解会引起或可能引起Alexo或其任何附属公司在安排协议日期前尚未完全清偿的任何实际或或有债务或权利，但个别或合计不超过100,000美元的债务或权利除外；

(E)与任何政府实体或第一民族的          ；

(F)建立排他性交易安排或第一要约权的          ，或限制或声称限制Alexo或其任何子公司从事任何业务、在任何地理区域或任何时间内与任何人竞争的能力 ；

(G)直接或间接与任何未决的财产租赁、收购或处置有关的          ，包括Alexo特许权或Alexo Lands；

(H)          规定由ALEXCO或其任何子公司提供超过100,000美元的任何赔偿或任何担保，或没有明确设定上限或限制的赔偿或担保；

(I)就任何合资企业、合伙企业、战略联盟或类似安排或任何股东协议而言的           ；

(J)涉及Alexo或其任何子公司与任何第三方分享利润、亏损、成本或负债的           ，这将导致一个或多个第三方有权获得总计超过100,000美元；

(K)          ，其终止将合理地预期具有ALEXCO材料的不利影响；

(L)与任何ALEXCO特许权有关的特许权使用费、金属流动、长期承购或类似经济安排的           ；

(M)         目前限制Alexo或其任何子公司提出购买或购买另一人的资产或股权证券的能力的任何停滞或类似的合同；和

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(N)          与Alexo或其任何子公司或由Alexo或其任何子公司签订的条款或承诺可合理延长一年以上，且不能在不超过60天通知的情况下，在没有超过100,000美元的费用或罚款的情况下终止该条款或承诺。

就Alexo期权而言，“Alexo 实物期权”是指持有者在紧接生效时间前行使该Alexo期权时有权获得的Alexo总公平市场价值(在紧接生效时间之前确定)超过收购该Alexo 股票的总行使价的金额(如有)。

“Alexo期权计划”是指Alexo股东于2019年6月6日批准并于2022年6月9日进一步修订的公司股票期权计划。

“Alexo 期权持有人”是指持有一个或多个Alexo期权的人。

“Alexo 期权”是指根据Alexo股票期权计划授予的购买一股或多股Alexo股票的权利和选择权，或以其他方式对Alexo强制执行的权利和选择权。

“Alexo Out-the-Money Out-the-Money Option”是指不同于Alexo-In-the-Money期权的Alexo期权。

“ALEXCO RSU持有人”是指一个持有人或一个或多个ALEXCO RSU。

“Alexo RSU计划”是指Alexo股东于2021年6月10日批准的Alexo限制性股份单位计划。

“Alexo RSU”是指根据Alexo RSU计划发行的限制性股票单位。

“ALEXCO证券”是指ALEXCO股票、ALEXCO期权、ALEXCO DSU或ALEXCO RSU。

“Alexo证券持有人”是指一个或多个Alexo证券的持有者。

“Alexo 股东”是指持有一股或多股Alexo股票的人。

“Alexo 股份”是指Alexo法定股份结构中的普通股。

“安排” 指根据《BCBCA》第9部分第5分部对Alexo、Alexo证券持有人和108(其中包括)按《安排计划》所列条款和条件作出的安排，但须受按照第8.3节或《安排计划》作出的任何修订或更改，或经108和Alexo同意而在临时命令或最终命令中按法院指示作出的任何修订或更改的限制。

“安排协议”或“协议”是指2022年7月4日Alexo与母公司Hecla签订的安排协议，包括所附的时间表和经转让和修订协议修订的Alexo公开信，以及可能根据协议条款不时进一步修订、补充或以其他方式修改的协议。

“安排决议”是指Alexo股东批准将在 会议上审议的安排的特别决议，基本上采用本协议附录A的形式和内容。

“转让和修订协议”是指Hecla Parent、 108和Alexo之间于2022年7月25日签署的转让和修订协议。

“BCBCA” 指商业公司法(不列颠哥伦比亚省)。

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“受益的Alexo股东”是指通过中间人持有Alexo股票的人，或在其他情况下不以其名义持有Alexo股票的人。

“董事会”指本公司不时组成的董事会。

“Broadbridge” 指Broadbridge Financial Solutions，Inc.

“营业日”是指位于不列颠哥伦比亚省温哥华或安大略省多伦多的银行关闭或授权关闭的任何日子，星期六、星期日或任何其他日子除外。

“加拿大 竞争审批”是指，就《安排协议》所设想的交易而言，(br}(A)根据《竞争法》第123(2)款规定的《竞争法》第123(1)款规定的适用等待期已届满或已终止，或根据《竞争法》第113(C)段免除了根据《竞争法》第九部分规定的提供合并前通知的义务)，以及(Ii)(Ii) 专员应已发出不采取行动函；或(B)局长须已发出预先裁定证书。

“加拿大证券法”系指证券法(不列颠哥伦比亚省)，连同所有其他适用的证券法、规则和法规以及根据加拿大任何其他省或地区的证券法发布的政策。

“通告” 指本管理信息通告，包括会议通告及其所有附录和通过引用并入本通告的所有文件及其所有修订。

“合并 公司”是指安排完成后的Hecla。

“专员”指根据《竞争法》第7(1)款任命的竞争事务专员，包括专员指定的任何代表他或她行事的人。

“公司” 或“ALEXCO”是指ALEXCO资源公司，是根据BCBCA成立的一家公司。

“竞争法案”是指《竞争法》(加拿大)。

“对价” 指根据安排计划向除Hecla 或其关联公司以外的Alexo证券持有人支付的对价。

“Cormark” 指Cormark Securities Inc.

“Cormark 意见”指Cormark的意见，大意是Alexo股东(Hecla及其联属公司除外)根据该安排将收取的代价，从财务角度而言对该等持有人而言是公平的，截至该意见发表之日，并受该意见所载及作为本通函附录 E所载的假设、限制及约制所规限。

“法院”指不列颠哥伦比亚省最高法院。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变、变异或突变，或相关或相关的流行病、流行病或疾病暴发。

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“新冠肺炎 措施”是指采取或不采取的任何行动：(A)遵守设施关闭、隔离、“呆在家里”、 “避难所到位”、社会或实际距离、旅行限制或任何政府实体或任何其他法律针对新冠肺炎发布的其他指令、指南或建议，或(B)本着善意和商业上合理的 基础，以减轻、补救、应对或以其他方式应对新冠肺炎的实际或合理预期的效果或影响； 包括保护Hecla或Alexo的员工及其各自子公司的健康和安全，以及与这些人有业务往来的其他个人，或应对新冠肺炎造成的第三方供应或服务中断 。

“CRA” 指加拿大税务局。

“存托凭证”(Depositary) 指计算机股份投资者服务公司，其作为该安排的存托机构。

“异议程序”系指临时命令中所述的异议程序。

“异议权利”是指对《安排计划》中所述安排持不同意见的权利。

“异议 股份”是指异议股东持有的、且异议股东已有效行使异议权利的Alexo股份。

“持不同意见的Alexo股东”是指在记录日期登记在册的Alexo股东，该股东严格遵守异议程序，根据安排决议有效地行使异议权利，并且没有撤回或被视为撤回该等异议权利的行使。

“DRS 建议”是指部分Alexo股东代表其持有的Alexo股票持有的直接登记系统建议。

“生效日期”指《安排协议》第2.8(A)节规定的《安排》生效日期。

“生效时间”是指《安排计划》中规定的安排生效之日起的时间。

“最终 命令”是指法院以108和Alexo双方均可接受的形式作出的最终命令，根据批准该安排的《BCBCA》第291条，法院可在生效日期之前的任何时间 (在108和Alexo双方同意的情况下，合理地采取行动)对该命令进行修改、修改、补充或变更，除非该上诉被撤回或驳回，并经确认或上诉后修改(但任何此类修改均为108和Alexo双方均可接受的 ，均为合理行事)。

“第一民族”是指加拿大的任何第一民族、土著或土著居民、部落或印第安人，包括梅蒂斯社区。

“政府实体”是指(A)任何跨国、联邦、国家、省级、州、地区、市政府、地方或其他政府， 政府或公共部门、中央银行、法院、仲裁庭、仲裁机构、委员会、专员、董事会、部长、部委、国内或国外的局、机构或机构，(B)上述任何机构的任何分支、代理、委员会、董事会或当局，(C)任何准政府或私人机构，包括行使任何监管职能的任何法庭、委员会、监管机构或自律组织，根据上述任何一项或为其账户征收或征税的权力，或任何证券交易所，包括纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所。

“Hecla” 指Hecla母公司及其附属公司和子公司，除非上下文另有要求。

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“Hecla 重大不利影响”是指对Hecla及其子公司的业务、财产、资产、许可证、资本、负债(或有)、 运营、运营结果或状况(财务或其他)产生重大不利影响的任何变更、效果、事件、发生、情况或事实状态，作为一个整体或与其他此类变更、影响、事件、事件、情况或事实状态一起 预期或将合理地 成为或将是实质性的或不利的：

(A)          关于签署安排协议或本协议拟进行的交易或履行本协议项下任何义务的公告；

(B)          加拿大总体政治、经济或财政状况的任何变化；

(C)          任何适用法律的任何更改或拟议更改或任何政府实体对任何适用法律的解释、适用或不适用 ；

(D)          美国公认会计原则中任何普遍适用的变化；

(E)          任何自然灾害、战争、武装敌对行动或恐怖主义行为；

(F)           任何流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)或健康危机或公共卫生事件，或上述任何措施的任何恶化；

(G)普遍影响采矿业的          条件；

(H)          货币汇率、利率或通货膨胀率的任何变化；

(I)           白银市场价格的任何变动；或

(J)           纽约证券交易所市场价格的任何下降或股票交易量的任何下降(不言而喻，在确定是否发生了Hecla的重大不利影响时，可考虑导致市场价格或交易量发生这种变化的任何 原因)，

但尽管有前述规定，本定义第(Br)(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)条所述的任何事实的变化、效果、事件、发生、情况或状态应构成重大不利影响，条件是该等变化、效果、事件、发生、情况或事实状态对业务、财产、资产、许可证、资本、负债、 Hecla及其子公司的运营、运营结果或状况(财务或其他方面)作为一个整体，相对于其他类似规模的行业参与者，以及安排协议中对金额的提及，并不打算 也不应被视为确定是否发生了“Hecla重大不利影响 ”的目的说明或解释。

“Hecla母公司”是指根据特拉华州法律成立的Hecla矿业公司。

“Hecla PSU”是指通常在每年第二季度根据三年股东总回报向Hecla的某些高管授予的基于业绩的股权。

“Hecla RSU”是指根据2010年股票激励计划中规定的条款和条件，每年授予Hecla某些高管的限制性股票单位。

“Hecla 股份”是指Hecla母公司授权股份结构中的普通股。

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“IFRS” 是指加拿大不时接受的会计原则，包括《加拿大注册会计师手册-会计(国际财务报告准则)》第I部分规定的、可能会不时修订、补充或替换的准则，以避免产生疑问。

“临时 命令”是指根据《安排协议》第2.2条预期并根据《BCBCA》第291条以108和Alexo双方均可接受的形式作出的法院临时命令，其中规定召开和举行Alexo会议，法院可对其进行修订、修改、补充或变更(并征得108和Alexo双方的同意，双方均合理行事)。

“中间人” 统称为经纪商、投资交易商、银行、信托公司、代名人或其他中间人。

“基诺山项目”是指从加拿大育空地区基诺山地区的某些矿床中常规开采和选矿的银铅锌矿。

“Laurel Hill”是指Laurel Hill Consulting Group，即Alexo的代理征集代理。

“法律”或“法律”是指所有法律(包括普通法)、附例、法规、规则、条例、法律和公平原则、命令、裁决、条例、判决、禁令、裁决、裁决、法令或其他要求，无论是国内还是国外的，以及任何政府实体或自律机构(如适用，包括多伦多证券交易所、纽约证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所)的任何批准、许可、授权或许可的条款和条件。而就该等法律而言，在指一人或多人的情况下，“适用”一词是指适用于该人或其业务、业务、资产、财产的法律，指适用于该人或其业务、业务、资产、财产或证券的法律，并由对该人或其业务、业务、资产、财产或证券具有管辖权的人发出。

“Letter of Transmittal”指与本通函一起发送给Alexo证券持有人的传递函，该通函规定Alexo登记股东和Alexo RSU持有人将Alexo股票交付给托管机构。

“锁定的Alexo股东”是指已签订投票和支持协议的公司的某些董事、高级管理人员和某些股东。

“会议” 指根据审议安排决议案的临时命令召开和举行的Alexo证券持有人特别会议，包括其任何延期或延期。

“多边文书61-101”指多边文书61-101-特殊交易中少数股权持有人的保护.

“矿物”是指可合法勘探、开采和出售的所有贵重、碱性和工业矿物(包括钻石)的矿石及其衍生的矿石和精矿。

“否 行动函”是指专员发出的书面确认，表明他当时不打算根据《竞争法》第92条就《安排协议》所设想的交易提出申请。

“NOBO” 指“无异议的实益所有人”，指未反对其被提名人向本公司披露其某些所有权信息的受益Alexo股东。

“非居民股东”具有#年所赋予的含义。“某些加拿大联邦所得税考虑因素--持有者不在加拿大居住”。

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“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。

“OBO” 指“反对实益拥有人”，并指反对其代名人 向本公司披露其所有权信息的非注册持有人。

“命令”是指任何政府实体的所有司法、仲裁、行政、部级、部门或监管判决、禁令、命令、决定、裁决或法令(在每种情况下，不论是临时的、初步的或永久的)。

“正常业务过程”是指，就某人所采取的行动而言，这种行动符合此人过去的做法，并且是在此人的日常业务和经营的正常过程中采取的。

“日期以外”是指2022年11月4日，或双方可能以书面商定的较后日期。

“当事人” 指的是Alexo和108，而“当事人”指的是其中任何一方。

“许可证” 指任何政府实体或来自任何政府实体的任何许可证、许可证、证书、同意、命令、授予、批准、分类、放弃、令状、同意、登记或 其他授权。

“个人” 包括以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人、政府实体或任何其他实体的身份行事的个人、独资企业、合伙企业、协会、法人、信托、自然人、政府实体或任何其他实体，无论是否具有法律地位。

“安排计划”是指Alexo的安排计划，基本上采用本协议附录B的形式，以及根据安排协议和安排计划或在最终命令中经法院指示(经108和Alexo事先书面同意，均合理行事)所作的任何修改或变更。

“记录日期”是指根据临时命令确定有权收到会议通知并在会议上投票的Alexo证券持有人的记录日期，即2022年7月20日(温哥华时间)的闭幕日期。

“Alexo的注册股东”是指在公司的Alexo股东名册中记录的Alexo股票的注册持有人。

“监管批准”是指政府实体就本协议所拟进行的交易所需的制裁、裁决、同意、命令、豁免、许可和其他批准(包括根据法规或法规规定的规定时间的无异议失效)，该法规或法规规定，交易可以在发出通知后经过规定的时间。

“代表”指，就任何人而言，其及其子公司的管理人员、董事、员工、代表(包括任何财务和其他顾问)和代理人。

“所需的 证券持有人批准”是指至少(I)出席或由受委代表出席会议的Alexo股东投票的66⅔%；(Ii)Alexo证券持有人投票的66⅔%， 在会议上作为一个类别一起投票；以及(Iii)Alexo 股东所投的多数票，但根据多边文书61-101- 规定必须排除的Alexo股票的投票除外。特殊交易中少数股权持有人的保护.

“常驻 持有者”是否具有中赋予的含义“加拿大联邦所得税的某些考虑因素-在加拿大居住的持有者”.

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“证券法”是指证券法(不列颠哥伦比亚省)

“证券监管机构”是指加拿大其他各省的不列颠哥伦比亚省证券委员会和适用的证券委员会及其他证券监管机构。

“证券法”是指现行有效以及可能不时颁布或修订的《证券法》和加拿大其他省和地区的证券法，以及根据证券法制定的规则、法规、表格、已公布的文书、政策、公告和通告。

“SEDAR” 是指代表证券管理机构维护的电子文件分析和检索系统。

“Stream 终止协议”指Hecla Parent与Wheaton之间于2022年7月4日签订的Stream终止协议，根据该协议，Hecla Parent同意向Wheaton发行总计1.35亿美元的Hecla股票。

“专门委员会”是指公司董事会的独立董事特别委员会。

“附属公司” 具有国家仪器45-106中赋予它的含义-招股章程的豁免，自《安排协议》之日起生效。

“高级(Br)建议”是指在安排协议日期之后(并非违反安排协议而获得)的第三方主动提出的真诚收购建议，目的是在合并的基础上收购所有已发行的Alexo股票(不包括由提出该收购建议的人实益拥有的Alexo股票)或Alexo及其子公司的全部或几乎所有资产，以及(A)不因违反安排协议而导致或涉及违反安排协议的收购；(B)在考虑到该收购建议的所有财务、法律、监管和其他方面以及提出该收购建议的个人的情况下，合理地能够在没有不当延误的情况下完成；(C)如果该收购建议与收购Alexo股份有关，则按照相同的条款和条件向所有Alexo股东提出；(D)不受任何融资条件的约束，并已得到董事会满意的证明，使董事会满意地真诚行事(并在收到外部法律顾问和Alexo财务顾问的意见后)，已就完成此类收购所需的任何融资作出了适当安排 提案；(E)不受任何尽职调查或准入条件的约束；(F)符合证券法；(G)董事会在收到其外部法律顾问和Alexo财务顾问的意见后，根据其善意判断一致认定：(A)未能向Alexo股东推荐该收购建议将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；及(B)在考虑到收购建议的所有条款和条件后， 包括所有财务、法律和法律方面的内容, 在考虑到根据安排协议第8.3节对安排协议条款和108建议的安排计划的任何修订后，该等建议的监管及其他方面及提出该等建议的人士 如按照其条款完成(但不排除任何未完成的风险)，则在考虑到根据安排协议第8.3节对安排协议的条款及108建议的安排计划作出的任何修订后，从财务角度而言对Alexo股东更有利的交易

“上级建议书通知”的含义与《安排协议》第7.2.7(C)节所赋予的含义相同。

“税法”是指《所得税法》(加拿大)。

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“税”是指(A)任何政府实体征收的任何和所有税、税、征费、扣缴、关税、费用、保险费、评税和其他任何种类的费用，以及与之有关的分期付款或预付款，包括任何政府实体已经、正在或将要就其征收的任何利息、罚款、罚款或其他附加费，包括为增加确定性而征收的所有所得税、收益税或利润税(包括加拿大联邦、省和地区所得税)，工资和 员工预扣税、就业或工资税、就业保险、伤残税、社会保险税、社会保障缴费、销售和使用税、消费税、关税、从价税、消费税、货物和服务税、统一销售税、特许经营税、毛收税、资本税、营业执照税、替代最低税额、估计税、遗弃或无人申领(欺诈)税、占有税、不动产税和个人财产税、印花税、 环境税、转让税、遣散税、工人补偿、加拿大和其他政府养老金计划保费或缴费和其他政府收费，以及与上述任何一项相同或类似性质的其他义务， 连同可能就该等税项支付的任何利息、罚款或其他附加税款，以及与该等利息、罚款和附加费用有关的任何利息，无论是否有争议，以及(B)本定义第(A)款所述的任何数额的任何支付责任，其原因是在任何时期内作为附属、合并、合并或单一集团的成员 ，由于任何分税或分税协议、安排或谅解，或由于 通过合同或其他方式对另一人的纳税负有责任。

“终止费用”的含义与《安排协议》第7.3.3节中的含义相同。

“多伦多证券交易所” 指多伦多证券交易所。

“美国交易法”系指美国1934年证券交易法在此之前和以后，可能会不时进行修订，并在此基础上颁布规则和条例。

“美国证券法”系指美国1933年证券法如以往及以后的情况一样，可不时进行修订，并颁布其下的规章制度。

“美国证券法”系指美国联邦证券法，包括但不限于《美国证券法》、《美国交易所法》和美国任何州的适用证券法。

“美国税法”指美国1986年国税法，经修订，并据此颁布规章制度。

“美国”或“美国”指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区。

“投票和支持协议”是指Hecla与被锁定的Alexo股东于2022年7月4日签订的投票和支持协议，其中列出了被锁定的Alexo股东同意投票支持安排决议的条款和条件。

“VWAP” 指成交量加权平均价。

“惠顿” 指惠顿贵金属公司。

“惠顿流协议”是指惠顿、Elsa(Br)复垦开发公司、Alexo Keno Hill矿业公司和Alexo之间于2020年8月5日修订并重述的白银购买协议。

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摘要

以下信息是本通知内容的摘要。本摘要仅为方便起见而提供，本摘要所载资料 应与本通函其他地方所载或以参考方式并入本通函其他地方的更详细资料及财务数据及报表一并阅读，并由其全文加以限定。本摘要中的大写术语 的含义与“术语表“或如本文所述。安排协议全文可在SEDAR网站上的公司简介中查阅，网址为www.sedar.com。

会议日期、时间和地点

会议将于2022年8月30日上午10：00亲自召开。(温哥华时间)Blake，Cassel&Graydon LLP，595 Burrard Street，Suite 2600，温哥华，不列颠哥伦比亚省，V7X 1L3。

记录日期	确定有权收到会议通知并在会上投票的Alexo证券持有人的记录日期为2022年7月20日收盘时(温哥华时间)。
会议目的	在 会议上，Alexo证券持有人将被要求考虑并在被认为是可取的情况下通过安排决议，无论是否进行更改。 安排决议的批准将需要至少(I)亲自出席或由受委代表出席会议的Alexo股东所投投票数的66⅔%；(Ii)Alexo证券持有人作为单一类别、亲自出席会议或由受委代表一起投票的66⅔%的投票数； 及(Iii)Alexo股东所投的多数票，但根据多边文书61-101-特殊交易中少数股权持有人的保护( “需要证券持有人批准”)。
这项安排	该安排的目的是通过Hecla母公司的子公司108完成对本公司的收购。如果安排决议在所需的证券持有人的批准下获得批准，并且满足或放弃了安排结束前的所有其他条件，则安排将以法院批准的安排计划的方式实施 。 如果已满足或放弃了完成安排的所有条件，则以下 总结了在生效日期根据《安排计划》采取的步骤。以下步骤的完整描述由 参考作为本通知附录B所附的《安排计划》全文加以限定： 自生效时间 开始，下列事件将发生，并将被视为发生在《安排计划》中所列条款的基础上并受其约束：

(a)

在生效时间之前未完成的每一份Alexo实物期权(无论是否已授予)将立即无条件地授予，并且不会由任何Alexo期权持有人或其代表采取任何进一步行动，视为由该Alexo期权持有人转让并 转让给Alexo注销，以换取 期权对价。包含期权对价的Alexo股票将作为Alexo资本中的缴足股款和不可评估的股份 发行给该Alexo期权持有人；

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(b)

在生效时间之前未完成的每个 Alexo Out-the-Money期权将被取消，而不会 任何Alexo期权持有人或其代表采取任何进一步行动，且不会为此支付任何款项；

(c)

(I) 每个Alexo期权持有人将不再是该等Alexo期权的持有人，(Ii) 每个此类持有人的姓名将从Alexo保存的每个适用登记册中删除 ，以及(Iii)与Alexo期权有关的所有协议将终止 ，不再具有任何效力和效力；

(d)

在生效时间之前未完成的每个Alexo DSU将立即无条件地授予，并且不会由Alexo DSU持有者或其代表采取任何进一步行动， 被视为由该Alexo DSU持有者转让并转让给Alexo，以换取董事会根据Alexo DSU计划确定的条件：现金 支付或等于持有者 根据每个Alexo DSU有权获得的Alexo股票数量的Alexo股票数量。任何此类Alexo股票将作为Alexo资本中的全额缴足和不可评估的股份向Alexo DSU持有者发行；前提是不会就该等股票发行股票；

(e)

(I)每个Alexo DSU持有人将不再是此类Alexo DSU的持有人，(Ii)每个此类持有人的名称将从Alexo维护的每个适用登记册中删除， 和(Iii)与Alexo DSU有关的所有协议将终止，并且不再具有任何效力和效力；

(f)

在生效时间之前尚未完成的每个Alexo RSU将立即无条件地授予，并且不需要Alexo RSU持有者或其代表采取任何进一步行动， 被视为由该Alexo RSU持有者转让和转让给Alexo，以换取等于持有者根据每个Alexo RSU有权获得的Alexo股票数量减去公平市场价值相等的Alexo股票数量的Alexo股票数量 将所需预扣税额四舍五入为最接近的Alexo份额。Alexo股票将作为Alexo资本中的全额缴足和不可评估的 股票发行给Alexo RSU持有者，前提是不会发行与该等股票有关的股票。

(g)

(I)每个ALEXCO RSU持有者将不再是该等ALEXCO RSU的持有者，(Ii)每个此类持有者的名称将从ALEXCO保存的每个适用的登记册中删除， 和(Iii)与Alexo RSU有关的所有协议将终止，并且不再具有任何效力和效力；

(h)

每一名持不同意见的Alexo股东将把持有的所有持不同意见的股份转让给108，而其本身不会采取任何进一步的行动或手续，为此，108将向持不同意见的Alexo股东 发出债务要求，要求向其支付根据安排计划第5.1节确定的该等持不同意见股份的公平市价总额。

(i)

持不同意见的Alexo股东将不再是其持有者，

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(Ii)

持不同意见的Alexo股东的名称将从Alexo或代表Alexo保存的关于Alexo股票的 登记册中删除，

	(Iii)	持异议的Alexo股东将被视为已签署并交付了实现转让所需的所有同意、解除、转让和豁免， 法定或非法定的，以及
	(Iv)	108的名称将被添加到由Alexo或代表Alexo保存的关于Alexo股票的登记册中，作为其 持有人；以及

(i)

每名Alexo股东将向108转让持有的全部Alexo股票(不包括在紧接生效时间之前由108持有或根据上文(H)项从持异议的Alexo股东手中收购的任何 Alexo股票)，包括根据上文第(D)项或第 (F)项发行的Alexo股票，以换取持有的每股Alexo股票的对价。

	(i)	Alexo股东将不再是其持有者，
	(Ii)	Alexo股东的名称将从Alexo保存的或代表Alexo保存的关于Alexo 股票的登记册中删除，
	(Iii)	Alexo股东将被视为已签署并交付了实现转让所需的所有同意、解除、转让和豁免，包括法定或其他方面的同意、解除、转让和豁免，以及
	(Iv)	108的名称将被添加到由Alexo或代表Alexo保存的关于Alexo股票的登记册中，作为其持有人 。

	安排完成后，本公司将成为Hecla的附属公司。
	See “安排--安排的效果和细节“在本通告内。

安排的效果

根据该安排，所有已发行及已发行的Alexo股份(已有效行使其异议权利的持不同意见股东持有的Alexo股份及由108或其任何联营公司持有的Alexo股份除外)将 转让至108(豁免所有留置权)，以换取所持每股Alexo股份的代价。

	See “安排--安排的效果和细节”.
对Alexo股票的影响{br	根据 安排，所有Alexo股份(由持异议的Alexo股东持有的Alexo股份除外)，包括将根据 安排计划向Alexo购股权持有人、Alexo RSU持有人和Alexo DSU持有人(视适用情况而定)发行的Alexo股票，将转让给108，以换取持有的每股Alexo股票换取0.116股Hecla股票。

See “安排--安排的效果和细节”.

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对Alexo期权的影响	根据该安排，在紧接生效时间之前尚未完成的每一份Alexo实物期权将立即、无条件地授予，并且在没有任何Alexo期权持有人或其代表采取任何进一步行动的情况下，将被视为转让和转让给Alexo，以换取通过以下方式获得的Alexo股票数量：(A)Alexo 期权现金金额除以(B)持有者有权在行使该Alexo期权时获得的总Alexo股票的总公允市值，将结果 向下舍入为Alexo股票的最接近整数。
	根据 安排，在紧接生效时间前未清偿的每一份Alexo Out-the-Money期权，在没有Alexo期权持有人或其代表采取任何进一步行动的情况下，将被取消，而不会就此支付任何款项。
	截至本文日期，未偿还的Alexo期权共计8,374,018份。
	请参阅“ 安排-效果和安排细节”.
对Alexo RSU的影响	无论Alexo RSU计划的条款如何，在紧接生效时间之前已发行的每一股Alexo RSU均应立即且 无条件地归属，且在没有任何Alexo RSU持有人或代表任何Alexo RSU持有人采取任何进一步行动的情况下，应视为已转让 并转让给Alexo，以换取持有人根据每个Alexo RSU 有权获得的Alexo股份数量减去该数量的Alexo股票，其公允市值 等于所需预扣税额(四舍五入至最近的Alexo股份)。这些Alexo RSU的持有者将获得对价，以换取他们持有的Alexo股份
	截至本报告日期，未偿还的Alexo RSU总数为1,075,501个。
	请参阅“ 安排-效果和安排细节”.
对Alexo DSU的影响	在生效时间之前尚未完成的每个Alexo DSU应立即且 无条件地归属于Alexo DSU计划，并且应被视为已转让并转让给Alexo，以换取现金付款，而无需任何Alexo DSU持有人或其代表 采取任何进一步行动。此类Alexo DSU持有者将不会获得考虑。
	截至本文发布之日，尚未完成的Alexo DSU总数为894,000个。
	请参阅“ 安排-效果和安排细节”.
权利的消亡	在有效时间之后，直至按照安排计划中所述的方式交还为止， 在紧接有效时间之前代表Alexo股票的每张股票将被视为在有效 时间之后仅代表在交出时其持有人有权获得代替该股票的对价 减去为适用税种预扣的任何金额。以前代表Alexo股票的任何此类证书在生效日期六周年或之前未正式交出，应：

(a)

停止 代表任何前Alexo股票持有人针对或在Alexo、Hecla或108(或上述任何股票的任何继承者)提出的任何种类或性质的索赔或利益；以及

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(b)

被视为已向108投降，应予以取消。

董事会的推荐	联委会和特别委员会的建议
	特别委员会已通知审计委员会，在对Cormark的意见和它认为相关的其他事项进行彻底审查和仔细审议后，“安排-安排的原因 “，除其他事项外，包括：(1)安排协议的条款和条件；(2)与安排有关的利益和风险；(3)公司可选择的其他战略选择和选择；(4)与管理层和特别委员会的法律和财务顾问对安排的评价，包括收到Cormark的意见；以及(V)该安排对本公司利益相关者的影响，董事会一致认为该安排计划符合Alexo的最佳利益、对Alexo股东公平、对受该安排影响的利益相关者公平及合理，并一致建议董事会批准该安排协议及Alexo根据该协议履行其义务。特别委员会 建议Alexo证券持有人投票赞成安排决议。
	董事会在认真审议了其认为相关的事项后，“安排 -安排的原因“，包括(其中包括)彻底审阅安排协议及Cormark意见及其他事宜，并考虑本公司的最佳利益，并在评估与管理层及其财务及法律顾问的安排(包括收到Cormark意见)及根据特别委员会的一致建议后，已确定批准订立及签署及交付安排协议及履行其项下责任 为可取及符合本公司的最佳利益 ，并已一致批准该安排。因此，董事会一致建议Alexo证券持有人投票赞成安排决议。
	请参阅“ 安排-安排的背景“在本通告内。
安排的背景	安排协议是Alexo和Hecla的代表及其各自的法律顾问进行公平协商的结果，本文对此进行了更全面的描述。在《安排协议》于2022年7月4日签署并于2022年7月5日公布之前，Alexo和Hecla的代表之间的重大事件、会议、谈判和讨论的摘要载于本通知，标题为：安排-安排的背景”.
作出安排的原因	在评估过程中，审计委员会认真考虑了与这一安排有关的各种因素，其中包括：
	补价. 根据该安排，Alexo股东将收到的对价在现货基础上较2022年7月1日收盘价溢价12%，使用截至2022年7月1日市场收盘时纽约证券交易所美国股票和Hecla Parent股票的往绩5天成交量加权平均交易价格计算，溢价为24%。

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	流动性。 基于眼前的融资需求、公司的业务、运营、财务状况和前景，以及公司当前和未来的经营环境，包括加拿大和全球的宏观经济状况 ，Alexo的股票在中短期内很有可能继续低于2022年7月1日收盘价0.417美元。对价为Alexo股东提供即时流动资金 ，价格可能在没有安排的情况下无法获得。
	优势 和战略契合。如果安排完成，预计Alexo股东将受益于：

(i)

合并Alexo和Hecla的资产；

(Ii)

管辖权和项目风险分散；以及

(Iii)

增强了资本市场形象、融资能力和获得资本的渠道。

	Alexo 股东还将能够继续参与与Alexo资产以及Hecla其他资产相关的任何勘探和开发成功 的潜在收益。预计在安排完成后，Alexo股东将按未经稀释的已发行股份持有约3%的Hecla股份。
	流程。这一安排源于几个月前开始的讨论。在此期间，Alexo的管理层和财务顾问与其他几方就潜在的交易进行了沟通。与七个潜在的收购者或合并伙伴签订了保密协议。双方都进行了讨论。在这些替代方案中，这种安排是最有吸引力的。所有潜在收购者或合并伙伴均表示，惠顿溪流协议需要 修订，以确保基诺山项目的财务可行性。在公司接洽的所有各方中，只有Hecla 成功地与惠顿就惠顿溪流协议达成了令人满意的安排。
	业务和行业风险 .Alexo的业务、运营、资产、财务状况、经营结果和前景受到重大不确定性的影响，包括与惠顿根据惠顿流协议条款在其基诺山项目上购买白银流媒体权利相关的风险，与负营运资金相关的风险 ，以及以可接受的条款获得融资或完全获得融资的相关风险。特别委员会的结论是，本公司立即需要额外融资，而在其他融资选择中，该安排为本公司及其利益相关者提供了比任何其他合理选择更有利的结果。此外，考虑到这些风险和不确定性，特别委员会 认为，根据该安排进行的审议比继续执行Alexo目前的业务计划更有利于Alexo股东。
	公平意见. Cormark意见规定，截至发表该意见之日，根据意见中所述的假设、限制及资格，Alexo股东(Hecla及其联属公司除外)所收取的代价 从财务角度而言对该等持有人是公平的。特别委员会审议了Cormark的赔偿安排，Cormark在审议Cormark的意见时确认它独立于Alexo和Hecla。

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	董事、高级管理人员的验收 .根据投票和支持协议，Alexo的董事和高级管理人员已同意在Alexo证券持有人会议上表决他们持有的所有Alexo股票和Alexo期权，以批准该安排。 回应上级主动提议的能力 .在《安排协议》条款的规限下，董事会将继续能够对任何主动提出的善意的收购建议倘董事会在谘询其外部财务及法律顾问后，真诚地确定该建议构成或可合理预期会导致较高的 建议(定义见安排协议)。特别委员会认为，在某些情况下应支付的终止费金额为10,000,000美元，作为公司企业总价值和惠顿河流协议所代表的负债价值的百分比，不会阻止第三方提出更高的报价。 已协商 交易。安排协议是就安排协议和安排计划的关键要素进行全面谈判的结果，其中包括特别委员会判断为合理的条款和条件 。 条件的公平性 。安排协议规定了完成安排的若干条件，这些条件 并不过分繁琐或不符合市场惯例，并且可以合理地预期在特别委员会的判断中得到满足。 证券持有人 批准。此项安排必须获得(I)在ALEXCO股东特别会议上亲自出席或由受委代表出席的ALEXCO股东投票的不少于66⅔%的批准；(Ii)不少于66⅔%的ALEXCO证券持有人亲自出席或由受委代表出席证券持有人特别会议，作为一个类别一起投票；及(Iii)ALEXCO股东所投的多数票，但根据多边文书61-101规定必须排除的与ALEXCO股份有关的投票除外-特殊交易中少数股权持有人的保护. 监管 批准。安排计划必须得到法院的批准，法院将特别考虑安排计划对Alexo股东的公平性和合理性。 持不同意见 权利。安排计划的条款规定，反对安排的Alexo登记股东可在遵守某些条件后 行使异议权利，如果最终成功，可获得其Alexo股份的公允价值(如安排计划所述)。 参见 “安排--安排的原因“在本通告内。
投票和支持协议	被锁定的Alexo股东已签订投票和支持协议，根据该协议，他们同意投票赞成安排决议案。截至本文件发布之日，锁定的Alexo股东持有公司已发行的有投票权证券的约4.7%，这些证券将在大会上拥有投票权。这包括与惠顿的投票及支持 协议，根据该协议，惠顿同意投票支持安排决议案，投票赞成其持有的Alexo股份(约占Alexo股份的1.1%)。

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	请参阅“ 安排-投票和支持协议“在本通告内。
完成安排的条件	本安排的实施取决于公司或108(如适用)在生效日期或生效日期之前满足或放弃的若干条件，包括：

(a)

已根据临时命令获得所需的证券持有人批准；

(b)

根据《安排协议》获得临时订单和最终订单；

(c)

任何政府实体不得制定、发布、颁布、执行或实施当时有效并具有使安排非法的效力的任何命令或法律，或以其他方式阻止或禁止安排的完成；

(d)

应已获得加拿大竞赛批准；

(e)

根据该安排进行的Hecla股票分配不受美国和加拿大招股说明书和注册要求的约束；

(f)

安排协议中包含的Alexo的陈述和保证应 自生效时间起真实无误；

(g)

安排协议中包含的所有Alexo契诺应在生效时间或之前在所有重要方面得到遵守。

(h)

未发生任何重大不良反应；

(i)

政府实体不应采取任何行动或程序待决，以合理地 ：(I)禁止或禁止108获得、持有或行使对任何Alexo股票的全部所有权权利，包括投票的权利； 或(Ii)如果安排完成，会对Alexo产生重大不利影响；

(j)

持不同意见 持有Alexo 股份超过5%的股东不得有效行使权利；

(k)

《安排协议》中包含的有关Hecla的陈述和保证应 在生效时保持真实和正确，Alexo将收到由两名高级官员签署的Hecla证书；

(l)

《安排协议》中包含的所有108公约应在生效时间当日或之前在所有实质性方面均已得到遵守；

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(m)

在生效时间或之前，《安排协议》中包含的所有108个契诺在所有实质性方面均得到遵守；

(n)

未发生重大不良反应；

(o)

在生效日期或紧接生效日期之前，108应已安排向托管人提供足够资金的Hecla股票托管，以满足根据该安排应支付给Alexo股东的总对价；以及

(p)

108 应已提交令Alexo满意的证据，证明根据该安排将发行的Hecla股票已获批准在纽约证券交易所上市。

	See “《安排协议》--成交条件” in this Circular.
非邀请权与匹配权	《安排协议》包含有关Alexo的惯例非招标条款，如果确定 收购提议可合理地预期会导致更高的提议，则有惯常的权利对该提议作出答复。在 签订上级建议书之前，公司必须首先向Hecla提供 匹配任何此类上级建议书的机会，为期五个工作日。 参见 “《安排协议》--非邀请权和匹配权“在本通告内。
财务顾问的意见	Cormark 得出结论，截至Cormark意见发表之日，根据并基于其中描述的假设、限制和限制，Alexo股东(Hecla及其附属公司除外)将收到的对价是公平的，从财务角度来看，对这样的持有者。 参见 “安排--财务顾问的意见“在本通函和附录E中 科马克的公平意见。
终止安排协议	Alexo 和108可以相互书面同意终止《安排协议》，并在《安排》生效前的任何时间放弃该安排。如果安排在外部日期或之前未完成 ，则公司或108可以终止安排协议。此外，如果发生某些特定事件，本公司或108可以在生效日期之前的任何时间终止安排协议 。根据终止事件的不同，终止费用可能由 公司支付。 参见 “《安排协议》--《安排协议》终止“在本通告内。
意见书	随本通函附上致Alexo登记股东和Alexo RSU持有者的通函。递交函规定了此类持有人(“存入Alexo持有者”)将其Alexo股票(“存入股份”)存入所遵循的程序。如果该安排 生效，每个在生效时间后立即交存Alexo持有者的股东必须 提交一份填妥并签署的递交书，以及代表其已交存股份的证书或DRS通知(视情况而定)。和 托管人可能要求的其他文件，寄往寄存函中规定的地址 托管人，以获得此类托管人根据本安排有权获得的对价。

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	如果 安排没有完成，递交函无效，托管人将按照递交函中指定的地址，在切实可行的范围内尽快将代表存入股份的所有股票或DRS通知返还给持股人。 Alexo股东的Alexo股票登记在中间人名下的股东必须{Br}联系他们的中介机构存入他们已存入的股份 参见 “Alexo证券的交易安排“在本通告内。
交换ALEXCO现金期权、ALEXCO RSU和ALEXO DSU	根据安排计划，Alexo期权持有人、Alexo RSU持有者和Alexo DSU持有者将不会获得代表其Alexo现金期权、Alexo RSU和Alexo DSU(视情况而定)发行的Alexo股票的证书或DRS建议，因此，不需要交付任何此类证书或DRS通知，以便 就其Alexo In-the-Money 期权、Alexo RSU和Alexo DSU收取对价或现金付款。 参见 “安排-Alexo现金期权、Alexo RSU和Alexo DSU“在本通告内。
法院批准了这项安排	在遵守安排协议条款的情况下，如果安排决议在会议上获得批准，Alexo预计将于2022年9月1日 上午10：00在不列颠哥伦比亚省温哥华史密斯街800号法院向法院申请最终命令。(温哥华 时间)或之后可能听取律师意见的尽快，或在法院指示的任何其他日期和时间通过 任何其他方法。请参阅“安排-法院对安排的批准以及作为本通函附录D所附的请愿书和请愿书听证通知，以及作为本通函附录C所附的临时命令，以获得关于在最终命令的听证会上参与或提出证据的进一步信息。在听证会上，除其他事项外，法院将考虑这一安排的公平性和合理性。法院可按法院指示的任何方式批准该安排，但须遵守法院认为适当的条款和条件。如果法院批准了修订后的安排，根据修订的性质 ，双方可以决定不完成安排协议设想的交易 。 参见 “安排--法院对安排的批准“在本通告内。
证券交易所批准	Hecla 股份于纽交所上市，而根据该安排发行的Hecla股份 须于纽交所上市，惟须符合纽交所的惯常上市条件。 将向纽约证券交易所提交Hecla股票上市申请。

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监管审批	安排的完成还需获得以下方面的批准《竞争法》(加拿大)。
	加拿大竞赛 批准
	《竞争法》第九部分规定，超过《竞争法》第109条和第110条规定的门槛的某些类别的 交易(“应通报的交易”)必须通知专员。 《竞争法》要求，除有限的例外情况外，在适用的等待期届满、终止或放弃或收到专员的预先裁决证书之前，应通报交易的当事人不能完成此类交易 。 该 安排是一项须予公告的交易，就《竞争法》而言，该安排构成一项“合并” 法案。Hecla和Alexo于2022年7月18日提交了ARC请求信。专员于2022年7月22日将这笔交易定为“非复杂”交易。Hecla和Alexo预计将在8月初获得《竞争法》的批准，这取决于专员的自由裁量权。 参见 “《安排》--监管审批-加拿大竞争审批“，了解更多信息。
持不同意见的权利	截至登记日期已登记的Alexo股东有权按BCBCA第8部分第2分部规定的方式对安排决议提出异议，并经临时命令和安排计划 修改。希望持不同意见的Alexo登记股东必须确保：(br}Alexo通过邮寄c/o Blake，Cassel&Graydon LLP，595 Burrard Street，Suite 2600，Vancouver，BC V7X 1L3收到异议通知(如本文所述)。注意： Alexandra Luchenko，或在不迟于会议前两天(不包括不列颠哥伦比亚省的星期六、星期日和节假日)的日期 下午5：00(温哥华时间)之前发送电子邮件至alexandra.Luchenko@blakes.com； 和(B)严格遵守异议程序。 参见 “协议--反对Alexo股东权利“在本通告内。
Alexo的某些董事和高管在该安排中的利益	在 考虑董事会的建议时，Alexo证券持有人应知道，董事会的某些成员和Alexo的高级管理人员在该安排中拥有权益，或者可能 获得不同于或附加于、Alexo股东的总体利益 。 参见 “安排-某些人在该安排中的利益“在本通告内。
风险因素	存在该安排可能无法完成的风险。如果安排不能完成，Alexo将继续面临目前在其事务、业务和运营以及未来前景方面面临的风险。此外，如果未能完成这项安排，可能会对Alexo股票的交易价格产生重大负面影响。

2022 Special Meeting of Securityholders

标题“下所述的风险因素与这项安排有关的风险“Alexo证券持有人应仔细考虑。

所得税 纳税考虑因素

Alexo 股东应仔细审阅本通告中所述的税务考虑因素，并敦促股东根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。请参阅“加拿大联邦所得税的某些考虑因素“ 以讨论加拿大联邦所得税的某些考虑因素。请参阅“美国联邦所得税的某些考虑因素“ 讨论美国联邦所得税的某些考虑因素。

2022 证券持有人特别会议

有关会议的信息

会议目的

在会议上，ALEXCO股东、ALEXCO购股权持有人、ALEXCO RSU持有人和ALEXCO DSU持有人将被要求审议并在被认为是可取的情况下通过安排决议案，无论是否进行修改。安排决议 的批准需要获得证券持有人的批准。

会议日期、时间和地点

会议将于2022年8月30日上午10：00举行。(温哥华时间)Blake，Cassel&Graydon LLP，595 Burrard Street，Suite 2600，温哥华，不列颠哥伦比亚省，V7X 1L3。

记录 日期

根据临时命令，确定有权收到会议通知并在会上投票的人的记录日期为2022年7月20日 。在2022年7月20日(温哥华时间)交易结束时登记在册的Alexo股东、Alexo购股权持有人、Alexo RSU持有人和Alexo DSU持有人将有权按照本通函所述的方式和程序出席大会或其任何续会或延期并在会上投票。

征集代理

本公司现提供本通函及代表委任表格，以供管理层征集委托书于本公司将于2022年8月30日举行的会议及其任何延期或续会上使用。除文意另有所指外，当吾等于本通函提及本公司时，亦包括任何附属公司。

Alexo管理层正在征集您的 代理。本通告系与该征集活动有关而提供。会议委托书的征集将主要通过邮寄方式进行，但也可以亲自或通过电话、电子邮件、互联网、传真或其他电子或其他通讯方式征集委托书，由Alexo的董事、管理人员、员工、代理人或其他代表 进行征集。此外，Alexo已聘请Laurel Hill作为Alexo的委托书征集代理，就将在会议上审议的事项协助征集委托书。对于这些服务，Alexo 将向劳雷尔·希尔支付10万美元的咨询费，外加某些自付费用。

在本通知中，除非另有说明，否则“C$或$”指的是以加元表示的金额，“US$”指的是以美元表示的金额。

代理 和投票

投票

每名于登记日期收市时名列本公司证券登记册的Alexo登记股东均有权就其名下登记的每一股Alexo股份投一票。每位ALEXCO期权持有人、ALEXCO RSU持有人或ALEXCO DSU持有人在记录日期营业结束时登记在本公司各自的证券登记册上，有权就其名下(视情况而定)持有的各项ALEXCO期权、ALEXCO RSU或ALEXCO DSU投一票。

2022 证券持有人特别会议

若要生效，安排决议案必须至少获得(I)出席或由受委代表出席会议的Alexo 股东投票的66br%的⅔；(Ii)出席会议或由受委代表代表的单一类别的Alexo证券持有人所投投票数的66⅔%；及(Iii)Alexo股东所投的多数票，但根据MI 61-101规定须予以剔除的Alexo股份除外。

您投票持有Alexo股票的方式取决于您是已登记的Alexo股东(或Alexo OptionHolder、Alexo RSU Holder或Alexo DSU Holder)还是受益的Alexo股东。如果您的名字出现在代表ALEXCO股票(或ALEXCO期权、ALEXCO RSU或ALEXCO DSU，视具体情况而定)的股票(或期权，ALEXCO RSU或ALEXCO DSU证书，视具体情况而定)上，您就是ALEXCO的注册股东(或ALEXCO期权持有人、ALEXCO RSU持有人或ALEXCO DSU持有人)。本公司的大多数Alexo股东 都是受益的Alexo股东。如果您实益拥有以银行、信托公司、证券经纪、受托人或其他被指定人的名义持有的Alexo股票，因此不在您自己的名下登记，则您是受益的Alexo股东。

已登记的Alexo股东、Alexo期权持有者、Alexo RSU持有者、Alexo DSU持有者和正式任命的代理人投票

有资格投票的已登记股东、ALEXCO期权持有者、ALEXCO RSU持有者和ALEXCO DSU持有者可以投票其持有的ALEXCO股票、ALEXCO期权、ALEXCO RSU或ALEXCO DSU(视情况而定)：

代理投票是Alexo注册股东、Alexo期权持有人、Alexo RSU持有者和Alexo DSU持有者投票的最简单方式 。

2022 证券持有人特别会议

2022 证券持有人特别会议

委托书持有人任命

Alexo 有权在会议上投票的证券持有人可以通过委托书的方式指定一名代理人或一个或多个替代的 代理人代表他们出席会议并代表其行事，这些代理人不必是Alexo股东。

随附的委托书中列出的 个人是Alexo的董事和/或高级管理人员和/或员工。有权投票的Alexo证券持有人希望任命其他人(不必是Alexo股东)在会议上代表他或她 ，有权这样做，方法是在 委托书中提供的空白处填写该人的姓名，或填写另一份委托书。该Alexo证券持有人应通知被指定人他或她的任命， 征得他或她作为代理人的同意，并指示他或她如何投票其Alexo证券。在任何情况下，委托书应注明日期，并由Alexo证券持有人或其书面授权的代理人签署，或者如果Alexo证券持有人是一家公司，则盖上公司印章，或由其正式授权的高级职员或代理人签署。

受益的 Alexo股东应遵循其中介机构提供的说明，以确保他们的投票在会议上被清点 ，并应安排其中介机构完成必要的步骤，以确保他们在安排完成后尽快收到对其所持Alexo股票的对价。请参阅“受益Alexo股东 投票了解更多信息。

行使酌处权

在投票表决中，在随附的委托书中指定的被提名人将根据Alexo证券持有人在可能要求进行的任何投票中的指示投票或拒绝投票。如果Alexo证券持有人 指定要采取行动的任何事项的选择，则该Alexo证券持有人的Alexo证券将相应投票 。如果Alexo证券持有人在委托书表格上指定该Alexo证券持有人希望他们的Alexo证券在特定事项上如何投票(通过标记赞成或反对)，则该Alexo证券持有人的代理 持有人必须相应地投票表决其Alexo证券。如果Alexo证券持有人未在委托书中具体说明他或她希望其Alexo证券在特定事项上如何投票，则其委托持有人可以按其认为合适的方式投票您的Alexo证券。除非另有指示，否则由ALEXCO管理层收到的委托书所代表的ALEXCO股份、ALEXCO期权、ALEXCO RSU和ALEXCO DSU附带的投票权将投票赞成安排决议案。

代表委任表格赋予以下酌情权：(I)将于会议上审议的事务事项的修订或更改 ；及(Ii)可适当提交大会审议的其他事项。于本通函日期，除本通函所载会议通告所载事项外，Alexo管理层并不知悉任何将提交大会的修订、更改或其他事项。然而，如果其他事项提交会议，则以委托书和投票指示的形式指定的 人将根据他们的判断，根据委托书就该等事项授予他们的酌情决定权对其进行表决。

2022 证券持有人特别会议

吊销代理

已提交委托书的Alexo注册股东可在 大会或其任何延期或延期行使委托书之前的任何时间撤销委托书。

除以法律允许的任何其他方式撤销委托书外，还可通过下列方式撤销委托书：

交存后，委托书即被撤销。撤销委托书不会影响在撤销之前进行表决的事项。

如果您是受益的Alexo股东，请联系您的中介机构以了解如何撤销您的投票指令。 受益的Alexo股东更改或撤回投票指令可能需要几天或更长时间才能完成 ，因此，任何此类操作都应在中介机构或其服务公司在委托书或投票指令表格中指定的截止日期 之前完成，以确保生效。

受益的 Alexo股东投票

以下信息对于没有以自己的名义持有Alexo股票的Alexo股东具有重要意义。

只有已登记的Alexo股东、Alexo购股权持有人、Alexo RSU持有者和Alexo DSU持有者以及正式任命的代理人才能在会上投票和提问。嘉宾，包括尚未正式指定自己为委托书持有人的受益Alexo股东，可以作为嘉宾出席会议。宾客将无权投票或提问。

受益的 Alexo股东应注意，在会议上唯一能被认可和采取行动的委托书是由Alexo登记股东(其姓名作为Alexo股票的登记持有人出现在本公司记录上的股东)或如下所列的那些股东交存的。

如果经纪人向Alexo股东提供的账户对帐单中列出了Alexo股票，则在几乎所有情况下，这些 Alexo股票都不会在公司记录中以Alexo股东的名义登记。此类Alexo股票 更有可能登记在Alexo股东的中间人名下。绝大多数这类Alexo股票都是以CDS&Co.(加拿大证券存托凭证有限公司的注册名称，作为许多加拿大经纪公司的代理人)注册的。

中介机构 必须在股东大会之前征求受益的Alexo股东的投票指示。每个中介 都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的退货说明。

2022 证券持有人特别会议

这些与委托书相关的材料将发送给Alexo的注册股东、Alexo期权持有人、Alexo RSU持有者、Alexo的DSU持有者和受益的Alexo股东。

公司管理层打算支付中介机构根据NI 54-101向OBO转发与委托书相关的材料和表格54-101F7 -由中间人发出的投票指示请求.

受益的 Alexo股东应认真遵循其中介机构的指示，以确保其Alexo股票在会议上获得投票。

大多数经纪人将获取客户指示的责任委托给美国和加拿大的Broadbridge。Broadbridge 邮寄VIF代替公司提供的委托书。

公司可以使用Broadbridgeʼ的快速投票^TM帮助Alexo股东投票的系统。 代表公司管理层征集委托书的Laurel Hill可能会联系某些尚未反对公司知道他们是谁(NOBO)的受益Alexo股东，以便直接通过电话进行投票。

通常，受益的Alexo股东可以通过以下方式对其Alexo股票进行投票：

VIF投票 是受益的Alexo股东投票的最简单方式。

2022 证券持有人特别会议

通知和访问

公司不会使用NI 54-101定义的“通知和访问”向Alexo的注册股东、Alexo期权持有人、Alexo RSU持有人、Alexo DSU持有人或受益的Alexo股东发送本通知。

投票 证券及其主要持有人

我们的法定股本由无面值的无限数量的Alexo股票组成。

任何于2022年7月20日收市时登记在册的Alexo股东均有权亲自或委派代表于大会上投票。 于记录日期，我们已发行及发行已缴足及不可评估的171,708,497股Alexo股份，每股Alexo股份 使其持有人有权就安排决议案投一票。

ALEXCO 期权持有人、ALEXCO RSU持有人和ALEXCO DSU持有人也将有权与ALEXCO股东一起 就安排决议案进行投票，投票的基础是持有的每个ALEXCO期权、ALEXCO RSU或ALEXCO DSU(在 每种情况下，无论是既得或未得利)一票。截至记录日期，共发行和未偿还8,374,018份Alexo期权、1,075,501份Alexo(Br)RSU和894,000份Alexo DSU。因此，会议上关于Alexo流通股、Alexo期权、Alexo RSU和Alexo DSU的预期潜在投票的最大数量为182,052,016。

出席会议的事务处理的法定人数为至少一名代表或由其代表的人。参加会议和/或在会议上投票的ALEXCO股东、ALEXCO购股权持有人、ALEXCO RSU持有者或ALEXCO DSU持有者均被视为 出席会议，包括确定法定人数。

据本公司董事或行政人员所知，截至2022年7月20日，并无任何人士直接或间接实益拥有或控制或指挥Alexo股份、Alexo期权、Alexo RSU及/或Alexo DSU合共持有Alexo股东、Alexo购股权持有人、Alexo RSU持有人及Alexo 持股单位累计投票权的10%或以上。

2022 证券持有人特别会议

安排

安排的背景

签订《安排协议》是Alexo及其特别委员会Hecla的代表及其各自的财务和法律顾问进行广泛距离谈判的结果。以下是各方在2022年7月5日宣布签署《安排协议》之前的重大事件、会议、谈判和讨论的摘要。

该公司一直专注于加拿大育空地区的勘探、矿山开发和运营。董事会 定期检讨其整体企业策略及长期策略计划，包括检讨持续推进基诺山计划的重大资本需求 。基诺山项目的采矿活动和精矿生产一直落后于计划，因此，本公司决定暂停磨矿作业五至六个月，并集中所有努力推进地下开发。业务活动的这种过渡需要 额外的资金，因为业务的现金流不足以为其活动提供资金。

惠顿 流协议

2008年10月2日，Alexo签订了Wheaton Stream协议的替代版本，根据该协议，Alexo同意将基诺山项目生产的白银以特定价格出售给Wheaton，价格为矿山寿命。于二零零八年最初订立Wheaton 河流协议时，预计Keno Hill项目将生产银、铅及锌的组合，其中约60%的该等矿物的价值预计将归因于白银，而其余的 40%预计将归因于铅锌信贷。此后，Alexo的两个主要矿场Bermingham和Flame&Moth的预期银价已增至该等矿藏价值的约80%，其中只有20%可归因于铅锌信贷。因此，根据惠顿流协议从凯诺山项目开采的矿石价值相对于惠顿所占部分价值的收入百分比随着矿石中银的数量增加而增加，从而增加了生产费用对本公司应占矿石价值的影响。Wheaton Stream协议的影响使基诺山项目无法承受减产、降价或运营挑战带来的成本。

最初的 讨论

2020年6月24日，Alexo宣布，公司将继续推进基诺山项目的恢复生产。在作出这一决定后不久，Alexo管理层也开始了一项程序，以确定和评估符合公司最佳利益的潜在战略交易 。制定此程序是为了解决Alexo董事会和管理层确定的一个主要风险，即作为一家在高度资本密集型行业运营的小型单一资产公司，Alexo将受益于参与或拥有更大、更多样化的资产组合，从而改善公司的整体财务 状况，降低公司的业务风险，同时使其能够更好地应对基诺山项目运营面临的任何挑战 。作为这一进程的一部分，Alexo管理层审查、分析并与几个第三方进行了讨论，以期探索如何最好地改善Alexo的前景。

2021年8月11日，管理层提供了有关Alexo与第三方或由第三方进行业务合并交易的Alexo替代方案的最新信息，并注意到惠顿物流协议的存在对Alexo的替代方案产生了不成比例的 负面影响。潜在的合并交易对手、潜在的战略投资者和有影响力的 股东表示，惠顿溪流协议是潜在交易的重大障碍。

鉴于这一障碍，Alexo管理层发现有必要与惠顿接洽，探讨以Alexo普通股和现金相结合的方式回购Wheaton Stream协议的一部分的可能性。根据这些 谈话，Alexo管理层与包括Hecla在内的多家较大的白银生产公司接洽，探讨由这些公司为回购部分白银所需的对价的现金部分提供资金的可能性。于2021年秋冬与双方(其中一方为Hecla)订立保密协议，并开始对本公司及基诺山项目进行尽职调查。

2022 证券持有人特别会议

2021年11月9日，董事会召开会议，Alexo管理层提供了基诺山项目的最新情况。报告指出，基诺山项目在两个正在运营的矿山的地下开发速度继续低于预期。董事会讨论了持续经营和基诺山项目，并考虑重组矿业部的管理和监督、重组水处理部门，以及继续集中招聘地下矿工和维修技术员。

2021年12月14日，董事会召开会议，管理层建议董事会接洽潜在的财务顾问，以提供有关Alexo未来战略选择的战略建议。于会议上，董事会 批准(I)提取其承购信贷安排(“信贷安排”)7,500,000美元，及(Br)于可供使用时提取7,500,000美元，及(Ii)寻求与Banyan Gold Corp.(“Banyan”)进行交易，以将Banyan根据其与本公司订立的期权协议将支付的未来付款 货币化。

2021年12月，Hecla的高级管理层访问了基诺山项目现场，进行了介绍性尽职调查。1月和2月，包括Hecla在内的双方对基诺山项目进行了广泛的技术调查，包括实地考察。 2月，其中一方退出了谈判，并停止了尽职调查审查，理由是惠顿溪流协议 阻碍了任何交易。

2022年1月4日，董事会开会讨论了公司的融资方案。董事会决定继续进行至多950万美元的Alexo股票融资，并考虑混合融资。董事会亦决定于融资后续订本公司的基本招股说明书，并考虑在市场发售。

2022年1月17日，Blake，Cassel&Graydon LLP(“Blakes”)受聘为公司 提供有关Alexo可用战略选择的法律咨询。

2022年2月24日，董事会召开会议，Alexo管理层提供了融资选择和战略替代方案的最新状况，包括与惠顿的谈判和尽职调查的状况。董事会还讨论了成立一个特别委员会以监督Alexo战略备选方案的审议工作。董事会建议，特别委员会在成立时应由董事会的所有独立董事Terry Krepiakevich、Elaine Sanders和Rick Van Nieuwenhuyse组成。这三位主任会晤，与法律顾问讨论了特别委员会的组成和结构及其任务，随后于2022年4月29日正式成立了特别委员会。

2022年4月8日，董事会召开会议，讨论了基诺山项目迫切需要额外融资的问题。管理层告知董事会，Hecla建议，作为就潜在战略交易订立排他性协议的交换条件，Hecla将通过潜在私募方式为7,473,495股Alexo股票提供资金，价格为每股Alexo股票1.75美元，所得款项为13,078,616美元。此次定向增发将使Hecla在Alexo的持股比例达到4.9%。会上还注意到，信贷安排的提款时间和有关出售Banyan权益的交易尚不确定。经考虑本公司迫切及即时需要融资以继续在基诺山项目工作，并认识到定向增发将为本公司提供资金 于与Hecla磋商潜在交易时，本公司将需要继续追求其业务目标、缺乏其他融资来源，以及本公司4.9%的股权不会显著改变本公司股东回应Hecla以外任何一方收购要约的能力，董事会批准与Hecla进行排他性协议及私募配售的谈判。

2022 证券持有人特别会议

排他性协议和私募条款于2022年4月10日达成。Hecla被授予在2022年5月31日之前与Alexo谈判战略交易的独家 权利。定向增发于2022年4月11日 宣布，2022年4月13日，Alexo与Hecla完成了定向增发。

2022年5月12日，Alexo发布了截至2022年3月31日的季度财务报表和MD&A，强调公司在开发率、设备可用性和矿石开采率方面处于劣势。此外，季度财务报告 强调，公司需要额外的一段时间来确认供应链效率和地下设备的机械可用性的改善，这是加速提升进度的主要驱动力，公司正在 评估一些生产和运营情景，以切断供应链风险和维护技术人员的可用性 作为预测地下开发速度的基础，目的是为达到我们的每天400吨的工厂产能目标提供进一步的明确性和信心。

在4月和5月，Hecla和Alexo讨论了构建交易的基础。Hecla向Alexo表示，除非Wheaton同意修改Wheaton Stream协议，使基诺山项目 在经济上更可行，否则它将无法进行交易。Alexo被告知，Hecla和Wheaton正在就潜在的变化进行谈判，但不是谈判的一方。Alexo还与多家银行讨论了融资替代方案。此外，Alexo还与其他潜在来源进行了讨论，以获得更多资金。

2022年5月3日，特别委员会举行会议，选举特里·克雷皮亚凯维奇担任主席，并审查了其任务规定。特别委员会 决定要求管理层提供一份备忘录，概述Alexo迄今有关潜在业务合并交易的活动 ，并讨论了与Blakes接洽以寻求其他法律建议的问题。

2022年5月9日，特别委员会开会讨论了Alexo的潜在出售、初级采矿业最近的其他交易活动、Hecla与Alexo的比较以及与Hecla的贡献分析实例。特别委员会还讨论了股权融资的规模和可能性，包括Alexo股票的潜在市场计划。上述 讨论包括Cormark的演讲。

2022年5月16日，特别委员会会见了布莱克斯。布莱克斯介绍了与特别委员会合作的法律顾问的作用以及特别委员会的任务规定。特别委员会决定保留布莱克斯 为特别委员会法律顾问。

2022年5月26日，特别委员会开会讨论了Alexo的企业发展计划，包括与Hecla进行尽职调查的情况，以及Hecla与Wheaton就惠顿溪流协议进行谈判的情况。特别委员会讨论了现金流预测、采矿作业和融资替代方案。特别委员会还与Cormark讨论了咨询协议的条款，并同意与Cormark签订协议。

2022年5月30日，特别委员会召开会议，Alexo管理层通报了与Hecla讨论的最新情况。他们指出，Hecla和Wheaton之间的谈判正在进行中，Hecla表示他们有信心与Wheaton 达成协议，但Hecla将要求延长排他期。特别委员会还讨论了Alexo可供选择的融资方案。特别委员会决定，管理层可以与Hecla讨论将排他性期限延长至2022年6月10日，以换取一份条款说明书，前提是Alexo寻求替代融资的能力得以保留 。同样在2022年5月30日，Cormark咨询协议获得批准并签署。

2022年5月31日，在没有向Alexo提供条款说明书且Hecla和Wheaton之间没有达成交易的情况下，与Hecla的独家经营权终止。赫克拉没有要求延长排他期。

Hecla 继续进行持续的技术尽职调查，直至5月底。

2022 证券持有人特别会议

随着专营期的结束，Alexo的管理层可以自由地继续进行替代交易。6月，管理层 考虑了公司的所有可选方案，包括股权发行和与承购方的信贷安排重组，并开始就每一种方案进行谈判。

于2022年6月22日，本公司向本公司提供了基诺山作业的最新资料，指出地下开发的进展仍然 不足以在2022年底之前达到所需的生产头数以维持每天400吨饲料供应给磨坊，并纠正这一不平衡，本公司选择暂停碾磨作业五至六个月 以集中所有努力推进地下开发。

于2022年6月24日，董事会与Alexo管理层会面，后者提供的最新情况是，Hecla表示，他们相信Wheaton 和Hecla已就Wheaton Stream协议达成协议，Alexo应会很快收到Hecla的条款单。会议还讨论了融资交易的进展情况。Alexo已与潜在融资来源进行了尽职调查 讨论，并准备进行公开股权融资，但尚未收到融资来源提出的条款 。董事会还讨论了承销商提供的信贷安排的条款说明书。

与赫克拉的谈判

2022年6月25日，Alexo收到了来自Hecla的条款说明书，内容是以Alexo股票在2022年6月24日的收盘价为基础，以溢价10%的价格购买所有已发行和已发行的Alexo股票。董事会召开会议，Cormark介绍了先例合并和收购交易的市场条款。 管理层介绍了在现金储备变得非常低的情况下需要立即融资。董事会同意，将 支持对Hecla的还价，前提是作为临时融资提供私募，使Hecla最多获得已发行和已发行股票的19.9%或1,000万美元贷款，并在2022年7月6日之前达成最终协议。

董事会会议后，特别委员会开会讨论了Hecla提供的条款说明书。特别委员会请管理层 向其提供咨询意见，说明该公司还有哪些其他融资来源。特别委员会审议了可在与Hecla的交易之外筹集的资金数额，以及预期的资本筹集的大幅稀释将对现有股东产生的影响。特别委员会指示管理层联系Hecla，根据Alexo股票在2022年6月24日的收盘价，口头提出较Alexo股票市值溢价50%的反建议，并提出一项通过私募股权进行临时融资的建议，这将使Hecla在已发行Alexo股票中的持股比例增加至19.9%。在管理层联系赫克拉期间，会议休会。

2022年6月25日晚，特别委员会重新召开会议，讨论与Hecla就口头反提案进行的通话管理问题。Hecla拒绝了50%的溢价，但愿意讨论在最初报价的基础上提高溢价。管理层还告知特别委员会，当天已有第三方就其对近期股权融资的兴趣进行了接触，但须进行尽职调查。特别委员会与其财务和法律顾问讨论了本公司可能可进行的交易，包括与Hecla的拟议交易、近期内向Hecla定向配售Alexo 股份以及新的第三方 对股权融资的新意向。在考虑了一系列因素后，包括公司需要立即融资、与第三方进行股权融资的重大稀释效应、公司不可能筹集足够的资金以重启生产，以及第三方不可能及时完成尽职调查以在公司要求的时间内完成股权融资 特别委员会指示管理层，特别委员会将支持Alexo与Hecla签署意向书，条件是该意向书规定Alexo股票在2022年6月24日的收盘价基础上溢价25%。短期排他期，只要剩余条款与2022年6月25日从Hecla收到的条款说明书一致即可。

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2022年6月26日晚，特别委员会再次开会，与管理层及其财务和法律顾问讨论当天进行的谈判。Hecla已同意将Alexo股票的溢价提高到比Alexo股票在2022年6月24日的收盘价溢价25%，但需要比管理层 提议的更长的排他期。经过讨论和考虑所有可用的替代方案后，特别委员会授权管理层执行意向书，该意向书规定了至2022年7月11日的排他期，并表示Hecla愿意 提出较Alexo股票2022年6月24日收盘价溢价25%的价格，但须就最终协议进行谈判。

签署安排协议

2022年6月26日，管理层和Alexo的法律和财务顾问开始就交易的最终协议进行谈判。2022年6月27日，特别委员会举行会议，听取了管理层及其法律和财务顾问关于最后协定草案进展情况的最新情况。

2022年6月29日，特别委员会会见了管理层和布莱克斯，审查了一份安排协议草案，并就谈判提供了指示。

2022年6月30日，特别委员会与管理层、Blakes和Cormark会面，就进一步修订的《安排协议》以及投票和支持协议草案进行审查并提供说明。Cormark介绍了其口头公平意见，并讨论了其向特别委员会提出的方法，并回答了特别委员会就其目前对交易条款的看法提出的问题。

2022年7月1日，特别委员会与管理层和布莱克斯会面，讨论Hecla向 公司提供的过渡性贷款的条款以及私募Alexo股票的条款，每一项条款都将在短期内为Alexo提供融资，不会以结束安排为条件。特别委员会就谈判向法律顾问发出指示。

2022年7月3日，特别委员会与管理层、Blakes和Cormark会面，以(I)审查过桥贷款的最终条款和安排协议，(Ii)从Blakes那里收到有关安排的文件草案和问题的最新情况，以及(Iii)收到Cormark的口头公平意见，即从财务角度来看，Alexo股东(Hecla及其关联方除外)将收到的对价对该等Alexo股份持有人是公平的。特别委员会 获悉，虽然Hecla确信已达成一项安排，但Hecla的交易意愿取决于他们与惠顿达成尚未最后敲定的协议。经审慎考虑，包括彻底审阅安排协议、Cormark意见及其他事项，并考虑到 公司的最佳利益，并在谘询管理层及其财务及法律顾问后，特别委员会一致认为，从财务角度而言，Alexo股东根据该安排收取的代价对Alexo股东(Hecla及其联属公司除外)是公平的，且该安排符合 公司的最佳利益。因此，特别委员会一致决定建议董事会批准该安排协议，并建议Alexo股东和Alexo证券持有人投票赞成该安排。

2022 证券持有人特别会议

在特别委员会会议之后，董事会举行了正式会议，Blakes和Cormark的代表以及部分会议的管理层成员参加了会议。于董事会会议期间，(I)Blakes的代表概述安排协议及其他附属文件的具体条款及条件，并回答董事会的提问，(br}Cormark的代表讨论Cormark的意见及(Iii)董事会收到特别委员会的建议。董事会还获悉，Hecla是否愿意进行交易取决于他们是否与惠顿达成尚未最后敲定的协议。董事会随后在没有管理层的情况下举行闭门会议，并在仔细考虑后， 包括彻底审查安排协议、Cormark意见、过桥贷款协议的形式、关于私募配售和其他事项的认购协议，并考虑到公司的最佳利益，以及 在咨询管理层及其财务和法律顾问后，特别委员会一致决定 从财务角度来看，Alexo股东将收到的对价是公平的。向除Hecla及其关联公司以外的Alexo股东，并且该安排符合公司的最佳利益，并且特别委员会建议签署和交付融资文件和认购协议以及履行其在协议项下的义务符合公司的最佳利益，董事会一致(I) 确定该安排是公平的，符合Alexo股东的最佳利益；(Ii)议决批准该安排, 安排协议及本公司履行安排协议项下责任的情况；及(Iii)决议建议 Alexo证券持有人投票赞成安排决议案。董事会还授权管理层在Hecla表明已与惠顿达成协议并准备继续进行时，代表Alexo执行安排协议和适用的辅助文件。有人指出，在Hecla与惠顿达成协议之前，不能确定交易是否会继续进行。

2022年7月4日下午，Hecla通知Alexo管理层，它已与惠顿达成协议，签署了安排协议和其他交易文件，并于2022年7月5日上午发布了宣布交易的新闻稿。

2022年7月25日，Hecla Parent 108与本公司签订转让及修订协议。Hecla母公司将安排协议转让给一家附属公司的事宜，是在安排协议的原始条款中设想的。Hecla告知 公司，鉴于安排协议在本公司的即时融资需求下完成的速度较快，因此需要转让及修订协议以促进安排协议的收购架构。 根据转让及修订协议，Hecla母公司仍有责任履行安排协议条款的第108条。

董事会于2022年7月28日批准本通函及若干与该通函及安排有关的其他程序事宜。

安排的原因

在 评估和一致批准该安排时，特别委员会和董事会仔细考虑了本公司业务的当前状况和条件、预期和潜在的未来状况和条件，以及安排协议的所有条款，包括先决条件、陈述和保证以及交易保护条款。 特别委员会和董事会考虑了一系列因素，其中包括：

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特别委员会和董事会还审议了与《安排》和《安排协定》有关的一些潜在问题和风险，除其他外，包括：

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以上关于特别委员会审议的资料和因素的讨论并非详尽无遗，但特别委员会认为 特别委员会在评估安排时考虑的重要因素也包括在内。 鉴于特别委员会在评估安排时审议的各种因素及其复杂性，特别委员会认为这不切实际，也没有试图对其在作出决定时考虑的上述因素进行量化、排序或赋予其相对权重。此外，在考虑上述因素时，特别委员会的个别成员可能对各种因素给予不同的权重， 可能对特别委员会审议的每一项重要因素进行了不同的分析。

董事会推荐这一安排的理由包括与前瞻性信息有关的某些假设，而此类信息和假设会受到各种风险的影响。此信息应根据标题为“”部分所述的因素阅读。前瞻性陈述“和在标题下与 安排相关的风险”.

Cormark 公平意见

在对这一安排进行评估时，特别委员会和董事会收到并审议了Cormark的意见。

根据日期为2022年5月30日的聘书，Cormark被特别委员会保留为财务顾问，包括就Alexo股东(Hecla及其联属公司除外)根据一项潜在交易将收到的对价从财务角度来看是否公平 向特别委员会提供意见，该意见列出其结论和支持其结论的财务分析摘要。

2022年7月3日，在为评估拟议安排而举行的特别委员会会议上，Cormark向特别委员会和董事会提出了口头意见，随后得到书面确认。Cormark意见的结论是，截至2022年7月3日，在遵守并基于其中所述的假设、限制和资格的情况下，Alexo股东(Hecla及其联属公司除外)将收到的对价 从财务角度来看对该等持有人是公平的。

证券持有人 请阅读Cormark的完整意见。以上摘要参考Cormark的书面意见全文而有所保留，其中(A)描述Cormark作出的假设、审核的资料、考虑的事项、资格及限制，以及(B)Cormark就Cormark的意见考虑的主要财务分析及若干额外因素的摘要，载于本通函附录 E。Cormark提供Cormark的意见仅供特别委员会成员和董事会(仅以其身份)参考，Cormark的意见只是特别委员会和董事会在评估安排时考虑的众多因素之一。Cormark的意见不涉及本安排的任何其他条款、方面或影响。任何其他人不得依赖Cormark意见或将其用于 任何其他目的。Cormark没有就Alexo 实施或达成安排的基本业务决定发表任何意见，也没有发表意见。Cormark的意见无意也不构成对Alexo股东可能作出的任何选择或董事会、特别委员会或任何Alexo证券持有人应如何就与拟议安排有关的任何事项或其他事项进行投票或采取行动的建议。未经Cormark事先书面同意，不得复制、传播、引用或引用Cormark意见(全部或部分)， 为将Cormark意见及其摘要包括在本通函中，已获得该书面同意。

根据合约条款，Cormark收到一笔固定费用，用于提交Cormark的意见，而该意见并非全部或部分取决于Cormark意见中达成的结论或成功完成安排。此外，Cormark 将获得一定的咨询费，其中很大一部分取决于成功完成安排、 或涉及Alexo的其他控制权变更交易。此外，Alexo已同意偿还Cormark与其签约有关的所有合理自付费用(包括其法律顾问的合理费用和支出)，并赔偿Cormark(和某些其他人)因其签约而可能产生的某些责任。

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Cormark 在过去两年内未受聘提供任何财务咨询服务，也未参与涉及Hecla、Alexo 或其各自的任何联营公司或关联公司的任何融资，但以下情况除外：(I)就该安排担任Alexo的财务顾问；(Ii)担任Alexo的联席主承销商，参与其3,000万美元收购的普通股公开发行交易 ，该交易于2020年7月完成；(Iii)就其1,170万美元的直通式普通股购买交易公开发售(于2021年1月完成)担任Alexo的联席主承销商；(Iv)就其2,880万美元的流动普通股购买交易公开发行(于2021年6月完成)担任Alexo的联席主承销商；及(V)就其920万美元的流动普通股购买交易公开发行(于2022年1月完成)担任Alexo的联席主承销商。

Cormark 可不时在正常业务过程中向Hecla、Alexo或其各自的任何联营公司或附属公司中的一个或多个提供财务咨询、投资银行或其他财务服务。Cormark还在主要金融市场担任交易商和交易商，既是委托人又是代理人，因此，可能已经并可能在未来拥有Hecla或Alexo证券的头寸，并可能不时地为这些公司和客户执行或可能执行交易，从这些公司和客户那里获得或可能获得补偿。Cormark作为一家投资交易商，从事证券研究 ，并可能在正常业务过程中就投资事宜向客户提供研究报告和投资建议，包括对Hecla或Alexo的研究。

投票 和支持协议

被锁定的Alexo股东已签订投票和支持协议，根据协议，他们同意投票支持各自的Alexo证券，支持安排决议。截至2022年7月4日，锁定的ALEXCO股东持有：(I)总计8,002,361股ALEXCO股票，约占已发行ALEXCO股票的4.66%；(Ii)总计5,859,900股ALEXCO期权，约占已发行ALEXCO期权的69.98%；(Iii)总计716,169股ALEXCO RSU，约占已发行ALEXCO RSU的66.59%；以及(Iv)总计894,000股ALEXCO DSU，占已发行ALEXCO DSU的100%。总计约8.50%的公司已发行的Alexo证券将在会议上拥有投票权 。持有合共4.66%Alexo股份的锁定Alexo股东包括与惠顿的投票及支持协议 ，根据该协议，惠顿已同意投票支持其Alexo股份(Alexo股份约占已发行Alexo股份的1.1%)。

在遵守投票和支持协议条款的前提下，被锁定的Alexo股东已同意：(I) 在本公司召开的Alexo证券持有人会议上，投票表决任何Alexo股票、Alexo期权、Alexo RSU和Alexo DSU，赞成该安排决议、该安排和完成该安排所需的任何事项，反对任何收购提议和任何可合理预期延迟、阻止、阻碍或挫败该安排成功完成的事项；(Ii)不向任何合理可能以任何方式延误、阻碍、阻止、阻碍、阻碍或挑战安排的收购建议或其他收购要约或类似交易提供任何Alexo股票、Alexo期权、Alexo RSU或 Alexo DSU；(Iii)未经赫克拉事先书面同意，不得直接或间接出售或转让其任何ALEXCO股份、ALEXCO期权、ALEXCO RSU或ALEXCO DSU，或其任何 权益，但不得出售或转让给另一名被锁定的ALEXCO股东(或由该被锁定的ALEXCO股东控制的人， 前提是该人与Hecla签署投票和支持协议)或就其ALEXCO股票、ALEXCO期权行使该等ALEXCO证券，或授予任何委托书、授权书或任何投票安排， 非根据本安排的Alexo RSU或Alexo DSU；(4)征求任何查询或提案，或参与构成或可能合理预期构成或导致收购提案的任何讨论或谈判；(5)接受, 推荐或公开提议接受任何收购提议；(六)撤回支持或公开提议退出安排； 及(Vii)不得为审议任何可合理预期会妨碍、延迟、挫败或干预安排完成的决议案而征用或加入任何ALEXCO股东大会的要求。 投票及支持协议并不约束被锁定的ALEXCO股东以董事或本公司高级职员的身份 ，或限制或限制被锁定的股东妥善履行其作为董事或本公司高级职员的受信责任。

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投票和支持协议将根据其条款在生效时间和协议终止之间的较早者自动终止。

每项投票和支持协议也可以(A)经双方同意在生效时间之前的任何时间终止，(B)如果生效日期到外部日期尚未发生，则由任何一方终止，(C)由Hecla终止，如果(I)被锁定的Alexo股东违反了投票和支持协议中包含的任何他或她的契诺，或(Ii)被锁定的Alexo股东在投票和支持协议中的任何陈述和担保在所有重大方面都不真实和正确，或(D)被锁定的Alexo股东在未经被锁定的Alexo股东事先同意的情况下，安排 协议以任何会导致代价金额减少的方式修订(该等减少不包括Hecla股份市价的下降)。

安排中某些人的利益

在 考虑该安排和董事会关于该安排的建议时，Alexo证券持有人应 意识到本公司某些董事和高级管理人员的某些利益与或可能不同于或可能与其他Alexo证券持有人的利益不同，这可能会使他们面临与该安排有关的实际或潜在的利益冲突 。董事会意识到这些利益，并将其与上文所述的其他 事项一起在“安排--安排的原因“。”这些兴趣包括下面介绍的那些 。

Alexo公司董事和高级管理人员持有的证券

下表列出了截至2022年7月20日，每位董事和公司高级管理人员各自及其联系人和关联公司实益拥有或控制或指示的ALEXCO股票、ALEXCO期权、ALEXCO RSU和ALEXCO DSU的数量。

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备注：

Alexo 股票

截至2022年7月20日，本公司董事及高级管理人员实益拥有、控制或直接或间接 共有6,235,472股Alexo股票将有权在大会上投票，占截至记录日期已发行和已发行的Alexo股票约3.63%。

根据该安排，本公司该等董事及高级管理人员所拥有或控制的所有Alexo股份将以与任何其他Alexo股东持有的Alexo股份相同的方式 处理。

若安排完成，本公司董事及高级管理人员将整体获得约723,314股Hecla股份。

Alexo 选项

截至2022年7月20日，本公司董事及高级管理人员持有可行使合共6,401,400股Alexo股份的Alexo期权，这些股票将有权在会议上就安排决议案投票。这些Alexo期权的行权价格从每股1.27美元到3.86美元不等。

2022 证券持有人特别会议

如果安排完成，本公司董事和高级管理人员在紧接生效时间之前持有的每一份Alexo现金期权将立即无条件地授予，而不需要董事或高级管理人员或其代表采取任何进一步行动，视为转让及转让予Alexo，以换取Alexo股份数目 ，所得数目为：(I)Alexo购股权面值除以(Ii)本公司董事及高级管理人员于行使该Alexo购股权时有权收购的合计Alexo股份的公平市价总和 ，向下舍入至最接近的整数。

若安排完成，预计本公司董事及高级管理人员将作为一个整体获得在生效时间及扣除适用预提股份前尚未行使的Alexo购股权所得的零股Hecla股票，因为所有Alexo购股权均为Alexo的现金外期权。

Alexo RSU

截至2022年7月20日，公司董事和高级管理人员持有804,170个Alexo RSU。

尽管有ALEXCO RSU计划的条款，在紧接生效日期前尚未结清的本公司董事及高级管理人员持有的每一股ALEXCO RSU仍应立即及无条件地归属，且在没有董事或高级管理人员或其代表采取进一步行动的情况下，将被视为转让及转让予ALEXCO，以换取董事或本公司高级管理人员根据ALEXCO RSU有权获得的股份数目减去该数目的ALEXCO股份，其公平市值相等于将所需预扣税额四舍五入至最接近的ALEXCO股份的数额。

若安排完成，预计本公司董事及高级管理人员将于有效时间及扣除适用预提股份前，以未偿还的Alexo RSU换取约93,283股Hecla股份。

Alexo 个数字用户单元

截至2022年7月20日，公司董事和高级管理人员持有894,000个ALEXCO DU。

在紧接生效日期前，公司董事和高级管理人员持有的每一张ALEXCO DSU均应立即和无条件地 归属，而无需董事或高级管理人员采取进一步行动或 代表ALEXCO或高级管理人员采取进一步行动，应被视为已转让并转让给ALEXCO以换取现金付款。 此类ALEXCO DSU持有人将不会收到对价。

如果安排完成，预计公司董事和高级管理人员将作为一个集体获得零股Hecla股票，以换取在生效时间并在扣除适用扣缴股份之前未偿还的Alexo DSU。所有Alexo DSU持有者将获得现金支付，而不是Alexo董事会确定的Alexo股票。

雇佣 协议和薪酬奖金

公司与以下 公司员工签订了雇佣协议(“雇佣协议”)，其中规定，如果公司发生“控制权变更”(该术语在雇佣协议中定义) 而该员工被无故或因“好的理由”解雇，该员工将有权获得以下金额和福利：

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根据《雇佣协议》，如果在生效日期完成上述安排并触发应享权利，上述雇员和承包商将有权获得总计约5,620,331美元的补偿，具体如下：

备注：

保险 对公司董事和高级管理人员的赔偿

《安排协议》规定，在生效日期之前，Alexo可向声誉良好且财务稳健的保险公司购买 董事和高级管理人员责任、产品以及已完成的运营责任和雇佣行为责任的惯常“尾部”保单，保险中包含的条款和条件不低于在生效日期之前生效的Alexo及其子公司所维护的保单所提供的保护，并就在生效日期之前或之前发生的事实或事件引起的索赔提供保护，Alexo将导致其子公司：自生效之日起六年内，保持此类尾部政策有效，范围或覆盖面不会有任何减少。但是，Alexo及其子公司不需要在生效时间之前就此类保险支付任何金额，而且此类保单的费用不得超过Alexo或其子公司目前维持的保单的当前年度总保费的300%。 自生效时间起及之后，Alexo或Hecla(视情况而定)已根据《安排协议》同意不采取任何行动终止该等董事和高级管理人员的责任保险或对Alexo现任和前任董事及高级管理人员在该等保险下的权利造成不利影响。

多边文书61-101-在特殊交易中保护少数担保持有人

Alexo 是不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省和安大略省的报告发行商，因此受MI 61-101的约束。 MI 61-101旨在监管某些交易，以确保证券持有人之间的平等待遇，通常要求 加强披露，获得不包括利害关系方的大多数证券持有人的批准，和/或在某些情况下，由独立董事组成的特别委员会对交易进行独立估值和批准和监督。MI 61-101的保护一般适用于未经担保持有人同意而终止其利益的“企业合并”(定义见MI 61-101)。

MI 61-101规定，在某些情况下，如果发行人的“关联方”(定义见MI 61-101)有权获得与安排交易(如该安排)有关的“附带利益”(定义见MI 61-101)，则就MI 61-101 而言，此类交易可被视为“企业合并”，并须遵守少数股东批准的要求。

2022 证券持有人特别会议

MI 61-101中定义的“附带利益”包括Alexo的关联方(包括Alexo的董事和高级管理人员)有权因该安排而直接或间接获得的任何利益，包括但不限于加薪、一次性付款、交出证券的付款或与作为Alexo的员工、董事或顾问的过去或未来服务相关的福利的其他增强。但是，如果满足某些条件，这种利益将不构成“附带利益”。

根据 MI 61-101，在以下情况下，Alexo关联方获得的利益不被视为“附带利益”： 该利益仅与关联方作为Alexo的员工、董事或顾问或 关联实体的服务有关，并且(I)授予该利益的目的不是全部或部分增加支付给关联方的根据该安排放弃的证券的对价的价值，(Ii)根据其 条款，根据以任何方式支持该安排的关联方的条件，(Iii)在交易的披露文件中披露利益的全部细节，以及(Iv)或者(A)在同意该安排时，关联方及其关联实体实益拥有或控制或指挥不到1%的已发行Alexo股票， 或(B)(X)关联方向Alexo的独立委员会披露关联方 预期其根据该安排的条款将有权受益地获得的对价金额，为交换关联方实益拥有的Alexo股份，(Y)独立委员会本着善意行事，厘定利益的价值(扣除关联方的任何抵销成本)少于(B)(X)所述价值的5%，及(Z)独立委员会的 厘定于本通函披露。

如果“关联方”获得与该安排有关的“附带利益”，则该安排 决议还需要根据MI 61-101的“少数人批准”。如果需要“少数人批准” ，安排决议还必须获得所投选票的多数批准，但不包括由Alexo的“关联方”实益拥有或控制或指示的投票权，这些关联方获得与该安排相关的“抵押品 利益”。

本公司的某些董事和高级管理人员持有ALEXCO期权、ALEXCO RSU和ALEXCO DSU。如果协议完成，所有ALEXCO期权、ALEXCO RSU和ALEXCO DSU将立即无条件授予，持有ALEXCO期权、ALEXCO RSU和ALEXCO DSU的董事和高级管理人员在有效时间有权获得ALEXCO股票，并获得其股票的对价。此外，与某些高级管理人员签订的雇佣协议规定，如果该高级管理人员因本公司“控制权变更”而在规定时间内被终止聘用，该高级管理人员将有权获得补偿。请参阅“安排-安排中某些人的利益 “。”ALEXCO期权、ALEXCO RSU和ALEXCO DSU的加速授予以及根据雇佣协议应支付的补偿可被视为公司适用董事和高级管理人员根据MI 61-101收到的“附带利益”。请参阅“安排-安排计划” and “安排-某些人在该安排中的利益—本通知中的雇佣 协议和补偿奖金.

Clynton Nauman、Brad Thrall、Michael Clark、Paul Jones、Wayne Zigarlick、Linda Broughton、Gordon Wong和Seymour Iles均是Alexo的“关联方”，因为他或她是Alexo的高级管理人员，而Rick Zimmer、Terry Krepiakevich、Rick Van Nieuwenhuyse、Elaine Sanders和Karen McMaster都是Alexo的“关联方”(统称为“Alexo高级管理人员和董事”)。

继 本公司管理层向特别委员会披露Alexo高级职员及董事所持有的Alexo购股权、Alexo RSU及Alexo DSU的数目及根据该安排预期彼等将收取的总代价后， 特别委员会已决定，除本公司主席兼行政总裁Clynton Nauman外，本公司执行总裁及董事及其相联实体各自实益拥有或控制或指示少于1%的已发行Alexo股份。因此，根据MI 61-101，这些董事和高级管理人员不会被视为获得了“附带利益”。

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在Clynton Nauman的案件中，特别委员会确定他实益拥有或控制或指挥超过1%的Alexo股份(根据MI 61-101的规定计算)，并在完成 安排后，将收到根据雇佣协议条款支付的控制权变更付款(总额约为1,386,640.51美元) ，连同瑙曼先生持有的149,000个Alexo的RSU和454,000个Alexo的DSU的加速，代表的价值 大于瑙曼先生将收到的与该安排有关的对价的5%。因此，特别委员会本着诚意行事，裁定Nauman先生将因完成该安排而获得的利益构成MI 61-101下的“附带利益”，任何由Nauman先生直接或间接实益拥有或行使控制权或指示的Alexo股份或 必须不包括在内，以确定 该安排决议案是否已获得少数股东批准。截至记录日期，瑙曼先生直接或间接持有或实施了对4,380,369股Alexo股票、1,802,000股Alexo期权、149,000股Alexo RSU和454,000股DSU的直接或间接控制或指挥。因此，共有4,380,369股Alexo股票、1,802,000股Alexo期权、149,000股Alexo RSU和454,000股DSU将被排除在根据MI 61-101进行的“少数批准”投票之外。

据 Alexo董事及高级管理人员所知，经合理查询后，于本通函日期前24个月内并无就Alexo预先编制估值(定义见MI 61-101)。

参见 “安排--某些人士在该安排中的利益”于本通函中，请参阅有关各董事及高级管理人员就有关安排将收取的利益及其他付款的详细资料。

效果 和安排细节

安排计划

如果已满足或放弃了完成安排的所有条件，则以下 总结了在生效日期根据《安排计划》采取的步骤。以下步骤的完整描述由 参考作为本通知附录B所附的《安排计划》全文加以限定：

自生效时间 开始，下列情况应按下列顺序发生并视为按顺序发生，不再有任何 进一步的行为或手续：

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安排对股东权利的影响

如果 安排决议获得所需的证券持有人批准，则获得最终订单，获得监管批准 ，遵守BCBCA与安排有关的所有其他要求，并在以下条款下披露所有其他条件 《安排协议》--成交条件“如果满足或放弃，则该安排将于生效日期起生效。

安排完成后，Alexo将成为108的全资子公司和Hecla的子公司。

Alexo 根据该安排获得Hecla股份的股东将成为Hecla母公司的股东。Hecla母公司是根据特拉华州一般公司法注册成立的公司。有关Alexo股东和Hecla股东在不列颠哥伦比亚省和特拉华州法律下的某些权利和义务的比较，请参见附录J。本摘要并非旨在 详尽无遗，我们鼓励Alexo股东咨询其法律顾问，以了解有关这些差异的更多详细信息。

参见 “附录G--关于Hecla的信息” and “附录H--关于Hecla的信息 以下安排“获取有关Hecla的信息，Hecla是Alexo股东在安排后将拥有权益的实体。

Alexo证券交易所

Alexo证券交易流程

已随本通函向Alexo注册股东和Alexo RSU持有者发送了一封递交函。递交函包含与安排有关的程序性信息，应由此类交存Alexo 持有人仔细审查。Alexo的登记股东(持不同意见的Alexo股东、Hecla及其任何附属公司)和Alexo的RSU持有人可以通过联系托管机构ComputerShare Investor Services Inc.(大学大道100号，8号)获得额外的传送函副本。^这是Floor，Toronto，Ontario，M5J 2Y1，或致电北美免费电话：+1(800) 564-6253或国际电话：+1(514)982-7555，或发送电子邮件至Corporation Actions@Computer Shar.com。递交函 也可在公司的SEDAR简介中查阅，网址为www.sedar.com。Alexo股东如果其Alexo股票是以中介的名义注册的，则不需要提交意见书。

在生效时间后，每一名Alexo股东(持异议的Alexo股东、Hecla及其任何关联公司除外)和已向托管机构交出证书或DRS通知(视情况而定)的Alexo RSU持有人将有权获得一股或更多已发行的Alexo股票，托管机构将在有效时间之后在实际可行的情况下尽快向该Alexo股东交付。代表Hecla股票适用数量的证书或DRS通知 ，包括该交存AlExco持有人根据协议条款有权获得的对价。 对价将以递交函中指示的一个或多个名称登记，并将(I)将 发送到其递交函中指示的该等Alexo股东的一个或多个地址，或(Ii)根据交存AlExco持有人在递交函中的指示，在托管机构的办公室领取。

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如安排未能完成，递交书将失效，而托管人将在实际可行的情况下尽快将代表已交存股份的所有股票或DRS通知按递交书中指定的地址退还予持有人。

存入 Alexo持有者应尽快将一份填妥并正式签署的递交书连同相关的 张股票和代表已存入股份的DRS通知以及任何其他所需文件尽快提交给 存管人。

Alexo，108或托管机构的任何 均不对未能通知在托管机构存款不足的Alexo股东承担任何责任。

108， 合理行事，保留指示托管机构放弃或不放弃任何递交函或其他文件中包含的任何和所有缺陷或违规行为的权利，任何此类放弃或不放弃将对受影响的Alexo 证券持有人具有约束力。向一个或多个Alexo证券持有人授予豁免权并不构成对任何其他Alexo证券持有人的弃权。108保留要求严格遵守递交函和安排条款的权利。 递交递交函和代表 存放股份的任何随附股票或DRS通知的方式由持有人自行选择并承担交出的风险，只有当托管人实际收到该等文件时，交付才被视为有效。公司建议将该等证书和文件通过 手交付给托管人并因此获得收据，或使用挂号邮件和获得适当的保险。

托管机构将从108处获得与该安排相关的服务的合理和惯例补偿，将报销某些自付费用，并将赔偿某些责任，包括根据证券法承担的责任和与此相关的费用。

DRS 建议

如果Alexo股票仅由DRS通知证明，则不要求首先获得该等Alexo股票的证书或将任何证明Alexo股票的股票存入存托管理人。只需向托管人递交一份填妥并正式签署的递交书，并附上适用的DRS建议，即可根据该安排交出该等Alexo股份。

丢失 共享证书或DRS建议

在紧接生效时间之前代表 根据安排计划最终有权考虑的一个或多个已发行的Alexo股票的任何证书，在声称该证书已遗失、被盗或销毁的 人作出宣誓书或法定声明后，如已遗失、被盗或销毁，且在紧接生效时间之前作为其登记持有人被列在由Alexo或其代表维护的证券登记册上，则托管人将交付该丢失、被盗或销毁的证书。代表持有人有权收取代价以换取该遗失、被盗或损毁证书的证书 ，但代价须交付予持有人，作为交付代价的先决条件，保管人应提供令108及保管人(合理行事)满意的保证书，保管人可指示或以其他方式以令108及保管人满意的方式弥偿 108及保管人，并合理地行事，以对抗因所指称的证书已遗失、被盗或损毁而向108或保管人提出的任何申索。

如果代表Alexo股票的DRS通知丢失、被盗或被毁，持有人可以通过以下方式请求DRS通知的副本：联系ComputerShare：北美免费电话：+1(800)564-6253或国际电话：+1(514)982-7555， 无需保证金赔偿，此类DRS通知副本应与递送函一起存放。

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权利的消亡

如果前Alexo股东在生效日期(“最终取缔日期”)后六年之日或之前，未按本通知所述方式将Alexo股票交还给托管机构，则以前代表Alexo股票的任何证书或DRS通知(视情况而定)应：(I)停止代表任何种类或性质的Alexo股票前股东针对Alexo或在Alexo提出的索赔；Hecla母公司或 108(或前述任何一项的任何继承人)和(Ii)被视为已向108移交(或按其指示)，并将 注销。

部分 考虑

根据《安排计划》，不得向Alexo股东发行任何Hecla零碎股份。向任何Alexo股东发行的Hecla 股票总数，在Alexo股东有权获得零碎股份的情况下，应向下舍入到最接近的完整Hecla 股票，无需额外补偿。

扣留权利

108、 Alexo和保管人(在本节中为“付款人”)各自有权从 应付(现金或实物)或以其他方式交付给Alexo证券的任何持有人或前持有人的任何对价或其他金额中扣除和扣缴根据任何适用法律可能要求付款人就 的税款进行扣除和扣缴的金额。在法律要求时扣除、扣留并汇给适当的政府实体的任何金额的范围内，根据本安排计划的所有目的，这些金额应被视为已支付给了本应支付此类金额的人。在需要从支付给任何Alexo股份持有人或前持有人的任何款项中扣除或扣留的金额的范围内，108、Alexo或托管机构(视情况而定)可以出售或以其他方式处置以Hecla股票的形式支付给该持有人或前持有人的代价或其他款项中所需的部分，以提供足够的资金使付款人能够遵守该等 扣除和/或扣缴要求。

证券持有人 批准安排

在会议上，根据临时命令，Alexo证券持有人将被要求批准安排决议。将提交大会的安排决议案全文载于本通函附录A。截至记录日期的每个Alexo证券持有人 将有权就安排决议投票。安排决议案必须获得出席或由受委代表出席会议的Alexo股东所投投票数的至少66⅔%；(Ii)出席会议或由受委代表作为单一类别一起投票的Alexo证券持有人所投投票数的66⅔%；及(Iii)除根据 至MI 61-101规定必须排除的Alexo股票所附的投票外，Alexo股东所投的多数票。

安排决议必须获得所需的证券持有人批准，公司才能寻求最终订单并 根据最终订单的条款在生效日期实施安排。

法院批准了这项安排

临时 订单

这一安排需要法院根据《BCBCA》第291条予以批准。在本通函寄出之前，本公司 获得了作为本通函附录C所附的临时命令，授权并指示公司召集、召开和进行会议，将安排提交给Alexo证券持有人批准，以及其他程序事项，包括但不限于：(A)所需的证券持有人批准；(B)Alexo登记股东的异议权利；(C)关于法院审理最终命令申请的通知要求 ；(D)本公司根据安排协议的条款不时将会议延期或延期的能力 而无需法院额外批准 ；及(E)Alexo证券持有人有权获得会议通知及在会上投票的记录日期。

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最终订单

在符合安排协议条款的情况下，在Alexo证券持有人批准安排决议后，公司打算向法院申请最终命令。最终订单的申请预计将于2022年9月1日上午10点在不列颠哥伦比亚省温哥华史密斯街800号法院进行。(温哥华时间) 或在律师听取意见后尽快进行，或在任何其他日期和时间以法院指示的任何其他方式进行。 任何希望参与、出席、代表和在听证会上提出证据或论点的Alexo证券持有人或其他利害关系方必须按照法院规定的格式提交和送达对请愿书的答复最高法院民事规则 (不列颠哥伦比亚省)以及该当事人打算在下午4：00或之前向法院提交的任何证据或材料。(温哥华时间)2022年9月1日。该通知应送达公司的律师：Blake，Cassel&Graydon LLP，Suite 2600-595 Burrard Street，V7X 1L3，不列颠哥伦比亚省温哥华，地址：Alexandra Luchenko。如聆讯延期、延期或改期，则除法院另有指示外， 只有先前已按照临时命令送达呈请书答辩书的人士，才会收到新日期的通知。参加法院对最终命令申请的听证，包括谁可以参加并提出证据或论点，以及这样做的程序，受临时命令的条款和法院随后的任何指示的制约。

根据《BCBCA》，法院在就安排计划作出命令时拥有广泛的自由裁量权，法院将在听证会上考虑 以获得最终命令，除其他事项外，从实体和程序角度考虑安排的公平性和合理性。法院可按建议或按法院指示的任何方式批准经修订的安排，但须遵守法院认为适当的条款及条件(如有的话)。根据法院要求对《安排计划》进行的任何修订的性质，本公司和Hecla可决定不继续进行该安排。

在对最终命令的申请进行听证之前，法院已被告知，根据美国证券法第3(A)(10)节的规定，最终命令如果获得批准，将构成豁免注册要求的基础 根据该安排，将向Alexo股东发行Hecla股票以换取其Alexo股票。因此，如果最终订单获得批准，根据该安排发行Hecla股票将不需要根据美国证券法进行注册。请参阅“安排-证券法事项-美国证券法事项”.

有关法庭聆讯及阁下在法庭聆讯中的权利的进一步资料，请参阅本通函附录D所附的呈请聆讯通知书表格。呈请聆讯通知书构成法庭就最终命令的申请进行聆讯的通知书，亦是你就法庭聆讯发出的唯一通知书。

反对Alexo股东权利

希望持异议的已登记股东应注意，必须严格遵守异议程序。

以下是《BCBCA》关于Alexo注册股东在安排决议案中的异议权利的条款摘要。本文件并非该等权利及程序的全面陈述，并以《商业及期货事务管理法》第8部第2分部(作为本通告附录J)、经安排计划修订的 临时命令(分别作为本通告附录B和附录C) 及任何其他法院命令的全文为限 。审理最终命令申请的法院有权根据在听证会上提出的证据更改本文所述的异议权利。

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关于持不同政见者权利的法律规定是技术性和复杂性的。任何打算 行使异议权利的Alexo注册股东必须仔细考虑并遵守经《安排计划》、临时命令和法院任何其他命令修改的《BCBCA》第8部分第2分部的规定，并寻求法律意见。未能严格遵守《安排计划》、临时命令和法院任何其他命令修改的《BCBCA》第8部分第2分部的规定，以及不遵守其中确立的程序，可能会导致丧失其下的所有权利。

根据临时命令，截至记录日期，每一名Alexo登记股东均可就经安排计划、临时命令及法院任何其他命令修订的《商业及商业法案》第8部第2分部下的安排行使异议权利。在记录日期登记的Alexo股东，他们正式和有效地行使该等异议权利，并且：

但在任何情况下，Alexo、108、托管人或任何其他人都不会被要求在生效日期或之后承认这些人持有Alexo股票，自生效之日起，这些持异议的Alexo股东的姓名将从Alexo的登记册中删除 。此外，在任何情况下，Alexo、108或任何其他人都不会被要求承认行使异议权利的人，除非此人是寻求行使此类权利的Alexo股票的登记持有人。为更明确起见，投票赞成安排决议案的Alexo股东或已指示委托持有人投票的Alexo股东将无权行使异议权利。

希望对其持有的Alexo股票持异议的受益Alexo股东应了解，只有已登记的 Alexo股东才有权对其持异议。登记的Alexo股东，如中间人，持有Alexo股票作为受益Alexo股东的代名人，其中一些人希望持不同意见，则必须代表该受益的Alexo股东对为该受益的Alexo股东持有的Alexo股票行使异议权利。 在这种情况下，异议通知(定义如下)应列出其所涵盖的Alexo股票的数量。

根据BCBCA第238条，于记录日期，每名Alexo登记股东如严格遵守经临时命令修订的BCBCA第8部第2分部，妥为及有效地对安排决议案提出异议，则安排计划及法院任何其他命令将有权由Hecla支付于紧接安排决议案通过前的时间点所厘定的有关持不同意见的Alexo股东所持有的Alexo股份的公允价值。

要 行使异议权利，截至记录日期的注册股东必须对其拥有登记或实益权益的所有Alexo股票持异议 。欲持不同意见的Alexo登记股东必须 将书面异议通知(“异议通知”)送达Alexo资源公司，邮寄c/o Blake，Cassel &Graydon LLP，595 Burrard Street，Suite 2600，Vancouver，BC V7X 1L3注意：Alexandra Luchenko，或不迟于下午5：00通过电子邮件发送至alexandra.Luchenko@blakes.com 。(温哥华时间)在不迟于会议前两天(不包括不列颠哥伦比亚省的星期六、星期日和节假日)的日期发出，并且该异议通知必须严格遵守《BCBCA》第242条的要求。Alexo股东的任何不完全遵守都可能导致该持有人的异议权利的丧失。希望行使异议权利的受益Alexo股东必须安排持有其Alexo股票的 注册股东递交异议通知。

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递交异议通知并不剥夺持不同意见的Alexo股东在会议上就安排决议案投票的权利 ；然而，如果持不同意见的Alexo股东投票赞成该安排决议案，则持不同意见的Alexo股东无权对其任何 或其Alexo股份行使异议权利。投票反对该安排 决议，无论是亲自或委托代表投票，都不构成异议通知。

希望行使异议权利的注册Alexo股东必须为其本人、其本人或其本人准备一份单独的异议通知书，并为其他实益拥有Alexo股份的人准备一份异议通知书，该股东登记在异议股东名下且持异议股东代表持不同意见，并且必须 就其代表的受益股东在其名下实益拥有的所有Alexo股份提出异议。异议通知必须列明将就其发出异议通知的Alexo股份的数量(“通知股份”)和：

Hecla完成这项安排的条件是，持有不超过5%的已发行和已发行Alexo股份的人应已有效行使异议权利(且不撤回该行使)。每一位被锁定的Alexo股东都已同意放弃其作为Alexo股票持有人的异议权利。

如果安排决议获得所需的证券持有人批准，并且Alexo通知持不同意见的Alexo股东公司有意对该安排决议采取行动，则持不同意见的Alexo股东(如果他/她或它希望 继续进行异议)需要在Alexo发出该通知后一个月内：向Alexo发送代表通知股份的证书 (如果有)和要求Alexo购买所有通知股份的书面声明(包括根据BCBCA第244(1)(C)条准备的书面声明，如果异议是由Alexo的注册股东代表受益的Alexo股东行使的)，因此，在BCBCA关于终止异议权利的条款的约束下，Alexo股东成为持有异议的Alexo股东，并且必须出售，并且108 必须购买这些Alexo股票。持不同意见的Alexo股东不得投票或行使或主张Alexo股东关于该通知股份的任何权利，但经安排计划、临时命令和法院任何其他命令修改的BCBCA第8部分第2分部所载权利除外。

持不同意见的Alexo股东和Alexo可以就通知股份的派息价值达成一致；否则，任何一方都可以向法院申请确定通知股份的公允价值。Alexo或108没有义务向法院提出申请 。在确定通知股票的派息价值后，Hecla必须立即向持异议的Alexo股东支付这笔金额。不能保证持不同意见的Alexo股东就其Alexo股票可能获得的公允价值 将超过或等于该安排下的对价。应注意的是，从财务角度而言，投资银行对交易(例如安排)中应付代价的公平性的意见并不是对BCBCA下的公允价值的意见。

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在 任何情况下，ALEXCO、108、托管人或任何其他人士均不会被要求承认某人为ALEXCO的异议股东，除非此人是据称在紧接生效时间前行使异议权利的ALEXCO股份的持有人 ；(I)如果此人已投票或指示委托持有人投票赞成该安排决议案；及(Ii)除非该人士已严格遵守《安排计划》、《临时命令》及《最终命令》所修订的《BCBCA》第8部第2分部所载权利，且 不会在该安排生效前撤回该人士的异议通知。

持不同意见 在以下情况下，有关通知股份的权利将终止并停止适用于持不同意见的Alexo股东：在就通知股份作出全额付款 之前，有关发出异议通知的安排已被放弃或根据其条款将不会继续进行，法院永久禁止或撤销经安排决议案批准的公司诉讼，持不同意见的 Alexo股东投票赞成该安排决议案，或持不同意见的Alexo股东在获得Alexo的书面同意的情况下撤回反对的通知 。如果发生上述任何事件，Alexo必须将代表Alexo股票的股票返还给持不同意见的Alexo股东，持不同意见的Alexo股东将重新获得投票权和行使其作为Alexo股东的权利。

如果持不同意见的Alexo股东未能严格遵守临时命令中规定的异议权利的要求， 该股东将失去其异议权利，Alexo将向持异议的Alexo股东退还已交付给Alexo的代表通知的股票的证书(如果有的话)，如果安排完成，该持异议的Alexo股东将被视为以与Alexo股东相同的条款参与了该安排。

以上讨论仅是对持不同政见者权利的概述，这些权利具有技术性和复杂性。任何打算 行使异议权利的Alexo股东应仔细考虑并遵守《安排计划》、《临时命令》和《最终命令》修改的《BCBCA》第8部分第2部分的规定。以中间人的名义登记的Alexo股票的实益持有人，如经纪人、托管人、代名人、其他中间人或以其他名义提出异议的人，应 意识到只有该等Alexo股票的登记所有人才有权提出异议。

Alexo 建议希望利用异议权利的任何Alexo股东寻求自己的法律建议，因为未能 严格遵守《安排计划》、临时命令和法院任何其他命令修改的《BCBCA》的适用条款可能会导致丧失所有异议权利。持不同意见的Alexo股东应注意，行使持不同意见的权利可能是一个复杂、耗时和昂贵的过程。

有关对持不同意见的Alexo股东的某些所得税影响的一般摘要，请参阅“某些加拿大联邦所得税 考虑因素“。

监管审批

加拿大 竞争审批

《竞争法》第九部分规定，如果某些应通报的交易超过《竞争法》第109条和第110条规定的门槛，应由当事各方通知专员。除某些有限的例外情况外，交易各方不能完成交易，除非(1)(I)他们已向专员提交了根据《竞争法》第114(1)款规定的信息，或专员已放弃根据《竞争法》第113(C)款提供此类信息的义务，以及(Ii)适用的等待期已届满或被专员终止， 或直到；(2)专员已根据《竞争法》第102(1)条提供预先裁决证书。等待期为交易各方提交规定信息之日起30个历日之后，但在这一期限届满前，专员没有通知双方他需要根据《竞争法》第114(2)款(“补充信息请求”)提供与专员对交易的评估有关的额外信息。如果专员向各方发出补充信息请求，如果在相关时间没有有效禁止完成的命令，则各方必须在基本符合补充信息请求后30个历日内才能完成交易 。如果专员通知交易双方他不打算在此时根据《竞争法》第92条提出申请来挑战交易，从而放弃了适用的 等待期，则交易可以在适用的等待期结束前完成。

2022 证券持有人特别会议

专员可应拟议交易的一方当事人的申请，根据《竞争法》第102条 签发预先裁定证书，条件是他认为没有足够的理由向竞争审裁处申请根据《竞争法》第92条作出命令。如果廉政专员拒绝发出预先裁定证书，则可代之以发出“不采取行动”函件，该函件可由廉政专员就拟议的交易发出，以确认他当时无意根据《竞争法》第92条提出申请。

在“合并”(根据竞争法定义)完成之前的任何时间，即使已根据竞争法第114(1)款通知专员并且适用的等待期已经到期 (但前提是没有根据竞争法第92条提出申请)，专员可根据《竞争法》第100(1)款向竞争事务审裁处申请临时命令，禁止申请书中被点名的任何人 作出竞争审裁处认为可能构成或旨在完成或实施拟议合并的任何行为或事情。如果(A)专员已证明正在根据《竞争法》第10(1)(B)款进行调查，并且他认为需要更多时间来完成调查，则竞争事务审裁处可在长达30个历日的情况下发出此类命令 ，以及(B)竞争事务审裁处认定，在没有临时命令的情况下，拟议合并的一方或任何其他人可能会采取行动，大大削弱竞争审裁处根据《竞争法》第92条对拟议合并对竞争的影响进行补救的能力 ，因为该行动难以撤销。如果竞争事务审裁处在专员提出申请后发现专员因专员无法控制的情况而无法在命令规定的期限内完成调查，则可将临时命令的期限延长最多30个历日。

无论合并是否受到《竞争法》第IX部分的通知，专员可在合并完成之前的任何时间，或在合并基本完成后一年内，根据《竞争法》第92条，向竞争事务审裁处申请补救令，前提是专员没有就合并发出预先裁决证书，或者，如果专员确实就合并发布了预先裁决证书，如果(A)合并是在发出预先裁决证书后一年以上完成的，或(B)合并是在预先裁决证书发出后一年内完成的，而专员打算向竞争事务审裁处申请补救令的理由与发出预先裁决证书所依据的资料 不同或实质上并不相同。如果专员已根据《竞争法》第92条提出申请，专员也可在考虑到上级法院根据《竞争法》第104(1)条给予中间救济或强制令救济时通常考虑的原则后，寻求竞争法庭认为适当的任何临时命令。

应专员根据《竞争法》第92条提出的申请，竞争事务审裁处如发现合并妨碍或减少、或可能妨碍或减少某一特定市场或多个市场的竞争，可下令合并各方不得进行全部或部分合并(以及作为补充或替代此类 的部分命令，也可作出命令，禁止被命令所针对的人作出任何被认为是必要的作为或事情，以确保完成的合并或其部分不妨碍或大大减少竞争)，或如果合并已经完成，则命令解散或处置参与合并的部分资产或股份；竞争审裁处可命令某人采取任何其他行动，作为该命令的补充或替代命令，但须征得该命令所针对的人和专员的同意。然而，如果竞争审裁处认定合并或拟议的合并已带来或可能带来效率上的收益，而该收益将大于或将抵消合并将导致或可能产生的任何预防或减少竞争的影响，并且如果作出该命令(如《竞争法》第96节所述)，则不可能 实现效率上的收益，则竞争法庭不能发布补救令。

2022 证券持有人特别会议

根据《竞争法》，该安排计划进行的 交易是一项须予公告的交易，亦构成“合并” 。Hecla和Alexo于2022年7月18日提交了ARC请求信。专员于2022年7月22日指定该交易为“非复杂”交易。根据专员的自由裁量权，Hecla和Alexo预计将在8月初获得《竞争法》的批准。

其他 监管审批

交易所 审批

Hecla 股份于纽交所上市，而根据安排将发行的Hecla股份在纽交所上市是安排的一项条件，但须符合纽交所的惯常上市条件。

将向纽约证券交易所提交Hecla股票上市申请。

证券 法律事项

加拿大证券法事项

敦促每位Alexo证券持有人咨询此类Alexo证券持有人的专业顾问，以确定根据加拿大证券法适用于Hecla股票交易的条件和限制。

Alexo的股票目前在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国交易所交易。达成协议后，Alexo将成为108的全资子公司和Hecla母公司的子公司。预计安排完成后，Alexo股票将从多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所退市。

Alexo 是不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、安大略省、萨斯喀彻温省和马尼托巴省的报告发行商。Hecla预计将在安排完成后向适用的加拿大证券监管机构申请让Alexo停止作为报告发行人。

Hecla股票目前在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“HL”。预计安排完成后，Hecla股票将继续在纽约证券交易所交易。

Hecla 母公司目前是加拿大每个省和地区的报告发行人，安排完成后，Hecla将继续其在加拿大每个省和地区的报告发行人身份。

根据该安排发行的Hecla股票将构成不受加拿大证券法招股说明书 要求的证券分销，并且在满足某些条件的情况下，将不受转售 限制。我们敦促Hecla股票的接受者获得法律咨询，以确保该等Hecla股票的转售符合适用的加拿大证券法。

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美国证券法事项

以下讨论概述了适用于Alexo股东、Alexo期权持有人、Alexo RSU持有人和Alexo DSU持有人的某些美国证券法的某些要求。敦促此类证券的所有持有人寻求法律意见 ，以确保他们转售的Hecla股票符合适用的美国证券 法律。

根据该安排发行的Hecla股票尚未也不会根据美国证券法或美国任何州的任何适用证券法注册，并将根据美国证券法第(Br)3(A)(10)节的豁免以及Alexo股东、Alexo期权持有人、Alexo RSU持有人和Alexo DSU持有人所在的美国每个州的任何适用证券法发行。《美国证券法》第3(A)(10)条豁免在特定交易所交易中发行的证券的提供和销售登记，其中包括，此类交换的条款和条件的公平性经法院或授权的政府实体 就此类条款和条件的公平性举行听证会后批准，因此所有被提议在此类交易所发行证券的人都有权出庭，由法律明确授权的法院或政府当局批准 并举行听证会。因此，如果法院批准，最终命令将构成豁免 美国证券法关于可向Alexo股东(包括作为安排的一部分成为Alexo股东的Alexo期权持有人、Alexo RSU持有人和Alexo DSU持有人)发行的Hecla股票的登记要求的基础 。

根据该安排将发行的Hecla股票将不受美国证券法规定的转售限制，但美国证券法对在转售Hecla时或转售前90天内的人(根据美国证券法第144(A)(1)条的定义)转售根据该安排收到的Hecla股票施加限制。根据美国证券法第144(A)(1)条的定义，发行人的“附属公司”是指直接或通过一个或多个中介机构控制发行人、由发行人控制或与发行人共同控制的人。作为发行人的高级管理人员、董事或10%或以上股东的人通常被认为是该发行人的‘’关联方‘’。

在没有根据美国证券法注册或依赖豁免的情况下，作为Hecla关联公司(或前关联公司，如果适用)的Alexo 股东可能无法转售他们根据该安排获得的Hecla股票。一般而言，根据美国证券法第144条，在转售时或转售前90天内，Hecla关联公司将有权在任何三个月内出售他们根据该安排获得的Hecla 股票，条件是，出售的此类证券的数量不得超过在出售日期之前的四周期间在美国证券交易所和/或通过美国注册证券协会的自动报价系统报告的Hecla股票在美国证券交易所和/或通过自动报价系统报告的较大的 这类已发行证券的百分之一或Hecla股票的每周平均交易量，并受销售方式要求、汇总规则、通知备案要求和有关Hecla的当前公开信息的可用性的特定限制。

任何在建议转售时是Hecla联营公司(或如适用，前联属公司)的Hecla股份持有人 应咨询其自己的法律顾问，以确保根据 安排向他们发行的任何Hecla股份建议转售符合适用的美国证券法要求。

安排协议

安排将根据《安排协议》和《安排计划》进行。以下是《安排协议》主要条款的摘要 ，并不声称是完整的，仅供参考《安排协议》和《安排计划》的含义。《安排协议》以引用方式并入本协议，并已在Alexo的SEDAR档案(网址：www.sedar.com)和《安排计划》(作为附录B)中进行备案。

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转让 和修订协议

于2022年7月25日，根据安排协议的转让条款，Hecla Parent、108及Alexo订立转让及修订协议，据此，Hecla Parent将其于安排协议项下的若干权利、利益、特权、责任、责任及义务转让予108。然而，根据《安排协议》，尽管有此类转让，Hecla母公司仍对《安排协议》项下的所有义务承担连带责任，共108人。此外，Hecla母公司并未免除安排协议项下的任何陈述及保证，因此，安排协议中的陈述及保证仍属Hecla母公司的陈述及保证。 Hecla母公司保留根据安排协议收取终止费的权利。

作为安排协议的修订，安排计划已作出相应修订：(I)安排计划，作为安排协议的附表“A”及本通函的附录“B”；及(Ii)安排的决议案，分别作为安排协议的附表“B”及本通函的附录“A”，以反映母公司于安排协议下的若干权利、利益、特权、责任、责任及责任的转让。对《安排协议》、《安排计划》和《安排决议案》的修订不影响Alexo证券持有人根据该安排有权获得的对价。

陈述 和保证

安排协议包含Alexo的某些惯例陈述和保证，涉及：(A)董事会 建议Alexo证券持有人投票赞成安排决议；(B)财务顾问的意见；(C)组织和资格；(D)与安排协议有关的权力；(E)没有违约和冲突；(F)资本化；(G)没有股东或类似协议；(H)报告发行人 状况和证券交易所合规；(I)子公司的所有权；(J)加拿大竞争审批；(K)所需的 同意；(L)备案；(M)财务报表；(N)账簿和记录；(O)没有未披露的负债；(P)没有重大不利影响；(Q)没有分红或分派；(R)重大合同；(S)诉讼；(T)税收；(U)不动产和个人财产；(V)业务事项；(W)矿产储量和矿产资源；(X)当前的技术报告；违反健康和安全；(Z)受保护的文化遗址；(Aa)征用；(Bb)许可证；(Cc)环境问题；(Dd)就业福利；(Ee)劳工和就业问题；(Ff)数据隐私和安全；(Gg)知识产权；(Hh)遵守法律；(Ii)没有清盘程序；(Jj)没有管理或接管；(Kk)没有与债权人的自愿安排；(11)没有关联方交易；(Mm)没有任何Alexo 股东的登记权；(Nn)没有对商业活动的限制；(Oo)没有股东权利计划；(Pp)与 供应商的关系；(Qq)中介费和开支；(Rr)保险；(Ss)遵守腐败行为立法；(Tt) 遵守反洗钱法规；(Uu)非政府组织和社区团体；(Vv)alxobigab}��OEG, R}《美国交易所法案》规定的“外国私人发行人”；(Ww)Alexo未在美国注册或被要求注册为“投资公司”。1940年《投资公司法》；(Xx)Alexo不拥有任何Hecla股票或Hecla的其他证券；及(Yy)Alexo是美国法律下的“外国发行人”。1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》在美国的销售额不超过1.01亿美元。

《安排协议》包含Hecla母公司的某些惯例陈述和保证，涉及：(A)组织和资格；(B)与安排协议有关的权力；(C)没有违规行为和没有违约和冲突；(br}(D)资本化；(E)没有任何股东和类似协议；(F)报告状况和证券法事项；(G) 需要监管批准；(H)需要同意；(I)公开备案；(J)财务报表；(K)账簿和记录；(L) 无未披露的债务；(M)无重大不利影响；(N)诉讼；(O)技术报告；(P)征用；(Q)许可证；(R)环境事项；(S)遵守法律；(T)无清盘；(U)无管理和接管；(V)无自愿安排等；(W)发行Hecla股票；(X)保险；(Y)遵守腐败行为法；(Br)(Z)遵守反洗钱；(Aa)非政府组织和社区团体；(Bb)Hecla是《加拿大投资法》所指的“世贸组织投资者”。

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关闭前的条件

相互条件

《安排协议》预期的交易的完成取决于在生效时间 之日或之前满足的若干条件，包括如下所述的相互条件：

购买者 条件

除了双方的先决条件外，《安排协议》计划进行的交易还须遵守有利于108的额外的 先决条件，包括：

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公司 条件

除了双方的先决条件外，《安排协议》计划进行的交易还须遵守对Alexo有利的额外的 先决条件，包括：

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圣约

一般信息

于 安排协议中，Alexo及108各自已同意若干契约，包括与各自业务在正常运作过程中运作有关的习惯契约，以商业上合理的努力满足其在安排协议及安排计划下各自承担责任的先决条件 (在其影响或控制范围内)，并取得安排协议所载所需的监管批准。

相互契约

每一方都提供了惯例的相互契诺，即在《安排协议》签署之日起至《安排协议》生效时间和根据其条款终止的时间中较早者的过渡期内(《过渡期》)，双方及其子公司除其他事项外，将各自：

Alexo和108都应执行适用于它的临时命令和最终命令的条款，并采取商业上合理的努力，迅速遵守适用法律可能对其或其子公司或附属公司施加的所有要求，并且 应迅速通知另一方：(I)任何人声称该人(或另一人)要求或可能需要该人(或另一人)同意与安排有关的任何通信(以及该方、其子公司或其代表对此的回应)；(Ii)任何政府实体就该安排作出的任何重大通讯(以及该缔约方、其附属公司或其代表对此作出的回应)；及(Iii)任何与该安排有关的威胁或开始针对该缔约方或其任何附属公司或以其他方式影响该缔约方或其任何附属公司的诉讼。

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监管审批

为履行其承诺，以商业上合理的努力尽快获得监管部门的批准：

除了与过渡期有关的相互契约外，每一缔约方还提供了一套关于其在过渡期内开展各自业务的习惯契约，包括(但不限于)下文所述的契约。

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Alexo 关于开展业务的临时契约

安排包括Alexo对108的承诺，在过渡期内，除非(I)安排协议或安排计划明确允许或要求；(Ii)在Alexo披露函中明确规定； 或(Iii)在108事先书面同意的情况下，Alexo应 并促使其每一家子公司：

在不限制前述一般性的情况下，该安排包括Alexo对108的进一步承诺，即在过渡期内，除(I)安排协议或安排计划明确允许或要求；(Ii)Alexo披露函明确规定；(Iii)适用法律要求；或(Iv)在108事先书面同意的情况下，Alexo不得、也不得致使其每一子公司 不：

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Hecla关于开展业务的临时契约

对于Hecla，除《安排协议》或《安排计划》明确允许或要求或适用法律另有要求外，或经Alexo事先同意，Hecla应并应促使其各子公司按正常程序依法开展业务，Hecla应尽商业上合理的努力维持和维护其及其子公司的业务组织、资产、财产、员工、商誉和业务关系；Hecla和Hecla不应也不应促使其每个子公司：(I)以任何可能对对价价值产生不利影响的方式修改其组织或持续文件；(Ii)拆分、合并或重新分类Hecla股票；(Iii)重组、合并或合并Hecla，或在有损安排或Alexo的情况下，重组Hecla的任何子公司；(Iv)通过清算计划或决议，规定Hecla的清算或解散；或(V)授权、同意或决议 执行上述任何一项。

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非邀请权 和匹配权

根据《安排协议》，Alexo已同意某些非招标契约，包括(但不限于)：

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但前提是，如果在《安排协议》签订之日之后的任何时间，在获得所需的证券持有人批准之前，Alexo收到未经请求的善意的对于书面收购建议，Alexo应迅速口头通知108，然后在24小时内以书面形式通知该收购建议、询价、建议、要约或请求，包括 提出该收购建议、询价、建议、要约或请求的人的身份及其实质性条款和条件，以及收到的与此有关的所有书面文件、通信或其他材料的副本，并且可(A)就该收购建议进行 或参与与该人的讨论或谈判，以及(B)提供获取或披露信息、财产、设施、Alexo或其子公司的账簿或记录，如果且仅在以下情况下：

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终止《安排协议》

通过Alexo和 108双方的书面协议，安排协议可在生效时间之前的任何时间终止。在下列情况下，《安排协议》也可在生效时间之前由Alexo或108终止：(A)生效时间未在外部日期当日或之前发生，条件是未能履行其契诺或协议或违反其在《安排协议》项下的任何陈述和保证的一方不得在这种情况下终止《安排协议》。 (B)如果最终和不可上诉的法律或命令将完成安排定为非法或以其他方式禁止， 条件是，寻求终止安排协议的一方已在所有实质性方面遵守其在安排协议下的契诺，以上诉或推翻该法律或命令；或(C)未根据临时命令获得所需的担保持有人批准的情况下，如果未能获得所需的担保持有人批准是由于该 方违反其任何陈述或担保或该方未能履行其在该安排协议项下的任何契诺或协议，则在这种情况下，该安排协议不得被该方终止。

Alexo 终止权

在下列情况下，Alexo 可以终止《安排协议》：(I)在获得所需的证券持有人批准之前，董事会授权Alexo 就更高的建议书签订具有约束力的书面协议；(Ii) 项下规定的任何先决条件“安排协议-成交条件-相互条件”和“安排协议-成交条件-公司条件”未满足，且该条件无法在外部日期前满足；(Iii)Hecla母公司违反任何陈述或保证或未能履行《安排协议》中规定的108方的任何契诺或协议，将导致下列条件 “安排协议-成交条件-相互条件”和“安排协议-成交条件-公司条件”不能满足，且该等条件 不能在外部日期前满足；前提是Alexo当时不违反《安排协议》 ，从而导致下列任何条件“安排协议-成交条件-相互条件 ”或“安排协议-成交条件-买方条件” 不满意；或(四)发生重大不良影响。

Hecla 终止权

108 在下列情况下，可终止《安排协议》：(I)在生效时间之前，Alexo的建议发生变化；(Ii) Alexo未满足“安排协议--成交的条件--相互条件” 或“安排协议-成交条件-买方条件”并且该条件 不能在外部日期前满足；(Iii)Alexo方面违反《安排协议》中规定的任何声明或保证，或未能履行《安排协议》中规定的任何约定或协议，将导致下列条件 “安排协议--成交的条件--相互条件”或“ 安排协议-成交条件-买方条件”不能满足，且该等条件 不能在外部日期前满足；前提是108当时不违反《安排协议》，因此 不会导致下列任何条件“安排协议-成交条件-相互条件 ”或“安排协议--成交条件--公司条件”不满意；(Iv)Alexo故意或实质性违反《安排协议》中的任何非邀请性和排他性条款；或(V)发生Alexo重大不利影响。

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终止付款

《安排协议》包含一笔相当于10,000,000美元的终止费，由Alexo在与终止《安排协议》相关的某些情况下向Hecla支付。在下列情况下应支付解约费：(I)Hecla因Alexo更改建议或故意或实质性违反安排协议中包含的公司排他性和非邀请性义务而终止安排协议；(Ii)Alexo因上级提议终止安排协议； (Iii)(A)任何一方由于以下原因终止《安排协议》：(br}截止日期前未发生生效时间或未获得所需的证券持有人批准，或(B)Hecla因Alexo疏忽、故意或欺诈性地违反其在《安排协议》中的陈述、保证或契诺，或(C)Hecla故意 或实质性违反《安排协议》中的任何非邀请性和排他性条款，但仅当在《安排协议》终止前 ，收购建议，或有意提出收购建议, 对于Alexo，Alexo应由任何人(Hecla或其任何附属公司除外)提出或公开宣布，并且在会前 未过期或撤回；以及：(X)在终止之日后12个月内，Alexo就收购建议签订了最终协议(无论该收购建议是否与上述收购建议相同)，并且该收购建议后来完成(无论是否在该12个月内)；或 (Y)在终止之日起12个月内完成收购建议(不论该收购建议是否与上述收购建议相同)，但其中提及的“20%”应视为 提及的“50%”。任何终止费将支付给Hecla，用于出售其根据安排协议收购Alexo证券的合同权利。

修正

《安排协议》和《安排计划》可在会议举行之前或之后的任何时间，但不迟于生效时间，经双方书面同意予以修订，任何此类修改均可在符合临时命令、最终命令和适用法律的前提下，但不限于：(1)改变双方履行任何义务或行为的时间；(2)放弃《安排协议》或根据该协议交付的任何文件中包含的任何不准确之处或任何陈述或保证；(Iii)放弃遵守或修改安排协议所载的任何契诺；(Iv)放弃或修改双方的任何义务的履行；及/或(V)放弃遵守或修改安排协议所载的任何相互条件。请参阅“安排协议 -转让和修订协议”.

费用

除《安排协议》另有明确规定外，与《安排协议》和《安排》相关的所有费用、成本和支出均应由产生该等费用、成本或支出的一方支付。

过桥贷款

以下 是过渡性贷款(定义见下文)的主要条款摘要，并不声称完整，且根据过渡性贷款协议(定义见下文)完全符合条件。

在执行安排协议的同时，Hecla同意根据Hecla与Alexo于2022年7月4日订立并于2022年7月16日修订的担保贷款协议(“过桥贷款协议”)，向Alexo提供本金总额3,000万美元的担保贷款(“过桥贷款”)。过渡性贷款需要为Alexo提供 即时营运资金，以继续基诺山项目的开发工作，并不以安排完成为条件。

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初始 预付款

过渡性贷款的一部分已提取，其余部分将以循环方式提供，根据Alexo和Hecla共同批准的计划，所得资金将用于商定的营运资本和资本支出目的。 初步预支金额为20,000,000美元，并于2022年7月19日满足若干条件后预支。该等条件包括(其中包括)获得多伦多证券交易所及纽约证券交易所美国证券交易所有条件批准根据转换权的行使(如下所述)发行及上市Alexo当时可向Hecla发行的最高数量的Alexo股份。

利息

过渡性贷款的未偿还本金(“本金”)将按年息10%计息，按月复利 。如果发生违约，将适用15%的年利率，按月复利。

转换 右

根据过渡性贷款协议，倘若安排协议终止，Hecla可按每股Alexo股份0.40美元的价格(“主要转换价”)将本金金额转换为Alexo股份 ，而截至付款日期本金的所有应计利息可按紧接转换日期前5天Alexo股份的VWAP的价格(“权益转换价”)转换为Alexo股份(“权益转换价”)，但须受转换限额(定义见下文 )的规限。

转换 限制

Hecla 不得转换本金的任何部分或任何利息，除非：(I)本金转换价格或利息转换价格(视情况而定)，以及在转换本金的该部分加其所有应计利息至付款日期时发行Alexo股票，以及任何适用的预付罚款，金额 等于适用时间未偿还本金的10%(“预付罚款”)， 已获得多伦多证券交易所的有条件批准，纽约证券交易所美国证券交易所或Alexo股票随后上市的其他证券交易所，仅受惯例成交条件的限制；以及(Ii)假设行使、交换或转换任何可行使或可兑换的证券，将本金的该部分加上截至付款日期的所有应计利息，加上任何适用的预付罚金转换为Alexo股票，不会导致Hecla及其关联公司拥有、或对21,488,634股Alexo股票或19.9%或以上的已发行和已发行Alexo股票行使、交换或转换为Alexo股票，或对其行使、指挥或控制。如果行使转换权将导致Hecla及其关联公司拥有、或行使指导或控制的股票超过转换限制，则Alexo股票将仅发行给Hecla，直至转换限制，而偿还金额的适用余额将由Alexo在本金到期时以现金支付给Hecla 和欠款。

私人配售

以下是私募的条款摘要(定义如下)。

安排协议签立后不久，108作为Hecla的联属公司，认购了8,984,100股Alexo股份，认购价为每股Alexo股份0.50加元，总收益为4,492,050加元(“私募”)。私募将使Alexo能够在安排计划完成之前为其在基诺山项目上的运营提供资金。 私募于2022年7月19日完成。

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风险因素

在评估该安排时，Alexo证券持有人应仔细考虑与该安排有关的以下风险因素。 以下风险因素并非与该安排有关的所有风险因素的最终列表。其他风险和不确定性，包括Alexo目前未知或认为不重要的风险和不确定性，也可能对Alexo股票、Hecla股票和/或Alexo和Hecla的业务在安排后的交易价格产生不利影响。除了与下列安排有关的风险因素外，Alexo证券持有人还应仔细考虑标题下与Alexo和Hecla业务相关的风险因素“关于Hecla的信息，请注意：“ 以及“关于赫克拉的信息“在本通函和通过引用并入本文的文件中。 如果任何风险因素成为现实，则可能需要重新评估预期和基于预期的预测。这些风险因素应与本《信息通报》中包含的其他信息一起考虑，包括本文引用的文件以及Alexo和Hecla根据适用的证券法不时提交的文件 。

与安排相关的风险

安排可能不会按照当前预期的条款或时间表完成，或者根本不会完成。如果未能完成这项安排，可能会对赫克拉的股价以及未来的业务和财务业绩造成负面影响。

安排协议预期的交易的完成取决于某些条件，包括(1)Alexo证券持有人的批准和采纳，(2)不列颠哥伦比亚省最高法院的批准和获得某些其他监管 批准，(3)没有某些法律障碍和(4)其他习惯成交条件。不能保证 该安排将在当前预期的条款或时间表内完成，或者根本不能完成。我们已经并将继续在这项安排上花费大量的时间和资源，如果未能如目前预期的那样完成这项安排，或根本不能完成安排，可能会对Hecla和Alexo的业务和运营业绩产生重大不利影响。

如果该安排没有完成，Hecla正在进行的业务可能会受到不利影响，Hecla将面临几个风险，包括以下风险：

在每一种情况下，都没有意识到完成安排的任何预期好处。此外，如果该安排未能完成，Hecla可能会受到金融市场以及Hecla员工和其他利益相关者的负面反应。Hecla还可能因未能完成安排或未能履行Hecla在安排协议下的义务而受到诉讼。如果安排未能完成，Hecla无法向Hecla股东保证这些风险不会成为现实，也不会对Hecla的业务、财务业绩和股价产生实质性影响。

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该安排的完成取决于先行条件

安排的完成取决于许多先决条件，其中一些条件不在Alexo或Hecla的控制范围内，包括收到最终订单、收到所需的担保持有人批准以及收到加拿大大赛的批准 。延迟获得令人满意的批准可能会对Alexo或Hecla的业务、财务状况或运营结果产生不利影响，或者可能导致安排协议的终止。

此外，除其他事项外，协议的完成取决于另一方未发生或已向公众披露(如果以前未向公众披露)任何Alexo重大不利影响或Hecla 重大不利影响。

不能确定，也不能保证Alexo或Hecla将满足或放弃安排的所有先决条件，或者如果满足或放弃，则在满足或放弃这些条件时，安排可能无法完成。 如果安排没有完成，Alexo和/或Hecla的股票的市场价格可能会受到不利影响。此外，Alexo投入大量资源以完成这项工作，可能会对Alexo目前的业务关系以及Alexo的业务、运营结果或前景产生负面影响。双方完成安排的义务 还取决于另一方陈述和担保的准确性(受某些限制和例外情况的限制)，以及另一方在安排协议项下所有实质性方面的履行情况。 由于这些条件，双方不能保证安排将按安排协议中设想的条款或时间表完成，或者根本不能保证完成。

可能无法获得所需的 证券持有人批准。

不能确定，也不能保证Alexo将获得安排决议所需的证券持有人批准 。除其他批准事项外，该项安排须经(I)亲身出席或由受委代表出席会议的Alexo股东就安排决议案投下至少66%的投票权；(Ii)亲身或由受委代表出席会议的Alexo证券持有人就安排决议案投下至少66%的票，作为一个整体一起投票；及(Iii)Alexo股东所投的多数票，但根据MI-101规定须予剔除的Alexo股份除外。如果未获得批准且未完成安排 ，可能会对Alexo的业务、经营业绩或前景产生重大不利影响。

根据BCBCA，Alexo 股东有权行使某些异议权利，并要求以现金形式支付其Alexo股票的公允价值。如果有大量持不同意见的Alexo股东，则可能需要向这些持不同意见的Alexo股东支付一大笔现金，如果安排完成，可能会对Hecla的财务状况和现金资源产生不利影响 。完成安排的条件是持有不足5%的已发行Alexo股份的持有人已就该安排行使异议权利，而Hecla可全权酌情豁免该条件。

监管批准可能得不到批准，或者如果获得批准，可能不会在有利的基础上或及时获得

要完成安排，Alexo和Hecla必须分别向政府和监管机构提交某些文件，并获得其某些同意和批准。尚未获得监管部门的批准。监管审批流程 可能需要很长时间才能完成，这可能会推迟安排的完成。如果获得监管批准，监管批准可以附加条件，适用的政府实体施加的条件不为Alexo或 Hecla所接受，或者如果可以接受，则不以有利于合并后公司的条款为条件。无法保证监管审批过程的 结果，包括审批可能需要的承诺和条件，或者是否会获得监管批准。如果没有获得，或者如果获得的条款对Alexo 或Hecla都不满意，则可能无法完成安排。

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政府实体或其他机构可以根据反垄断法或竞争法采取行动，包括寻求阻止该安排的发生， 撤销或解除该安排，或在剥离Alexo或Hecla的资产或其他补救措施时有条件地批准该安排。不能保证不会以反垄断或竞争法为由对这一安排提出挑战，或者即使提出了挑战，也不能保证它是否会成功。要求采取某些行动或 同意某些条件以满足该等反垄断要求或获得任何该等反垄断批准，可能会对合并后公司的业务和事务或安排完成后Hecla股票的交易价格产生重大和不利影响 。

在某些情况下，安排协议可能会终止

Hecla 在某些情况下，除了与未能满足 关闭条件有关的解约权外，还有权终止安排。因此，不能确定，Hecla也不能保证该安排不会在安排完成之前被Hecla终止。此外，如果安排没有在外部日期之前完成，Hecla可以终止安排协议。安排协议还包括在某些情况下终止安排协议时应支付的终止金额 。此外，任何终止将导致 无法实现与Alexo的运营和业务有关的安排的预期好处。

如该安排协议终止，董事会不能保证能找到愿意支付相等于或高于根据安排协议条款须支付的代价的一方。

安排是否完成还不确定，即使安排没有完成，Alexo也会产生费用，并可能不得不 支付终止费

由于 该安排取决于是否获得加拿大大赛的批准，以及是否满足某些其他条件 ，因此无法确定是否完成。如果由于任何原因未能完成该安排，则该安排的宣布和Alexo为完成该安排而投入的资源可能会对Alexo与其利益相关者的关系产生负面影响，并可能对Alexo当前和未来的运营、财务状况和前景产生重大不利影响。

此外，即使安排没有完成，Alexo和Hecla也必须支付与安排相关的某些费用，如法律、会计和某些财务顾问费用。Alexo和Hecla各自承担与该安排有关的费用。如果安排没有完成，Alexo可能被要求向Hecla支付终止费。 请参见“安排协议--终止安排协议“在本通告内。

《安排协议》规定的终止费可能会阻止其他各方尝试收购Alexo

根据安排协议，如果安排协议在某些情况下终止，Alexo将被要求支付10,000,000美元的终止费。这笔终止费可能会阻止其他各方尝试收购Alexo股票或以其他方式向Alexo提出收购建议，即使这些各方本来愿意向Alexo证券持有人提供比Hecla根据协议提供的更高的价值。

可能 未能实现该安排的预期收益

Alexo 和Hecla提议完成这一安排，以创造机会实现某些预期的好处，其中包括本信息通告标题下所述的那些安排-安排的原因 “。”该安排受到正常商业风险的影响，即此类交易可能无法按谈判条款完成或根本无法完成。实现这一安排的好处部分取决于成功整合职能 并及时有效地整合运营、程序和人员，以及合并后的公司在安排完成后通过整合Alexo和Hecla各自的业务实现预期增长机会和协同效应的能力.采矿业本质上是投机性的，涉及勘探和生产的地质和地球物理方面的风险和不确定性。如果管理层不能成功整合业务，可能会对合并后公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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整合过程可能会导致各个正在进行的业务中断或标准、控制程序和政策的不一致 ，从而对管理层维护与客户、供应商、员工的关系或实现安排的预期好处的能力产生不利影响。

Alexo物业和Hecla可能收购的任何其他资产可能不会像预期那样生产，也可能不会产生额外的储量，并且可能会 带来超出安排时已知的负债。

Hecla在该安排中收购的Alexo的 资产如果完成，可能不会按预期生产，可能不会产生超出安排时已知的储量，可能处于意想不到的状况，Hecla可能会增加成本 和负债，包括环境负债。尽管Hecla在交易前以符合行业惯例的方式对物业进行审查，但此类审查不能识别所有潜在的不利条件。一般来说，深入审查每笔交易中涉及的每一处物业是不可行的。即使是对记录和物业的详细审查也可能 不一定揭示现有或潜在的问题，或允许买家足够熟悉物业以 全面评估其状况、任何不足之处和开发潜力。

限制 寻找商机

Alexo 还受《安排协议》规定的惯例非招标条款的约束，根据该条款，Alexo除其他事项外，不得征求、发起或故意鼓励任何收购建议。安排协议还 限制Alexo在未经Hecla同意的情况下完成安排之前采取特定行动。这些限制 可能会阻止Alexo寻求在安排完成之前可能出现的有吸引力的商机。

Alexo的董事和管理人员在该安排中拥有的利益可能不同于Alexo股东的利益

在 考虑董事会关于该安排的建议时，Alexo股东应意识到，Alexo高级管理层和董事会的某些 成员在该安排中拥有某些利益，这可能会使 他们面临与该安排有关的实际或潜在利益冲突。看见“协议--协议中某些人的利益”在本通告中。

前述风险或因安排失败而产生的其他风险，包括转移管理层对经营Alexo业务的注意力，可能会对Alexo的业务运营、财务状况、财务业绩和股价产生重大不利影响。

Hecla和Alexo可能成为法律索赔、证券集体诉讼、衍生品诉讼和其他索赔的目标

Hecla和Alexo可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能会导致巨额成本，并可能推迟或阻止安排的完成。证券集体诉讼和衍生品诉讼通常是针对已达成协议收购上市公司或将被收购的公司提起的。第三方还可以尝试 对Hecla或Alexo提出索赔，以限制安排或寻求金钱赔偿或其他补救。 即使诉讼没有法律依据，针对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源 。此外，如果原告成功获得禁止完成安排的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止安排的完成。

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与这一安排相关的不确定性 可能导致Alexo的管理人员和其他关键员工流失，这可能会对收购后合并后公司的未来业务和运营产生不利影响。

Hecla 和Alexo依靠其管理人员、其他关键员工和矿场小时工的经验和行业知识来执行其业务计划和进行运营。合并后公司的成功将在一定程度上取决于其留住Alexo的关键管理人员和其他关键员工以及小时工的能力。 Alexo的现有和潜在员工可能会在安排后的合并后的公司中面临未来角色的不确定性，这可能会对Alexo在收购悬而未决期间吸引和留住关键人员的能力产生重大不利影响 。因此，不能保证合并后的公司能够留住Alexo的关键管理人员、其他关键员工或小时工。安排完成后，此类人员的损失可能会对Hecla的业务和运营造成不利影响。

与该安排相关的潜在未披露债务

在安排方面，Alexo或Hecla可能存在未能发现或未能在各自的尽职调查中量化的负债，而该等尽职调查是在签订安排协议前进行的。Alexo 或Hecla可能不会因部分或全部此类未披露的债务而获得赔偿。

Alexo 证券持有人将不再持有本公司的权益。

安排后，Alexo证券持有人将不再持有任何Alexo证券，Alexo证券持有人将放弃可能因未来增长和公司长期计划的潜在实现而带来的任何未来价值增长 。

与出售股份对价有关的风险

交换比率是固定的，不会在Hecla或Alexo的股价发生任何变化时进行调整。

安排完成后，每股Alexo股份(Hecla已拥有的股份除外)将转换为获得Hecla股份0.116的权利。这一交换比例在安排协议中是固定的，不会因Hecla股票或Alexo股票的市场价格变化而调整 。收购前Hecla股票价格的变化将影响Alexo股东在安排之日获得的市值。股价变动可能由多种因素引起(其中许多因素不在Hecla或Alexo的控制范围之内)，包括但不限于以下因素：

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Hecla股份于安排结束时的价格可能与签订安排协议当日、本通函日期及会议日期的价格有所不同。因此，兑换率所代表的市场价值也将有所不同。

根据该安排发行Hecla股票及其随后的出售可能会导致Hecla股票的市场价格从当前或预期水平回落

Hecla股份于生效时间的市值可能与紧接安排公布前及本通函日期的Hecla股份市值有重大差异。如果Hecla股票的市值下降，Alexo证券持有人收到的对价价值也将下降。发生差异的原因可能是：Hecla、Alexo及合并后公司的业务、运营或前景发生变化，或市场对其业务、运营或前景的看法发生变化，监管方面的考虑因素，一般市场和经济状况，以及Alexo和Hecla都无法控制的其他因素。

交易 访问权限

Alexo股票目前在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市。安排完成后，预计Alexo股票将从多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所退市。尽管Hecla已根据纽约证券交易所的安排申请将Hecla可发行股份上市 ，并在安排完成后，但不能保证该等上市 将会及时或根本不会发生。

税务问题

Alexo 证券持有人应考虑交易产生的税务影响，并应在就安排进行投票前向其自己的税务和法律顾问寻求独立建议。请参阅“加拿大联邦所得税的某些考虑因素” and “美国联邦所得税的某些考虑因素”.

在某些情况下，Alexo股票和Hecla股票的市场价格可能会受到重大不利影响

如果， 由于任何原因，安排未能完成或其完成被大幅推迟，和/或安排协议被终止，则Alexo股票的市场价格可能会受到重大不利影响并下跌，直至Alexo股票的当前市场价格 反映市场对安排将完成的假设，无论Alexo是否需要向Hecla支付终止费用。根据终止安排协议的原因，Alexo的业务、财务状况或经营结果也可能受到各种重大不利后果的影响，包括支付与安排相关的终止费用。

由于这项安排和惠顿流协议，已发行的Hecla股票将增加，Hecla股票的价格可能会受到影响

Hecla 已与惠顿达成协议，终止Wheaton在Alexo的Keno Hill 物业的银色流动权益，以换取1.35亿美元的Hecla股票，条件是完成安排。因此，若安排完成，则连同Stream终止协议将导致发行Hecla股份，预计在安排及Stream终止协议完成后，Hecla股份将占Hecla已发行股份约9.73%。 Hecla已发行股份数目的增加可能对Hecla的股价产生负面影响。

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与这项安排相关而发行的Hecla股票的市值可能与预期不同

由于代价将不会调整以反映Hecla股份市值的任何变化，Hecla 股份及Alexo股份于生效日期的市值可能与本通函日期的值有重大差异。如果Hecla股票的市场价格下跌，Alexo股东对Alexo股票的对价价值也将下降 。发生变化的原因可能是：Hecla的业务、运营或前景发生变化或市场对其变化的看法、市场对完成安排的可能性的评估、监管考虑因素、一般市场和经济状况、金属价格的变化以及其他因素，包括Alexo和Hecla都无法控制的因素。

Hecla股票的未来股息

由于Hecla的股息政策和可用于支付股息的资金将取决于(其中包括)Hecla及其子公司产生的营运现金流、Hecla运营的财务需求、Hecla业务的财务需求、其增长战略的执行情况以及BCBCA对宣布和支付股息的偿付能力测试的满意度，因此无法保证Hecla未来对Hecla股份的股息支付及其水平，包括安排完成后预期的 增加(取决于合并后公司董事会的批准)。

与Alexo相关的风险

如果安排未完成，Alexo将继续面临风险。

如果 该安排没有得到Alexo证券持有人的批准，或者如果该安排由于任何其他原因而没有完成，预计 管理层将以类似于目前的操作方式运营Alexo，而Alexo证券持有人 将继续面临他们目前所面临的相同风险。此类风险因素在Alexo截至2021年12月31日的年度信息表、年度财务报表以及管理层的讨论和分析中进行了阐述和描述。截至2022年6月30日，Alexo的现金头寸约为890万美元，营运资本为负约630万美元。鉴于公司目前的财务状况以及惠顿物流协议对未来盈利能力的影响，继续执行Alexo目前的业务计划存在风险。

这一安排可能会转移Alexo管理层的注意力

这一安排可能导致Alexo管理层的注意力从Alexo的日常运营上转移。 这些中断可能会因延迟完成安排而加剧，并可能对Alexo的业务、运营业绩或前景产生不利影响。

该安排的完成取决于未发生Alexo实质性不利影响的条件

该安排的完成受一项条件所规限，即(其中包括)于于生效日期持续的安排协议日期或之前不会发生Alexo材料的不利影响，而自安排协议的 日期起，并无发生Alexo或Hecla的重大不良影响。尽管ALEXCO材料的不良影响不包括某些事件，包括某些情况下超出ALEXCO控制范围的事件，但不能 保证ALEXCO材料的不良影响不会在有效时间之前发生。如果发生这种Alexo材料的不利影响，并且Hecla没有放弃，安排将不会继续进行。请参阅“安排协议-完成交易的条件 ”.

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如果未能完成这一安排，可能会对Alexo未来的业务、运营和Alexo股票价格产生负面影响。

如果协议因任何原因未能完成，无论是否需要向Hecla支付终止费，如果协议因任何原因终止，Alexo股票的市场价格可能会下跌。此外，Alexo的客户和战略合作伙伴可能会推迟或推迟有关Alexo的决定，以回应这一安排的宣布。如果交易没有完成，客户和/或战略合作伙伴在这些决定方面的任何延迟或推迟都可能对Alexo的业务和运营产生实质性的不利影响。同样，Alexo目前和未来的员工以及注册的代表可能会对Alexo未来的角色感到不确定，这可能会对Alexo在安排未完成的情况下吸引或留住关键管理、销售、营销和注册人员的能力产生不利影响。 另请参阅上述标题下的风险“安排协议-与安排相关的风险-如果安排没有完成，Alexo将继续面临风险”.

有关公司的信息

有关Alexo的资料 载于本通函附录F。

有关Hecla的信息

有关Hecla的资料载于本通函附录G。本通函所载有关Hecla的资料已由Hecla提供，以供纳入本通函。虽然本公司并不知悉本文所载的任何陈述取自或基于Hecla提供的该等资料不真实或不完整，但本公司对该等资料的准确性或Hecla未能披露可能已发生或可能影响任何该等资料的重要性或准确性但本公司不知道的事件，概不承担任何责任。

关于赫克拉的信息 如下

安排完成后，Hecla将继续作为一家根据特拉华州法律注册成立的公司。自生效之日起，108将拥有Alexo的全部股份，而Alexo将成为108的全资子公司和Hecla的子公司。

有关安排完成后合并后公司的进一步资料，请参阅附录H-关于Hecla的信息 如下：

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

以下是税法项下加拿大联邦所得税的主要考虑事项摘要，一般适用于就税法而言持有Alexo股份并将持有根据 安排收购的任何Hecla股份的Alexo股东，作为资本财产与Alexo和Hecla各自进行交易，与Alexo或Hecla没有关联，并根据该安排处置Alexo股票。

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就税法而言，Alexo 股票和任何Hecla股票一般将被视为Alexo股东的资本财产 ，除非Alexo股东在经营业务的过程中持有该等Alexo股票或Hecla股票(视情况而定)，或者Alexo股东在一项或多项被视为贸易性质的冒险或业务的交易中收购或持有该等股票。如果就税法而言，Alexo股票对于居住在加拿大的特定持有人 而言可能不构成资本财产，则该持有人有权根据税法第39(4)款作出不可撤销的选择，将其在选择的课税年度和随后的每个课税年度中拥有的每一项“加拿大证券” 视为资本财产。考虑举行这样的选举的Alexo股东应该首先咨询他们自己的税务顾问。

本摘要 基于税法的现行条款、在税法生效之日生效的税法规定(“税务条例”) 以及律师对CRA当前公布的行政政策的理解。本摘要考虑了由加拿大财政部长或其代表在本摘要日期之前公布的修订税法和税务条例的所有具体建议(“税收建议”)，并假定所有税收 建议都将以建议的形式颁布。然而，不能确定税收提案是否会以目前提出的形式 颁布(如果有的话)。在其他方面，摘要不考虑或预期法律的任何变化，无论是司法、政府或立法决定或行动，或行政政策的其他变化或CRA的评估实践，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这可能与加拿大联邦所得税立法或考虑因素有实质性的不同。

根据税法，本摘要假定Hecla过去和将来都不是加拿大居民，也不会被视为加拿大居民。

本摘要不适用于Alexo股东，即税法中按市值计价的“金融机构”、“特定金融机构”或税法中定义为“避税”或“避税投资”的权益。本摘要亦不适用于已根据税法作出功能货币申报选择，或已就其Alexo股份或Hecla股份订立或将订立“衍生产品 远期协议”、“综合处置安排”或“股息租赁安排”的Alexo股东 。此外，本摘要不涉及(I)根据税法，Hecla将成为其“外国附属公司”的Alexo股东 ，或(Ii)通过行使员工股票期权或其他激励计划而获得其Alexo股票的Alexo股东。此类Alexo股东应咨询他们自己的税务顾问。

本摘要也不适用于ALEXCO期权持有者、ALEXCO RSU持有者或ALEXCO DSU持有者。

本摘要仅为一般性摘要，并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素，不是也不应被解释为向任何特定Alexo股东提供法律、商业或税务建议或陈述。因此，Alexo股东应就其特定情况咨询自己的税务顾问，包括 任何国家、省、州或地方税务机关所得税和其他税法的适用和影响。

就税法而言，与收购、持有或处置Alexo股票或Hecla股票有关的所有金额，包括利息、股息、调整后的成本基础和处置收益，必须根据相关收购、处置或确认收入的适用日期(根据税法确定)的相关 汇率转换为加元。

加拿大居民

本摘要的这一部分仅适用于Alexo股东，就税法而言，在所有相关时间内，他们 是加拿大居民或被视为居民(“居民股东”)。

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出售Alexo股票以换取对价

根据有关安排以代价出售其Alexo股份的居民股东，将被视为 已出售该等Alexo股份，出售所得款项相等于出售时该居民股东所取得代价的公平市价总和。因此，居民股东通常将实现资本收益(或资本损失)，条件是这种处置收益扣除任何合理的处置成本， 超过(或低于)紧接交换前居民股东的Alexo股票的调整成本基础。 见“资本损益的课税“关于根据《税法》如何处理资本收益和资本损失的一般讨论，见下文。

根据该安排收购的Hecla股份对常驻股东的 成本将等于该等Hecla股份于交换时的公平市价。如果居民股东当时单独拥有其他Hecla股份作为资本财产 ，居民股东在紧接交换后作为资本财产拥有的所有Hecla股票的调整成本基数将通过将在交易所收购的Hecla股票的成本与该等其他Hecla股票的调整成本基数 平均确定。

Hecla股票的股息

居民股东将被要求在计算该居民股东在一个课税年度的收入时，包括从Hecla股票收到的任何股息的 金额，包括扣除的外国预扣税金额(如果有)。作为个人的常驻股东从Hecla股票上获得的股息 将不受税法中通常适用于从应税加拿大公司获得的应税股息的毛利和股息税抵免规则的约束。作为公司的居民股东 将被要求在计算其收入时包括从Hecla股票收到的股息，并且将无权在计算其应纳税所得额时扣除该等股息的金额。

在居民股东就Hecla股票收到的任何股息支付外国预扣税的范围内， 居民股东有资格在税法规定的范围内和在税法所述的情况下获得外国税收抵免或扣除。居民股东应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得国外的税收抵免或扣除。

处置Hecla股票

居民股东处置或视为处置Hecla股份(包括公司购买Hecla股份以注销)一般会导致资本收益(或资本亏损)，条件是处置所得款项，扣除任何合理的处置成本，超过(或低于)紧接处置前其Hecla股份的居民股东的调整成本基础。请参阅“资本损益的课税“下面。

资本损益征税

一般来说，居民股东在计算一个课税年度的收入时，将被要求计入其在该年度实现的任何资本收益(“应纳税资本收益”)的一半。居民股东应当从该年度实现的应纳税所得额中减半 该纳税年度实现的资本损失(“允许资本损失”)。在税法规定的范围和情况下，一个课税年度允许的超过应税资本利得的资本损失可以结转到之前三个课税年度中的任何一个，或结转到随后的任何一个课税年度，并从该年度实现的应税资本利得净额中扣除。

根据税法规定的范围和情况，对出售Hecla股票所实现的任何收益征收的外国税 可根据税法获得外国税收抵免或扣除。常驻股东应根据其自身的具体情况，就外国税收抵免或抵扣的可用性咨询其自己的税务顾问。

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如果居民股东是“加拿大控制的私人公司”(根据税法的定义)，则可能需要 为某些投资收入支付额外的可退税税款，其中包括应税资本收益。2022年4月17日公布的税收提案 旨在将这一额外的税收和退税机制扩展到税收提案中定义的“实质性CCPC” 。完整的立法尚未公布。常驻股东应就这些税收建议的应用咨询他们自己的顾问 。

离岸 投资基金财产规则

《税法》包含条款(《OIF规则“)在某些情况下，可要求居民股东在每个课税年度就收购和持有Hecla股票计入一笔收入，条件是：(1)此类Hecla股票的价值可被合理地视为主要直接或间接得自以下投资组合：(I)一个或多个公司的股本股份，(Ii)债务或年金， (Iii)一个或多个公司、信托、合伙企业、组织、基金或实体的权益，(Iv)商品，(V)房地产，(br}(Vi)加拿大或外国资源财产，(Vii)加拿大以外国家的货币，(Vii)收购或处置上述任何资产的权利或选择权，或(Ix)前述各项的任何组合，我们统称为“投资资产;” 和(2)可以合理地得出结论，居民股东收购、持有或拥有Hecla股票的主要原因之一是从投资资产的组合投资中获得利益，其方式是对收入征税(如果有的话)，该等投资资产于任何特定年度的利润及收益，远低于根据税法第I部适用的税项(如果该等收益、利润及收益是居民股东直接赚取的)。

在作出这一决定时，OIF规则规定，必须考虑到所有情况，包括(I)任何非居民实体(包括Hecla)的性质、组织和运营，以及居民股东在任何此类非居民实体中的权益或与其有关的形式和条件，(Ii)可被合理地视为直接或间接为任何此类非居民实体的利益而赚取或累积的任何收入、利润和收益的程度，包括Hecla在内的非居民实体须缴交的所得税或利得税，远低于适用于该等收入、利润及收益(如该等收入、利润及收益直接由居民股东赚取)的所得税 及(Iii)任何该等非居民实体(包括Hecla)于任何财政期间的任何收入、利润及收益在该财政期间或紧接其后的财政期间分配的程度。

如果适用，OIF规则可以要求居民股东在其拥有Hecla股票的每个课税年度的收入中包括以下金额(如果有)，即(I)所有金额的总和，其中每个金额都是当居民股东在一年的一个月末其Hecla 股票的“指定成本”(定义见税法)乘以时获得的 乘积¹/12包括该月在内的期间的规定利率的总和 加两个百分点超过(Ii)居民股东在没有参考OIF规则的情况下确定的Hecla股票在本年度的收入(资本利得除外)。根据这些规定，计算居民股东收入时需要计入的任何金额都将计入居民股东Hecla股份的调整成本基础 。

CRA的立场是，“有价证券投资”一词应给予宽泛的解释。虽然Hecla股票的价值不应被视为主要来自对投资资产的有价证券投资，但CRA可能会采取不同的看法。然而，如上所述，即使是这种情况，OIF规则也只有在以下情况下才适用： 只有当合理地得出结论认为，居民股东收购、持有或拥有Hecla股票的主要原因之一是直接或间接从投资资产获得利益时，该投资资产在任何特定年度的收入、利润和收益的税收(如果有的话)显著低于根据税法第一部分适用的税收 ，利润和收益由常驻股东直接赚取。

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OIF规则非常复杂，建议常驻股东就OIF规则在其特定情况下的应用和后果咨询其自己的税务顾问。

国外 物业信息报告

一般而言，居民股东如为课税年度或财政期间的“指定加拿大实体”(定义见税法)，而“指定外国财产”(定义见税法)的总成本额(包括Hecla股票)在该年度或财政期间的任何时间超过100,000加元，将被要求在该课税年度或财政期间向税务局提交资料申报表，披露有关该财产的某些指定资料。除某些例外情况外，除根据税法第一部分免税的公司或信托外，居住在加拿大的纳税人将 与某些合伙企业一样成为“指定的加拿大实体”。如果常驻股东未能根据税法及时提交关于该常驻股东的“指定外国财产” (根据税法的定义)所需的信息申报单，可能会受到处罚。扩大了关于“指定的外国财产”的报告要求，以便需要向CRA提供更详细的信息。

税法中的报告规则很复杂，本摘要并不旨在解决常驻股东可能要求报告的所有情况。常驻股东应就税法中包含的报告规则 咨询其自己的税务顾问。

最低 税

根据税法，属于个人(包括某些信托基金)的常驻股东应缴纳最低税额。本税额参照调整后的应纳税所得额计算。个人调整后的应纳税所得额包括80%(80%)的资本利得(资本损失净额)和实际应税股息金额(不包括任何总额)。 个人根据最低税额规定应缴纳的任何额外税款可结转，并在紧随税法规定的七个纳税年度中的任何一年适用于某些否则应缴纳的税款。

持不同意见 Alexo股东

就该项安排行使异议权利的居民股东(“持不同意见的居民股东”) 如将Alexo股份出售至108股，代价为现金支付108股，则在出售收益扣除任何合理的处置成本后，超过(或少于)持不同意见的居民股东持有的Alexo股份的调整成本基数，即可实现资本收益(或资本 亏损)。持不同意见的居民股东实现的任何资本收益或资本损失，将按照上述标题下的相同方式处理“加拿大居民 --资本损益税”.

持不同意见的居民股东将被要求在计算其收入时计入法院判给的与该安排有关的任何利息。

此外，持不同意见的居民股东，如在整个相关课税年度是“加拿大控制的私人公司”(如税法所界定)，则可能须就某些投资收入支付额外的可退还税款，包括利息收入。2022年4月17日公布的税收提案旨在将这一额外的退税机制 扩展到税收提案中定义的“实质性CCPC”。完整的立法尚未公布。持不同意见的居民股东应就这些税收建议的应用咨询他们自己的顾问。

持不同意见的居民股东应就行使其异议权利所产生的加拿大联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

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投资资格

根据该安排发行的Hecla股票，如果在本通知日期发行，则根据税法，对于受注册退休储蓄计划(RRSP)、注册退休收入基金(RRIF)、递延利润分享计划、注册教育储蓄计划(RESP)、 注册伤残储蓄计划(“RDSP”)和免税储蓄账户(“TFSA”)规定，Hecla股票在税法(包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)定义的“指定证券交易所”上市。

尽管有上述规定，Hecla股票的持有人，如果Hecla股票是以RRSP、RRIF、TFSA、RSP或RDSP(视情况而定)持有，并且是根据税法 对RSP、RRIF、TFSA、RESP或RDSP的“禁止投资”，则将被征收惩罚性税。然而，Hecla股票将不是RRSP、RRIF、TFSA、RESP或RDSP的禁止投资， 由特定持有人、年金持有人或认购人持有，前提是持有人、年金持有人或认购人根据税法的目的与Hecla进行公平交易，并且在Hecla没有“重大权益”(定义见Tax Act)。此外，如果Hecla股票是税法定义的“除外财产”，则Hecla股票一般不会被禁止投资。希望在注册计划中持有Hecla股票的人应咨询他们自己的税务顾问，以确定在他们的特定情况下，Hecla股票是否为禁止投资。

非加拿大居民

本摘要的这一部分适用于Alexo股东，就税法而言，他们在已经或将持有Alexo股票和Hecla股票期间的任何时间都不是也不会是加拿大居民 或被视为居住在加拿大，并且不 使用或持有、不会使用或持有、也不会被视为使用或持有该等Alexo股票和Hecla股票在加拿大经营业务(“非居民股东”)。本摘要中未讨论的特殊规则 可能适用于在加拿大和其他地方经营业务的非居民保险公司。

出售Alexo股票以换取对价

非居民股东将不会根据出售Alexo股票或Hecla股票的税法缴纳税款，除非根据税法，Alexo股票或Hecla股票(视属何情况而定)构成非居民股东的“加拿大应税财产”，且非居民股东无权根据适用的所得税 税务条约或公约获得减免。

一般而言，如果Alexo股票或Hecla股票分别根据税法(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)在“指定证券交易所”上市，则此类股票一般不构成非居民股东的加拿大应税财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时间：(I)非居民股东、非居民股东未与之保持一定距离交易的人，非居民股东或非居民股东不与之保持一定距离的个人直接或间接持有会员权益的合伙企业，或非居民股东与所有此等人士共同拥有或被视为拥有适用公司股本中任何类别或系列股份的25%或以上的已发行股份，以及(Ii)股份公平市值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的一项或任何一项不动产或不动产组合，“加拿大资源财产”、“木材资源 财产”(每一项都在税法中定义)，以及任何此类财产(无论是否存在)的选择权，或任何此类财产的权益或民法权利。根据税法，在某些情况下，Alexo股票也可能被视为“加拿大应税财产” 。

即使 如果任何Alexo股票或Hecla股票在特定时间是非居民股东的应税加拿大财产， 根据加拿大签署的所得税条约或公约，该持有人也可以免税。

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如果Alexo股票或Hecla股票(视属何情况而定)在处置时属于非居民股东的加拿大应税财产，而该非居民股东不是根据税收条约免税的，则上述税收后果 项下“加拿大居民-出售Alexo股票以换取对价”，“加拿大居民 -出售Hecla股票”和“加拿大居民--资本损益税” 将普遍适用。

Hecla股票的股息

根据《税法》，向非居民股东支付的Hecla股票股息 无需缴纳加拿大预扣税或其他所得税。

持不同意见 Alexo股东

对该安排行使异议权利的非居民股东(“持不同政见的非居民股东”) 并将Alexo股份出售给108，以换取108的现金支付，将以与上文“加拿大居民-持不同意见的居民股东“。”持不同意见的非居民 股东一般不会根据税法就根据其行使异议权出售 Alexo股份而变现的任何资本收益缴税，除非该等Alexo股票被视为“应课税加拿大财产”(如上所述)，而根据适用所得税条约或公约的条款，根据税法 不获豁免缴税的持不同意见的非居民股东。持不同意见的非居民股东，其Alexo股票 可能构成“加拿大应税财产”，应咨询他们自己的税务顾问。

如持不同意见的非居民股东收到与行使有关安排的异议权利有关的权益，则根据税法，该权益一般不须缴交加拿大预扣税项。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是对Alexo股东因根据该安排以Alexo股票交换Hecla股票以及根据该安排收到的Hecla股票的所有权和处置权而产生并与之相关的某些美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论。本讨论仅供一般参考之用，并不旨在完整地分析或列出可能适用于Alexo股东的所有潜在的美国联邦所得税考虑事项 根据该安排获得的Hecla股票的所有权和处置。此外， 本讨论不考虑任何特定Alexo股东可能 影响适用于该Alexo股东的美国联邦所得税考虑事项的个别事实和情况，包括但不限于根据适用的所得税条约对Alexo股东造成的具体 税收后果。因此，本讨论的目的不是也不应被解释为针对任何Alexo股东的法律或美国联邦所得税建议。本讨论 不涉及因该安排或根据该安排获得的Hecla股票的所有权和处置而产生的美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦财产和赠与、美国 州和地方以及非美国税收后果。此外，除以下讨论外，, 本讨论不涉及 纳税申报要求。每一名Alexo股东应就该安排的税务后果以及根据该安排获得的Hecla股票的所有权和处置咨询其自己的税务顾问。本讨论也不涉及美国联邦税收对Alexo期权持有人的Alexo期权、购买此类认股权证(“Alexo认股权证”)的Alexo股票(“Alexo认股权证”)的持有人(“Alexo认股权证”)、Alexo DSU持有人关于其Alexo DSU的税收后果，以及Alexo RSU持有人对其Alexo RSU的税收后果。ALEXCO期权持有人、ALEXCO保修持有人、ALEXCO DSU持有人和ALEXCO RSU持有人应根据这些持有人的 特定情况，就该安排的税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括适用的美国联邦、州、当地和非美国税法的影响。

对于本文讨论的任何美国联邦 税收后果，尚未或将征求或获得法律顾问的意见或美国国税局的裁决。这一讨论对国税局没有约束力，也不排除国税局采取与讨论中所持立场不同且相反的立场。不能保证美国国税局不会对本文中描述的任何结论提出质疑，也不能保证美国法院不会对此提出质疑。

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此 讨论仅为一般性讨论，不是所有可能的美国联邦税务考虑事项的全部内容， 不打算也不应被解释为对Alexo股票的任何特定实益所有者提供的法律、商业或税务建议。Alexo股票的每个受益所有人应咨询其自己的税务顾问，以了解根据该安排获得的Hecla股票的所有权和处置对IT的特殊税务后果，包括适用的美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的影响，以及税法可能发生的变化。

本披露的范围

当局

本讨论基于经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)、财政部条例(无论是最终的、临时的还是拟议的)、公布的国税局裁决、公布的国税局行政立场、1980年9月26日签署的《加拿大和美国关于所得税和资本税的公约》(经修订的《税收条约》)的现行条款，以及适用的美国法院裁决，并且在每一种情况下，如 有效且可用，自本文件发布之日起。本讨论所依据的任何当局都可能在任何时候以实质性和不利的方式进行更改，并且任何此类更改都可能在追溯或预期的基础上应用，这 可能会影响本讨论中描述的美国联邦所得税考虑因素。除本文规定的情况外，本讨论 不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦通过，可能会在追溯或预期的基础上 适用。

美国持有者和非美国持有者

如本文所用，“美国持有者”是指参与该安排的Alexo股票的实益所有人(或在该安排完成后，Hecla股票的持有者)，或根据该安排行使异议权利的人 ，这是出于美国联邦所得税的目的：

就上述(I)而言，如果个人(I)持有绿卡(通常是在该年的任何时间点)，或者(Ii)在该日历年内至少有31天且在截至本日历年最后一天的三年期间内累计至少有183天在美国，则该个人在任何日历年内通常被视为美国居民。 如果此人(I)持有绿卡(通常是在该日历年中的任何时间)，则此人通常被视为美国居民。在183天的计算中(通常称为“实质性 存在测试”)，本年度在美国存在的所有天数、前一年在美国存在的天数的三分之一和前一年存在的天数的六分之一都被计算在内。出于美国联邦所得税的目的，居民通常被视为美国公民。

2022 证券持有人特别会议

如本文所述，“非美国持有人”是指参与该安排的Alexo股份持有人(或在该安排完成后，持有Hecla股份的人)或根据该安排行使异议权利的个人、公司、财产或信托的持有人，该个人、公司、财产或信托不是美国持有人，对于美国联邦所得税而言，也不是合伙企业。

未解决特殊的 税务规则

本讨论不涉及适用于遵守特殊规则的特定类别持有人的美国联邦所得税后果，包括但不限于Alexo股东：(I)是免税组织、合格退休计划、个人 退休账户或其他递延纳税账户，(Ii)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司，(Iii)是经纪自营商，证券或货币的交易商或交易商 选择采用按市值计价的会计方法，(Iv)是拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者，(V)拥有Alexo股票(或，在安排完成后，将拥有Hecla股票的持有者) 作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合交易的一部分，(Vi)收购Alexo股票(或，在安排完成后，收购Hecla股份)与行使雇员 股票期权或以其他方式补偿服务有关，(Vii)持有Alexo股份(或在安排完成后， 将持有Hecla股份)，但不是作为守则第1221条所指的资本资产(一般为投资目的持有的财产)，(Viii)适用替代最低税额，(Ix)关于Alexo股份(或，在安排完成后，关于Hecla股票)遵守特别税务会计规则，(X)是合伙企业 或其他“传递”实体(及其合伙人或其他所有者)，(Xi)是S公司(及其股东)，(Xii)是美国侨民或前美国长期居民，受《守则》第877或877A条的约束，(Xiii)是持有Alexo股票的美国股东(或, 安排完成后，将持有Hecla股票)，与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地有关，(Xiv)除非与以下受控外国公司规则特别讨论，(br}直接、间接或通过归属)拥有或已经拥有(通过投票权或价值)10%或以上(投票权或价值)的Alexo已发行和流通股(或者，在安排完成后，将直接、间接拥有，或归因于Hecla已发行和流通股的10%或更多(根据投票权或价值)，(Xv)是现在或以前在美国从事贸易或业务的非美国持有人，(Xvi)是受控制的外国公司或被动外国投资公司的非美国持有人， (Xvii)是在美国境外组织的公司的非美国持有人，或哥伦比亚特区 但在美国联邦所得税方面仍被视为美国国内公司，(Xviii)是指为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司 。受《守则》特别条款约束的Alexo股东，包括但不限于上文所述的Alexo股东，应就美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税务后果咨询他们自己的税务顾问，这些税务后果与该安排以及根据该安排获得的Hecla股票的所有权和处置有关。

如果 因美国联邦收入而被归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排持有Alexo股份(或在安排完成后，持有Hecla股份)，则美国联邦所得税对该实体或安排的影响 ，此类实体或安排的合伙人(或其他所有者或参与者)一般将 取决于该实体或安排的活动以及该等合作伙伴(或所有者或参与者)的地位。本讨论 不涉及对任何此类合作伙伴(或所有者或参与者)的税务后果。合作伙伴(或其他所有者或参与者) 被归类为合伙企业或因美国联邦所得税而被归类为“直通”实体的实体或安排的合伙人(或其他所有者或参与者) 应咨询其自己的税务顾问，以了解因该安排而产生的美国联邦所得税后果以及根据该安排获得的Hecla股票的所有权和处置。

2022 证券持有人特别会议

税收 该安排对美国持有者的影响

被动 外商投资公司规则-2015年1月1日之前的股东未解决

Alexo 认为，在截至2015年12月31日至2021年12月31日的纳税年度内，它不是一家被动的外国投资公司(“PFIC”)，根据目前的业务计划和财务预期，在截至2022年12月31日的本纳税年度，Alexo预计不会成为 PFIC。确定任何公司在一个纳税年度是否是或将成为PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。 此外，任何公司是否将在任何纳税年度成为PFIC取决于该公司在每个纳税年度的资产和收入，因此，截至本文件日期无法确定预测。尚未获得法律顾问的意见或美国国税局对Alexo作为PFIC的地位的裁决，或目前计划请求 。因此，不能保证国税局不会对Alexo关于其PFIC地位的任何决定提出质疑。每个美国持有人应就Alexo的PFIC地位以及如果Alexo是PFIC的话对该美国持有人的税收后果咨询其自己的税务顾问。

Alexo 尚未、也没有计划确定它在2015年1月1日之前的纳税年度是否为PFIC。美国 持有者应该知道，Alexo可能在2015年1月1日之前的纳税年度中一直是PFIC。如果Alexo在美国持有人持有Alexo股票期间的任何时间 是PFIC，那么(如果没有某些选举)，对于该美国持有人和那些Alexo股票，它将继续是PFIC 。Alexo可能是PFIC的美国持有者的税收后果超出了本讨论的范围。因此，本讨论仅涉及2014年12月31日之后购买Alexo股票的美国持有者 的美国联邦所得税后果。

在2015年1月1日之前或之后以赠与或继承方式收购Alexo股票的美国 持有者应就PFIC规则咨询其自己的 税务顾问。

受控 外企规则

Alexo 认为，在截至2021年12月31日的纳税年度内，它不是受控制的外国公司(“氟氯化碳”)，在完成安排之前，预计不会成为氟氯化碳。确定任何公司在一个纳税年度是否是或将是氟氯化碳，在一定程度上取决于美国人对这种公司的实际和推定所有权，而推定所有权是基于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则受到不同的解释。尚未获得或目前计划要求国税局就Alexo作为氟氯化碳的地位提出任何法律顾问意见或裁决。因此，不能保证国税局不会对Alexo就其氟氯化碳状况作出的任何决定提出质疑。每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解Alexo的氯氟化碳状况，以及如果Alexo是氯氟化碳，将对该美国持有者造成的税务后果。

安排的处理

就美国联邦所得税而言， 安排通常应被视为应税交易。如果该安排 构成美国联邦所得税用途的应税交易，则美国持有者将 承担以下美国联邦所得税后果：

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根据上文讨论的PFIC和CFC规则，对于美国持有者持有Alexo股票的任何纳税年度，上文(A)款中描述的任何损益一般为资本收益或亏损，如果美国持有者在安排时持有此类Alexo股票的期限超过一年，则为长期资本收益或亏损。优惠税率适用于个人、财产或信托的美国持有者的长期资本收益。目前对作为公司的美国持有者的长期资本收益没有优惠税率 。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制 。

如果Hecla在协议完成前确定Alexo是PFIC或CFC，则Hecla打算根据《守则》第338(G)节的规定，诚恳地将Alexo的任何选择通知任何美国持有人。 然而，不能保证该通知最终会到达美国持有人手中，每个美国持有人应就Alexo是PFIC或CFC的选举的影响咨询其自己的税务顾问。

根据《安排》行使异议权利

就该安排行使异议权利的美国Alexo股票持有人(“美国持不同政见者”) 有权从Hecla处获得该美国持不同政见者所持Alexo股票的公允价值。以现金换取其所有Alexo股票的美国持不同政见者一般将确认损益，其金额等于以下两者之间的差额(如果有)：(I)该等美国持不同政见者为换取Alexo股票而收到的现金的公平市场价值(以美元表示)(对于美国联邦所得税而言属于或被视为利息的金额除外)，这些金额将作为普通收入征税)和(Ii)该等美国持不同政见者交出的Alexo股票的计税依据。根据上文讨论的PFIC和CFC规则，此类损益一般为资本损益，如果美国持不同政见者持有Alexo股票超过一年，则为长期资本损益。优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持不同政见者的长期资本收益。美国持不同政见者为公司的长期资本收益没有优惠的 税率。根据《准则》，资本损失扣除受到复杂的 限制。

每一位美国持不同政见者应咨询其自己的税务顾问，以了解根据《准则》第338(G)节进行的选举的影响 如果Alexo是PFIC或CFC。

美国股东对Hecla股票的所有权和处置

分配税

美国持有人就Hecla股票向美国持有人作出的任何现金或财产分配(包括但不限于推定分配)(清算除外)的总金额一般将作为股息收入计入收入中，前提是此类分配是从根据美国联邦所得税原则确定的Hecla当前或累计收益和利润中支付的 。股息一般将按适用于长期资本利得的税率向非公司美国持有者征税，前提是这些持有者满足一定的持有期和其他要求。超过Hecla当前和累计收益和利润的分配将首先被视为免税资本回报，范围为美国持有者在其Hecla股票中调整后的税基，并将减少这种基数美元对美元(从而增加 收益和减少在后续出售Hecla股票时确认的损失)。如果 分配超过美国持有人调整后的税基，则分配此后将被视为资本收益，如果该美国持有人在其Hecla股票中的持有期在分配之日超过一年，则此类收益将被视为长期资本收益。优惠税率适用于作为个人、财产或信托基金的美国持有者的长期资本收益。目前，对于 为公司的美国持有者的长期资本利得没有优惠税率。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。

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Hecla股票的出售、交换或其他应税处置

美国持有人一般将确认出售、交换或其他应纳税处置的任何Hecla股票的损益，金额等于(A)Hecla股票变现金额的公平市值和 (B)美国持有人在出售或以其他方式处置的Hecla股票中的调整计税基础之间的差额。该等损益将为资本损益，如Hecla股份在出售或其他处置时的持有期超过一年，则为长期资本损益。优惠税率适用于个人、财产或信托基金的美国持有者的长期资本收益。目前，对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，没有优惠的税率。 资本损失的扣除额受到该准则的复杂限制。

美国持有者的其他 税务考虑因素

国外 税收抵免

支付(直接或通过预扣)与该安排或其他方式相关的加拿大所得税的美国持有者 在该美国持有者的选择下，可能有权获得该加拿大所得税的抵扣或抵免。 一般来说，抵免将减少美国持有者的美国联邦所得税负担(以美元为基础)，而 抵扣将减少美国持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。此选择按年 进行，适用于美国持有人在一年内缴纳的所有外国税款(无论直接或通过预扣)。 外国税收抵免规则很复杂，涉及根据美国持有人的特定 情况而适用的规则。因此，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

外币

以外币支付给美国持有者的任何分派的金额，或根据与此相关的安排或行使异议权利而以外币支付的收益金额，通常将等于根据收到日适用的汇率计算的该外币的美元价值 (无论该外币 当时是否兑换成美元)。美国持有者的外币基数将等于其在收到之日的美元 价值。任何在收到之日后兑换或以其他方式处置外币的美国持有者可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国 来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有人。 每个美国持有者应就接收、拥有和处置外币所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

信息 报告和备份扣缴

在某些情况下，美国持有者可能需要对Hecla股票支付的分派或出售Alexo股票或Hecla股票的收益缴纳美国信息报告和备用预扣税。然而，信息报告和备份扣留 将不适用于公司或以其他方式免除信息报告和备份扣缴的美国持有人，条件是该美国持有人符合适用的认证要求，包括在正确填写的IRS表格W-9上提供美国纳税人识别号 ，或以其他方式确立豁免。备份扣缴也不适用于提供正确的纳税人识别码并在表格W-9或后续表格上证明其不受备份扣缴的惩罚的美国持有者 ，并且在其他方面符合适用的要求。未能提供所需信息的美国持有者可能会受到美国国税局的处罚。但是，某些豁免人员 通常被排除在这些信息报告和备份扣留规则之外。备份预扣不是额外的 税，根据这些规则预扣的任何金额都将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税 债务，如果所需信息及时提供给美国国税局，该持有人可能有权获得退款。每个美国持有者 应就信息报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。

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税收 该安排对非美国持有者的影响

就美国联邦所得税而言， 安排通常应被视为应税交易。如果该安排 构成美国联邦所得税的应税交易，则非美国持有者在该安排中用Alexo股票交换Hecla股票时的收益一般不需缴纳美国 联邦所得税(包括预扣税) ，除非(1)此类收益与非美国持有者在美国进行的贸易或商业活动有效相关 并且，如果适用税收条约，则可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构。在这种情况下，如果非美国持有人是一家公司，下面讨论的分支机构利得税也可能适用；或 (2)非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或以上的个人， 交换或其他处置，并满足某些附加条件。

因非美国持有人在处置年度内在美国逗留183天或以上而缴纳美国联邦所得税的 非美国个人持有人应按其净收益征税，包括以Alexo股票交换在交易所收到的Hecla股票的收益，以及在同一纳税年度内因出售或交换其他资本资产而产生的适用美国亏损，按30%的统一税率征税。

其他 可能因出售Alexo股票而需缴纳美国联邦所得税的非美国持有者 必须为根据定期累进的美国联邦所得税税率出售而获得的净收益缴税，非美国公司持有者也可 按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分行利得税。非美国 持有者应咨询任何可能规定不同结果的适用所得税条约。

根据《安排》行使异议权利

因该安排而行使异议权利的非美国Alexo股票持有人(“非美国持不同政见者”) 有权从Hecla处获得该非美国持不同政见者所持Alexo股票的公允价值。在收到此类付款后，非美国持不同政见者将被视为已处置其Alexo股票 ，其处置收益等于收到的金额(对于美国联邦所得税而言，利息 除外)，如上所述这一安排对非美国持有者的税收后果.”

非美国股东对Hecla股票的所有权和处置

分配税

如果Hecla对Hecla股票进行现金或其他财产分配(包括但不限于推定分配)，则此类分配将构成美国联邦所得税红利，其金额由Hecla当前的收益和利润或根据美国联邦所得税原则确定的累计收益和利润支付。超过此部分的分派将 首先构成资本回报，并适用于非美国持有者在其Hecla 股票中的调整税基，但不低于零，此后将被视为资本利得，并将按下述条款处理：-Hecla股票的出售、交换或其他应税处置.”

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根据以下关于备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，任何支付给非美国持有人的Hecla股票股息，如果与非美国股东在美国境内进行贸易或业务没有有效联系。 通常将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。非美国持有人 必须向Hecla或Hecla的支付代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适当的继任者表格)，以适当证明该持有人是否有资格享受降低的条约费率。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理持有Hecla股票，则非美国持有人将被要求 向该代理人提供适当的文件，然后非美国持有人的代理人将被要求直接或通过其他中介向Hecla提供此类 (或类似的)证明。未及时提供所需证明但符合降低条约费率的非美国持有者，可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款 。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约应享有的福利。在任何推定分配的情况下，可以从欠非美国持有人的任何金额中扣缴此税，包括但不限于随后支付或贷记给该持有人的现金、普通股或销售收益的分配。如果Hecla无法确定分销的付款时间 , 无论分配是否构成股息，Hecla仍可选择在财政部法规允许的情况下扣缴任何美国联邦所得税。如果Hecla是“USRPHC”(定义如下)，并且Hecla不符合“常规交易例外”(定义如下)，则构成非美国持有者的纳税基础的报税单的分配将被扣缴，除非提交预扣证书申请以减少或取消此类预扣。

支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(或者，如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构或固定基地，(br}非美国持有人)一般可免征上述预扣税，而应按美国联邦普通累进所得税税率按净收入缴纳美国联邦 所得税，就像非美国持有人是美国人一样。在这种情况下，只要非美国持有人 及时遵守适用的认证和披露要求，Hecla就不需要预扣美国联邦税。要获得这项预扣税豁免， 非美国持有者必须向其金融中介机构提供IRS Form W-8ECI，以适当证明其是否有资格获得此类豁免。公司非美国持有人收到的任何此类有效关联股息可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”，税率为30%(或适用所得税条约可能规定的较低税率)，按某些项目调整后的 税率计算。非美国持有者应就可能为不同规则提供 规定的任何适用税务条约咨询他们自己的税务顾问。

Hecla股票的出售、交换或其他应税处置

根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置Hecla股票而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

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如果非美国持有者的收益与上面第一个项目符号中所述的收益相同，则该非美国持有者将根据正常的美国联邦累进所得税税率对出售或其他处置所得的收益缴纳美国联邦所得税 ，缴纳方式与其为美国人一样。此外，上文第一个要点中直接描述的非美国公司持有人可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%的分支机构利得税(或按适用的所得税条约规定的较低税率)，并根据某些项目进行调整。

符合上文第二个要点中所述要求的非美国持有人将对出售或其他处置所获得的收益缴纳30%的统一税(或适用税收条约规定的较低税率)， 这些收益可能会被某些美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)， 前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，根据FIRPTA，一般来说，非美国持有者需要缴纳美国联邦所得税 ，与美国持有者在出售或以其他方式处置“美国不动产权益”(“USRPI”)所获得的任何收益时缴纳的方式相同。就本规则而言，USRPI通常包括美国公司的股票(如Hecla 股票)，假设该美国公司在美国房地产中的权益按价值计算占该美国公司(I)用于贸易或业务的资产、(Ii)美国房地产权益、和(Iii)美国境外不动产的权益。美国公司在美国不动产的权益按价值计算占该等资产总和的50%或以上者，通常称为美国不动产控股公司(USRPHC)。Hecla 认为，出于美国联邦所得税的目的，它目前并预计在可预见的将来仍是USRPHC。 即使Hecla是或将成为USRPHC，非美国持有人出售Hecla股票或进行其他应税处置所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税，如果Hecla股票按照适用的{br>财政部法规的定义，在既定的证券市场上进行定期交易，并且此类非美国持有者实际和建设性地拥有，在截至出售或其他应纳税处置之日和非美国持股人持有期的较短的五年期间内，持有不超过5%(5%)的Hecla股票(“正常交易例外”)。根据目前的信息，Hecla认为，根据适用的财政部法规，其Hecla股票应被视为“在成熟的证券市场上定期交易”。然而，, 在非美国持有者出售、交换或以其他方式处置Hecla股票时，不能保证Hecla股票将符合“在既定证券市场上定期交易”的例外情况。

如果非美国持有者因Hecla的USRPHC身份而需缴纳美国联邦所得税，且上述“正常交易”例外情况不适用，则该持有者一般将按销售所得净收益征税 与一般美国人相同的方式，并且该持有者一般将被征收15%的预扣税，适用于收到的总收益。任何扣缴的金额都可以作为抵扣非美国持有者的实质性美国联邦所得税义务的抵扣。敦促非美国持有人就Hecla已经、现在或将成为USRPHC的后果咨询他们自己的税务顾问 。

信息 报告和备份扣缴

对于Hecla股票的分配和股息，Hecla必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该非美国持有人的分配和股息金额，以及与该等分配和股息有关的任何预扣税款，无论是否需要对其进行扣缴。根据适用的所得税条约、税务信息交换协议或其他安排的规定，非美国持有者居住或设立的国家的税务机关也可以获得报告此类股息、分配和扣缴的信息申报单的副本。非美国持有人将按30%的费率对支付给该非美国持有人的股息和分配进行备用扣缴，除非(I)该非美国持有人在伪证处罚下证明其不是美国人 (如守则中所定义)，该证明通常通过提供适当签署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(或适当的后续表格)来满足，并且付款人没有实际知识或理由 知道该持有人是美国人，或者(Ii)该非美国持有人以其他方式确立豁免。

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对于Hecla股票的出售或其他处置，信息报告和备份扣留 将适用于在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介进行的Hecla股票出售或其他处置的收益，除非(I)该非美国持有者在伪证处罚下证明自己不是美国人 (根据规范的定义)，该证明通常通过提供正确执行的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E来满足，或IRS Form W-8ECI(视情况而定)或IRS Form W-8ECI(或适当的继承人表格)，且付款人并无实际知识或理由 知道该持有人是美国人，或(Ii)该非美国持有人以其他方式确立豁免。

备份 预扣不是附加税。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额可被允许抵扣非美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)，并可使该持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需的 信息。此外，备份预扣可计入以下标题为“”的章节中讨论的任何FATCA预扣。FATCA”.

FATCA

守则(俗称“FATCA”)第1471至1474节规定了一个单独的报告制度，并可能对某些付款征收30%的预扣税，包括支付Hecla股票的股息。FATCA规定的扣缴一般适用于支付给或通过外国实体支付的款项，如果该实体未能满足某些披露和报告规则。这些规则通常要求(I)在外国金融机构的情况下，该金融机构同意识别并提供有关美国个人和美国所有实体(直接或间接)持有的金融账户的信息，在某些情况下， 不向账户持有人支付未能提供所需信息的款项，以及(Ii)在非金融外国实体的情况下，该实体要么识别并提供有关其主要美国所有者的信息，要么证明其没有此类美国所有者。

FATCA 扣缴也可能适用于出售或以其他方式处置Hecla股份所得毛收入的支付。然而，拟议的法规将取消FATCA对此类付款的扣缴，美国财政部已表示，在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖拟议法规的这一方面。

非美国持有者通常将被要求提供证书(通常在适用的IRS表格W-8上)或其他文件，以提供FATCA所需的信息，或根据FATCA确定遵守或免除扣缴。FATCA 如果付款是通过不符合FATCA的非美国中介进行的，则可能适用扣缴，即使非美国 持有者履行了持有者自己的FATCA义务。

美国和其他一些司法管辖区已缔结政府间协定，以促进《反洗钱法》的执行。任何适用的政府间协定都可能改变FATCA信息报告和扣留的一项或多项要求。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对Hecla股票投资的可能影响，包括任何政府间协议的适用性。

前面讨论的美国联邦所得税注意事项仅供参考，并不是法律或税务建议。 鼓励每一位Alexo股东就与该安排有关的特定税务后果咨询其自己的税务顾问，包括任何美国联邦、州、地方或非美国税法的适用性和效力。

知情人士在重大交易中的利益

除 在“安排-某些人在该安排中的利益于本通函内，本公司知情人士(例如，本公司董事及行政人员及实益拥有或控制本公司 或指示本公司所有已发行有投票权证券的人士，或两者的组合)或任何知情人士的任何联营公司或联营公司，概无于自本公司最近完成的财政年度开始以来，于任何交易或建议交易中拥有任何重大 权益，而该等交易或交易将会对本公司或其任何附属公司造成或将会产生重大影响。

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审计师

普华永道 普华永道会计师事务所(“普华永道”)是本公司的审计师，独立于本公司。 根据不列颠哥伦比亚省特许专业会计师专业操守规则的含义。普华永道自2005年起担任我们的审计师。

法律事务

与本安排有关的某些法律事项将由Blake，Cassel&Graydon LLP代表Alexo进行处理。 与本安排有关的某些法律事项将由Osler，Hoskin&HarCourt LLP代表Hecla进行处理。这些公司的合伙人和联营公司直接或间接实益拥有不到1%的已发行和已发行的Alexo股票和Hecla股票。

其他 信息

有关公司的更多 信息可在我们的网站www.alexcoresource ce.com和我们在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov/edgar.shtml)上的简介下获得。财务信息载于公司最近完成的财政年度经审计的综合财务报表和MD&A中，分别在SEDAR www.sedar.com和EDGAR的www.sec.gov/edgar.sthml上提交。此外，本公司的年度财务报表及MD&A、本公司截至2022年及2021年3月31日止三个月的最新中期财务报表及本通函可向本公司索取，地址为1225室，Two Bentall Centre，555 Burrard Street，Box 216，British Columbia，V7X 1M9 。

2022 证券持有人特别会议

董事会批准

会议通知及本通函的内容及发送已获董事会批准。

日期：2022年7月28日

根据Alexo资源公司董事会的命令。

克莱顿 瑙曼 董事长兼首席执行官
Alexo资源公司

附录 A 安排决议

Alexo证券持有人将被要求在Alexo会议上通过的安排决议文本如下：

IT解决了以下问题：

附录 B 布置图

安排计划 根据 第288条《商业公司法》(不列颠哥伦比亚)

文章 1 定义和解释

在本《安排计划》中，除文意另有所指外，下列术语应具有下列各术语的含义，且这些术语的语法变体应具有相应的含义：

此处使用的任何大写术语，但未另行定义的，应具有《安排协议》中赋予它们的含义。此外，除文意另有所指外，此处使用并在《BCBCA》中定义且未另行定义的词语和短语应具有与《BCBCA》中相同的含义。

将本安排计划划分为条款、章节、段落和分段，并在本安排计划中插入标题，仅供参考，不影响本安排计划的构建或解释。“本安排计划”、“本安排计划”和类似的表述是指本安排计划，而不是指本安排计划的任何特定条款、章节或本安排的其他部分，并包括本安排计划的任何补充或附属文书。

在本安排计划中，除上下文另有要求外，表示单数的词语包括复数和反之亦然， 和表示性别的词语包括所有性别。

如果本协议规定需要采取任何行动的日期不是营业日，则应在随后的下一个工作日(即营业日)采取此类行动。

本《安排计划》中对法规的任何提及包括根据该法规制定的所有规则和法规、对该法规、规则或法规不时生效的所有修正案，以及补充或取代该法规、规则或法规的任何法规、规则或法规。

除非 另有说明，本安排计划中提及的所有金额均以加拿大的合法货币表示，而“$” 指的是加元。

本安排计划应受不列颠哥伦比亚省法律和适用于该省的加拿大法律管辖，包括有效性、解释和效果。

时间 在本协议下考虑的每一件事情或行动中都是至关重要的。

文章 2 安排协议及安排的效力

《安排计划》是根据《安排协议》制定的，并受《安排协议》条款的约束。如果本《安排计划》的规定与《安排协议》的规定有任何不一致或冲突，以本《安排计划》的规定为准。

本安排计划和安排自生效之日起对Alexo、Hecla，108、Alexo证券持有人(包括持不同意见的股东)、存托机构、登记员和转让代理具有约束力，除本文明确规定外，任何人均不需要采取任何其他行动或办理任何手续。

文章 3 安排

自生效时间 开始，下列情况应按下列顺序发生并视为按顺序发生，不再有任何 进一步的行为或手续：

明确规定，本3.1节规定的事件将被视为在生效日期发生，尽管与之相关的某些程序可能要到生效日期之后才能完成。

根据本安排计划发行的所有Hecla股票应被视为有效发行和发行，作为缴足股款和 不可评估股份。

根据本安排计划，不得向Alexo股东发行任何零碎的Hecla股票。向任何Alexo股东发行的Hecla股票总数 ，在Alexo股东有权获得零碎股份的情况下，应向下舍入到最接近的整个Hecla股票，而不需要额外补偿。

108、Alexo或保管人(视情况而定)为本安排计划的目的而进行的所有 计算和决定应是最终的、最终的和具有约束力的。

根据第3.1(I)节应付予Alexo股东的对价将予调整，以全面反映根据安排协议日期之后及生效时间前根据安排协议的条款与Alexo股份有关的任何股票拆分、反向拆分、股息(包括任何可转换为Alexo股份的证券的股息或分派)、合并、重组、资本重组或其他类似变动的影响。

文章 4 储税券及付款

如果 在紧接生效时间之前代表 根据第3.1条最终有权获得考虑的一股或多股已发行的Alexo股票的任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书或法定声明后，以及 在紧接生效时间之前作为其登记持有人在由Alexo或其代表维护的证券登记册上列出的 ，托管机构将交付该丢失、被盗或销毁的证书作为交换。代表持有人有权收取代价以换取该遗失、被盗或损毁证书的证书 ，但代价须交付予持有人，作为交付代价的先决条件，保管人应提供令108及保管人(合理行事)满意的保证书，保管人可指示或以其他方式以令108及保管人满意的方式弥偿 108及保管人，并合理地行事，以对抗因所指称的证书已遗失、被盗或损毁而向108或保管人提出的任何申索。

在Hecla股票生效时间之后宣布或支付的任何股息或其他分派，不得交付给以前代表Alexo股票的任何股票持有人，除非及直到该股票持有人已遵守第4.1节的规定。在符合适用法律及第4.1节的规限下，除交付持有人因此而有权获得的代价外， 在有效时间后宣布或作出的有关Hecla股份的任何股息或其他分派的金额，将不计利息 交付持有人就该持有人的代价而宣布或作出的其他分派。

108、 Alexo和保管人(在本节中为“付款人”)各自有权从 应付(现金或实物)或以其他方式交付给Alexo证券的任何持有人或前持有人的任何对价或其他金额中扣除和扣缴根据任何适用法律可能要求付款人就 的税款进行扣除和扣缴的金额。在法律要求时扣减、扣留并汇给适当的政府实体的任何金额，在本安排计划下的所有目的下，应视为已支付给本应支付此类金额的人。在需要从支付给任何Alexo股份持有人或前持有人的任何款项中扣除或扣留的金额的范围内，108、Alexo或托管机构(视情况而定)可以出售或以其他方式处置以Hecla股票的形式支付给该持有人或前持有人的代价或其他款项中所需的部分，以提供足够的资金使付款人能够遵守该等 扣除和/或扣缴要求。

文章 5 持不同意见的权利

根据临时命令，截至Alexo会议记录日期的Alexo股票的登记持有人可以根据并严格遵守经第5.1节、临时命令和最终命令修改的《BCBCA》第237至247条规定的程序，对截至该日期该持有人作为其登记持有人持有的所有Alexo股票行使异议权利(“异议权利”)；但尽管有《BCBCA》第242(1)款的规定，对《BCBCA》第242(1)款所指的Alexo决议的书面反对必须在不迟于下午5：00由Alexo收到。(温哥华时间)在Alexo会议日期或Alexo会议可能被推迟或延期的任何日期之前的两个工作日的工作日内，并进一步规定持不同意见的 股东：

为了获得更大的确定性，(A)任何Alexo股票的实益持有人均无权就该等Alexo股票 享有异议权利，Alexo期权、Alexo DSU或Alexo RSU的持有人无权就该持有人的Alexo期权、Alexo DSU或Alexo RSU(视情况而定)享有异议权利，以及(B)除《BCBCA》第238条中的任何其他限制外，投票Alexo股票或指示代理人投票的任何人不得投票Alexo股票。赞成Alexo决议的人有权对该安排行使异议权利。

文章 6 修订及终止

根据《安排协议》的条款，本《安排计划》可在生效时间之前撤回。

根据《安排协议》第8.2节的规定，本《安排计划》终止后，除《安排协议》所述外，任何一方均不对本协议项下的任何其他方承担任何责任或承担其他义务。

文章 7 进一步保证

尽管 本协议所载交易及事件将按本安排计划所载 的顺序于生效时间发生，并被视为于生效时间发生，而不会有任何进一步的行为或形式，安排协议各方应作出、 作出及签立、或促使作出、作出及签立任何此等其他行为、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以进一步证明或证明本协议所载的任何交易或事件。

从 开始并在生效时间之后：

文章 8 美国证券法豁免

尽管 本协议有任何相反的规定，双方均同意本《安排计划》的实施意向为：(I)根据《安排计划》向Alexo股东发行的所有Hecla股票，以换取其持有的Alexo股票， 将根据《安排计划》第3(A)(10)节和美国任何州适用的证券法的登记要求的豁免，依据美国任何州任何适用证券法的类似豁免进行发行和交换。并符合《安排协议》中规定的条款、条件和程序；及(Ii)Hecla股份继续根据美国交易所法案第(Br)12(B)节登记。

附录 C 临时命令

请参阅所附的 。

不列颠哥伦比亚省最高法院

在 中关于第288条《商业公司法》,

S.B.C.(Br)2002年，第57章，经修正

和

在 中，建议的安排涉及

Alexo 资源公司，

1080980 B.C.有限公司和赫克拉矿业公司

Alexo 资源公司。

请愿人

申请后订购

关于请愿人Alexo资源公司的申请。(“Alexo”)根据其于2022年7月25日提交的请愿书，请求 临时命令。

[x] 在未经通知的情况下，微软团队将于2022年7月27日在不列颠哥伦比亚省温哥华举行听证会，听取请愿人律师亚历山德拉·卢琴科的证词，并在阅读本请愿书和迈克尔·克拉克于2022年7月25日宣誓并在本文件中提交的宣誓书(“克拉克宣誓书”)；并在被告知赫克拉矿业公司的子公司1080980 B.C.有限公司(“赫克拉母公司”，与108一起，“赫克拉”)打算依赖1933年美国证券法(“1933年法案”)第3(A)(10)条。)作为豁免《1933年法案》关于根据拟议安排计划发行的Hecla证券的登记要求的依据，该安排以法院批准为基础；

本法院 命令：

定义

1.本临时命令中使用的                     ，除非另有规定，否则以大写字母开头的术语具有将于上午10：00召开的题为《Alexo证券持有人特别会议通知》的信息通告中所述的相应含义。(温哥华时间) 2022年8月30日在Blake，Cassel&Graydon LLP，595 Burrard Street，Suite 2600，温哥华，BC V7X 1L3和管理信息 日期为2022年7月28日的通告(“通函”)，作为克拉克宣誓书的附件 “A”。

会议

2.                     Pursuant to Sections 186, 288, 289, 290 and 291 of the 商业 公司法, S.B.C.， 2002，c.57，经修订(“BCBCA”)，授权Alexo召开、召开和召开Alexo普通股持有人(“Alexo 股票”，其持有人为“Alexo 股东”)、购买Alexo股票的期权持有人(“Alexo 期权”，其持有人为“Alexo 期权持有人”)、Alexo限制性股份单位的持有人(“Alexo RSU”，其持有人为“Alexo RSU持有人”)的特别会议，以及ALEXCO递延股份单位的持有人(“ALEXCO DSU”，其持有人为“ALEXCO DSU持有人”，并与ALEXCO股东、ALEXCO购股权持有人和ALEXCO RSU持有人，“ALEXCO证券持有人”共同持有)，将于上午10：00举行。(温哥华时间)2022年8月30日在Blake，Cassel&Graydon LLP，595 Burrard Street，Suite 2600， 温哥华，BC V7X 1L3(会议)：

3.在符合本临时命令的条款、本法院的任何进一步命令以及会议主席的裁决和指示的情况下，                     将按照《美国商会章程》、《Alexo章程》和《通告》召集、举行和进行会议，这些裁决和指示不得与本临时命令相抵触。

休会

4.                     尽管有《BCBCA》和《ALEXCO章程》的规定，但在《安排协议》条款的规限下，ALEXCO如认为 适宜，可明确授权ALEXCO在一次或多次情况下休会或推迟会议，而无需首先 召开会议或首先获得ALEXCO证券持有人对此类延期或延期的表决，以及 无需法院批准。任何此类延期或延期的通知将通过新闻稿、报纸广告或Alexo证券持有人通过本临时命令第9段规定的方法之一发送的通知发出。

5.                     记录日期(见下文第7段)不会因任何休会或延期而改变。

修正案

6.                     在会议之前，Alexo有权根据安排协议的条款对提议的安排和安排计划进行修改、修订或补充，而无需向Alexo证券持有人发出任何额外通知，经修订、修订和补充的安排和安排计划 将是提交给会议的安排和安排计划，也是安排决议的主题。

记录 日期

7.                     确定有权收到会议通知、出席会议并投票的Alexo证券持有人的记录日期将于2022年7月20日结束(“记录 日期”)。

会议通知

8.                     本通函 在此被视为充分和充分的披露，包括根据《商业信贷法》第290(1)(A)条的规定，根据《商业信贷法》第290(1)(A)条，ALEXCO将不需要向ALEXCO证券持有人发送任何其他或额外的声明。

9.                     通函、委托书、传送信和选举表格，以及请愿聆讯通知书(统称为“会议材料”)，其格式与克拉克宣誓书的证物“A”、“B”和“C”所载的格式大致相同，但须按Alexo的律师所建议的方式予以删除、修订或增补。如果此类修改不与本临时订单的条款相抵触，将发送至：

并且 实际遵守本段将构成对会议的良好和充分的通知。

10.                    ALEXCO意外未能或遗漏向任何一个或多个ALEXCO证券持有人或任何其他有权获得通知的人发出通知，或一个或多个ALEXCO证券持有人或任何其他有权获得通知的人未收到此类通知，或由于ALEXCO无法合理控制的事件(包括但不限于任何无法使用邮政服务)而未能或遗漏发出此类通知。不构成违反本临时命令或召开会议的缺陷，也不会使在会议上通过的任何决议或采取的任何程序无效，但如果任何此类 失败或遗漏引起Alexo的注意，它将尽合理最大努力通过 方法并在情况下最合理可行的时间内进行纠正。

11.如果                    已发出会议通知，并将会议材料和通知材料提供给Alexo证券持有人和其他有权获得该临时命令的人，则免除BCBCA第290(1)(B)条关于在会议的任何广告中包括某些披露的要求。

视为 收到通知

12.就本临时命令而言，                    会议材料和通知材料将被视为已送达并已收到：