附件 4.3
对第二次修正和重述的第四次修正
循环信贷、定期贷款和担保协议及豁免
日期为2022年8月2日的对第二次修订和重述的循环信贷、定期贷款和担保协议及豁免的第四修正案(本修正案)与下文提及的信贷协议有关,由Perma-fix Environmental Services,Inc.、特拉华州的一家公司(借款人)、本合同签名页上标识的贷款人(“贷款人”)和作为贷款人代理的PNC银行全国协会(PNC Bank,National Association,一个全国性银行协会,作为贷款人的代理人)进行 修订。本合同中使用但未另有定义的术语应具有信贷协议中该等术语所规定的含义。
W I T N E S S E T H
鉴于, 借款人、其中指定的贷款人和作为贷款人代理人的PNC银行之间的信贷安排已根据该第二次修订和重新启动的循环信贷、截至2020年5月8日的定期贷款和担保协议(经不时修订和修改的《信贷协议》)的条款向借款人提供;
鉴于, 借款人要求对信贷协议进行某些修改;以及
鉴于, 所需贷款人已同意就本协议所列条款和条件所要求的修改;
现在, 因此,考虑到房屋和其他良好和有价值的对价,在此确认已收到并确认其充分性,双方同意如下:
1. 修改。《信贷协议》修订如下:
(A) 第6.5(B)节修改如下:
“(A) 固定费用覆盖率。
使 在(I)截至2022年12月31日的两个季度期间;(Ii)截至2023年3月31日的三个季度期间;(Iii)截至2023年6月30日的四个季度期间及之后的每个财政 季度期间内,维持不低于1.15至1.0的固定费用覆盖率。
(B) 第6.5(C)节修改如下:
“(C) 未支取的最低可获得性。
在代理商收到借款人2022年12月31日的合规证书之前,始终保持至少3,000,000美元的未支取可用金额。
(C)将附件1.2(A)全部删除,代之以新的附件1.2(A),并通过引用并入本文。
2. 放弃。对于截至2022年6月30日的财政季度,代理人和所需贷款人放弃因借款人未能遵守第 6.5(B)节(固定费用覆盖率)而导致的违约事件。
3. 条件先例。本修正案自本修正案之日起生效,前提是满足下列条件:
(A)借款人、所需贷款人和代理人执行本修正案的情况,以及
(B) 代理人收到15,000美元的修改费。
4. 陈述和保证。借款人特此声明并保证,截至本信贷协议日期(在本信贷协议生效后)(I)信贷协议第V条所载的陈述和担保在所有重大方面均属真实和正确 (明确涉及较早日期的除外),及(Ii)未发生任何违约或违约事件 ,并根据信贷协议继续存在。
5. 确认、确认和协议。借款人(I)承认并同意本修正案的所有条款和条件,(Ii)确认其在信贷协议和其他文件下的所有义务。
6. 信贷协议。除非在此明确修改,否则信贷协议的所有条款和规定仍然完全有效。
7. 费用。借款人同意支付与本修正案的准备、执行和交付相关的所有合理费用和开支,包括代理人法律顾问的合理费用和开支。
8. 对应对象。本修正案可执行任何数量的副本,每一副本在如此执行和交付时应被视为原件。在证明本修正案时,不需要出示或说明多于一个这样的对应物。
9. 适用法律。本修正案应被视为纽约州法律下的合同,并在任何情况下均应按照纽约州法律解释。
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兹证明,自上文第一次写入的日期起,本修正案的每一方当事人均已正式签署并交付了本修正案的副本。
借款人: | Perma-Fix环境服务公司 |
发信人: | /s/ Ben Naccarato | |
姓名: | 本·纳卡拉托 | |
标题: | 首席财务官 |
代理 和贷款人: | PNC 银行,国家协会,以代理人和贷款人的身份 |
发信人: | /s/ Scott Goldstein | |
姓名: | 斯科特·戈尔茨坦 | |
标题: | 总裁副高级 |
第四项修正案 第二次修订和重新修订
循环信贷、定期贷款和担保协议
永久修复
附件 1.2(A)
[公司信头 ]
合规性 证书_,20__
PNC 银行,全国协会,代理
皮埃蒙特小镇中心一号
4720 皮埃蒙特大街
套房 300
北卡罗来纳州夏洛特市,28210
注意:斯科特·戈尔茨坦
下文签名人:[首席执行官][总裁][首席财务官][控制器]Perma-Fix环境服务公司, Inc.,特拉华州的一家公司,根据第9.7和9.8节(年度和季度财务报表)的要求, 向作为代理人的PNC银行全国协会颁发本证书, 修订并重新签署了日期为2020年5月8日的第二份循环信贷、定期贷款和担保协议(“贷款协议”),借款人、作为贷款人的金融机构和代理人之间的循环信贷、定期贷款和担保协议(“贷款协议”)。
除非本证书另有定义,否则本证书中使用的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
1. 根据本人对本公司#年财务报表的审查[财政年度/季度]以_
(a) | Section 6.5(a), the Tangible Adjusted Net Worth is [满意/不满意] at $__________ when compared to the required amount of at least $27,000,000. |
(b) | Section 6.5(b), the Fixed Charge Coverage Ratio is [满意/不满意](I)截至2022年12月31日的两个季度期间;(Ii)截至2023年3月31日的三个季度期间;以及(Iii)截至2023年6月30日及其后每个财政季度结束的四个季度。 |
(c) | 第 6.5(C)节,最低未支取可获得性为[满意/不满意] of $____________ when compared to the required $3,000,000. |
(d) | Sections 7.4, Investments are [满意/不满意]因为有$xx,xxx(如果没有,请说明)。 |
(e) | Sections 7.5(a), Loans are [满意/不满意]由于没有提供任何预付款、贷款或信贷扩展,因此除了与正常业务过程中的存货销售和第7.5(B)节有关的商业信用扩展外,在正常业务过程中向员工提供的贷款金额为xx美元,XXX(如果没有,那么状态)是[少/多] than the allowable amount of $1,000,000 in the aggregate. |
(f) | Sections 7.6, Capital Expenditures are [满意/不满意]作为$xx,xxx是[少/多] than the allowable amount of $6,000,000 for any fiscal year. |
(g) | 第 7.7节,股息和分配[满意/不满意]因为所有股息的支付和分配都符合第7.7节的规定。 |
(h) | 第 7.8节,创建额外债务是[满意/不满意]因此,额外债务 符合7.8节的规定。 |
(i) | Sections 7.11, Leases are [满意/不满意]作为$xx,xxx是[少/多]与所有物业每年1,000,000美元的租金相比, |
2. | 除_外,本日期无 默认[如无,则如此述明]及 |
3. | 除_外,本日期不存在 违约事件[如无,则如此述明]. |
4. | 自本合同生效之日起,如果适用,借款人在所有实质性方面都在向拥有或租赁任何抵押品所在房产的人支付所有应计租金、仓储费和其他费用 ,且不存在关于借款人未能支付或延迟支付任何此类租金或其他费用的未决纠纷或索赔。 |
5. | 此外,根据第9.3节的要求,借款人 在所有实质性方面均遵守与环境保护和控制以及职业安全和健康有关的所有联邦、州和地方法律。或者,如果不是这样,则在所有重大不遵守方面具体说明该官员对哪些方面有实际了解,以及建议借款人为在所有重大方面实现遵守而实施的行动 ,除非另有要求完全遵守。 |
6. | 本文件所附财务报表在各方面均完整准确,并根据公认会计准则编制,并一致适用,但无脚注及须作年终审计调整,以及该等财务报表可能披露的情况除外。 |
Perma-Fix环境服务公司 | |
_________________ as [首席执行官][总裁][首席财务官][控制器] | |
Dated ______________ |
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