EX-10.4.1

附件10.4.1

第二次修正和重述

Gogo Inc.2016

综合激励计划

第1节.目的

第二次修订和重新修订的Gogo Inc.2016综合激励计划(“计划”)的目的是通过以下方式促进Gogo Inc.及其股东的利益：(I)吸引和留住高管人员和其他关键员工和杰出能力的董事；(Ii)通过与业绩相关的激励措施激励高管人员和其他关键员工和董事，以实现较长期的业绩目标；以及(Iii)使这些个人能够参与Gogo Inc.的长期增长和财务成功。

第2节.定义

(A)某些定义。本文中使用的未定义的大写术语应具有以下各自的含义：

“调整事件”具有第4(F)节中给出的含义。

“采纳日期”是指董事会通过本计划的日期。

“联属公司”指，(I)就奖励股票期权而言，是本公司的“母公司”(如守则第424(E)节所界定)或“附属公司”(如守则第424(E)节所界定)的任何公司；及(Ii)就所有其他目的而言，就任何人士而言，指(直接或间接)由该人士控制、控制或与该人士共同控制的任何其他人士。

“替代性裁决”具有第13(B)节中所给出的含义。

“奖励”是指根据本计划授予参与者的任何业绩奖励、限制性股票、限制性股票单位、期权、股票增值权、递延股份单位、股息等值或其他基于股票的奖励，包括在单一奖励中结合两种或两种以上类型的奖励。

“授标协议”是指证明根据本计划授予授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件。

“董事会”是指公司的董事会。

对于参与者，(A)如果参与者是与公司或定义该术语的雇主的雇佣或类似协议的一方，则应具有该协议中所赋予的含义；(B)如果参与者不是该协议的一方，则指(I)参与者拒绝履行或无视参与者的职责或责任，或无视参与者向其报告的公司高级管理人员或其他高管的具体指示；(Ii)参与者故意、鲁莽或疏忽的作为或不作为，而该作为或不作为已导致或相当可能导致本公司或其任何联属公司的声誉遭受损失或损害，或危及任何雇员或其他人士的安全；。(Iii)参与者的欺诈、贪污或盗窃行为。

与参赛者对公司的职责相关或在受雇期间，或参赛者犯下重罪或任何涉及不诚实或道德败坏的犯罪；(Iv)参赛者实质性违反公司的政策或标准，或任何法定或普通法中对公司忠诚的义务；或(V)参赛者实质性违反任何一个或多个参赛者必须遵守的竞业禁止、非邀约、保密或其他限制性契诺。

“控制变更”的意思是

(I)任何个人、实体或“集团”(第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的实体或“集团”)取得本公司当时尚未清偿的股权或本公司当时未清偿有投票权证券的合并投票权的50%或以上的实益拥有权(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指)；或

(Ii)完成本公司的重组、合并或综合，或出售本公司的全部或几乎所有资产，在紧接重组、合并、合并或出售前持有本公司股权的人士其后并无立即直接或间接拥有尚存或产生的法团或其他实体当时已发行证券的合并投票权的50%或以上。

在每种情况下，只要此类事件构成守则第409a节所指的“控制权变更”。

尽管如此，如果公司根据美国破产法申请破产、清算或重组，或由于任何此类程序而发生的任何重组，则不应视为发生了“控制权变更”。

“控制价变动”是指与导致控制权变动的任何交易一起提供的每股股票价格。如果要约价的任何部分是以现金以外的方式支付的，或者如果每股股票价格超过一个与该交易相关的支付价格，则控制价的变动应由委员会真诚地决定，该变动应在紧接控制权变更之前构成。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会或薪酬委员会不时指定的其他董事会委员会，该委员会由两名或以上董事会成员组成，每名成员均为根据交易所法令颁布的规则16B-3所指的“非雇员董事”，并在适用法律或证券交易所规则所规定的范围内为董事会的“独立成员”。

“公司”是指Gogo Inc.，一家特拉华州的公司，及其任何继承者。

“顾问”系指为本公司及其附属公司提供真诚服务的自然人顾问和顾问(与

在融资交易中提供或出售证券，或促进或维持公司证券的市场)。

“递延年度金额”应具有第9(A)节所给出的含义。

“延期裁决”应具有第9(A)节规定的含义。

“递延股份单位”是指根据第9条记入参与者在公司账簿上的账户的单位，该单位代表在结算账户时获得价值等于一股股票的公平市场价值的股票或现金的权利。

“指定受益人”是指参与人以委员会确定的方式指定的受益人，在参与人死亡的情况下领取应付给参与人的款项。未经参与人有效指定的，指定受益人为参与人的财产。

“残疾”是指，除非在适用的奖励协议中加入另一个定义，否则公司的长期残疾保险政策规定的残疾，以及在委员会确定为本计划的目的有资格成为残疾的情况下，参与者的雇佣或服务的任何其他终止；前提是，如果参与者是与雇主签订的定义了“残疾”一词的雇佣或个人遣散费协议的一方，则就向该参与者发放的任何奖励而言，“残疾”应具有该协议中规定的含义；此外，就受守则第409a节规限的任何奖项而言，残疾应具有守则第409a节所述的涵义。

“股息等值”是指根据本计划第11条授予的、以股票股息为基础的现金或股票支付的权利。

“生效日期”指董事会通过本计划后，本计划在本公司正式组成的股东大会上以多数票通过或以股东正式有效的书面同意代替批准或重新批准的日期。

“选择性递延股份单位”应具有第9(A)节规定的含义。

“合资格董事”系指非雇员的董事会成员。

“雇员”指本公司、任何附属公司或任何其他雇主(由委员会自行决定)的任何高级人员或雇员。

“雇主”系指本公司及任何附属公司，委员会酌情决定，亦可指任何被指定为雇主的商业组织；但本公司须直接或间接拥有该实体所有类别有表决权证券合计投票权的至少20%。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“执行官员”系指根据该法颁布的第16(A)-1(F)条所指的任何“官员”。

“公平市价”是指，

(I)如果证券在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，《华尔街日报》报道的、或委员会认为可靠的其他来源所报道的确定日期在该交易所或系统所报的股票的收盘价(或如果没有报告销售，则为收盘价)；

(Ii)如该股份由认可证券交易商定期报价，但并无公布出售价格，则其公平市价应为厘定日期前最后一个市场交易日该股份的最高出价与最低要价之间的平均数。

(Iii)如该证券并非于既定的证券交易所或国家市场系统上市，则委员会应根据守则第409A节的合理估值方法，包括但不限于依赖于之前12个月内完成的独立评估，真诚地厘定其公平市价。

“独立特别行政区”是指独立于任何期权授予的股票增值权。

对于任何参与者(A)，如果该参与者是与公司或定义该术语的雇主的雇佣或类似协议的一方，则指该协议中所赋予的含义；以及(B)如果该参与者不是该协议的一方，则指发生下列任何事件之一(未经该参与者同意)：

(1)该参加者的基本工资大幅减少；

(2)该参与者的年度奖励机会大幅减少(包括计算该参与者年度奖励的方法发生重大不利变化)；

(3)该参与者的职责、责任或权力的实质性减少；或

(Iv)从紧接控制权变更前该参与者的主要工作地点搬迁超过50英里；

但该参与者须在知悉上述任何情况后60天内，向本公司发出书面通知，表示有意以充分理由终止其雇佣关系(该通知须注明该参与者所依赖的具体终止条款，并合理详细地描述所述条款所指可作为其终止雇佣依据的事实及情况)，该参与者须在收到该通知后至少30天内向本公司提供补救该等情况的通知，而本公司并未在该期限内就该等情况作出补救。

“激励股票期权”是指根据本计划第7节授予的购买股票的期权，该期权被指定为符合本准则第422节要求的激励股票期权。

“新雇主”是指在控制权变更后，参与者的雇主，或该雇主的任何直接或间接母公司或任何直接或间接持有多数股权的子公司。

“非法定股票期权”是指根据本计划第7节授予的购买股票的期权，该期权不打算成为激励性股票期权。

“非美国裁决”具有第3(F)节中给出的含义。

“期权”是指激励性股票期权或非法定股票期权。

“参与者”是指委员会挑选出来接受本计划奖励的雇员、合格的董事或顾问。

“业绩奖”是指对限制性股票、限制性股票单位、期权、业绩股、延期股、延期股、业绩单位、特别行政区、其他基于股权的奖励或其他奖励的奖励，其授予、行使、投票或结算(全部或部分)取决于(全部或部分)特定业绩目标的实现。

“业绩周期”是指委员会为确定获得或授予业绩奖的程度而选择的衡量业绩的时间段。

“业绩目标”是指委员会根据第5(C)节为确定获得或授予业绩奖的程度而为业绩周期确定的目标。

“业绩奖励”是指根据本计划第5节授予的获得股票(或其现金等价物)的合同权利的业绩奖励。

“绩效单位”是指根据本计划第5节授予的绩效奖励，即以美元计价的单位(或以参与者的当地货币计价的单位)。

“允许受让人”具有第15(B)节所赋予的含义。

“计划”具有本协定序言中赋予它的含义。

“现有计划”是指Aircell Holdings Inc.股票期权计划和Gogo Inc.2013综合激励计划。

“预先存在计划奖”是指根据Aircell Holdings Inc.股票期权计划先前授予参与者的股票期权奖励，或根据Gogo Inc.2013综合激励计划授予参与者的奖励(定义见Gogo Inc.2013综合激励计划)。

“限制期”指委员会选定的一段时间，在此期间，根据本计划的条款，限制性股票、限制性股票单位或递延股份单位(视属何情况而定)的授予将被没收和/或限制转让。

“限制性股票”是指根据本计划第6节或有授予参与者的股票。

“限制性股票单位”是指根据本计划第六节或有授予的股票计价单位。

“本守则第409a条”系指本守则第409a条及其下颁布的适用规则、条例和指南。

“服务”，对于员工和顾问来说，是指继续受雇于公司及其子公司和关联公司，或者，对于符合资格的董事来说，是指在董事会的服务。

“服务奖”是指仅根据时间流逝或在固定时间段内继续服务而授予的奖励。

“股份储备”具有第4(A)节中所给出的含义。

“指定奖励”是指符合本守则第409a节的非限制性递延补偿的奖励，可包括根据本计划授予的其他奖励(包括但不限于，限制性股票单位和递延奖励)，否则不符合本守则第409a节的豁免。

“股票”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元。

“股票增值权”或“股票增值权”指收取本公司现金及/或股票的权利，其数额为(I)行使日一股股票的公平市价高于委员会于授出日厘定的指定价格的超额(如有)乘以(Ii)指定数量的股票。

“基于股票的奖励”具有第10(A)节所给出的含义。

“子计划”具有第3(F)节给出的含义。

“子公司”是指本公司直接或间接拥有所有有投票权股票类别总投票权的50%(50%)或以上的任何商业实体，以及本公司直接或间接拥有该组织总合并股权50%或以上的任何其他商业组织，无论形式如何。

“百分之十的持有者”具有第7(B)节所给出的含义。

“终止服务”一词，对于符合资格的董事来说，是指该合格董事不再是董事会成员之日；对于雇员而言，是指参与者不再是雇员之日；对于顾问而言，是指顾问不再为公司或任何雇主提供服务之日，具体由委员会决定；但就任何特定奖励而言，服务终止应意味着“离职”，如守则第409A节及其颁布的规则、条例和指导所界定。

“投票权”在控制权变更的定义中使用时，指指定数量的投票权证券，使其持有人能够在年度董事选举中投出所有投票权的百分比，而“投票权证券”指一家公司的所有证券，该公司有权在年度董事选举中投票。

(B)性别和人数。除上下文另有说明外，本计划中使用的男性词语应包括女性，单数应包括复数，复数应包括单数。

第3节委员会的权力

(A)资格。参与计划的人士应由委员会全权酌情不时选择的雇员(包括本公司任何高级人员)、顾问及合资格董事组成。

(B)颁授和订立颁奖条款的权力。在符合本计划条款的前提下，委员会拥有酌情决定权，以决定奖励对象(如有)、奖励类型以及任何和所有奖励的条款和条件，包括但不限于受奖励的股票数量、授予奖励的时间、奖励的条款和条件以及适用的奖励协议。委员会可为不同类型的奖项、不同的参与者获得相同类型的奖项以及同一参与者可能获得的每种类型的奖项制定不同的条款和条件，无论是否在相同或不同的时间颁发。

(C)行政管理。该计划应由委员会管理。委员会应拥有唯一和完全的权力和自由裁量权，以通过、修改和废除其认为适当的有关本计划运作的行政规则、指导方针和做法，并解释本计划的条款和规定。委员会的决定(包括任何未能作出决定的决定)应对所有人具有约束力，包括但不限于公司、股东、雇主和每一名员工、董事、顾问、参与者、指定受益人和此人的继承人、继任者或受让人，并应在有关这些决定的任何诉讼中得到尊重。

(D)委员会的授权。委员会可根据委员会规定的条件和限制，将颁发奖项的权力和权力转授给公司首席执行官，以奖励不是执行人员的参与者。委员会还可以任命代理人(可以是公司的高级管理人员或雇员)协助管理计划，并授权这些人代表委员会签署协议，包括授标协议或其他文件。管理本计划所产生的所有费用，包括但不限于聘用任何律师、顾问或代理人的费用，应由公司支付。

(E)限制性契诺和其他条件。在不限制上述一般性的情况下，委员会可根据本计划授予任何奖励的条件是，将被授予该奖励的参与者以书面形式同意某些条件(例如，对基础股票转让能力的限制)或

支持本公司和/或其一个或多个关联公司(包括但不限于不参与竞争、不招揽员工和客户、不披露机密信息的契约，这些契约可能在服务终止后和受奖励约束的股票转让给参与者之后生效)，包括但不限于要求参与者在违反任何此类契约之前交出从奖励中获得的任何利润、收益或其他利益。

(F)总部设在美国以外的参与者。为符合本公司或其任何附属公司或联营公司所在国家/地区的当地法律和法规的规定或当地的薪酬做法和政策，但受本协议规定的最大可发行股票数量和授予任何单一参与者的最高奖励的限制，委员会可(I)修改授予在美国境外受雇的参与者的奖励的条款和条件(“非美国奖励”)，(Ii)建立经修改的行使程序的子计划以及在这种情况下可能需要或建议的其他修改(“子计划”)，(Iii)采取它认为适宜的任何行动，以获得、遵守或以其他方式反映与该计划有关的任何必要的政府监管程序、豁免或批准，以及(Iv)要求英国参与者根据S431 ITEPA 2003进行联合选举。委员会对授予非美国奖或设立次级计划的决定完全是自愿的，并由委员会完全酌情决定。委员会可随时修改、修改或终止任何次级计划，此类修改、修改或终止可在不事先通知参与者的情况下进行。本公司、子公司、联属公司和委员会成员不会因任何子计划的任何变更、修订或终止而对任何参与者承担任何责任。根据任何子计划或由任何非美国奖励(I)提供的福利和权利是完全自主的，尽管是由公司、子公司或关联公司提供的, 在计算任何遣散费、辞职费、遣散费或其他服务年终酬金、假期、奖金、长期服务金、赔偿、退休金或退休福利，或任何其他付款、福利或权利时，不得视为参赛者薪金或受雇于参赛者当地雇主的补偿的一部分。如果某一分计划终止，委员会可指示在本应支付款项的日期之前支付非美国赔偿金(或指示推迟支付数额)，委员会可酌情决定一次性或分期支付此类款项。

第4节.可用于奖励的最高金额

(A)号码。在所有情况下，在符合本第4条规定的情况下，根据本计划授予奖励的最高股票数量为21,475,000股股票(“股票储备”)。尽管有第4(B)节的规定，可就激励性股票期权发行的最高股票数量不得超过8,050,000股股票。与奖励有关而授予的任何股份(期权和股票增值权除外)应计入与该奖励相关的每一(1)股股份中的1.45股股票，不计入此限额。股票可以从以国库形式持有的股票或公司未预留作任何其他用途的授权但未发行的股票中获得。

(B)取消、终止或没收奖励等。除第4(A)节规定的股票数量外，任何因任何原因到期而未被行使、被取消或终止或以其他方式结算而未发行任何股票的受奖励或先前存在计划奖励的股票应可根据本计划授予(任何此类受先前存在计划奖励的股票不得再根据先前存在的计划授予)；然而，只要(I)从计划(或先前存在的计划)发行后回购的既有股票，(Ii)因任何奖励(或先前存在的计划奖励)或作为任何奖励(或先前存在的计划奖励)的一部分而被扣留以支付适用税项的其他可发行或发行的股票，以及(Iii)为行使未偿还期权或其他奖励(或先前存在的计划奖励)或为支付适用的税款而投标的股票，将不能用于根据该计划未来的发行。倘股份增值权与购股权同时授出，以致根据第8(B)条在行使时只可行使其中一项，而另一项则须予交出，则受串联购股权及股份增值权规限的股份数目只须计算一次(而不会同时计入两项奖励)。根据调整事件被假设、转换或替换的受奖励的股票股票不会进一步降低第4(A)节规定的最高限制。

(D)符合条件的董事奖限制。除第4(B)及4(F)条另有规定外，在任何一年内，授予合资格董事作为合资格董事服务补偿的奖励的最高合计授予日期公允价值如下：

(I)就并非管理局主席的合资格董事而言，在任何一年的最高限额为$250,000；及

(Ii)身为董事局主席的合资格董事，在任何一年的最高限额为$350,000。

尽管如此，这一限制不适用于在选举合格董事时颁发的奖项，以代替全部或部分年度和委员会现金预付金。

(E)最低归属要求。除第13条允许的任何加速归属外，或参与者死亡、残疾或退休时，并受委员会可能就奖励确定的其他归属要求或条件的限制，每个奖励应至少有一年的归属期限，自授予之日起计算。尽管有前述规定，最低归属要求不适用于股份总数不超过股份储备5%的奖励。

(F)资本结构调整。根据本计划可供发行的股票数目及种类，以及任何未偿还奖励的数目、类别、行使价、业绩目标或其他条款，须由董事会自行调整，以反映任何非常股息或分派、股票股息、股票拆分或股份组合或任何重组、资本重组、业务合并、分拆、股份交换、本公司的清盘或解散或影响本公司的其他类似交易或事件(任何该等交易或事件，称为“调整事件”)。

(G)禁止重新定价。除非(I)获有权在董事选举中投票的本公司过半数股份持有人事先批准，或(Ii)因任何调整事件而导致，否则委员会无权或授权以修订或其他方式降低任何尚未行使购股权的行使价或任何已发行股票增值权的基准价格，或授予任何新奖励或作出任何现金支付，以取代或于取消先前授予的购股权或股票增值权时。

第五节.绩效奖励

(A)概括而言。委员会有权决定谁将获得绩效奖，绩效奖的数量和类型，每个参与者在每个或任何一个绩效周期获得的股票和/或绩效单位价值或其他以现金为基础的绩效奖的份额，以及适用于此类绩效奖的绩效目标。对这些业绩目标的任何调整应经委员会核准。委员会应确定每个业绩周期的持续时间(业绩周期的持续时间可能不同)，任何时候都可能存在一个以上的业绩周期。绩效奖应由一份奖励协议证明，该协议应具体说明奖励的种类、授予参与者的股票份额和/或奖励价值、适用的绩效目标以及委员会决定的与计划不相抵触的其他条款和条件。在颁发业绩奖励时，不会发行任何股票，公司也不需要为支付业绩股票、业绩单位或其他业绩奖励预留资金。

(B)荣获表现奖。绩效奖应全部或部分基于具体绩效目标的实现或任何事件的发生，包括委员会在授予日期之前、之时或之后确定的控制权变更。除实现规定的业绩目标外，委员会还可在赠款之日按委员会规定的条件支付业绩奖。委员会还可要求完成最低服务年限(除实现任何适用的业绩目标外)，作为授予任何业绩奖的条件。

(三)绩效目标。委员会可酌情根据委员会为业绩周期确定的下列一项或多项标准的相对或相对实现情况确定业绩目标：企业价值、公司股东总回报(包括支付的股息)、营业收益、净收益、营收、销售额、基本或稀释后每股收益、息税前收益或息前收益。税项、折旧及/或摊销、未计利息及税项前收益或未计利息、税项、折旧及/或摊销前收益减去资本支出、公司收益增加或基本或摊薄每股收益、收入增长、股价表现、投资资本回报率、资产、股权或销售额、营业收入、收入、净额

收入、经济增加值、利润率、现金流、投资现金流、自由现金流量、费用水平的改善或实现、资本支出水平和/或营运资本水平、预算和费用管理、债务削减、毛利、市场份额、成本削减、工作场所健康和/或安全目标、员工满意度目标、销售目标、多样化目标、员工留任、关键项目的完成、合同或谅解备忘录下的飞机、战略计划的制定和实施和/或协同目标的实现，以及对于不是执行干事的人，委员会可能决定的其他标准。业绩目标可以建立在全公司的基础上，也可以针对一个或多个业务部门、部门、子公司或产品；可以是绝对的，也可以是相对于一个或多个可比公司或涵盖多个公司的指数的业绩。在制定业绩周期的业绩目标时，委员会可排除根据美国公认会计原则确定的、财务报表、财务报表附注或管理层在年度报告中讨论和分析的任何或所有“非常或不常见”，包括但不限于与公司或任何雇主的重组、非持续经营、不常见或不常见项目、资本损益、股息、股票回购、其他不寻常、不常见或非经常性项目相关的费用或成本，以及会计变化的累积影响。委员会还可在其认为公平的情况下调整任何业绩周期的业绩目标，以确认影响公司的不寻常或非经常性事件、适用税法或会计原则的变化, 或委员会可能决定的其他因素(包括但不限于可能导致公司向参与者支付不可扣除的补偿的任何调整)。

(d) [已保留]

(E)消极自由裁量权。即使第5款有任何相反规定，委员会仍有权(I)根据个人表现或委员会酌情认为适当的任何其他因素，减少或取消根据第5(H)款应支付给任何参与者的金额，以及(Ii)制定规则或程序，将支付给每位参与者的金额限制在低于以其他方式批准的最高金额的数额。

(F)肯定的酌情决定权。尽管计划中有任何其他相反的规定，但在符合计划第4(A)节规定的可供发行的最高股票数量的情况下，委员会有权酌情根据个人业绩或委员会认为适当的任何其他标准，以现金、股票或其任何组合的形式向任何参与者发放红利。

(G)业绩目标实现情况的证明。在业绩周期结束后，在就该业绩周期进行任何付款或归属之前，委员会应在切实可行范围内尽快以书面形式证明与既定业绩目标相关的业绩份额或其他业绩奖励的数量，以及根据业绩赚取或归属的业绩单位的数量和价值。

(H)判给金的支付。与获得的绩效奖励有关的股票的付款或交付应分配给参与者，如果参与者已去世，则分配给参与者的

在业绩周期结束和委员会根据上文第5(G)段规定的认证后，在切实可行的范围内尽快向指定受益人提供资金，但在委员会确定的支付此类奖金的任何其他条件得到满足之前，不得向参与者分发与所获业绩奖励有关的存货。委员会应确定赚取的业绩奖是以现金、股票还是以现金、股票或两者相结合的形式分配，应付股票的价值或数量将根据委员会根据上文第5(G)段认证之日的股票公平市价确定。委员会有权就授予或交付股票施加其认为适当的任何条件，包括以履行额外服务为条件授予该等股票。

(I)新符合资格的参与者。尽管本第5条有任何相反的规定，委员会仍有权对在绩效周期开始后有资格获得绩效奖的任何参与者制定其认为适当的规则、决定和调整。

第六节限制性股票和限制性股票单位

(A)批地。限制性股票和限制性股票单位可在委员会决定的一个或多个时间授予参与者。本计划下任何限制性股票或限制性股票单位的授予日期将是委员会授予该等限制性股票或限制性股票单位的日期，或委员会决定的其他日期。限制性股票及限制性股票单位须由授予协议予以证明，该协议须指明(I)限制性股票股份数目及将授予每名参与者的限制性股票单位数目，(Ii)限制期及(Iii)委员会决定的其他条款及条件，包括与计划不抵触的股息权或股息等价物，包括有关证券法事宜的惯常陈述、保证及契诺。限制性股票的授予应通过发行代表以参与者名义登记的股票的证书或公司记录中的簿记条目(或本公司不时决定的其他合理方法)来证明。在作出限制性股票单位奖励时，将不会发行任何股票，本公司亦不须预留基金支付任何该等奖励。

(B)转归。根据本计划授予参与者的限制性股票和限制性股票单位应受限制期的限制。除非委员会在授予时或授予后另有决定，并且在参与者于该日期继续受雇于公司的情况下，限制期应按照参与者奖励协议中规定的时间表终止。委员会还可酌情根据第5(C)节所列的一个或多个业绩目标，就限制性股票和限制性股票单位的奖励设立基于业绩的归属条件(替代或补充基于时间的归属)。

(C)限制性股票和限制性股票单位的结算。在限制性股票奖励的限制期届满时，公司应取消适用于股票或证明限制性股票奖励的记账分录的限制，

并应应要求将证明该限制性股票奖励的股票交付给参与者或参与者的法定代表人(或以其他方式证明该等股票的发行不受本计划施加的任何限制)。在任何受限股票单位的限制期届满时，委员会酌情决定，参与者将获得(I)相当于一股股票在支付日期的公平市价的现金支付，(Ii)一股股票或(Iii)现金和股票的任何组合。

(D)对转让的限制。除本协议或授予协议另有规定外，限售期内不得出售、转让、转让、质押、套期保值或以其他方式转让限制性股票和限制性股票单位。参与者在未遵守本计划规定的情况下出售、转让、转让、质押、对冲或套现限制性股票和限制性股票单位的任何此类企图均属无效。

第七节股票期权

(A)批地。委员会可酌情向委员会选定的合资格人士授予购买股票的选择权。不属于激励性股票期权的每一项期权或其部分应为非法定股票期权。除本公司或任何母公司或附属公司(如守则第424节所界定)的雇员外，任何人士不得获授予奖励股票期权。每项激励性股票期权应在董事会通过本计划之日起十年内授予。参与者在任何历年首次行使奖励股票期权的股票的公平市值总额不得超过100,000美元或守则第422节允许的较高限额。如参与者于任何历年(根据本计划或本公司或守则第424节所界定的任何母公司或附属公司的任何其他计划)首次可行使指定为奖励股票期权的股份的公平市价总额(于授出日期厘定)超过100,000美元或守则所订的该等较高限额，则该等购股权应构成非法定股票期权。每项购股权须由授予协议予以证明，该协议须列明受该购股权规限的股份数目、与该购股权有关的行使价、行使该购股权的时间及条件，以及该购股权的所有其他条款及条件。

(B)股份数目及买入价。受期权约束的股票数量和行使期权时可购买的股票的每股购买价应由委员会决定；但行使期权时可购买的股票的每股购买价不得低于授予该期权之日股票的公平市场价值的100%；此外，倘若奖励股份购股权授予于授出该等购股权时拥有超过本公司(或守则第424节所界定的任何母公司或附属公司)所有类别股本总投票权百分之十以上的股本(“百分之十持有人”)的任何人士，则每股股份收购价应为守则所要求的价格(目前为公平市价的110%)，以构成奖励股份购股权。

(C)锻炼时间和锻炼能力。可行使期权的期限由委员会决定；但不得迟于授予日期后十年行使；此外，如果奖励股票期权应授予10%的持有者，则该期权不得晚于授予日期后五年行使。委员会应决定股票期权是否可在任何时候按累计或非累计分期付款、部分或全部行使。委员会可要求可行使的认购权或部分认购权仅针对股票的全部股份行使。

(D)练习方法。购股权可按下列方式行使：(I)向本公司发出书面通知，列明拟购买的股份数目，并连同有关通知连同全数付款(或安排支付令本公司满意的有关款项)及(Ii)签立本公司可能合理要求的文件。如果在行使期权时，公司的股票尚未在成熟的证券交易所或国家市场系统上市，则期权持有人应以现金支付该期权的行权价。如果公司的股票在行使期权时在既定的证券交易所或国家市场系统上市，则期权持有人可以(A)现金支付该期权的行权价，(B)通过交付(实际交付或通过公司制定的认证程序)在行使日确定的总公平市值等于因行使期权而应支付的总购买价的股票，(C)授权公司扣留在行使日确定的本应交付的总公平市值的全部股票，相当于履行该义务所需的数额，但条件是委员会确定，扣留股份不会导致公司根据适用的会计原则确认增加的补偿费用，(D)由公司可接受的经纪-交易商以现金形式向其提交不可撤销的行使通知，或(E)(A)、(B)、(C)和(D)的组合, 在每种情况下，在与该选项有关的授标协议中规定的范围内。根据第(B)至(E)条中的任何一项，本公司有全权酌情决定不批准任何选择。任何需要支付该购买价的股票的零碎部分将被忽略，而到期的剩余金额将由购股权人以现金支付。代表股票的股票在其全部购买价格和任何预扣税款(根据第15(A)条确定)已支付(或为该等付款作出令本公司满意的安排)之前不得交付。

第八节股票增值权

(A)批地。可在委员会决定的一个或多个时间向参与者授予股票增值权。股票增值权可与期权一并授予，除非委员会于授出日或之后另有决定，否则在适用的范围内，该等期权的条款及条件应与该等期权大致相同，或可独立授予，与任何期权无关(“独立SARS”)。本计划下任何股票增值权的授予日期将为委员会授予股票增值权的日期或委员会全权酌情决定的其他未来日期。股票增值权不得在授予之日起十周年当日或之后行使。股票增值权应由一份

授予协议，不论作为管限与该等股份增值权有关的期权(如有)条款的授予协议的一部分，或根据有关独立特别行政区的单独授予协议，在每种情况下均载有委员会决定的与计划不抵触的条文，包括与证券法事宜有关的惯常陈述、保证及契诺。

(B)锻炼时间和锻炼能力。股票增值权的行使期限由委员会决定，但不得迟于股票增值权授予之日起十年行使。委员会应决定股票增值权是否可在任何时间以累积或非累积分期付款以及部分或全部行使。与期权同时授予的股票增值权应在与该股票增值权相关的一个或多个可行使的一个或多个日期开始行使。与购股权同时授予的股票增值权只能在放弃行使同等数量的股票购股权的权利后才可行使，且只能就当时可行使相关购股权的股票行使。

(C)定居。根据第13条的规定，在行使股票增值权时，参与者有权以委员会确定的形式收到现金或股票，其公平市场价值等于该现金金额，或股票和现金的组合，其总价值等于该金额，通过乘以：

(I)一股股票在行使日的公平市值高于委员会在授予该股票增值权之日所确定的价格的任何增加，不得低于该股票增值权授予日的一股股票的公平市值，

(二)行使股票增值权的股票数量；

但条件是，于授出日，委员会可全权决定行使股票增值权时须支付的每股最高金额。

第9节递延股份单位

(A)批地。独立递延股份单位可于委员会决定的时间授予参与者，而无须考虑参与者是否选择延迟收取应付予其的任何补偿或红利金额。本计划下任何独立递延股份单位的授出日期将为委员会授予该独立递延股份单位的日期或委员会全权酌情决定的其他未来日期。此外，在委员会确定的固定日期，在委员会决定的条款和条件的规限下，委员会可允许参与者选择推迟收取公司或子公司应支付的全部或部分年度薪酬和/或年度奖励奖金(“递延年度金额”)和任何其他奖励(“递延奖励”)，并代之以选择性奖励

就递延年度金额而言，递延股份单位(“可选择递延股份单位”)等于(I)递延年度金额除以(Ii)支付该等补偿及/或年度红利当日的一股股份的公平市价或(如属根据该计划的递延奖励)须受递延奖励的股份数目所得的最大整数。每项递延股份单位奖励须以授出协议作为证明，该协议须指明(X)递延股份单位所涉及的股份数目、(Y)递延股份单位的付款时间及形式及(Z)委员会决定的与计划并无抵触的条款及条件，包括与证券法事宜有关的惯常陈述、保证及契诺，以及根据守则第409A条可能需要的规定。根据本计划授予递延股份单位后，本公司应为参与者设立名义账户，并在该账户中记录授予参与者的递延股份单位数量。在授予递延股份单位奖励时，将不会向参与者发行任何股票。递延股份单位可于控制权变更、服务终止或奖励协议所载证明该等递延股份单位的指定日期支付。

(B)作为股东的权利。委员会应决定是否将股息等价物贷记或目前支付给获得递延股份单位奖励的参与者的账户，以及股息等价物的支付程度。除非委员会在授予日或之后另有规定，(1)贷记参与者账户的任何现金股利或分配应被视为已在为相关股息或分配确定的记录日期投资于额外的递延股份单位，其数额等于可通过以下方式获得的最大整数：(A)记录日期的股息或分配的价值除以(B)该日一股股票的公平市值，及(Ii)如任何该等股息或分派以股票或其他证券的股份支付，则该等股份及其他证券须受适用于支付该等股息或分派的递延股份单位的相同归属、表现及其他限制所规限。参与者就根据本计划授予的递延股份单位并无任何股东权利(包括但不限于就提交本公司股东的任何事项投票的权利)，直至该等递延股份单位的股份已发行予该参与者或其受益人为止。

(C)归属。除非委员会于授出日期或之后另有规定，否则每项递延股份单位奖励中由独立递延股份单位组成的部分，连同与此有关入账的任何股息等价物，将受限制期所规限。除非委员会在授予时另有决定，并且参与者在该日期继续为其雇主服务，否则递延股份单位的限制期将按照参与者奖励协议的规定失效。委员会可酌情根据第5(C)节所列的一项业绩目标或其他业绩目标，就递延股份单位的奖励(代替或补充基于时间的归属)确立基于业绩的归属条件。每个递延股份单位奖中包含的部分

可选择递延股份单位的股息，连同与之入账的任何股息等价物，无须受任何限制期的限制，并可不予没收。

(D)进一步推迟选举。参与者可选择进一步延迟收取有关递延股份单位或其他奖励(或奖励的分期付款)的股份至指定期间或直至指定事件，但在每种情况下均须经委员会批准，并受委员会厘定的条款规限，一切均由委员会全权酌情决定。除委员会采纳的任何例外情况外，该等选择一般须于该等递延股份单位(或其任何该等分期付款)的先前结算日期前至少12个月作出，不论是否根据本第9条或第13条，并须延迟至少五年交收。不需要向所有参与者提供进一步推迟的机会，对于向不同参与者提供的进一步推迟机会，可能适用不同的条款和条件。

(E)定居。在本第9条及第13条的规限下，于证明每个该等递延股份单位的授出协议所指定的日期，参赛者将获得委员会酌情决定的(I)相当于一股股票于该付款日期的公平市价的现金付款，(Ii)一股股票或(Iii)现金及股票的任何组合。

第10节.其他股票奖励

(A)概括而言。委员会有权按委员会决定的金额和条款和条件，对本计划条款未作其他描述的其他类型的股权或与股权有关的奖励(“股票奖励”)进行奖励。所有以股票为基础的奖励应由奖励协议证明。该等以股票为基础的奖励可作为受雇于本公司或任何附属公司的诱因，或作为履行本公司或任何附属公司对高级职员或其他主要雇员的任何责任(不论根据本计划或以其他方式)而须以现金支付或就本公司的任何其他责任支付的奖励。此类基于股票的奖励可能需要转让实际的股票份额，或以现金或其他方式支付基于股票价值的金额，并可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。任何其他基于股票的奖励的条款在适用于所有(或任何类别)参与者时不必统一，授予任何参与者的每个其他基于股票的奖励(无论是否同时授予)可能具有不同的条款。

第11款股息等价物

(A)概括而言。可在委员会决定的一个或多个时间向参加者发放股息等价物。股息等价物可以与其他奖励一起授予，也可以与其他奖励一起授予，或者独立发放，与其他奖励无关。本计划下任何股息等价物的授予日期将是委员会发放股息等价物的日期，或委员会自行决定的其他日期。股息等价物应以书面形式证明，无论是作为管理该股息等价物所涉及的奖励条款(如果有)的奖励协议的一部分，还是根据关于独立股息的单独奖励协议

在每种情况下，等价物均包含委员会确定的与计划不相抵触的规定，包括与证券法事项有关的惯例陈述、担保和契约。尽管本合同有任何相反的规定，在任何情况下，除非并直到该奖项被授予之日，否则不得向参与者支付与该奖项有关的股息或股息等价物。

第12条终止雇用或服务。

(A)在本守则要求的规限下，凡因参赛者残疾、死亡或任何其他情况而终止受雇于本公司或终止为本公司服务时，有关行使、取消或以其他方式处置奖励的所有条款，均须由委员会决定。

(B)与控制权变更相关的终止。即使第12款有任何相反规定，第13款仍应决定控制权变更时对奖励的处理。

第13节.控制权的变更

(A)控制权的变更。除非委员会另有决定、授标协议中另有规定或第13(B)或13(D)条规定，如果控制权发生变化，

(I)任何此类悬而未决的裁决不得发生取消、终止、加速可行使或归属、任何限制期的失效或和解或其他付款的情况，但此类悬而未决的裁决应由新雇主授予或承担，或由新雇主代之以新的权利(此类授予、承担或替代的裁决为“替代裁决”)，但任何替代裁决必须：

(A)以在成熟的美国证券市场交易的股票或股票持有人在控制权变更交易中收到的其他股权证券为基础；

(B)向参与者(或某类参与者中的每一名参与者)提供实质上等同于或优于此类奖励下适用的权利、条款和条件的权利和权利，包括但不限于，相同或更好的行使或归属时间表以及相同或更好的付款时间和方法；

(C)具有实质上等同于该奖励的经济价值(在控制权变更时确定)，但有一项理解是，任何期权或特别行政区的经济价值不必反映该奖励当时的价差价值以外的任何价值；

(D)不会导致赔偿受《守则》第409A条施加的任何额外税项、利息或罚款所规限；及

(E)有条款和条件规定，如果在控制权发生变化后24个月内无故终止参与者的雇用或参与者有充分理由辞职：

(I)除表现奖外，所有由终止参加者所持有的尚未完成的奖励，均须成为归属并可行使，而所有该等尚未完成的服务奖励的限制期限即告届满；及

(Ii)在控制权变更和服务终止之时，已终止的参与者所持有的每一杰出业绩奖，其数额应视为已赚取、归属和/或支付，数额等于(X)该参与者在有关业绩周期内的目标奖励机会与(Y)较大的业绩目标百分比的乘积(如有必要或适当，应按比例分配这些业绩目标，以反映截至“控制办法”变更之日以及截至服务终止之日或其前一天终了的财政季度的最后一天的业绩周期中已经完成的部分。绩效奖励中未按前款规定授予的部分，立即予以没收和取消，不支付任何报酬。

(Iii)付款。在第15(L)条允许的范围内，本合同项下应支付的所有款项应在合理可行的情况下尽快全额支付，但在任何情况下不得晚于终止后10个工作日。

(Ii)除第13(B)条另有规定外，如无其他奖励可供选择，或如控制权发生变更，将所有股票兑换或转换为现金或收取现金的权利，则在紧接构成控制权变更的交易完成前，(A)所有未归属奖励(表现奖励除外)须予授予，所有该等尚未完成的奖励的限制期限即告届满；(B)在控制权变更时正在进行业绩周期的每一杰出业绩奖，应视为已获得、归属和/或支付的金额等于(X)该参与者在有关业绩周期方面的目标奖励机会与(Y)截至控制权变更之日实现的业绩目标的百分比的乘积(如有必要或适当，应按比例分配或调整业绩目标，以反映已完成的业绩周期部分)，在控制权变更完成后，所有其他绩效奖励将失效、取消和没收；以及(C)所有已归属或限制期已过的限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、递延股份单位和其他基于股票的奖励的股票应发行或释放给持有该奖励的参与者。

(Iii)在符合第13(B)条的规定下，如果控制权发生变化，股票的股票被交换为(I)另一证券的组合

若(I)公司或其他实体持有现金或财产，或(Ii)另一公司或其他实体的证券以外的现金或财产，则在控制权变更前成立的委员会可全权酌情决定根据第13(A)(I)条承担或取代部分或全部奖励，并根据第13(A)(Ii)条交出并取消奖励的任何剩余部分以换取现金支付。

(B)第409A条。尽管第13条(B)款有任何规定，但对于任何指定的奖项，如果替代奖被视为该奖项的不合规材料修改(如守则第409a条所定义)或违反第409a条，则不应提供替代奖，相反，该奖项应被视为第13条(A)(Ii)中规定的或授标协议中另有规定的。

(C)在控制权变更前无故终止。除非委员会在授予时或之后另有决定，否则在控制权变更发生前3个月内被无故终止雇佣或服务的任何参与者，仅就本计划(包括但不限于本第13条)而言，应被视为在控制权变更发生之前继续受雇或服务，并在此后立即被终止。

(D)委员会酌情决定权。尽管本第13条有任何相反规定，除非授标协议另有规定，如果在紧接控制权变更之前组成的委员会自行决定，则所有奖励应被取消，以换取等同于(X)(A)的现金支付(如第13(A)条或其他规定)已授予的期权和SAR奖励、超出的部分(如有)、控制价格相对于该期权或特别行政区的行权价格的变化；及(B)在所有已授予或限制期已过的其他授予的情况下，控制价格的变化乘以(Y)该奖励所涵盖的股票的总数，但条件是：

指定奖励应被取消，以换取现金支付，除非此类支付无需根据《守则》第409A条征收任何额外的税或利息。委员会可全权酌情加快对紧接构成控制权变更的交易完成之前的任何未决奖励的全部或任何部分的任何限制期的行使、归属或失效，但不得对任何指定的奖励行使此类加速、归属或失效，前提是此类行使将导致根据《守则》第409A条征收任何额外的税收、利息或罚款。

第14节计划的生效日期、修改、修改和终止

本计划应于通过之日起生效，但须视生效日期的发生而定，并应继续有效，除非根据本第14条较早终止，直至生效之日起十周年。董事会或委员会可随时以任何理由自行决定终止或暂停本计划，并可不时在获得任何监管批准的情况下终止或暂停本计划，包括获得证券交易所的批准

然后股票上市，如果适用，可以修改或修改计划；但未经在正式组成的公司股东大会上以过半数表决通过，对计划的任何修改或修改均不得(I)大幅增加计划下参与者应获得的利益，(Ii)除第4(F)节另有明确规定外，增加受计划约束的股票数量，(Iii)修改有资格参与计划的人员类别，(Iv)允许于授出日以低于公平市价的行使价或参考价格发行购股权或股票增值权(V)将根据该计划授予的任何奖励的期限延展至其原来到期日之后或(Vi)以任何其他方式大幅修改该计划，以根据委员会认为适用的任何监管要求(包括但不限于该股票当时上市的任何交易所的规则)要求股东批准该计划。尽管本计划有任何相反的规定，未经受影响参与者同意，董事会或委员会均不得以任何方式修订、修改或终止本计划，从而对本计划之前授予的任何奖励产生不利影响，或导致根据守则第409A条征收额外税款、利息或罚款。

第15节一般规定

(A)扣留。雇主有权从支付给现金参与者的所有现金金额中扣除雇主认为为满足任何国家、州、省、市或其他司法管辖区的法律规定的扣缴税款所必需的任何金额的税款(无论是根据本计划还是其他方式)，包括但不限于法律要求扣缴的所得税、资本利得税、转让税和社保缴费。在以股票形式支付奖励的情况下，由委员会酌情决定，参与者应被要求向雇主支付就该股票需要预扣的任何税额，或者作为替代，雇主应有权保留(或向参与者提供选择投标的机会)其公平市场价值等于所需预扣金额的股票数量，但如果公司扣留了已向或可向参与者发行的股票以支付预扣税款，公司应扣留若干股票，其公允市值在扣留之日确定，但不得超过为避免责任奖励会计所需的金额；并进一步规定，关于任何指明的裁决, 在任何情况下，除支付根据《美国联邦保险缴款法》(FICA)征收的税款和根据《守则》第3401条征收的任何相关美国联邦预扣税外，不得根据本第15(A)条扣缴根据指定奖励应收的股票或其他金额(根据计划和适用的奖励协议在结算之时或之前除外)，并且在任何情况下，根据指定奖励应收股票或其他金额的价值不得超过根据指定奖励(结算之时或紧接之前除外)征收的税额FICA和根据《守则》第3401条征收的任何相关美国联邦预扣税。参赛者应对根据本计划授予的任何奖项的所有预扣税和其他税收后果负责。

(B)裁决的不可转让性。除本合同或授标协议另有规定外，授奖不得出售、转让、转让、质押、对冲或以其他方式进行担保，除非

遗嘱或世袭和分配法则；但委员会可准许参与者(按委员会所订立的条款及条件)，将奖赏免费转授予参与者的子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姊妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括领养关系在内，以及分享参与者家庭的任何人(租客或雇员除外)，这些人拥有50%以上实益权益的信托，以及这些人(或参与者)拥有50%以上有表决权权益的任何其他实体(“获准受让人”)。参与者不得进行任何对冲或以其他方式转移股票价格波动风险的交易，但须遵守任何未授予或未赚取的奖励。对本计划或任何授权书的任何修改不得允许除按照前述句子以外的其他转让。参与者在未遵守本计划规定的情况下出售、转让、转让、质押、对冲或阻碍奖励的任何企图均属无效。除法律规定的范围外，任何参与者的任何权利或利益均不受该参与者的任何留置权、义务或责任的约束。根据本计划授予参与者的所有与奖励有关的权利，在参与者有生之年只能由该参与者或其许可的受让人(如适用)行使。获准受让人的权利应仅限于转让给该获准受让人的权利，该受让人应受参与者与公司之间的一项或多项协议条款的约束。

(C)补偿不受限制。本计划不得解释为限制本公司制定其他计划或以非本计划明确授权的方式向其员工支付现金或财产补偿的权利。

(D)没有就业权。任何人不得要求或有权获奖，获奖不得被解释为给予参与者保留在雇主的雇用中的权利。根据本计划颁发的奖项和未来授予的任何奖项完全是自愿的，并由公司完全酌情决定。本公司授予奖项或未来授予奖项均不应被视为产生授予任何其他奖项的义务，无论此类保留在授予时是否明确声明。本计划不得被视为构成，也不得被参与者解释为构成部分雇佣和参与计划的条款和条件，不得被视为构成，也不得被参与者视为构成与公司的任何类型的雇佣或劳动关系。雇主明确保留随时解雇参赛者的权利，不承担任何责任，也不承担本计划下的任何索赔，除非本合同和与授标有关的任何协议另有规定。本公司明确保留要求获奖者同意并以书面形式承认上述内容的权利，作为参与该计划的条件。此外，作为参与条件，本公司明确保留要求获奖者书面同意收集、从雇主向本公司和第三方转移、存储和使用个人数据以管理本计划的权利。

(E)没有作为股东的权利。在计划和授标协议中包含的适用授标条款的约束下，任何参与者、许可受让人或指定

受益人应作为股东对根据本计划分配的任何股票享有任何权利，直到他或她成为该股票的持有人为止。

(F)根据适用的法律、法规或公司政策没收、取消或“追回”奖励。本公司可在生效日期或之后有效的适用法律、法规或证券交易所规则所允许或要求的范围内，取消或减少或要求参与者没收并向本公司交出因行使、归属或结算根据计划下的奖励发行的任何奖励或出售任何股票而授予或归属的任何奖励以及赚取或应计的任何收益，或要求参与者没收并向本公司交出或偿还因行使、归属或结算奖励或出售任何股票而授予或归属的任何奖励以及赚取或应计的任何收益。根据本计划授予的奖励(以及与奖励或根据本计划奖励发行的任何股票的出售有关的收益或应计收益)还应遵守委员会可能不时通过并传达给与会者的关于没收和补偿的一般适用政策。任何此类政策均可(由委员会酌情决定)在通过此类政策时适用于尚未获奖的奖项，或仅在预期的基础上适用。

(G)图则的建造。本计划及其规则和条例的有效性、解释、管理和效力以及与本计划有关的权利应完全根据特拉华州的法律确定(不涉及可能将本计划的解释或解释提交给另一司法管辖区的实体法的法律冲突或法律选择原则)。

(H)《建造规则》。在上下文需要时，使用男性应被视为包括女性，反之亦然，使用单数应被视为包括复数，反之亦然。在解释或解释本计划的任何条款时，不得考虑本计划是由本公司起草的。

(I)遵守法律和交易所要求。本计划及其下奖励的授予和行使，以及本公司在本计划下的任何义务，应遵守所有适用的联邦、州和外国法律、规则和法规，以及任何监管或政府机构可能需要的批准，以及股票上市交易所的任何规则或法规。本公司可酌情推迟授予及行使奖励、根据任何奖励发行或交付股票或本计划允许的任何其他行动，以允许本公司以合理的努力完成证券交易所上市或股票注册或资格或任何联邦、州或外国法律、规则或法规下的其他必要行动，并可要求任何参与者按照适用的法律、规则和法规就股票的发行或交付作出其认为适当的陈述和提供其认为适当的信息。本公司不应因本计划的任何规定而有义务承认任何奖励的行使，或以其他方式出售或发行股票，违反任何此类法律、规则或法规，并且根据本条款对任何奖励的行使或和解的任何延期不得延长该等奖励的期限。本公司或其董事或高级管理人员均不会就任何因该延期而失效的奖励(或根据该奖励可发行的股票)对参与者负有任何义务或责任。

(J)延期。在符合《守则》第409a节的要求的情况下，委员会可按照委员会不时制定的条款和条件，推迟行使奖励、根据本计划允许的任何奖励或任何行动发行或交付股票或支付现金。在守则第409A节规定的规限下，参与者可按委员会不时厘定的条款及条件，选择延迟收取与任何奖励(包括但不限于因行使购股权而非奖励股票而可发行的任何股份)有关的其他应付股票或现金股份。

(K)责任限制；赔偿。董事会或委员会的任何成员，以及首席执行官或委员会的任何其他代表或代理人，均不对真诚地与计划有关的任何作为、不作为、解释、解释、构造或决定负责，每一名现在或曾经是董事会或委员会成员、首席执行官和委员会的每一名代表或代理人的人，均应就其因任何申索、诉讼、诉讼、或他或她可能因根据本计划采取的任何行动或未能在法律允许的最大程度上采取行动或未能采取行动而可能参与的程序，但公司的公司注册证书和/或章程以及可能不时生效的任何董事和高级管理人员责任保险另有规定者除外。上述赔偿权利不应是排他性的，应独立于该等人士根据本公司的公司章程细则或附例、合约、法律或其他事宜而有权享有的任何其他赔偿权利。

(L)裁决的修订。如果委员会在考虑到其认为相关的因素后认为上述行动对公司有利时，委员会可在支付或行使任何与计划条款不相抵触的方式之前的任何时间采取积极行动，修订、修改或终止任何未完成的奖励，包括但不限于，更改下列一个或多个日期：(A)可行使的期权或股票增值权，(B)被视为赚取的业绩份额或业绩单位，或(C)限制性股票、限制性股票单位、递延股份单位和其他基于股票的奖励不可没收，但未偿还期权不得以降低其原始行权价格或以其他方式构成重新定价的方式进行修订、以其他方式修改或交换(与第4(F)节所述交易有关的除外)。如果委员会认定此类行动将对参与者在该奖项下的权利产生不利影响，则委员会的任何此类行动均须征得参与者的同意。尽管本协议有任何相反规定，委员会仍有权在任何时间加速对任何未决裁决的全部或任何部分的任何限制期的可行使性或归属或失效。尽管本计划有任何相反的规定，未经受影响参与者同意，委员会不得修改、修改或终止悬而未决的裁决，也不得以任何方式行使任何自由裁量权，从而导致根据《守则》第409A条征收额外的税款、利息或罚款。

(M)409a遵从性。在适用的情况下，该计划的管理方式应与《守则》第409a节的要求相一致。在合理可能和可行的情况下，本计划的管理方式应避免根据《守则》第409a条对参与者征收即时税务确认和附加税。在任何可被视为按《财务条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)节所定义的“一系列分期付款”的形式支付的特定奖励的情况下，参与者或指定受益人收到此类款项的权利应被视为根据该《财务条例》的目的收到一系列单独付款的权利。尽管有上述规定，本公司或委员会，或本公司任何董事、高级职员或雇员均不对任何人士负任何责任。守则第409A条适用于任何该等奖励，而该等奖励对参与者或其任何受益人或受让人造成不良税务后果。即使本计划或任何奖励协议有任何相反的规定，董事会或委员会可单方面修订、修改或终止本计划或任何未完成的奖励，包括但不限于改变奖励的形式或任何期权或SAR的行使价格，前提是董事会或委员会完全酌情认为，由于法律或法规的变化，或为了避免根据守则第409A条征收额外税款、利息或罚款，此类修改、修改或终止对于遵守适用的美国法律是必要或适宜的。

(N)适用于指明雇员的若干条文。尽管本计划或任何奖励协议中有相反的条款，但在参与者终止服务时，如果他或她是本守则第409a条所指的“指定员工”，任何在服务终止时或由于服务终止(定义见第409a节)而需要向参与者支付的任何“非限定递延补偿”金额(在守则第409a节的含义内，并在考虑了根据守则第409a节适用于此类付款的所有例外情况后)，应推迟到服务终止六个月之后，以遵守和避免根据守则第409a节征收的税款、利息和罚款为限。他或她在服务终止后的头六个月内本来有权获得的任何此类付款，将在服务终止六个月周年后的第一个工资日(除非另有符合第409a条的付款日期适用)或之后的三十天内累积和支付，不计利息。这些规定只有在避免根据《守则》第409A条征收税款、利息和罚款所需的范围内才适用。

(O)不影响福利。除非在任何员工福利计划、政策或计划中另有明确规定，否则在计算参与者在任何此类计划、政策或计划下的权利时，任何与奖励有关的应付金额均不得视为补偿。

(P)对企业行动没有限制。本计划不得解释为(A)限制、损害或以其他方式影响本公司对其资本或业务结构作出调整、重新分类、重组或改变，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力，或(B)限制本公司或任何附属公司采取其认为必要或适当的任何行动的权利或权力。

(Q)标题和说明。本文中的标题和标题仅供参考和方便，不应被视为本计划的一部分，也不得用于本计划的构建。