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公司法，CAP。113

香港中文大学组织章程细则

QIWI PLC

1.在本规例及组织章程大纲中：

“联营公司” (或其任何衍生产品)，就任何人士而言，指对该人士行使控制权、由该人士控制或与该人士共同控制的人士，惟本集团任何成员公司不得被视为本公司任何股东的联属公司。
“股东周年大会” 指根据本法第125条举行的本公司年度股东大会。
“审计师” 是指依法指定的本公司审计师。
“权威门槛” 指相当于300万(3,000,000)美元或任何货币的等值金额。
“董事会” 指公司董事会。
“生意场” 指本集团的业务，包括提供(I)支付及结算服务；(Ii)网上虚拟货币户口；(Iii)彩票服务(Iv)电子商务服务；(V)邮政服务；(Vi)消费贷款；(Vii)保理及(Viii)银行担保。为免生疑问，本公司本身不得提供支付及结算服务、网上虚拟货币账户、彩票服务、电子商务服务、邮政服务、消费贷款、保理或银行担保，除非本公司持有所有必需的牌照及其他授权。
“营业日” 指的是在俄罗斯或塞浦路斯的任何一个国家中不是周六、周日或公共假日的日子。
“商业计划书” 指本集团与本财政年度及其后财政年度有关的五(5)年滚动业务计划(采用本公司采用的格式)，每年更新。
“CEO” 指按照本规例第109条委任的公司行政总裁。

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“CFO” 指按照第87(Xxv)条任命的公司首席财务官i)。
“主席” 指按照本规例第102条当选为主席的董事局会议主席。
“A类成员控制权变更” 指一项或一系列事件，在该事件或一系列事件发生前，任何人(除该成员的全资(直接或间接)附属公司及/或创办人及/或创办人本身的关连人士外)取得(直接或间接)任何持有A类股份的成员的控制权(除非该成员是或直接或间接由公众公司全资拥有)。
“公司” 意味着这家公司。
“互联人士” 就个人而言，指：
(A)其家庭成员；
(B)以信托或基金会受托人身分行事的人，而该信托或基金会的受益人是个人或其任何家庭成员；
(C)由该个人或其任何家庭成员资助或管理的信托或基金会；或
(D)该个人或其家庭成员的任何附属机构。
“控制” 就企业而言，指直接或间接持有或控制：
(A)可在该企业的成员大会上就所有或基本上所有事项行使的过半数表决权；
(B)在该企业的董事会会议上对所有或基本上所有事项拥有过半数表决权的董事的任免权；或
(C)直接或间接对该其他业务施加主导影响的权利(不论是否依据合约、谅解或其他安排)，
及(I)如某企业并非一间公司，则以上提及董事、股东大会及成员时，须视为指该企业的同等机构；及(Ii)“受控”及“受控”应具有相应的涵义。

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“塞浦路斯” 指塞浦路斯共和国。
“副首席执行官” 具有第111A条给予该词的涵义。
“董事” 指管理局成员。
《推选董事》 具有第82条给予该词的涵义。
“交换” 指B类股份或代表本公司股本中B类股份的任何票据或存托凭证根据任何上市而在其上市的证券交易所。
“家庭成员” 指配偶或民事伴侣、子女或继子女、父亲、母亲、兄弟、姐妹或孙子。
“创客” 指在上市时是持有A类股的成员的最终实益拥有人的任何人。
“独立董事” 具有第82条给予该词的涵义。
“股东大会” 指公司成员大会。
“团体” 指本公司及其附属公司，“集团公司”一词将作相应解释；
《法律》 指公司法，香港法例第章。113或任何取代或修订该等条文的法律。
“上市” 指允许部分B类股份或本公司股本中代表B类股份的任何票据或存托凭证在一间或多间认可国际证券交易所买卖，而该等股份、票据或存托凭证为该等股份、票据或存托凭证提供一个合理及真实、流动资金充足且可在其上自由买卖的市场。
“材料交易” 指一项交易(或一系列关连交易)，但集团内交易除外，该交易属于正常业务过程，并适用下列任何一项：
(A)凡就该交易而作出的代价、价值、资产、负债、成本、开支、应收账款或应付账款的款额(“交易款额”)不能在订立该交易前合理地厘定或估计，交易金额超过2000万(20,000,000)美元(或任何货币的等值金额)，计算方法是公司或其相关子公司(视情况而定)在达成交易的日历季度的最后一个营业日起十(10)个日历日内以及随后的每个日历季度(如果交易金额超过2000万(20,000,000)美元(或任何货币的等值金额)，则该交易应成为重大交易)。基于公司或其相关子公司截至计算日期的(如适用)会计记录(“重大交易A”)；或

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(B)如在进行交易前可合理地厘定或估计交易金额，交易金额超过二千万(20,000,000)美元或以任何货币计算的等值金额(“重大交易B”)。
“会员” 指登记为公司股份持有人的每个自然人和/或法人。
《观察家》 具有第87C条给予该词的涵义。
“普通决议” 指出席大会并在大会上表决的成员以简单多数票通过的大会普通决议。
“正常的业务流程” 就本集团的任何业务而言，指与该业务有关并对该等业务属正常及例行的通常、定期及必需的活动及交易，包括但不限于：
(A)与收款、代理服务、信息和技术服务有关的活动和交易；
(B)与电子商务、移动商务、电子货币(包括电子货币发放)和虚拟货币账户有关的活动和交易；
(C)与预付卡有关的活动和交易(包括这种卡的发行和销售)、与银行达成的结算信用卡和/或预付卡交易的协议；和

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(D)与开立和维持银行账户有关的活动和交易；
(E)与上述(A)至(D)项所列任何活动及交易有关而执行辅助职能的任何其他活动或交易，包括但不限于银行担保、信贷、质押、转让、按揭、押记或其他作为任何债务或债务的抵押的交易，但上述任何交易(不论是单一交易或一系列关连交易)的交易金额不得超过2000万(20,000,000)美元或等值的任何货币。
为免生疑问，任何交易(不论是单一交易或一系列关连交易)，如不属正常业务范围，应视为在正常业务范围以外进行。
“人” 指任何个人、合伙企业、公司、法人、非法人组织、信托(包括以上述身份受托人)或者其他单位。
“上市公司” 指其资本中有一定比例的股份(或代表股份的任何票据或存托凭证)获准在一个或多个认可国际证券交易所交易的任何公司。
“规例” 指本公司的公司章程。
“关联方” 意味着：
(A)直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的任何企业；
(B)本公司对本公司有重大影响或对本公司有重大影响的未合并企业；
(C)直接或间接拥有公司投票权权益的任何个人，而该权益使该股东及其家族成员对该公司具有重大影响力；
(D)任何董事、董事的被提名人、公司管理层的高级人员或其他主要成员，以及该等人士的家人，及
(E)由(C)或(D)项所述的任何人直接或间接拥有投票权的重大权益的任何企业，或该人能够对其施加重大影响的任何企业。

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就本定义而言，“家庭成员”是指(1)此人的配偶，(2)此人的父母、子女或兄弟姐妹，不论是血缘、婚姻或收养，或(3)此人的母亲或岳父、女婿或儿媳，或(4)居住在此人家中的任何人。就这一定义而言，在任何实体的投票权中实益拥有百分之十(10%)权益的股东被推定对该实体具有“重大影响”。
“封印” 指公司的法团印章。
“秘书” 指公司的秘书。
“特别决议” 指本法第135(2)条所指的大会特别决议。
“子公司” 就一项业务(该控股业务)而言，指该控股业务(或代表该业务或其代表行事的人)控制的任何其他业务，以及作为另一项业务的附属公司的任何业务，而该另一项业务亦是该另一项业务的附属公司。

除非有相反的用意，否则提及“书面”的表述应解释为包括提及印刷、平版印刷、摄影和以可见形式表示或复制文字的其他方式。

除文意另有所指外， 本条例所载文字或词句的涵义与法律或于本条例对本公司具有约束力之日起生效的任何法定修订具有相同的涵义。

表“A”不包括在内

2.本法附表1表“A”所载条例不适用，但重复或包含在本条例中的除外。

股本及权利的更改

3.本公司的股本分为A股及B股，享有本章程所载权利，以及本公司根据本规例发行的任何其他一个或多个类别的股份。

4.公司的所有股份均应平价通行证在所有方面，但本条例中明确规定的除外。

5.只要A类股已发行并已发行，每股A类股即赋予其持有人在本公司股东大会上十(10)票的权利。每股B类股份赋予其持有人在本公司股东大会上一(1)票的权利。关于通过书面决议代替召开大会的规定 载于第80条。为免生疑问，所有股份均赋予其持有人同等权利，以股息或资本返还或其他方式从本公司收取分派。

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6.只要A类股仍在发行和流通股：

(a)每股A类股份额外赋予其持有人此等规例明确列出的所有权利，包括但不限于(A)有关A类股东可行使绝对酌情权随时将每股A类股份转换为一股B类股份的权利 ，方法是向本公司送达不可撤销的书面通知，列明有关持有人愿意转换的A类股份数目及(B)下文第29、37、38及39条所述的权利。上文(A)项所述的转换将于本公司收到有关通知 之日起一个工作日届满时自动进行。一旦A类股票转换为B类股票，则转换产生的B类股票 应排名平价通行证在各方面均与已发行的现有B类股份相同；及

(b)在不损害A类股持有人将其股份转换为B类股的权利的情况下，有下列情形的，A类股自动转换为B类股：

(1)所有由持股人转让的A类股(以下第37条规定的A类股转让除外)应在转让后立即自动转换为B类股；

(2)A类成员对该成员的控制权发生变更时，A类成员持有的所有A类股票应自动转换为B类股票；以及

(3)如果本公司A类股份总数少于已发行A类和B类股份总数的百分之十(10%)，则所有A类股份将自动转换为B类股份。

7.所有授权但未发行的股份应由董事会处置，董事会可在董事会决定的时间和一般情况下，按董事会决定的条款和条件向董事会决定的有关人士配发或以其他方式处置这些股份，包括但不限于发行赋予 购买本公司股份或可转换为本公司股份的权利的其他证券：

(a)除本法第56条规定外，不得折价发行股票；

(b)只要A类股已发行及已发行，董事会不得向任何人士发行或配发任何新的A类股，除非符合下列规定。

(1)如拟 有关股份的发行及配发将按照下文第8(D)条所载程序(“优先认购权程序”)进行，根据该程序，有关股份须先向现有的A类股份持有人发售，然后再向其他类别股份的持有人发售(定义见下文第8(D)条)，则启动优先认购权程序须事先获得持有所有A股类别股份百分之七十五(75%)的持有人的书面批准。

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(2)如根据优先认购权程序有超额股份(定义见下文第8(C)条)，董事会决定向第三方发行及配发该等超额股份，须获得持有百分之七十五(75%)A类股份的持有人的进一步书面批准。

(3)除上文第7(B)条第(1)及(2)段所规定外，本公司不得发行及配发任何A类股份 ，不论是否(I)依据法律第60B(5)条下的优先认购权的豁免，或(Ii)根据下文第8(G)条或其他规定，除非持有至少75%A类股份的持有人另有书面协议。

(4)为免生疑问，所有受本条例第7(B)条规限的发行，均须在符合法律第60B条的情况下进行。

8.

(a)除本公司根据公司法第60B(5)条另有决定 外，所有可购买本公司股份或可转换为本公司股份的新股及/或其他证券，须于董事会厘定的特定日期按以下第8(D)条所规定的规定按比例 于发行前按比例向股东发售 。

(b)根据规例第8(A)条提出的任何要约，须在向全体股东发出书面通知后作出，该通知须指明 股东有权购入本公司股份或可转换为本公司股份的股份及/或其他证券的数目，以及要约如未获接纳应视为已被拒绝的期限(自发出书面通知起计不少于14天)。

(c)倘于规例第8(B)条所述期限届满时，未接获要约收件人或获转让权利人士的通知，表示该人士接受全部或部分要约股份或可购买本公司股份或可转换为本公司股份的其他证券(“超额 股份”)，则董事会可按其认为对本公司最有利的任何方式处置超额股份。

(d)尽管上文第8(A)、(B)和(C)条有任何规定，任何现有特定类别的新股票(“相关类别”)的要约，或给予购买相关类别股份的权利或可转换为相关类别股份的证券的任何要约，应首先按比例向持有相关类别股份的成员提出，并参考每个此类成员在相关类别中的参与情况，如果任何此类股票或证券未被持有相关类别股份的成员全部认购，持有所有其他类别(“其他类别”)股份的所有成员 将参考每名该等成员参与其他类别 购买该等尚未认购的股份或证券的情况，按类似比例向该等成员提出要约。

(e)经必要修订后，规例第(br}8(B)条的条文将适用于根据规例8(D)向有关类别持有人提出的任何有关类别股份或证券要约，其后其他类别(视属何情况而定)及规例第8(C)条只适用于根据规例第8(D)条向其他类别股份持有人提出要约的期限届满后的有关类别股份或证券要约。

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(f)本公司可按同样方式出售上述任何新股或原有股份或证券，而本公司认为由于该等新股或原有股份或证券与有权获得上述要约的人数所占比例或因任何其他 分配困难而不能按上述规定的方式方便地要约出售。

(g)本条例第8条仅在拟发行的股份或证券以现金出资发行的情况下生效，而不适用于拟发行的股份或证券以实物出资发行的情况 。

9.在不损害先前授予任何现有股份或 类别股份持有人的任何特别权利的情况下，本公司的任何股份可按本公司通过特别决议案不时厘定的优先、递延或其他特别权利或附带该等限制(不论是关于股息、投票权、资本退还或其他方面)而发行。

10.在公司法第57条条文的规限下，在普通决议案批准下，任何优先股可按本公司可于股份发行前以特别决议案决定的条款及方式发行，或可由本公司选择按该等条款及方式赎回。

11.在第79B条的规限下，如股本于任何时间被分成不同类别的股份，则不论本公司 是否正在清盘，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可随有关类别股份持有人在另一次股东大会上通过的决议案以及股东大会特别决议案的批准而更改。除法律另有规定外，本条例有关股东大会的规定适用于每一次该等独立的股东大会，但：(A)所需的法定人数应为两(2)名至少持有或由受委代表持有该类别已发行股份三分之一(1/3)的人士，(B)任何亲自出席或由受委代表出席的该类别股份的持有人均可要求以投票方式表决，(C)如在任何先前休会的股东大会上该等持有人 未达法定人数，出席股东将被视为构成法定人数，及(D)批准变更的决议案将被视为以相关类别股份持有人七十五(75%)票通过。

11A.尽管此等规例有任何其他规定，如只有B类股份 已发行，则可透过B类股份全体持有人的一致决议案，将全部或部分B类股份转换为与初始上市有关的A类股份，该决议案亦将指定哪些B类股份将予如此转换。

12.授予具有优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利(除非该类别股份的发行条款另有明确规定)不得被视为因设立 或发行更多等级的股份而改变。平价通行证就这样。

13.本公司可行使公司法第52条所赋予的支付佣金的权力，但须按上述第(Br)节规定的方式披露已支付或同意支付佣金的百分率或金额，而佣金比率不得超过支付该等佣金的股份发行价格的百分之十(br})或相等于该价格的百分之十(视乎情况而定)。此类佣金可通过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份来支付，或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。公司还可以在任何股票发行中支付合法的经纪费用。

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14.除法律另有规定外，任何人士不得被本公司确认为以信托方式持有任何股份，且本公司不应受约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平、或有、 未来或部分权益或股份任何零碎部分的任何权益，或(除本规例或 法律另有规定外)任何股份的任何其他权利，但登记 持有人对全部股份的绝对权利除外。

15.尽管有上述规定，但在公司法第112条条文的规限下，本公司 如有此意愿及经相应书面通知，可承认任何股份的信托存在，即使其 不能在本公司股东名册上登记。此认可可由本公司致函受托人 ，并在有关信托继续存在的情况下不可撤销，即使受托人或部分受托人已更换。

16.本公司须根据公司法第105及106条备存一份股东名册及股东名录，供股东免费查阅，并供任何第三方在支付董事会厘定的金额后查阅。

17.本公司成员名册可以纸质或电子形式持有。名列股东名册为股东的人士有权在配发或递交转让(或发行条件规定的其他期限)后两个月内免费领取一张股票或一股或多股股票各一张。每张证书均须加盖印章，并须注明与其有关的股份及已缴足股款。但就由数名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司并无义务 发行超过一张股票，而向数名联名持有人之一交付一张股票即为向所有该等持有人交付股票。如股票遭毁损、遗失或损毁，可按董事会认为合适的有关 证据及弥偿及支付本公司调查所援引证据的自付费用的条款(如有)予以取代。

18.本公司不得为或将由任何人士购买或认购本公司或其控股公司的任何股份或将作出的购买或认购而提供任何财务援助，但在法律许可的范围内除外。

留置权

19.本公司对有关股份于指定时间催缴或应付的所有催缴或应付款项(不论是否现时应付)对每股股份拥有首要留置权，而本公司亦对以单一人士名义登记的所有股份就该人或其遗产现时应付予本公司的所有款项拥有首要留置权；但董事会可随时宣布任何股份全部或部分获豁免受本规例条文规限。本公司对股份的留置权(如有)应延伸至所有应付股息及附带的任何其他权利或利益。

20.本公司可以董事会认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份， 但不得出售，除非存在留置权的款项已到期并应支付，或在向股份当时的登记持有人或因其 死亡或破产而有权获得留置权的人士发出书面通知，说明并要求支付全部留置权存在金额后的十四天内 (14)。

21.为使任何该等出售生效，董事会可授权任何人士将出售股份转让予其购买者 。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并不一定要看到 购买款项的运用，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何不规范或无效而受影响 。

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22.出售所得款项将由本公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，而剩余款项(如有)须支付予于出售日期有权享有股份的人士(须受出售前股份目前未有支付的类似留置权所规限)。

对股份的催缴

23.董事会可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项 (不论以股份面值或溢价方式)，而不是按规定时间应付的配发条件 催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间或地点的至少十四(14)日通知后)于指定时间或时间及地点向本公司支付催缴股款。催缴股款可由董事会决定撤销或 延期，并应相应通知股东。

24.催缴股款应于董事会批准催缴股款的决议案通过时视为已作出，并可能须分期支付。

25.股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款。

26.如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士须就该笔款项支付由指定付款日期至实际付款日期的利息 ，利率由董事会厘定，年利率不超过五(5)厘，但董事会可自由豁免支付 全部或部分利息。

27.根据股份发行条款于配发时或于任何固定日期应付的任何款项，不论是因股份面值或溢价而应缴，就本规例而言，应被视为正式作出催缴及于发行条款成为应付之日应付。如不付款，则本规例有关支付利息及开支、没收或其他方面的所有相关条文均适用，犹如该笔款项已凭藉正式作出的催缴及通知而须予支付一样。董事会 可以在发行股票时，根据催缴股款的数量、要支付的催缴股款金额和支付时间 来区分持有人。

28.如董事会认为合适，董事会可从任何愿意就其所持任何股份垫付未催缴及未支付款项的股东处收取全部或任何部分的款项，而所有或任何如此垫付的款项可(直至该款项如非因该垫款而须予支付为止)按董事会与预付该笔款项的股东协定的年利率不超过(除非本公司在股东大会上另有指示) 百分之五(5)%支付利息。

股份转让

29.只要A类股份仍在发行及已发行，A类股份只可根据以下规例第37至39条的规定及在下文第31至36条的规定下才可转让。

30.B类股份可自由转让，但须遵守下文第31至36条的规定。

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31.任何股份的转让文书须由转让人及受让人或其代表签立，转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。

32.在该等规例所适用的限制的规限下，任何股东均可透过书面文件以任何惯常或通用形式或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份。

33.董事会可以拒绝登记本公司有留置权的股份的转让。

34.董事会也可拒绝承认任何转让文书，除非：

(a)转让文书附有与其有关的股票的证书，以及董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；以及

(b)转让文书只适用于一类股份。

35.

(a)董事会如拒绝登记转让，须于转让文书递交本公司之日起两个月内，向受让人发出拒绝通知。

(b)转让登记可在董事会不时决定的时间及期间暂停，但在任何一年内不得超过三十(30)天。

36.本公司有权就每份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书或其他文书的登记 收取董事会不时指定的费用。

37.只要A类股票仍在发行和流通，在下列情况下，不得将成员的 A类股票转换为B类股票：

(a)该成员将A类股票转让给其直接或间接控制的一个或多个关联公司； 或

(b)本条例规定以外的一家成员(或一组成员)将已发行A类股票总数的10%或以上作为单笔交易或一系列关联交易转让；

(c)该成员将A类股票转让给持有A类股票的一个或多个成员；或

(d)该成员将A类股票转让给创办人。

38.只要A类股票仍在发行和流通，则第37(B)条所指的任何已发行A类股票的转让，只有在下列情况下才能进行：

(a)由合计持有已发行A类股总数至少75%的成员书面批准，包括转让成员持有的A类股；或

(b)转让A类股票的成员(或一组成员)已经(或已经)向持有A类股票的其他 成员提出此类股票，并根据下文第39条规定的程序允许相应的转让。

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39.只要A类股票仍在发行和发行，并且符合上文第38条的规定，除非遵守了本第39条的上述程序，否则任何成员 都不得转让其任何A类股票：

(a)在 任何成员(“出售股东”)转让其任何A类股之前， 应向本公司发出书面通知(“转让通知”)，说明拟转让的A类股(“已发行股份”)的数量。每股发行股票的价格(“规定价格”)，建议受让人的名称(“建议受让人”) 及其业务和与转让给建议受让人有关的任何其他重大条款，以及构成公司作为出售股东代理向 要约根据第39(B)条的规定，向持有A股类别的其他成员(“要约人”)出售已发售的股份。除第39(G)条规定外，不得撤回转让通知 。

(b)本公司应于收到转让通知后五(5)个营业日(“要约日”)内，以书面通知方式按指定价格向受要约人要约发售股份。每名受要约人均有权在要约日期(“承诺期”)起计二十(20)个营业日内，以书面通知本公司接受部分或全部已发售股份。如有超过一名受要约人接受部分或全部已发售股份，则这些股份将尽可能按该等受要约人所持A类股份的比例分配，惟任何受要约人均无义务认购数目高于其 所提出认购的A类股份。

(c)不迟于接受期结束后五(5)个工作日(“分配日期”)，公司应向出售股东和所有 要约人发出书面通知(“分配通知”)，说明下列事项之一：

(i)没有任何受要约人接受购买任何要约股份，或收到的接受是以低于所有要约股份的价格 (在这种情况下，此类接受将无效，并应被视为从未作出)和 将适用第39(D)条的规定；或

(Ii)一个或多个要约人已接受购买要约股份，并按照第(Br)39(E)条的规定提供每个该等要约人的名称和地址 以及他们将购买的要约股份数目。

(d)如第39(C)(I)条适用，出售股东可于分配日起计十(10)个营业日内，按转让通知所载相同条款，以不低于订明价格的价格转让予建议受让人。

(e)如规例第39(C)(Ii)条适用，则接受要约人须向出售股东支付指定价格，而出售股东亦须于支付指定价格后向接受要约人转让有关股份 ，每宗买卖须于分配日期起计十(10)个营业日届满后第一个营业日 于本公司注册办事处完成。

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(f)如果出售股东未按照第39(E)条的规定转让要约股份，则在不损害受要约人任何其他权利的情况下，适用下列规定：

(i)本公司可收取已发售股份的买入款，违约的出售股东应被视为已根据第39条 (B)委任任何董事或秘书为出售股东的受权人，以相关受要约人为受益人签立已发售股份的转让，并以信托形式为出售股东收取买入款 ；

(Ii)公司收到收购款即为有关受要约人的良好清偿，而登记在成员登记册上的受要约人姓名应构成转让已有效完成的确凿证据；以及

(Iii)出售股东有责任向本公司交出有关已发售股份的任何股票，而在该等股份交付及交付后，本公司为表明 出售股东确认转让要约股份至相关要约人的有效性而可能需要提交的任何文件， 有权收取不计利息的收购价。如该股票包括出售股东尚未有义务转让的任何股份，本公司应向出售股东发出股票，以补足该等股份的余额。

(g)如果一名或多名要约人(“违约要约人”)未能按照分配通知的条款完成对第39(E)条规定的要约股份(“违约要约人”)的购买，则在不损害出售股东的任何其他权利的情况下，违约要约人应向所有其他要约人要约，第39(A)-39(F)条的规定适用于该等违约要约人。如果所有违约要约股份因任何原因没有被其他 要约人购买，出售股东：

(i)应被视为已有效和合法地取消了本公司向该等受要约人出售违约要约股份的授权；以及

(Ii)可于分配日期后三十(30)个营业日届满前，向本公司发出 书面通知，选择以不低于订明价格及不高于向受要约人提出的条件转让违约已发售股份予任何人士。如果出售股东没有如上所述向本公司发出通知，或在发出通知后五(5)个工作日内未完成转让，则在不遵守本规则第39(G)条所有规定的情况下，出售股东不得 进行转让。

39A.本公司因根据规例第39条出售A类股份而招致的任何费用，须由出售股东、建议受让人、要约人或违约要约人(视属何情况而定)支付。

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39B. 此处特别是第38、39和39A条对转让A类股票的所有限制仅在下列两个条件均满足的情况下适用：

(a)A类股或代表A类股的存托凭证均未在任何交易所上市；

(b)如本公司任何类别股份或代表该类别股份(A类股份除外)的任何存托凭证于 任何交易所上市，则该交易所的规则并不禁止现行 规则对A类股份转让的限制。

如果在任何时候，对A股转让的任何 限制与法律相抵触，则该等限制不适用。

倘若在本公司任何类别股份或代表该类别股份(A类股份除外)的任何存托凭证于任何 交易所上市后，该等股份或代表该等股份的存托凭证不再于任何交易所上市，则本规例所载有关转让A类股份的所有限制，尤其是第38、39及39A条所载的限制，将立即停止适用。

因死亡或破产而转让股份
或清算或合并或类似事件

40.如股东身故，而该股东与其他人士共同拥有任何股份，则尚存的一名或多名(如死者为联名持有人)将为本公司承认拥有其股份权益的唯一人士 。然而，本协议并不解除已故联名持有人的遗产对其与其他人士共同持有的任何股份的任何责任。

41.除上文第6(B)及37条另有规定外，如某成员身故、破产、清盘、合并或发生其他类似事件，该成员的法定代表人如已身故、被宣布破产、被清算、合并或属类似事件的标的，如提出必要的佐证以登记为该成员所持股份的拥有人，则有权登记为该成员所持股份的拥有人。此外，上述法定代表人有权提名另一人登记为其受让人。

42.如果法定代表人提名另一人为相关股份的受让人，则该法定代表人有义务披露其上述决定，并采取一切必要的行动，以上述被指定的人为受益人的方式进行相关股份的合同转让。在此情况下，本规例有关转让权利及股份转让登记的所有限制、限制及条文均适用于上述任何通知或转让 ，犹如有关该股东的死亡或破产或清盘或合并或类似事件并未发生，而该通知或 转让是该股东签署的合约转让程序的一部分。

43.因持有人身故或破产或清盘或合并或类似事件而享有股份权利的任何法定代表人，应享有如其为有关股份的登记持有人所享有的相同股息及其他利益，但在登记为该等股份的 成员前，无权就该等股份行使因身为股东而就该等股份所赋予的任何权利。惟董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择最迟于九十(90) 日内自行登记或转让有关股份。如在发出通知之日起计九十(90)日内未能遵守通知的规定，董事会其后可暂不支付有关股份的所有股息、红利或其他款项，直至通知的规定已获遵从为止。

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股份的没收

44.如股东未能于指定付款日期缴付任何催缴股款或催缴股款分期付款，董事会可于其后于催缴股款或催缴股款分期付款任何部分仍未支付期间的任何时间向其送达通知，要求 支付催缴股款或催缴股款分期付款中未支付的部分，以及可能累算的任何利息。

45.通知须指定另一个日期(不早于通知送达之日起计十四(14)日届满之日起计)或之前缴交通知所规定之款项，并须述明如于指定时间或之前未能缴款，催缴股款所涉及之股份将可被没收。

46.如上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后于通知所规定的款项支付前的任何时间由董事会决议予以没收。

47.没收股份可按董事会认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事会认为合适的条款取消。

48.股份已被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项，但倘若及当本公司已全数收取有关该等股份的所有该等 款项时，该人士的责任即告终止。

49.声明人为董事或本公司秘书的法定书面声明，以及本公司股份已于声明所述日期被正式没收，即为声明中所述 所述事实的确凿证据，以对抗所有声称有权获得该股份的人士。本公司可于任何 出售或出售股份时收取股份代价(如有)，并可签立股份转让协议，以股份被出售或出售人士为受益人，而该人士随即将被登记为股份持有人，且毋须监督购买款项的运用(如有)，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的法律程序中的任何违规或无效而受影响。

50.本规例有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间(不论因股份面值或以溢价方式)应付的任何款项 ，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

资本变更

51.在公司法第59A条及第79A条的规限下，本公司可不时以普通决议案 增加股本，按该决议案规定的金额分为股份。

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52.公司可：

(a)在符合法律第59A条和第79A条的规定下，股东大会通过决议：

(1)合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更多的股份；

(2)在符合该法第60(1)(D)条规定的前提下，将其现有股份或其中任何股份再分拆为数额少于组织章程大纲所确定的数额的股份；以及

(3)取消在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份；以及

(b)通过特别决议：

(1)在符合第79B条的规定下，以任何方式减少其股本、任何资本赎回储备基金或任何股份溢价帐户，并在法律授权和要求同意的情况下；以及

(2)受制于监管条例52(C)和79B以及该法的规定，购买自己的股份。

(c)董事会通过决议案自行或透过另一名代表其行事的人士购买本身的股份，以根据公司法第57A(3)(A)条规定的任何雇员购股权计划或本集团的任何其他股权补偿计划将该等股份分派给本公司或联营公司的雇员，而在该等情况下，无须股东大会决议。

股东大会

53.除该年度的任何其他股东大会外，本公司每年须举行一次股东周年大会作为其股东周年大会，并须在召开股东周年大会的通告中指明该股东大会为股东周年大会，而一次股东周年大会日期与下一次股东周年大会日期之间的相隔时间不得超过十五(15)个月。只要本公司在注册成立后十八(18)个月内举行首次股东周年大会，则无须在注册成立当年或下一年举行。股东周年大会应在董事会指定的时间和地点举行。

54.除周年大会外，所有股东大会均称为“特别大会”。

(a)董事会可在其认为合适的时候召开特别股东大会。

(b)董事会亦应本公司股东的要求，召开股东特别大会 ，股东于交存申请之日合共持有(A)不少于本公司已发行股本的百分之十(10)或(B)不少于本公司已发行股份附带的百分之十(10)的投票权。

(1)征用通知必须说明会议的目的，并由提出征用的每个成员签名，并存放在公司的注册办事处。任何该等征用通知可由多份相同格式的文件(包括 份传真)组成，每份文件均由一名或多名提出要求的成员或其受托代表签署，如属要求成员的法人团体 由其授权人员或其正式委任的受权人 签署即已足够。

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(2)如董事会未于交存申购通知书日期起计二十一(21)日内召开正式股东特别大会，提出申购的成员或占全体成员总投票权逾半数的任何成员可自行召开股东特别大会，但如此召开的任何会议不得在递交申购通知书日期起计三(3)个月届满后 举行。

股东大会的通知

55.要求通过特别决议案或 董事选举的股东周年大会及股东大会须至少提前四十五(45)天发出书面通知。在遵守公司法第127条的前提下，任何其他股东大会应至少提前三十(30)天书面通知召开。该通知应在依据本条例确定的记录日期后五(5)天内送达，不包括送达或视为送达之日和发出之日，并应指明股东大会的地点、日期和时间以及股东大会的议程，如有特殊事务，则应将该事项的一般性质发给根据本条例规定的人员。有权以下文所述方式或股东大会规定的其他方式(如有)接收本公司的通知。

董事会可于股东周年大会及要求通过特别决议案或选举董事的股东大会前不超过六十(60)天至不少于四十五(45)天的任何日期，以及不迟于任何其他股东大会前四十五(45)天至不少于三十(30)天的任何日期定为决定有权 收取股东大会通知及出席该股东大会及于该股东大会上投票的股东的记录日期。

股东大会可以通过电话会议或其他方式举行，出席者可同时听取所有其他出席者的发言，以这种方式参与的人士被视为出席了股东大会。在这种情况下，会议应被视为在股东大会秘书所在地举行。

但在法律允许的情况下，尽管股东大会的召开时间短于本条例规定的时间，但如经同意，应被视为已正式召开：

(a)如召开的股东大会为年度股东大会，而股东大会要求通过特别决议或选举董事，则由所有有权出席会议并投票的成员通过；以及

(b)如属任何其他股东大会，有权出席 并于会上投票的股东以多数票通过，即合共持有赋予该项权利的股份面值不少于百分之九十五(95%)。

56.如果持有本公司已发行股本不少于百分之五(br})的股东因意外遗漏或没有收到该通知而未能出席该股东大会，则如意外遗漏或任何有权收到该通知的人士未能接获该通知，将会令该股东大会的议事程序失效。

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股东大会的议事程序

57.在股东特别大会上处理的所有事务应被视为特别事项，在年度股东大会上处理的所有事务也应被视为特别事项，但宣布股息、审议账目、资产负债表和董事会和核数师报告、选举董事取代退任董事和任命核数师以及确定核数师的薪酬除外。

58.任何股东大会不得处理任何事务，除非在股东大会开始处理事务的时间 有足够法定人数出席。除本章程另有规定外，亲身或委派代表出席的本公司已发行股份所附投票权的百分之五十(50.01)即构成法定人数。

59.如于股东大会指定时间起计一小时内未有法定人数出席，则应股东要求召开的股东大会应解散；在任何其他情况下，大会须延期至下周的同一日、同一时间及地点或董事会可能决定的其他日期及地点举行，而如在续会的 大会上，于股东大会指定时间起计一小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。

60.每个成员有权收到的关于股东大会的所有通知和其他通信，也必须发送给审计师。

61.主席(如有)应主持本公司每次股东大会，或如无该等主席，或如主席在指定举行股东大会的时间后三十(30)分钟内仍未出席或不愿出席，则出席的董事须推选一人担任股东大会主席。

62.倘于任何股东大会上，并无董事愿意担任主席，或如于指定举行股东大会时间后三十(30)分钟内并无董事出席，则出席股东应在与会成员中推选一人担任股东大会主席。

63.经出席任何有法定人数的股东大会同意，主席可不时及在不同地点延会股东大会(如有此情况，则须由股东大会指示)，但在任何延会的股东大会上，除进行延期的股东大会上未完成的事项外，不得处理任何其他事务 。当股东大会延期三十(30)天或更长时间时，如为原股东大会，其延期股东大会的通知应为 。除上文所述外，本公司毋须就延会或于延会的股东大会上处理的事务发出任何通知。

64.于任何股东大会上，交由股东大会表决的任何决议案均须以举手方式决定，除非本公司任何成员要求以投票方式表决(在宣布举手表决结果前或在宣布举手表决结果时)。

除非要求以投票方式表决，否则主席宣布决议案于举手表决时获得通过或一致通过，或以特定多数获得通过或失败，并 在载有本公司议事程序纪录的簿册内记入有关事项，即为该事实的确证 ，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

投票的要求可能会被撤回。

65.除条例第67条另有规定外，如正式要求以投票方式表决，则须按主席指示的方式以投票方式进行，而投票结果应视为要求以投票方式表决的股东大会的决议。

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66.在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，大会主席均无权投第二票或决定票。

67.就选举主席或就股东大会休会问题要求以投票方式表决，应立即进行。就任何其他问题要求以投票方式表决，须于股东大会主席指示的时间进行， 除已被要求以投票方式表决的事务外，任何事务均可在投票表决前进行。

委员的投票

68.在任何一个或多个股份类别当时附带的任何权利或限制的规限下，如以举手方式表决，每名亲身出席或受委代表出席的股东均有一(1)票，而以投票方式表决时，每名股东可就其所持有的每股股份投其股东所属类别股份的 票数。

69.如果是联名持有人，则应接受亲自或委托代表投票的长辈的投票，而不接受其他联名持有人的投票；为此目的，资历应按其姓名在会员名册上的顺序确定。

70.精神不健全的成员，或任何对精神错乱有管辖权的法院已对其发出命令的成员，可通过其财产管理人、其监护人、接管人、馆长 Bonis，或由该法院委任的其他具有类似身分的人。这些人在投票时也可以委托代表投票。

71.任何成员均无权在任何股东大会上投票，除非其就其所持本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项 均已支付。

72.不得就任何投票人的资格提出异议，但在作出或提出反对表决的股东大会或其续会上除外，而在该股东大会上未遭否决的每一票，在任何情况下均属有效 。任何在适当时间提出的反对意见应提交股东大会主席，大会主席的决定为最终和决定性的。

73.在投票中，有投票权的成员可以亲自投票，也可以由代表投票。在这种情况下， 授予代理的授权不必对于 成员指定代理所涉及的所有股票相同。

74.在不损害股东根据公司法第130条委任代表的权利的情况下，委任代表的文书 须由委任人或其以书面形式正式授权的受权人签署，或如委任人 为公司，则须盖上印章或由获正式授权的高级人员或受权人签署。代理人不必是本公司的成员。

75.在不损害股东根据该法第130条指定代表的权利的情况下，委派代表的文书和经签署的授权书或其他授权文件(如有)或经公证证明的该授权文件或授权文件的副本应存放在公司的注册办事处，或在塞浦路斯境内召开股东大会通知中为此目的而指定的其他地点，在举行股东大会或休会股东大会之前的任何时间，文件中点名的人拟在该会议上投票，或在投票表决的情况下，在指定进行投票的时间 之前的任何时间，委托书不得视为有效。

76.委任代表的文书应采用以下格式或情况允许的最接近格式 -

“(公司名称)有限公司 本人/我们， 为上述公司的成员，特此任命， ，或 未能以本人/吾等代表身分在将于20年月日举行的本公司股东周年大会或特别大会及其任何续会上投票支持本人/我们或代表本人/吾等投票。
Signed this day of , 20 ”

20

77.凡意欲给予成员投票赞成或反对一项决议的机会，委任代表的文书须采用以下格式或在情况许可下尽量采用与之相近的格式-

“(公司名称)有限公司
本人/我们， 为上述公司的成员，特此任命， ，或 未能以本人/吾等代表身分在将于20年月日举行的本公司股东周年大会或特别大会及其任何续会上投票支持本人/我们或代表本人/吾等投票。
Signed this day of , 20
本表格将用于支持/*反对决议。除非另有指示，否则代理人将按照他认为合适的方式投票。
*剔除在这种情况下不想要的任何一个。

78.指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

79.根据委托书条款作出的表决应为有效，即使委托书的委托人或委托书的签立授权或与委托书有关的股份转让 之前已死亡或精神错乱、委托书被撤销或被撤销，但在使用委托书的股东大会或其续会开始前，本公司并未在其办公室收到关于上述死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知。

79A.只要A类股票仍在发行和发行，尽管本条例有任何其他规定，但始终受法律规定的约束，本公司不得就以下事项采取任何行动，除非该等事项经普通决议批准：

(a)公司法定资本的任何增加；

(b)根据第52(A)条的规定，公司股本的任何合并或拆分；

(c)根据条例第52(A)条，任何股份注销；

(d)根据条例第83(A)条，董事的薪酬；

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(e)按照第96条的规定，移走一辆董事；

(f)根据第128条，采用本公司的年度经审计账目，包括独立账目和/或合并账目；以及

(g)按照条例第131条，任命和确定核数师的薪酬。

79B.只要A类股票仍在发行和发行，尽管本条例有任何其他规定，但始终受法律规定的约束，本公司不得就以下事项采取任何行动，除非该等事项经特别决议批准：

(a)对公司组织章程大纲所载宗旨的修订；

(b)公司名称的任何变更；

(c)对本条例的任何修订；

(d)公司的任何解散或清算；

(e)批准本集团任何员工股票期权计划或任何其他股权激励薪酬计划下预留发行的股份总数和股票类别 ;。现澄清，本条例不适用于本公司根据任何员工股票期权计划或本集团任何其他股权激励薪酬计划为分配该等股份而回购的任何股份、赋予购买本公司股份权利的任何其他证券或可转换为本公司股份的任何其他证券；

(f)根据条例第11条的规定，特殊类别股份持有人权利的变更；

(g)根据第52(B)条，购买公司自己的股份;. 现澄清，本条例不适用于根据条例第52(C)条收购股份；和

(h)按照第52(B)条的规定，公司资本的任何减少.； 和

(h)(i)根据第139条的规定，将公司迁至另一司法管辖区。

80.在公司法条文的规限下，由当时有权收取股东大会通知及出席股东大会及于股东大会上投票的每名股东签署的书面决议案应具有效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。任何该等决议案可由若干份格式相同的文件(包括传真 份)组成，每份文件均由一名或多名成员或其受托代表人签署，而就为成员的法人团体而言，如由董事或其获授权的其他高级人员或其妥为委任的受权人签署，即属足够。

由代表行事的法团
在股东大会上

81.身为成员的任何法团可藉其董事会或其他管治机构的决议授权其认为合适的人士作为其代表出席任何股东大会或任何类别的成员，而获授权的人士 有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团的权力，一如该法团如为自然人可行使的权力一样。

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董事会

82.除 及本公司股东大会另有决定外，董事人数不得超过七(7)人，由不超过四(4)名根据第82A条选出的董事(“当选董事”)和不少于三(3)名董事组成，该三(3)名董事应为规则 所指的“独立董事”交易所(“独立董事”)根据第82B条选出 。不言而喻，如果在拟议的股东大会上同时选举当选董事和独立董事，(I)将有两套不同的投票程序，一套针对当选董事 ，另一套针对独立董事；(Ii)在每个此类程序中，成员 应拥有本条例规定的票数，以分别选举当选的 董事和独立董事，以及(Iii)关于最低独立董事人数的投票程序，即三(3)名董事，应位于 首位。

82A.

以下规定适用于当选的董事：

(a)每名董事会成员及任何成员或成员团体均有权提名一名或多名个人参加 选举(或连任)当选董事职位。一名或一组成员须于根据规例 55召开的选举获选董事的股东大会前至少三十(30)日向本公司送达通知 以提名个别人士。董事会应筛选所有提交的提名以符合第95条的规定，随后应编制并向至少在预定日期前十五(15)天有权出席相关股东大会并在大会上投票的所有成员分发最终提名名单，以在股东大会上表决。

(b)在规例第82A(C)、82C、82D及82E条的规限下，获选董事的委任须由股东大会决议案从根据规例第82A(A)条传阅的获提名人名单中作出，而股东拥有加权投票权，据此，各股东有权于一名或多名被提名人当中投下与其股份所附票数乘以相等于应获委任的当选董事数目的投票数。

(c)当选的董事将 任命如下：

(1)当选董事的任期由选出他们的股东周年大会日期起至下一次股东周年大会为止。

(2)所有当选董事应于每届股东周年大会上退任。

(3)所有退选的董事有资格连任。

(4)退任董事可于退任董事退任的会议上选举另一名根据规例第82A(A)条获提名的人士填补该空缺职位，以填补该职位，而退任的董事如愿意重选连任及如他已获董事会提名，应被视为已重选连任，除非该会议已明确议决不填补该空缺的职位，或除非已向大会提出有关重选该董事的决议案而未获通过，则属例外。

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82B.以下规定适用于独立董事：

(a)每名董事会成员及任何成员 或成员团体均有权提名一名或多名人士参选(或重选)担任独立董事职位。 一名成员或成员团体须于根据第55条召开的选举获选董事的股东大会前至少三十(30)天向本公司送达通知以提名个人。董事会应筛选所有提交的提名以符合第95条的规定，随后应编制并分发最终提名名单，供股东大会表决。董事会应至少在预定的股东大会日期 前十五(15)天向所有有权出席相关股东大会并在大会上投票的成员分发。

(b)在规例第82B(C)、82C、82D及82E条的规限下，独立董事的委任须由股东大会决议案从根据规例第82B(A)条传阅的获提名人名单中作出，而股东拥有加权投票权，据此各股东有权于一名或多名被提名人当中投下与其股份所附票数乘以相等于将获委任的独立董事人数的投票权。
(с) 独立董事的任命如下：

(1)每名独立董事的任期由正式选出并符合资格的该独立董事举行股东周年大会之日起至下一届股东周年大会为止。

(2)每名独立董事将于每届股东周年大会上退任。

(3)所有退役的独立董事均有资格连任。

(4)退任的独立董事可于独立董事退任的会议上选举另一名根据规例第82B(A)条获提名的人士填补该空缺职位，以填补该职位，而在失责情况下，退任的独立董事如愿意重选连任及如 其已获董事会提名，则视为已重选连任，除非该会议已明确议决不填补该空缺职位，或除非已于大会上表决通过重选该独立董事的决议案而非 。

82C.如果董事在董事会的某个职位因任何原因在其任期内出缺，董事会可(以当时所有董事的绝对多数票)委任一名新人填补该空缺职位，但条件是(1)董事会须在获委任后七(7)日内以书面通知所有成员及(2)在获委任后二十一(21)日内，代表本公司已发行股份所附投票权至少百分之十及百分之一(10.01%)的一名或多名成员(“提出要求的成员”)可绝对酌情权)终止所有当选董事及独立董事的委任 及独立董事(遵循第82d条的程序)。

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82D.

(a)如所有当选董事及独立董事的委任 由一名或多名成员根据上文第82C条 终止，则董事会将继续留任以召开股东大会，以便(I)应提出要求的成员的要求终止整个董事会及(Ii)委任新当选董事及新独立董事。

(b)下列规定适用于为审议条例第82d(A)条规定的所有决议或任何决议而召开的任何股东大会：

(1)就根据提出要求的成员的要求终止整个董事会而言，提出要求的股东大会所需的法定人数为提出要求的成员。

(2)就根据提出要求的股东的要求终止整个董事会 而言，提出要求的成员的投票权应作出调整，以使提出要求的成员持有的股份应授予其持有人本公司已发行股份附带的总投票权的50%和百分之一(50.01%)。

(3)就新当选董事及新独立董事的委任 而言，法定人数将维持于规例第58及59条所载，而股东的投票权则维持于第82B及82C条所载。

82E.如因任何原因，董事会董事人数低于根据本 规例厘定的董事会会议所需法定人数，而空缺职位未能在二十一(21)日内根据上文第82C条 填补，则余下的董事会将留任以召开股东大会，届时所有董事均须退任，并须根据第82A及82B条委任新董事。

82F.在获选董事获委任后的任何时间，任何董事均可要求董事会 审查获选董事是否符合联交所规则所指的独立性标准。如果 董事会确定任何当选的董事符合标准，则该当选的董事应重新归类为独立董事。

83.

(a)董事的酬金由本公司于股东大会上不时厘定。

(b)应本公司要求向本公司提供特别服务或因本公司目的需要出国旅行或逗留的任何董事，应从本公司获得 工资、补助金、自付费用或董事会可能决定的任何其他方式的该等额外报酬。

84.董事不必持有本公司的股份。

85.本公司董事可以是或成为董事会成员或其他高级管理人员，或以其他方式在本公司发起的任何公司或本公司作为股东或以其他方式拥有权益的任何公司中拥有权益， 而除非本公司另有指示，否则该等董事无须就其作为董事或该其他公司的高级管理人员或其在该其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

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借款权力

86.董事可行使本公司所有权力借入或筹集资金而不受限制，或 担保及按揭、质押、转让或以其他方式抵押其业务、财产、资产、权利、据法权据及将债务、应收款项、收入及未催缴资本或其任何部分入账，以及发行及设立债权证、债权股证、按揭、质押、抵押或其他证券，作为本公司或任何第三方任何债务、负债或责任的抵押。

董事会的权力和职责

87.在第79A及79B条的规限下，本公司的业务由董事会管理，董事会可 支付发起及注册本公司所产生的所有开支，并可行使法律或本规例规定本公司须于股东大会上行使的所有本公司权力，但须受公司法条文及与本公司于股东大会上可能订明的上述规例或条文并无抵触的有关规例的规限。为免生疑问，本公司于股东大会上订立的任何规例均不会令董事会先前的任何 行为失效，而该等行为在该规例并无订立的情况下是有效的。

87A.在符合本规例或法律规定须经股东批准的任何条文的规限下，只要A类股份仍在发行及已发行，董事会即有权解决(其中包括)以下事项：

(i)批准本集团的战略；

(Ii)批准本集团的年度预算；

(Iii)核准业务计划；

(Iv)在正常业务流程之外达成的任何交易，但下列交易除外：(1)财政年度内总价值不超过授权门槛的交易；(2)集团内交易；

(v)出售或处置任何集团公司(本公司除外)的任何权益，但不会导致该集团公司控制权的变更；

(Vi)出售或处置任何集团公司(本公司除外)的任何权益，导致对该集团公司控制权的变更；

(Vii)任何集团公司全部或几乎所有资产的任何出售或处置；

(Viii)如果集团公司在一年或几年的一次或几次 相关交易中的总支出将超过授权门槛，则收购或建造未包括在预算中和/或在正常业务过程之外的资本资产；

(Ix)任何集团公司暂停、停止或放弃超过管理局最近一个财政年度收入门槛的任何活动；

(x)任何集团公司退出或关闭一个业务或业务部门，或缩减、削减或精简任何运营，导致正常业务过程以外的现金支出，其现金支出总额 将超过任何此类项目或一系列相关项目的授权门槛；

26

(Xi)涉及任何集团公司(本公司除外)的任何合并、转换、重组、安排方案、解散或清算，但不会导致该集团公司控制权的变更；

(Xii)涉及任何集团公司(本公司除外)的任何合并、转换、重组、安排方案、解散或清算，导致对该集团公司控制权的变更；

(Xiii)两个或多个集团公司之间在正常业务流程之外达成的超过授权门槛的任何融资交易，其中一个或多个公司并非由本公司(直接或间接)全资拥有，集团内交易除外 ；

(Xiv)(Xiii)任何集团公司就任何债务承担、担保或提供担保，在每一种情况下，在正常业务过程之外，其金额均高于授权门槛，但集团内交易除外；

(Xv)(Xiv)任何集团公司在正常业务过程之外签订的任何合同(无论是否续签)或一组相关合同的价值，或要求向该集团公司支付或从该集团公司支付的总金额超过授权门槛的 ，但集团内交易除外；

(十六)(Xv)任何集团公司签订合计租赁债务现值大于授权门槛的任何租赁债务，但集团内交易除外；

(Xvii)(十六)任何集团公司在正常业务过程之外进行的任何交易，而该交易在业务计划中没有具体考虑，涉及购买、出售、租赁或以其他方式收购或处置土地、建筑物、固定装置、机械、设备和附属设施的权益，以供在任何交易或一系列相关交易中进行超过授权门槛的对价，但集团内交易除外；

(Xviii)(Xvii)任何集团公司与关联方签订的任何协议或交易(无论是否通过续签)，但下列情况除外：(1)正常业务过程中的交易，(2)集团内交易，(3)价格低于5万美元的交易(如果价格可以在交易完成时确定)；

(Xix)(Xviii)任何材料交易，但如果是材料交易，在进入材料交易A之前不需要获得董事会的批准，但应在计算交易金额后三十(30)天内获得批准。如果重大交易A在交易金额计算后三十(30)天内未获董事会批准，则此类重大交易A应在合理可行的情况下尽快终止；

(Xx)(Xix)公司发行和配发现金以外的对价股票；

(XXI)(Xx)任何集团公司(本公司除外)的法定或已发行股份或特许资本的任何变更不会导致该集团公司控制权的变更。

27

(Xxii)(XXI)任何集团公司(本公司除外)的法定或已发行股份或特许资本的任何变更，导致对该集团公司控制权的变更。

(XXIII)(Xxii)在符合第102条的情况下，任命、重新任命或提前终止董事会主席；

(XXIV)(XXIII)根据第109和111条，任命、重新任命或提前终止首席执行官的雇用，确定首席执行官的薪酬；

(XXV)(XXIV)批准任何集团公司与第三方供应商签订的管理合同；

(Xxvi)(XXV)任命首席财务官；

(Xxvii)(Xxvi)任命、重新任命或提前终止雇用内部审计员并确定其报酬；

(Xxviii)(Xxvii)除第103条另有规定外，董事会各委员会成员的委任或终止；

(XXIX)(Xxviii)在符合第103、104及105条的规定下，批准董事会任何委员会的章程；

(Xxx)(XXIX)批准本集团的任何政策；

(XXXI)(Xxx)(1)雇用会计师、律师、投资银行家、顾问、独立承包人和其他顾问；(2)签署和交付该等文件、文件和文书；(3)支付该等费用和其他br}数额；及(4)作出每种情况下被确定为促进行使董事会权力所必需或适宜的行为；

(XXXII)(XXXI)向股东大会建议审计师的候选人，并就其报酬提出建议；

(XXXIII)(XXXII)宣布和支付公司除法律规定的优先股息外的任何股息，包括末期和中期股息；

(XXXIV)(XXXIII)批准公司的季度帐目；

(XXXV)(XXXIV)批准公司经审计的年度(独立和/或合并)帐目；

(XXXVI)(XXXV)任何集团公司发起对本集团声誉具有重大影响的任何诉讼、索赔、仲裁、法律程序或其他法律事项，或如导致不利结果，可能对本集团整体造成重大不利影响 ；

(XXXVII)(XXXVI)任何集团公司就任何诉讼、索赔、仲裁、法律程序或其他法律事宜达成和解，包括政府当局进行的任何调查，而该等诉讼、索偿、仲裁、法律程序或其他法律事宜对本集团的声誉具有重大影响，或如产生不利影响，则可能对本集团整体造成重大不利影响。

(XXXVIII)(XXXVII)采纳本集团的任何员工股票期权计划或任何其他基于股权的激励薪酬计划(须待股东大会批准根据 任何该等计划根据第79B条规定预留供发行的股份总数及股份类别)；

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(XXXIX)(XXXVIII)批准将提交大会表决的任何事项；

(XL)(XXXIX)在第88及103条的规限下，将董事会的任何权力转授(包括再转授及再转授的权力) 予集团公司的任何高级职员或雇员，或包括该等高级职员或雇员的任何团队、委员会或其他团体，惟任何该等授权不得违反、规避或抵触任何有关由一名或多名独立董事投票的规定。

(XLI)(XL)根据第82A(A)条的规定， 批准提名一名或多名个人当选(或连任)当选董事；

(XLII)(XLI)根据条例第82B(A)条， 批准提名一名或多名个人当选(或连任)独立董事；和
(XLIII)批准本集团的风险偏好指标和限制；以及

(XLII)

(XLIV)(XLIII)依照本法第57A(3)条收购股份。

87B.董事会应确保，由于本公司的管理和控制是在塞浦路斯进行的，因此本公司的管理和运营应考虑到本公司的税收优惠并按照适用法律进行，以确保本公司满足适用的税务居留要求并保持其塞浦路斯税务居留身份。

87C.董事会可任命任何人作为观察员出席董事会的任何一次或多次会议和/或董事会根据本条例和按照本条例设立的任何委员会，在与公司签订标准保密协议的前提下，应(与提供给董事和/或委员会成员的同时，相关)观察员有权参加的董事会和/或委员会(视情况而定)的所有会议的通知，并应获得与该等会议有关的所有议程、会议记录和其他相关文件。 观察员有权参加其被任命参加的任何会议，但观察员在任何情况下均无权在任何该等会议上投票，亦不得计入法定人数。董事会可随时及不时(I)根据本规例的条文 罢免其委任的任何观察员，并委任另一人代其出席；及/或(Ii)限制或排除观察员出席董事会及/或任何委员会(或其任何部分)的某些会议，除非董事会已就该观察员通过及/或批准有关该观察员的正式书面委任条款，而该条款明确排除董事会的此项权力。

88.董事会可不时及随时委任任何由董事会直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的获授权代表或受权人，其目的及权力、权限及酌情决定权(不超过根据本规例归于董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权不超过董事会认为适当的权力、权限及酌情决定权) ，任期及受董事会认为适当的条件规限。而任何该等授权书或授权书可载有董事会认为合适的 条文，以保障及方便与任何该等获授权代表或受权人进行交易的人士，亦可授权上述获授权代表或受权人将其获赋予的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。

29

89.本公司可行使公司法第36条所赋予的有关在海外使用正式印章的权力，而该等权力将归属董事会。

90.本公司可行使法律赋予本公司有关在塞浦路斯境外备存登记册的权力，而董事会可(在法律条文的规限下)就备存任何该等登记册订立及更改其认为适合 的规例。

91.

(a)董事如在与本公司订立的合约或拟订立的合约中以任何方式直接或间接拥有权益，应根据公司法第191条在董事会会议上申报其权益性质。

(b)董事不得就其有利害关系的任何合约或安排投票，如有投票，其投票将不会被计算在内，亦不应计入出席会议的法定人数内。

(c)董事可同时担任董事的任何其他职位或受薪职位(审计师职位除外)，任期及条款(有关薪酬或其他方面)由董事会决定，而董事或未来的董事不得因其职位而丧失与本公司就其担任任何该等其他职位或受薪职位的任期或作为卖方、买方或其他身份订立合约的资格，亦不得订立任何该等合约或董事以任何方式与本公司或其代表订立的任何合约或安排，因此，任何订立合约或拥有权益的董事亦无须因该等董事担任该职位或由此建立的受信关系而向本公司交代 任何该等合约或安排所实现的任何利润。

(d)董事可自行或透过其所属商号为本公司以专业身分行事，彼等或其所属商号有权就其专业服务收取酬金，而不计及其董事身份。但本文所载内容并不授权董事或其所属的事务所担任核数师。

92.所有支票、承付票、汇票、汇票及其他流通票据，以及支付予本公司款项的所有收据，均须按董事会不时藉决议决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定) 。

93.董事会应在为此目的提供的簿册上记录会议记录：

(a)委员会作出的所有人员委任；

(b)出席每次董事会会议和董事会任何委员会会议的董事的姓名；

(c)所有股东大会、董事会会议和董事会委员会的所有决议和议事程序 。

93A.董事会会议秘书可由董事长任命，担任此类会议的秘书，并记录会议记录。

30

养老金

94.董事会可就任何一名或多名人士为本公司提供的服务而向其授予退休金或年金或其他酬金或津贴，包括死亡津贴，不论此等人士为董事总经理或在本公司担任其他职位或受雇于本公司，或间接作为任何附属公司或联营公司的高级职员或雇员，尽管 此等人士可能是或可能曾是本公司的董事，本公司可为该等目的向保险、信托、计划或基金支付款项，并可包括与该等退休金有关的权利。年金和津贴在 任何此等人士的聘用条款中。

取消董事资格

95.任何董事的职位应空出或被禁止当选，如果有关人员：

(a)因本法第176条而不再是董事的；或

(b)破产或一般地与其债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；或

(c)因根据该法第180条作出的任何命令而被禁止成为董事； 或

(d)因精神或身体疾病或因死亡而永久丧失能力或履行职责；

(e)以书面通知公司辞去其职位；或

(f)就独立董事而言，并不符合联交所规则所指的独立准则。

董事的免职

96.本公司可通过普通决议案(已根据公司法第136节发出特别通知)在其任期届满前罢免任何董事，尽管本条例或本公司与该董事 有任何协议。这一撤职不影响董事可能因违反其与公司之间的任何服务合同而提出的任何损害索赔。

委员会会议的议事程序

97.董事会可根据其认为合适的方式召开会议以处理事务、延期或以其他方式规范其会议 ，任何会议上产生的事项均应由全体董事在会议期间以绝对多数票决定 ，但以下所列事项除外，只要A类股仍在发行中且已发行，则应按如下方式决定：

(a)第87A(I)、87A(Ii)、87A(III)、87A(Vi)、87A(Vii)、87A(Xii)、87A(Xviii)条的事宜(xix)， 87a(Xxi)(Xxii)，87A(XXXIX)l) 和87a(XLIIi)应要求获得合格多数票，其中“合格多数”指的是当时所有董事的七十五(75%)多数票，

(b)第87A(Ii)、87A(Xxii)条的事宜(XXIII)， 87a(XXXV)(XXXVI)和87A(XLIIi) 应要求至少一位独立董事投赞成票，并指出第87A(II)条和第87A(XLII)条中的事项i)此外，还需要董事的合格多数票，

31

(c)第87A(Xxvi)条的事宜(Xxvii)、、87a(Xxxiv)和87a(Xxxi)(XXXII)应 要求至少一名同时担任审计委员会主席的独立董事投赞成票(前提是该委员会在公司内部成立)，

(d)第87A(Xvii)条的事宜(Xviii)， 87a(XXXVi), 87A(xli)和87A(XLIi) 需要独立董事的多数赞成票，

(e)第87A(Xvii)条的事宜(Xviii)除上述第97(D)条的要求外， 还应要求董事获得除关联方以外的董事75%的多数票，以及

(f)第87A(XL)条的事宜i)和87A(XLIi) 除上述规例第97(D)条所载的要求外，还须获得董事的合格多数票。

98.在平局的情况下，主席无权投第二票或决定性一票。

99.任何董事均可，秘书应董事的要求，应随时召集董事会会议 。任何董事均须于召开董事会会议前至少九十六(96)小时发出通知，但如董事会全体成员同意，会议可于较短时间内举行。会议可以通过电话 或其他方式举行，所有出席者可同时听到并被其他出席者听到，以这种方式参加的人应被视为出席了会议。在这种情况下，会议应被视为在会议秘书所在地举行。

100.只要A类股份仍在发行和发行，董事会业务的交易所需的法定人数应为董事的简单多数。

101.即使董事会有任何空缺，留任董事仍可行事，但只要A股类别为已发行及流通股，如其数目减至低于根据或根据本规例厘定为所需董事会会议法定人数的数目，则留任董事可仅为填补空缺职位而按照规例第82E条所载程序行事，以增加董事人数至该数目，或召开股东大会，但不得为其他目的 。

102.董事会应以当时所有董事的绝对多数票选出主席，条件是获得至少一名独立董事的赞成票(只要A股已发行并已发行)， 选举主席；但如未选出该主席，或如于任何会议上，主席于指定举行会议的时间 后三十(30)分钟内仍未出席，则出席的董事可推选其中一人主持会议，惟该临时 主席无权第二次投票或于并列情况下投决定票。主席的任期从他被任命之日起至其被任命之日后第二年的董事会第一次会议为止。在主席最初的 任期内，董事会不得终止其委任，但如其因任何 原因(包括规例第95条所载原因)终止担任董事董事，或以当时所有董事的绝对多数票罢免其职务，则董事会不得终止其委任，惟须获得至少一名独立董事的赞成票(只要已发行并已发行的A股为限)。

32

103.董事会可将其任何权力转授予董事会认为合适的由一名或多名董事组成的一个或多个委员会 ；任何如此组成的委员会在行使如此转授的权力时，须遵守董事会可能施加于其的有关权力、章程、议事程序、法定人数或其他方面的任何规定。

104.委员会可以选举其会议主席；如果没有选出主席，或者在任何会议上主席在指定举行会议的时间后十五(15)分钟内没有出席，出席的成员可以在他们当中选出一人担任会议主席。任何委员会主席均无权投第二票或决定票。如委员会层面的任何事项出现僵局 ，有关委员会应将该事项提交董事会处理。

105.在董事会施加于委员会的任何规定的规限下，委员会可于其认为适当的情况下举行会议及休会 ，而任何会议上出现的问题须由出席会议的成员以过半数票决定。

106.董事会任何会议或董事会辖下委员会会议或以董事 身分行事的任何人士所作出的所有行为，即使其后发现任何有关董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人丧失资格，仍属有效，犹如每名有关人士均已妥为 委任并合资格出任董事。

107.由各董事以函件、电邮或传真签署或批准的书面决议案，其效力及作用犹如该决议案已于董事会或正式召开及举行的委员会会议上通过，而经签署后，可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名上述人士签署(除非本规例要求全体董事一致同意，否则任何该等决议案必须由所有董事签署)。

108.在第87B条的规限下，董事可透过电话会议或会议或类似的通讯设备参与董事或任何正式授权的委员会的任何会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备 互相聆听，而以该等方式参与将构成亲自出席该等会议，并须作适当的会议记录。

首席执行官

109.董事会可以当时所有董事的绝对多数票，委任一名同时为董事人士的人士为本公司首席执行官(“首席执行官”)，任期及条款按董事会认为合适而定。在任何特定情况下签订的任何协议的条款和第110条(如果适用)的约束下， 可撤销此类任命。

110.首席执行官的任期从他被任命之日起至董事会任命之日后第二年的第一次会议为止。在首席执行官的初始任期内，董事会不得终止他的任命，除非他因任何原因(包括规则 95所载的原因)不再是董事的成员，或者他的任命被当时所有董事的绝对多数票撤销。本条例第110条的规定自公司发行A类股之日起生效，且仅在A类股已发行且已发行时适用。

111.行政总裁应收取董事会厘定的酬金(不论是以薪金、佣金或分享利润的形式，或部分以一种方式，部分以另一种方式)。董事获委任为行政总裁，其酬金独立于根据规例第83条厘定的酬金，并附加于该等酬金。

33

112.首席执行官是集团的负责人，负责集团的所有日常事务。行政总裁有权决定根据本规例或法律无须股东或董事会批准的所有交易，并拥有董事会不时授予他的其他职责及权力。

112B.首席执行官可酌情将其全部或部分职责和权力委托给由其指定的首席执行官副手(“副首席执行官”)。如撤销或终止首席执行官的任命，副首席执行官的任命应同时视为撤销和终止。

秘书

113.秘书由董事会委任，任期、酬金及条件按董事会认为适当而定；任何如此获委任的秘书均可由董事会免任。

114.任何人如符合以下条件，不得获委任或出任秘书：

(a)公司的唯一董事；或

(b)唯一董事同时也是本公司唯一董事的公司；或

(c)公司的独家董事，也就是公司的独家董事。

115.法律或本条例中要求或授权由董事和秘书作出或对其作出的事情，不得因由同时担任董事和秘书的人作出或对其作出而令人满意。

封印

116.

(a)董事会应提供安全保管印章的规定，印章仅可在 董事会或董事会为此授权的董事会委员会的授权下使用，加盖印章的每份文书应由董事签署，并应由秘书或第二董事或董事会为此指定的其他人士加签。

(b)除上述印章外，公司还可根据该法第36(1)节的规定拥有公章，并应用于该节所述的目的。

股息和储备

117.只要A类股份已发行及已发行，董事会可不时并在公司法第169C条条文的规限下，向股东派发董事会认为因本公司溢利而 合理的中期及末期股息。

118.除利润外，不得宣布任何股息。

119.董事会可于宣派任何末期股息前，从本公司溢利中拨出其认为适当的款项 作为一项或多项储备，董事会可酌情决定将该等储备运用于本公司利润可适当运用的任何目的，而在作出该等运用前，董事会可同样酌情决定将其运用于本公司的业务或投资于董事会不时认为合适的投资(本公司股份除外)。董事会 也可以在不将利润存入储备金的情况下结转其认为审慎的不分配的任何利润。

34

120.在符合享有股息特别权利股份的人(如有)的权利的情况下，所有股息应按照股息分配所涉及的股份上已缴足或入账列为缴足的股份所需缴足的总金额的比例来宣布和分配。但就本规例而言，在催缴股款前已派发或记入入账列为已缴股款的款额，不得视为在股份上派发。 所有股息须按在派发股息期间的任何一段或多於一段期间内已缴足或入账列为缴足股款的每股股份所须缴足的总款额的比例按比例分配和分配。但如任何股份的发行条款规定该股份须自某一特定日期起收取股息，则该股份应相应地收取股息。

121.董事会可从可分派予任何股东的任何股息中扣除该股东因与本公司股份有关的催缴股款而现时应付予本公司的所有款项(如有)。

122.本公司根据本规例宣布股息或红利时，可指示以派发任何其他公司的特定资产，特别是缴足股款的任何其他公司的股份、债权证或债权证的方式，或以任何一种或一种以上的方式，指示支付该等股息或红利。董事会须执行该决议，如在分配方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式予以解决。并尤其可发行零碎股票 及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定应根据所厘定的价值向任何 成员支付现金，以调整各方的权利，并可将任何该等特定资产归属董事会认为合宜的 受托人。

123.就股份以现金派发的任何股息、利息或其他款项，可透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的其中一名联名持有人的登记地址，或寄往持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票或股息单均须按收件人的指示付款。 两名或以上联名持有人中的任何一名均可就他们作为联名持有人持有的股份而派发的任何股息、红利或其他款项开出有效收据。

124.任何股息不得计入本公司的利息。

帐目

125.董事会应就下列事项安排备存适当的账簿：

(a)公司收支的所有款项以及发生收支的事项；

(b)公司所有货物的销售和购买；以及

(c)公司的资产和负债。
如没有备存真实及公平地反映本公司事务状况及解释其交易所需的账簿，则不应视为备存适当的账簿。

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126.账簿须存放于本公司的注册办事处，或在公司法第141(3)条的规限下，存放于董事会认为合适的其他一个或多个地点，并应开放予董事查阅。

127.董事会应不时决定是否及在何种程度、何时何地及在何种条件或规定下，本公司的帐簿或其任何部分应公开予非董事 成员查阅，且任何成员(非董事)无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件 ，但法规授权或董事会或本公司于股东大会上授权的除外。

128.在规例第79A条的规限下，董事会须不时根据公司法第142及151条 安排编制及于股东大会上呈交本公司批准前述各节所指的损益表、资产负债表、集团账目(如有)及报告。

129.于股东大会上呈交本公司省览的每份资产负债表(包括法律规定须附于该表的每份文件)的副本，连同核数师报告副本，须于股东大会日期前不少于二十一(21)日 送交本公司每名成员及每名债权证持有人及根据规例40登记的每名人士。
但本规例并不要求将该等文件的副本送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份或债权证的多于一名联名持有人。

利润资本化

130.本公司可根据董事会的建议，在股东大会上议决，将当时存入本公司任何储备账户或损益表的贷方的任何部分资本化，或将其记入损益表的贷方，或以其他方式可供分配，并据此将该等款项拨作自由分配，于 本应有权获分配股息及按相同比例派发股息的股东当中，条件是该等股息并非以现金支付，但须用于缴足该等股东分别持有的任何股份当其时尚未支付的任何款项或缴足本公司未发行股份或债权证的全部未发行股份或债权证，以按上述比例配发、分派及入账列为缴足 予该等股东，或部分以一种方式及部分以另一种方式派发，而董事会应使该决议案生效。
但就本规例而言，股份溢价账及资本赎回储备金只可用于缴足将作为缴足股款红股发行予本公司成员的未发行股份 。

131.只要上述决议获得通过，董事会应作出所有拨款和决议将予以资本化的未分配利润的应用，以及所有已缴足股款的股份或债券(如有)的配发和发行，并一般应采取一切必要的行动和事情使其生效，董事会完全有权按照其认为适合的规定，通过发行零碎股票或以现金或其他方式，在股票或债券可以零碎分派的情况下遵守该等规定，并授权任何人士代表所有有权享有的股东与本公司订立协议，分别向他们配发入账列为缴足股款的任何股份或债券，或(视情况需要)由本公司代表他们缴足股款。透过将决议须资本化的溢利的各自比例运用于彼等现有股份中尚未支付的金额或任何部分，而根据该授权订立的任何协议应对所有该等成员有效及 具有约束力。

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审计

132.除第79A条另有规定外，核数师应以普通决议案委任。只要A类股份已发行及已发行，董事会即有权向股东大会推荐核数师候选人 ，并就核数师的薪酬提出建议。

通告

133.本公司可亲自向其成员发出通知，或以邮寄、电邮或传真方式向其成员或其注册地址发出通知。如果通知是以邮寄方式发送的，则通知的送达应视为已完成，但前提是通知已在邮寄后二十四(24)小时满时正确邮寄、注明地址和邮寄。如果通知是通过电子邮件或传真发送的，则该通知应被视为在发送后立即生效，但如果是电子邮件，则没有收到通知，如果是传真，则会有相关的传输确认。

134.本公司可向股份的联名持有人发出通知，方法是将通知发给股东名册上就股份排名首位的联名持有人。

135.本公司可向因股东身故或 破产而享有股份权利的人士发出通知，方式为以预付邮资的函件寄往该等人士的姓名或身故代表、或破产人的受托人的头衔或任何类似描述，寄往声称有权享有股份的人士 为此提供的地址(如有)，或(直至有关地址已获提供为止)以该身故或破产并未发生时所采取的任何方式发出通知。

136.每一次股东大会的通知应以本协议规定的任何方式发出--在获得授权之前：

(a)除未向本公司提供登记地址以向其发出通知的成员外的每一成员；

(b)因身为股东的法定遗产代理人或破产受托人而获转予股份所有权的每名人士，而该股东若非因其去世或破产，将有权收到股东大会的通知；及

(c)审计师。
任何其他人士均无权接收股东大会通知。

清盘

137.在第79B条的规限下，如本公司清盘，清盘人可在 特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，以实物或实物将本公司的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分派予股东，并可为上述分派的任何财产设定其认为合理的价值，并可决定如何在股东 或不同类别的股东之间进行分派。清盘人可在同样的批准下，将该等资产的全部或任何部分转归受托人，而该等信托是清盘人在同样的批准下认为合适的，以惠及出资人的利益，但任何成员均不会被强迫接受任何有任何责任的股份或其他证券。

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赔款

138.每名当其时的董事或当其时的本公司其他高级职员，须从本公司的资产中赔偿因其执行职责而蒙受或招致的任何损失或负债，包括他因就任何民事或刑事诉讼(不论民事或刑事诉讼)进行抗辩而招致的法律责任 如在该等诉讼中他获判胜诉或获判无罪，或因根据法律第383条提出的任何申请而获法院给予济助，则本公司任何董事或高级职员均不对任何损失负责。本公司在履行其职责或与之相关的职责时可能发生或发生的损害或不幸。但本条例只有在其规定未被该法第197条撤销的情况下才有效。

重新户籍

138.139.本公司可通过特别决议案并经公司注册处处长同意后，继续作为法人存在，但须受塞浦路斯共和国以外的国家或司法管辖区的法律制度所规限。

38