附件10.3

美国韦尔公司
2020年股权激励计划

演出股份单位协议通知书

对于不符合第102条的以色列参与者

本公司及参与者确认已收到本绩效股单位授予通知，并同意本协议所附(包括附件A)(“该协议”)的条款及条件、本公司2020年股权激励计划(“计划”)、其以色列分计划(“子计划”)及本绩效股单位授予通知的条款，如上所述。参赛者亦承认，作为收取本协议项下表现股单位的代价，参赛者并无期望或有权获得本公司2020年股权激励计划或本公司或其任何联属公司维持的任何其他计划下的任何其他股权激励奖励，为期三年，由上文所述授予之日起计。

经参与者签署及以下本公司代表签署，参与者及本公司同意根据(I)本通知及协议及(Ii)计划(包括子计划)授予表现股单位并受其管限，而计划副本已提供予参与者或供其审阅。

此外，参赛者在以下签名确认，本公司、其联属公司及其受让人和继承人没有责任确保奖励符合或将符合任何特定的税收待遇，也没有做出任何陈述或承诺。参赛者同意，本公司、其联属公司及其雇员、董事、高级管理人员和股东不对参赛者因认定该奖项不符合任何特定税收待遇而产生的任何税款、罚款、利息或成本承担任何责任，他们中的任何人也不承担任何类型或性质的责任。

美国韦尔公司

业绩份额单位协议-纳入的条款和
条件
 

A.颁发PSU奖。美国Well Corporation(以下简称“公司”)特此向《业绩分享单位协议通知》(以下简称《PSU授予通知》)中点名的参与者(“参与者”)授予PSU授予通知中所述的绩效份额单位(“PSU”)数量的赠与，作为参与者过去和/或继续受雇于公司或子公司的报酬，以及其他良好和有价值的代价，自PSU授予通知中规定的授予日(“授予日期”)起生效。根据本公司2020年股权激励计划及其适用于以色列参与者的以色列子计划(“子计划”，除文意另有所指外，在此统称为“计划”)和本协议(包括本协议附件A)中规定的条款和条件，可根据计划第14节的规定进行调整。每个PSU代表在符合本文规定的时间和条件下获得一份股份的权利。然而，除非并直到PSU获得并归属，否则参与者将无权发行任何受其影响的股票。在实际交付任何股份之前，PSU将代表本公司的无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付。除非本协议或PSU授予通知中另有规定，本计划中定义的术语应与本绩效分享单位协议(以下简称《协议》)中定义的含义相同。

B.对PSU的归属。在参与者继续受雇于公司或子公司以及本协议条款的情况下，PSU有资格在授予通知、本协议和本协议附件A所述的金额和时间内获得和归属。参与者应在从授予之日起至授予之日三周年结束的三年履约期(“履约期”)结束后，立即没收任何和所有未根据本协议归属的PSU。

C.分配或支付PSU。

(1)参与者赚取和归属的PSU(如果有)应在根据本协议和附件A归属适用的PSU后，在管理上可行的情况下尽快以股份的形式(以簿记形式或其他形式)分配给参与者，在任何情况下，应在归属后六十(60)天内分配(为免生疑问，此截止日期旨在遵守第409a条的“短期延期”豁免)。尽管有上述规定，参与者应被允许选择将PSU的分发或付款推迟到参与者根据财务条例第1.409A-2(A)(8)节的规定作出的有效选择中规定的日期。如果参与者没有根据前一句话作出延期选择，公司只有在合理确定分配或分配将违反联邦证券法或任何其他适用法律的情况下，才可以推迟分配或付款以了结PSU，前提是该分配或付款应在公司合理确定进行该分配或付款不会导致违反财务条例1.409A-2(B)(7)(Ii)节所要求的最早日期进行。此外，如果根据第(C)(1)款的规定延迟支付或分配将导致PSU受制于或违反第409a条，则不得延迟支付或分配。

(2)所有以股份作出的分派，须由公司以整体股份的形式作出。

D.发行股票的条件。公司不应被要求为任何股票发行或交付任何一张或多张证书，或在履行之前导致任何股票以簿记形式持有

任何或所有下列条件：(A)允许这些股票在当时上市的所有证券交易所上市；(B)根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或其他政府监管机构的裁决或法规，完成对这些股票的任何注册或其他资格或豁免；(C)获得任何州或联邦政府机构的批准或其他许可，行政长官应根据其绝对酌情权，(D)本公司于发行该等股份时收取任何应缴税款，而该等税款可能为(E)(1)节所准许的一种或多种代价形式。

E. Tax Obligations.

(1)公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)有权扣除或扣留或要求参与者向适用的雇佣实体汇款，以满足适用于根据PSU发行股票或根据本协议产生的任何应税事件的任何适用的联邦、州、地方和外国所得税和就业税预扣要求(包括任何FICA义务的员工部分)。公司(或其母公司或子公司，视情况而定)可以扣留此类付款，或者，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则应允许参与者指示公司以下列一种或多种形式扣缴此类款项：

(I)现金或支票；

(Ii)选择扣留根据PSU可发行的股票净额，其当时的公平市价不超过根据参与者适用司法管辖区适用的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的适用的最高法定预扣费率，履行公司(或其母公司或子公司，视情况而定)预扣义务所需的金额；

(Iii)向本公司提供在管理人为避免不利的会计后果而要求的一段时间内持有的既有股份，并使当时的公平市价不超过本公司(或其母公司或附属公司，视情况而定)履行预扣义务所需的金额，该等预扣义务是基于参与者适用司法管辖区适用的联邦、州、地方和外国所得税及工资税的最高法定扣缴比率而厘定的，而该等法定扣缴税率适用于该等应课税收入；或

(4)出售足够数量的股票，以其他方式通过管理人自行决定的方式(无论是通过经纪人或其他方式)交付给参与者，相当于支付该等预扣税所需的金额。

参赛者确认并同意，本公司可拒绝向参赛者或其法定代表人交付可发行的股份，或导致参赛者或其法定代表人以簿记形式持有任何该等股份，前提是该等扣缴款项未能根据第(E)(1)节及时足额交付。

(2)《守则》第409A条。本奖项的目的是遵守《守则》第409a条的规定，或满足《守则》第409a条的豁免要求，因此，在允许的最大范围内，本奖项的解释和管理方式应与之一致。如果各方善意地认为授标不符合规范第409a条，双方应真诚地试图修改本协议以符合第409a条，同时努力维持本协议项下预期的经济利益。

(3)责任。无论本公司或其任何母公司或子公司就与PSU相关的任何预扣税义务采取的任何行动，参与者最终都要对与PSU相关的所有应缴税款负责。无论是公司还是公司

其母公司或附属公司亦无就如何处理与授予、归属或交收PSU或其后出售股份有关的任何预扣税款事宜作出任何陈述或承诺。本公司及其母公司和子公司不承诺也没有义务构建PSU以减少或消除参与者的纳税义务。

F.作为股东的权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士，将不会就根据本协议可交付的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行及记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。除本协议另有规定外，在该等股份发行、记录及交付后，参与者将享有本公司股东对该等股份的所有权利，但须符合下文附录A第7节的规定，否则参与者无权收取有关该等股份的股息(如有)。

G.PSU不可转让。除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则不得以任何方式出售、质押、转让或转让PSU，除非和直到PSU相关的股份已经发行，且适用于该等股份的所有限制已经失效。PSU或其中的任何权益或权利或其部分不对参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，或应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，且任何试图的处置均应无效和无效，除非该处置得到上一句的允许。尽管有上述规定，但经署长同意，根据署长可能要求的任何此类条件和程序，可将PSU转让给许可的受让人。

H完整协议；适用法律。本计划在此引用作为参考。本计划、PSU授予通知和本协议(包括本协议的附件A)构成了双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代了本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议，除非参与者与本公司的雇佣协议或要约函中另有规定，而且不得对参与者的利益进行不利的修改，除非通过公司与参与者签署的书面形式或本计划允许的其他方式。本协定受以色列国内实体法管辖，但不受以色列国法律选择规则管辖。

一、不保证继续服务。参与者承认并同意，根据本协议的归属时间表授予PSU并据此发行股票，只能通过按照公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)的意愿继续作为服务提供商而获得，而不是通过受雇、被授予此项奖励或获得本协议项下的股份的行为而获得。参与者进一步确认并同意，本协议、本协议项下计划的交易和本协议中规定的授予时间表不构成在归属期内、任何时期或根本不作为服务提供商继续聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干预参与者或公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)在任何时候终止参与者作为服务提供商的关系的权利，无论是否有理由。

J.行政管理。行政长官有权解释本计划和本协定，并通过与之一致的本计划和本协定的管理、解释和适用规则，以及解释、修订或撤销任何此类规则。管理人采取的所有行动以及做出的所有解释和决定都是最终的，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会成员或董事会成员对与计划或本协议有关的任何行动、决定或解释不承担任何个人责任。

K.调整。署长可在其全权酌情决定的情况下加快全部或部分PSU的归属。参与者承认，在本协议和本计划(包括本计划第14条)规定的某些情况下，PSU可能会被调整、修改和终止。

L.通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知应在公司的主要办事处由公司秘书转交给公司，而向参与者发出的任何通知应在PSU赠款通知中规定的参与者地址发送给参与者。根据本第1(L)款发出的通知，任何一方此后均可为向该方发出通知指定不同的地址。任何通知如通过电子邮件发送或以挂号信发送(要求收到回执)，并存放在由美国邮政服务机构或当地同等机构定期维持的邮局或分支机构(预付邮资)，应被视为已正式发出。在符合特拉华州一般公司法(“DGCL”)第232(E)条规定的限制的情况下，参与者同意通过(I)向公司记录中参与者的传真号码发送传真电信，(Ii)向公司记录中参与者的电子邮件地址发送电子邮件至公司根据DGCL或公司的公司注册证书或章程向参与者发出的任何通知。(Iii)在电子网络上张贴，并单独向参与者发出关于该特定张贴的通知，或(Iv)针对参与者的任何其他形式的电子传输(定义见DGCL)。此同意可由参与者以书面通知本公司的方式撤销，并可在DGCL第232条规定的情况下被视为撤销。

遵守证券法。参与者承认，本计划和本协议的目的是在必要的范围内遵守《证券法》和《交易法》的所有规定，以及证券交易委员会据此颁布的任何和所有适用的法律、法规和规则，以及各州的证券法律法规。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理和PSU的授予应符合该适用法律的规定。

N.适用于第16条的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易法》第16条的约束，则《计划》、《PSU》和本协议应遵守《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修订)中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

O.继承人和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。在符合第1(G)节和本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不应被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者仅拥有本公司一般无担保债权人关于PSU的贷方金额和应付利益(如有)的权利。

附件A

为免生疑问，在任何情况下，如果在业绩期间没有达到第一批的市值里程碑，任何PSU都不会盈利。只有当上述各部分的市值达到里程碑时(各部分之间不得插入)，上述各部分才应确定为已赚取。在业绩期间达到某一特定部分的市值里程碑的范围内，如果在业绩期间实现了更高部分的市值里程碑，则任何未赚取的PSU将保持未偿还状态，并有资格成为已赚取的。截至履约期最后一天仍未赚取的任何PSU应立即取消并没收。

(A)如任何一批股份的市值于首个归属期间达到里程碑，则该批或多个股份归属于赚取的认购单位总额不得超过(I)于首个归属期间赚取的认购单位数目及(Ii)1,500,000股股份中较少者，但须受参与者持续服务(定义见下文)至首个归属期间最后一天(“首个归属日期”)的规限，但下述规定除外。在第一个归属期间，由于上述限制而未归属的任何赚取的PSU应保持未完成状态，并有资格在第二个和/或最终归属日期归属。

(B)如果任何部分的市值在第二个归属期间达到里程碑，则该批或多个部分归属于赚取的PSU的总金额不得超过(I)在第二个归属期间赚取的PSU的数量(包括在第一个归属期间赚取的、由于上文(A)段所述的归属限制而没有在第一个归属日期归属的任何PSU)和(Ii)额外的1,500,000股股份(即，在根据上文(A)段允许归属赚取的PSU的基础上加上总计3,000,000股)，受制于参与者持续服务至第二个期间的最后一天(“第二个归属日期”)，但以下规定除外。任何超过1,500,000股股份于首个归属期间赚取的股份，如因上文(A)段所载归属限制而未能于首个归属日期归属，则有资格于第二个归属日期归属，但于第二个归属日期的总累计归属限额为3,000,000股。

(C)如果任何部分的市值在最终归属期间达到里程碑，则该部分或这些部分应归属于赚取的PSU的总金额，不得超过较小的数额

(I)在最后归属期间赚取的股份单位数目(包括在第一个归属期间及/或第二个归属期间赚取的任何股份单位，但因上文(A)及(B)段所述的归属限制而未能于第一个归属日期或第二个归属日期(视何者适用而定)归属，并根据下一句话归属)及(Ii)额外的4,500,000股股份(即在根据上文(A)及(B)段准许归属已赚取的股份单位的基础上加上总计7,500,000股股份)；受制于参与者持续服务至最后期限的最后一天(“最终归属日期”)，但以下规定除外。于第一归属期间及/或第二归属期间赚取的股份单位所占股份超过3,000,000股，而由于上文(A)及(B)段所载归属限制而未能于第一归属日期或第二归属日期(视何者适用)归属的任何股份，均有资格于最终归属日期归属，但于最终归属日期的总累计限额为7,500,000股。

如果参与者对公司及其子公司的服务在最终归属日期之前因任何原因终止，任何未归属的PSU应立即失效并被没收；但尽管有上述规定，如果参与者终止对公司及其子公司的服务(I)由公司无故终止，(Ii)由参与者有充分理由终止，或(Iii)由于参与者死亡或残疾(此类条款在2020年6月18日签订的参与者与公司签订的雇佣协议中定义，每一项均为“良好离职终止”)，则(I)已达到适用市值里程碑的任何已赚取的PSU应在终止日起立即归属，以及(Ii)任何剩余的未赚取的PSU应在(A)终止日期后12个月内(如果服务终止是由于死亡或伤残而终止)，或(B)在终止日期后6个月内(如果服务终止是由公司无故终止或由参与者以充分理由终止的，在第(A)款和第(B)款的情况下，以履约期的较早期满为准)。并将在该尾部期间达到任何市值里程碑后成为赚取和归属的；此外，任何在尾部期间未归属的PSU应在尾部期满后立即取消和没收。

尽管本计划有任何相反规定，但如果参与者不再是担任“最高管理层”或更高职位的公司及其子公司的雇员，并且不再以公司董事长或董事的其他身份继续提供服务，并在委员会合理批准的情况下担任公司或其任何联属公司或子公司或其任何继承人或受让人的高级运营和/或执行职能，则参与者将被视为终止服务。