附件4.2
合并协议第1号修正案
合并协议(定义见下文)的第1号修订(“修订”)于2022年5月11日(“收入赚取日期”)生效,由美国富国银行、特拉华州一家公司(“母公司”)、特拉华州一家公司(“本公司”)SilverCloud Health Holdings Inc.及特拉华州一家有限责任公司Fortis Advisors,LLC(“证券持有人代表”)(统称“双方”)订立。本文中未定义的大写术语具有合并协议中赋予它们的含义。
鉴于,双方先前于2021年7月28日由母公司、本公司、香农合并子公司、特拉华州公司、香农合并姐妹子公司、特拉华州有限责任公司和证券持有人代表之间签订了该特定协议和合并计划(“合并协议”);
鉴于,根据合并协议第11.03条,经双方当事人事先书面批准,合并协议可被修改;以及
鉴于,双方希望修改本协议规定的合并协议。
因此,现在,考虑到前提和本协议所载的相互协议,双方特此同意如下:
应删除合并协议第2.09(A)节。
应删除合并协议第2.09(B)节。
应删除合并协议第2.09(C)节,代之以以下措辞:
双方同意:(I)收益付款是最终和完整的,(Ii)收益付款已按照第2.09节的规定全额清偿,(Iii)没有其他与收益付款有关的义务或金额到期应付,以及(Iv)双方完全并最终免除彼此与收益付款有关的任何和所有过去、现在或未来的索赔、债务、损害赔偿或其他义务或债务。
应删除合并协议第2.09(D)节,代之以以下措辞:
有效时间持有者应有权获得相当于1600万美元(16,000,000美元)的盈利,仅以4959,856股母公司A类普通股的形式支付,符合第2.09(D)节的规定。
应删除合并协议第2.09(F)节。
应删除合并协议第2.09(H)节。
[签名页如下。]
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双方均已于上述第一年生效,特此为证。
美国韦尔公司
By: _/s/ Bray Gay_______________________________
姓名:布拉德·盖伊
头衔:总法律顾问
银云健康控股公司。
By: __/s/ Bray Gay ______________________________
姓名:布拉德·盖伊
头衔:总裁
富通顾问有限责任公司
By: __/s/ Richard Fink__________________________
姓名:理查德·芬克
标题:经营董事
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