美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(成立为法团的国家) |
(税务局雇主 |
(注册人的主要执行办公室地址)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年7月31日，注册人的A类普通股流通股数量为
美国韦尔公司
Form 10-Q季度报告
截至2022年6月30日止的期间
目录
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页面
|
第一部分 |
财务信息 |
3 |
第1项。 |
财务报表 |
3 |
|
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
3 |
|
截至2022年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营和全面亏损报表(未经审计)和 2021 |
4 |
|
截至2022年和2021年6月30日止三个月和六个月股东权益简明综合报表(未经审计) |
5 |
|
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计) |
7 |
|
未经审计简明合并财务报表附注 |
8 |
项目2 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
22 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
34 |
第四项。 |
控制和程序 |
35 |
第II部 |
其他信息 |
36 |
第1项。 |
法律诉讼 |
36 |
第1A项。 |
风险因素 |
36 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
36 |
第三项。 |
高级证券违约 |
37 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
37 |
第五项。 |
其他信息 |
37 |
第六项。 |
陈列品 |
37 |
第一部分--融资AL信息
项目1.融资AL报表
美国韦尔公司
浓缩Consolida泰德资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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投资 |
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应收账款(美元 |
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盘存 |
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递延合同购置成本 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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受限现金 |
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财产和设备，净额 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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递延合同购置成本，扣除当期部分 |
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其他资产 |
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对少数股权合资企业的投资 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债，流动 |
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递延收入(美元 |
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流动负债总额 |
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其他长期负债 |
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或有对价负债，扣除当期部分 |
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经营租赁负债，扣除当期部分 |
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递延收入，扣除当期部分后的净额(美元 |
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总负债 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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美国Well公司股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
美国韦尔公司
的简明合并报表运营和综合亏损
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
|
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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成本和运营费用： |
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不包括无形资产折旧和摊销的收入成本 |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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折旧及摊销费用 |
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总成本和运营费用 |
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运营亏损 |
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利息收入和其他(费用)收入，净额 |
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所得税扣除费用前的亏损和 |
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所得税的收益(费用) |
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) |
权益法投资损失 |
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净亏损 |
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非控股权益应占净亏损 |
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美国Well公司应占净亏损 |
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普通股股东每股净亏损， |
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) |
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
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净亏损 |
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其他综合收益(亏损)，税后净额： |
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可供出售投资的未实现(亏损)收益 |
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外币折算 |
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综合损失 |
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减去：可归因于 |
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美国Well公司的综合损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
美国韦尔公司
简明合并股东权益报表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
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累计 |
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|
累计 |
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美国井 |
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非控制性 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收入(亏损) |
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赤字 |
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权益 |
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利息 |
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权益 |
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截至2022年1月1日的余额 |
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普通股期权的行使 |
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有限制股份单位的归属 |
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员工购股计划下的股票发行 |
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发行与Conversa收益结算相关的普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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出售被收购企业的股东所贡献的资本 |
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货币换算调整 |
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可供出售的未实现亏损 |
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( |
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净亏损 |
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( |
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( |
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截至2022年3月31日的余额 |
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普通股期权的行使 |
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有限制股份单位的归属 |
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发行与SilverCloud获利结算相关的普通股 |
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收到第16(B)条的交还 |
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基于股票的薪酬费用 |
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出售被收购企业的股东所贡献的资本 |
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货币换算调整 |
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可供出售的未实现亏损 |
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净亏损 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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) |
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) |
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$ |
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||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
美国韦尔公司
简明合并股东权益报表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
|
|
普通股 |
|
|
财务处 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
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|
累计 |
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美国井 |
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非控制性 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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库存 |
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资本 |
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收入(亏损) |
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赤字 |
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权益 |
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利息 |
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权益 |
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截至2021年1月1日的余额 |
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普通股期权的行使 |
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有限制股份单位的归属 |
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2020年购入的库存股报废 |
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与2021年股份净结清和已报废库存股相关的扣缴股份 |
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基于股票的薪酬费用 |
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货币换算调整 |
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可供出售的未实现收益 |
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截至2021年3月31日的余额 |
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普通股期权的行使 |
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与2021年股份净结清和已报废库存股相关的扣缴股份 |
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基于股票的薪酬费用 |
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货币换算调整 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
美国韦尔公司
浓缩合并S现金流统计表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折旧及摊销费用 |
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信贷损失准备金 |
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出售股东产生的非现金补偿成本 |
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基于股票的薪酬费用 |
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经营性资产和负债的变动，扣除收购： |
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应收账款 |
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盘存 |
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递延合同购置成本 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流： |
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购置财产和设备 |
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在合资企业中的投资少于多数股权 |
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购买投资 |
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销售收益和投资到期日 |
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用于投资活动并由投资活动提供的净现金 |
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行使普通股期权所得收益 |
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购买库存股的付款 |
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支付递延发售费用 |
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归还第16(B)条所得收益 |
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支付或有对价 |
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用于融资活动并由融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金： |
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现金和现金等价物 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金总额 |
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补充披露现金流量信息： |
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缴纳所得税的现金(已退还) |
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补充披露非现金投资和融资活动： |
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与行使普通股期权相关的应收账款 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
美国韦尔公司
关于凝聚态的注记合并后的财务报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
1.业务组织机构及业务描述
业务说明
美国韦尔公司(“公司”)于2006年6月根据特拉华州的法律注册成立。该公司总部设在马萨诸塞州波士顿。该公司是一家领先的企业软件公司，能够为医疗保健的关键利益相关者提供数字护理。该公司为我们的客户提供必要的核心技术和服务，以成功地开发和分销虚拟护理计划，以满足他们在自己品牌下的战略、运营、财务和临床目标。
收购
在……上面
流动性与资本资源
公司预计，截至2022年6月30日，其现金、现金等价物和投资余额$
2.主要会计政策摘要
公司在截至2021年12月31日的会计年度的Form 10-K中描述的重大会计政策没有发生重大变化，对合并财务报表和相关附注产生了重大影响。
陈述的基础
所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。本公司管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表载有本公司在所示日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量的公允报表所必需的所有调整(包括正常经常性应计和调整)。截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表2022年整个日历年或任何其他未来中期的业绩。中期财务报表中的信息应与年度合并财务报表和表格10-K中的附注一并阅读。
未经审核简明综合财务报表包括American Well Corporation、其全资附属公司、代表American Well拥有权益且为主要受益人的可变权益实体(“个人电脑”)的专业公司的账目，以及American Well控制50%或以上有表决权股份的实体National TeleHealth Network(“NTN”)的账目(见附注4)。公司间账户和交易已在合并中取消。
该公司的报告货币是美元。本公司根据各子公司经营所处的主要经济环境的货币来确定各子公司的本位币。这些子公司的财务报表中包含的项目使用该职能货币计量。以外币计价的货币资产和负债按当前汇率重新计量为美元，以外币计价的非货币资产和负债按历史汇率重新计量为美元。外币重新计量和结算的收益或损失计入利息收入和其他收入(费用)，净额计入简明综合经营报表和全面亏损。
对于美国油井拥有或面临以下风险的合并实体
8
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于简明综合财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的呈报金额。这些简明综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于收入确认、用于摊销递延合同收购成本的估计客户关系期、在企业合并中收购的资产和负债的估值、无形资产和财产和设备的使用寿命以及普通股的估值。该公司根据历史经验、已知趋势以及其认为在当时情况下合理的其他特定市场因素或其他相关因素作出估计。随着环境、事实和经验的变化，管理层不断评估其估计数。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计或假设不同。
由于新冠肺炎全球大流行，全球经济和金融市场受到扰乱，大流行造成的后果的持续时间和严重程度存在很大的不确定性。该公司考虑了截至这些财务报表发布之日可获得的信息，其估计和假设没有因新冠肺炎疫情而受到任何重大影响。公司将持续密切关注新冠肺炎对其估计和假设的影响。
细分市场信息
该公司的首席运营决策者(CODM)是其两位首席执行官，他们审查在综合基础上提交的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。公司以以下方式经营和管理其业务
可变利息实体
该公司评估其在实体中的所有权、合同和其他权益，以确定其在可变权益实体(“VIE”)中是否拥有任何可变权益。这些评估是复杂的，涉及判断。如果本公司确定其持有合同或所有权权益的实体是VIE，并且本公司是主要受益人，则本公司将该实体合并到其简明综合财务报表中。VIE的主要受益人是满足以下两个标准的一方：(I)有权作出对VIE的经济表现影响最大的决定；(Ii)有义务承担损失或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益。管理层持续重新评估有关本公司参与VIE的事实和情况的变化是否会导致合并结论发生变化。合并状态的更改是前瞻性应用的。
在剔除公司间交易后，个人电脑的简明综合资产负债表所列总资产和总负债的账面总值合计为$
在公司间交易消除后，个人电脑的简明综合业务报表和综合亏损中包括的收入总额为$
对少数人持股合资企业的投资
该公司和克利夫兰诊所合作成立了一家合资企业，名称为CCAW，JV LLC，通过数字护理提供广泛的全面和高视力护理服务。本公司并不拥有CCAW，JV LLC的控股权，但它有能力对CCAW，JV LLC的经营和财务政策施加重大影响。因此，本公司对其在CCAW，JV LLC的投资采用权益会计法进行核算。根据ASC 810-10，合资企业被视为可变权益实体，但本公司并非主要受益者，因为其无权指导对其业绩影响最大的合资企业的活动。该公司对影响业绩的能力的评估是基于克利夫兰诊所的常务董事以及克利夫兰诊所有能力任命和罢免有能力在最重要的活动上投下打破平局的一票的主席。
9
2020年，该公司贡献了
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月，本公司确认亏损$
信用风险和重要客户的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、投资和应收账款。本公司将其多余的现金投资于本公司认为具有高信用质量的大型金融机构。现金和现金等价物投资于评级较高的货币市场基金。有时，公司与个别银行机构的现金余额超过联邦保险限额。该公司的投资投资于美国政府机构债券。该公司的现金、现金等价物或投资存款没有出现任何损失。本公司认为，除了与商业银行关系相关的正常信用风险之外，它不会受到异常信用风险的影响。
该公司对其客户进行持续评估和信用评估，以基于一系列因素来评估账户的可收回性，这些因素包括过去的交易经验、应收账款的年龄、对合同发票条款的审查以及最近与客户的沟通。该公司的应收账款并未出现重大信贷损失。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有一位客户
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，面向一个客户的销售额
最近采用的会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的会计核算(“ASU 2019-12”)，通过删除某些例外并澄清和修改现有指导，简化了所得税的核算。指导意见是
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并 (主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU 2021-08”)，其中要求实体(购买方)根据专题606确认和计量在企业合并中取得的合同资产和合同负债。在购置日，购买方应当按照专题606说明相关的收入合同，就好像是它发起了合同一样。为了实现这一点，收购者可以评估被收购者如何应用主题606来确定为所获取的收入合同记录什么。一般而言，这应导致购买方按照被购买方财务报表中确认和计量的方式确认和计量所购入的合同资产和合同负债。指导意见是
10
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)，要求计量和确认按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13用预期损失模型取代了现有的已发生损失减值模型。它还消除了非临时性减值的概念，并要求与可供出售债务证券有关的信贷损失通过信贷损失准备而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。这些变化可能会导致更早地确认信贷损失。2018年11月，FASB发布了ASU第2018-19号，对编码化的改进 主题326，金融工具--信贷损失，这缩小了非公共实体的范围，并更改了ASU 2016-13年度的生效日期。FASB随后发布了ASU第2019-05号补充指南，金融工具--信贷损失(专题326)：定向过渡救济(‘’ASU 2019-05‘’)。ASU 2019-05为先前按摊销成本计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值选项的选项。“公司”(The Company)
3.收入
下表列出了按收入来源分列的公司收入：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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平台订阅 |
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参观 |
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应收账款净额
应收账款主要由客户当前应收账款组成。应收账款在扣除信贷损失准备后列报，这是对可能无法收回的金额的估计。于每个报告日期厘定拨备金额时，本公司会就一般经济状况、历史撇账经验及客户催收事宜中发现的任何特定风险作出判断，包括未付应收账款的账龄及客户财务状况的变化。账户余额在用尽所有收款手段并确定有可能无法收回之后予以注销。对信贷损失准备的调整在简明综合经营报表和全面损失表中作为一般和行政费用入账。
信贷损失准备金的变化如下：
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截至2022年6月30日的六个月 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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信贷损失准备金，年初 |
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条文 |
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本公司有权对截至报告日期已完成但未开具账单的服务进行对价。当公司有权向客户开具发票时，未开单的应收款被归类为应收款。综合资产负债表上的应收账款中包含的未开票应收账款金额为$
递延收入
合同负债包括递延收入，并包括合同规定的履行之前的账单。这些数额在合同期内确认为收入。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月，公司确认收入为$
11
年本公司递延收入结余变动截至2022年6月30日和2021年12月31日的六个月如下：
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截至2022年6月30日的六个月 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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递延收入总额，期初 |
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当期递延收入 |
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非当期递延收入 |
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总计 |
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分配给剩余履约义务的交易价格
截至2022年6月30日和2021年12月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为$
由于它与2022年6月30日的金额有关，公司预计将确认
4.国家远程医疗网络
2012年，该公司和Anhim，Inc.的一家附属公司成立了NTN，以扩大远程医疗的可用性和采用率。本公司在NTN并无控股权，但有能力对NTN的经营及财务政策施加重大影响。因此，截至2015年12月31日，本公司对其在NTN的投资采用权益会计方法进行核算。
2016年1月1日，公司对NTN进行了额外投资，使其持股比例增加到
归属于非控股权益的亏损的比例份额为$
非控股权益的账面价值为$
12
5.公允价值计量
本公司的若干资产及负债根据公认会计原则按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可见，最后一个级别被视为不可见：
下表列出了该公司按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值等级，并表明了该公司用来确定这种公允价值的估值技术的公允价值等级：
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June 30, 2022 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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货币市场基金 |
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金融资产总额： |
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2021年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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总计 |
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金融资产总额： |
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或有对价 |
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财务负债总额： |
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该公司的现金等价物投资于货币市场基金，并根据一级投入进行估值。该公司的投资包括美国政府机构债券，并根据第二级投入进行估值。在确定其美国政府机构债券的公允价值时，该公司依赖于活跃市场中类似证券的报价或其他可观察到的或可由可观察到的市场数据证实的投入。
该公司已将与收购有关的或有盈利考虑的净负债归入公允价值层次的第三级，因为公允价值是使用重大不可观察投入确定的，其中包括蒙特卡罗方法，该方法使用关键假设来模拟未来销售商品的收入和成本预测。收购的说明载于附注7。每项收购的或有盈利付款是根据达到某些收入门槛而厘定。截至2022年6月30日的6个月内或有收益对价的公允价值减少，原因是公司签署了一项协议修正案，加速确定截至2022年3月31日的Conversa收入收益，从而导致发行
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截至2022年6月30日的六个月 |
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截至1月1日的期初余额 |
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或有对价的累加 |
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公允价值调整 |
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发行给A类普通股股东的赚取金额 |
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期末余额 |
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截至2022年6月30日的6个月内，有几个
13
6.投资
自.起2022年6月30日和2021年12月31日，按证券类型划分的公司投资的公允价值如下：
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June 30, 2022 |
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摊销 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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美国政府证券 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
7.业务合并
在……上面
在……上面
收购采用收购会计方法入账，其中要求收购的资产和承担的负债应按收购日期的公允价值确认。从上述收购日期开始，收购的结果并入合并财务报表。自收购日期以来收购的实际收入和亏损以及收购的预计综合经营结果并未公布，因为收购的影响对本公司在所述期间的综合财务业绩并不重要。
14
下表概述了SilverCloud和Conversa在各自收购日期收购的资产和承担的负债的初步公允价值估计。该公司在第三方估值专家的协助下，估计了收购的有形和无形资产的初步公允价值，并进行了收入预测等重大估计。转移至收购资产及为收购承担的负债的对价分配仍属初步，因此可因完成对业务合并的税务属性评估而获得额外资料而予以修订。其他调整可在不超过收购日期起一年的测算期内记录。
取得的可确认资产和承担的负债：
|
|
SilverCloud |
|
|
Conversa健康 |
|
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购买注意事项： |
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现金对价，扣除取得的现金后的净额 |
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$ |
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$ |
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股票对价 |
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或有对价 |
|
|
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|
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托管股份对价 |
|
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营运资金调整 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
转移的总对价 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
|
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转移的对价的分配： |
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应收账款 |
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$ |
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$ |
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可识别无形资产 |
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其他资产 |
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收购的总资产 |
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流动负债 |
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递延收入 |
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其他长期负债 |
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承担的总负债 |
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商誉 |
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$ |
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$ |
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||
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$ |
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$ |
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||
分配给商誉的金额反映了公司预期从收购后交叉销售机会、整合客户关系和各自收购业务的增长中实现的好处。
以下是收购中取得的可辨认无形资产及其各自的加权平均使用年限，按初始估值厘定。技术和商标的估计公允价值采用免版税方法确定，客户关系的估计公允价值使用超额收益法确定：
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|
SilverCloud |
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加权 |
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Conversa健康 |
|
|
加权 |
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技术 |
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$ |
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|
$ |
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商标名 |
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客户关系 |
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|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
8.商誉和无形资产
商誉包括以下内容：
|
|
截至2022年6月30日的六个月 |
|
|
|
截至1月1日的期初余额 |
|
$ |
|
|
|
获得的商誉 |
|
|
— |
|
|
货币换算调整 |
|
|
( |
) |
|
期末余额 |
|
$ |
|
|
|
15
已确认的无形资产包括以下内容：
|
|
毛收入 |
|
|
累计 |
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|
携带 |
|
|
加权 |
|
||||
June 30, 2022 |
|
|
|
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|
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|
||||
客户关系 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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承包商关系 |
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( |
) |
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商标名 |
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( |
) |
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技术 |
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( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
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|
|
|
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|
|
|
||||
|
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
携带 |
|
|
加权 |
|
||||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
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||||
客户关系 |
|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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承包商关系 |
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( |
) |
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商号 |
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( |
) |
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技术 |
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( |
) |
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|||
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月与无形资产相关的摊销费用为$
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
9.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
|
|
June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
雇员补偿及福利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
专业服务 |
|
|
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已赚取或有对价 |
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— |
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提供商服务 |
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其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
16
10.股东权益
非指定优先股
本公司经修订及重新签署的公司注册证书授权签发
普通股
公司修订后的批准股本的公司注册证书
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，
|
|
股票 |
|
|
股票 |
|
|
股票 |
|
|||
A类 |
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B类 |
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C类 |
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|
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|
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|
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|
|||
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司已预留
股票计划和股票期权
本公司维持经修订及重述的2006年员工、董事及顾问股票计划(下称“2006年计划”)及2020年股权激励计划(合称为“2020年计划”，简称“计划”)，向公司员工、高级管理人员及董事授予激励性股票期权、非限制性股票期权及限制性股票单位。随着2020年计划的通过，根据2006年计划为赠与或发行保留的当时剩余的普通股股份可以根据2020年计划发行，不再根据2006年计划进行进一步赠与。2020计划由董事会管理对非雇员董事的奖励，由薪酬委员会管理，关于其他参与者，统称为计划管理人。行使价格、归属和其他限制由计划管理人自行决定。
17
根据计划发行的期权可行使的期限不超过十年，并可授予和包含适用奖励文件中规定的其他条款和条件。购买普通股的期权是根据该计划发行的，行使价格等于授予日该公司普通股在纽约证券交易所的收盘价。
根据这些计划开展的活动如下：
|
|
数量 |
|
|
加权 |
|
|
加权平均 |
|
|
集料 |
|
||||
截至2022年1月1日的未偿还款项 |
|
|
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$ |
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|
|
|
|
$ |
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||||
授与 |
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— |
|
|
$ |
— |
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被没收 |
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( |
) |
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$ |
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|||
过期 |
|
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( |
) |
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$ |
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|
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|||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2022年6月30日未偿还 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已归属且预计将于2021年12月31日归属 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已归属且预计将于2022年6月30日归属 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
截至2021年12月31日可行使的期权 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
截至2022年6月30日可行使的期权 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
限售股单位
限制性股票单位的活动如下：
|
|
股票 |
|
|
加权平均 |
|
||
截至2022年1月1日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
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||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2022年6月30日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2022年6月30日的六个月，RSU授予的总授予日期公允价值为$
有市场条件的限售股
在截至2022年6月30日的6个月内公司向公司管理团队的某些成员授予基于业绩的市况股票奖励，使这些员工有权在实现按滚动衡量的某些市值里程碑时获得普通股股票
18
|
|
股票 |
|
|
加权平均 |
|
||
截至2022年1月1日未归属 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
取消/没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2022年6月30日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2022年6月30日止六个月内授出之按表现市况股份奖励于授出日期之公平价值总额为$
于年内授出之按表现市况股份奖励之加权平均估计公允价值截至2022年6月30日的6个月是使用蒙特卡罗估值模拟确定的，其中最重要的加权平均假设如下：
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
2022 |
|
|
无风险利率 |
|
|
% |
|
履约期至履约期结束(年) |
|
|
||
估值日期股价 |
|
$ |
|
|
预期波动率 |
|
|
% |
|
预期股息收益率 |
|
|
% |
|
2020年员工购股计划
截至2021年6月30日的6个月内，该公司拥有
基于股票的薪酬
以股票为基础的补偿费用在精简的合并经营报表和综合损失表中归类如下：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
研发 |
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
||||
销售和市场营销 |
|
|
|
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|
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||||
一般和行政 |
|
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|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2022年6月30日，与未归属普通股奖励相关的未确认股票薪酬支出为$
11.承付款和或有事项
赔偿
该公司的安排一般包括某些条款，用于赔偿客户在正常业务过程中因侵犯某些知识产权而提出的第三方索赔。本公司还定期向客户提供赔偿，以防止第三方因公司的产品或服务违反适用的法律或法规而提出的索赔，或因违反与客户签订的业务伙伴协议而提出的索赔。此外，公司还对其高级管理人员、董事和某些关键员工在履行其职责时的诚信服务予以保障。至2022年6月30日至2021年12月31日，已经有了
19
诉讼
在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种索赔、指控和诉讼。2020年9月14日，本公司收到Teladoc Health，Inc.(“Teladoc”)的一封信，声称本公司的某些购物车产品和相关外围设备侵犯了他们的专利。2020年10月12日，Teladoc就这些指控向本公司提出索赔。2022年6月30日，根据双方之间的保密和解，索赔被驳回。截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司做到了
12.所得税
由于本公司的净营业亏损(“NOL”)历史，本公司继续就其国内递延税项净资产维持全额估值拨备。截至2022年6月30日的三个月和六个月，公司确认的所得税支出为$
13.关联方交易
飞利浦控股美国公司
飞利浦控股美国有限公司(“飞利浦”)于二零二一年六月被确定为关联方，因为本公司董事会成员为飞利浦人口健康管理业务主管。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内该公司确认的收入为#美元
Anthem。
Anthem(“国歌”)被确定为关联方至2021年2月，因为公司的一名董事会成员担任国歌的副总裁。在此之前，董事于2021年2月退出国歌公司，该公司确认的收入为
克利夫兰诊所
克利夫兰诊所是关联方，因为公司董事会成员是克利夫兰诊所的执行顾问。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司持有的递延收入总额为$
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月内，本公司确认收入为$
CCAW，合资有限责任公司
CCAW，JV LLC是关联方，因为它是本公司和克利夫兰诊所组成的合资企业，本公司拥有该合资企业的少数股权。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司于CCAW，JV LLC进行初步投资。
在截至2022年6月30日及2021年6月30日的三个月内，公司确认的收入为$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司持有的递延收入总额为$
20
14.每股净亏损
普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损计算如下：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
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2022 |
|
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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||||
分子： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
非控股权益应占净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
美国Well公司应占净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
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加权平均已发行普通股 |
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每股净亏损可归因于普通股 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
本公司的潜在摊薄证券，包括股票期权、可转换优先股和未归属的限制性股票单位，已从每股摊薄净亏损的计算中剔除，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均已发行普通股数量是相同的。
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
未归属的限制性股票单位 |
|
|
|
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||||
未授权业绩市场化的股票单位 |
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— |
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— |
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||
购买普通股股份的期权 |
|
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||||
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
||||
21
项目2.管理层的讨论和分析 财务状况及经营业绩
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。本季度报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来经营结果的陈述，包括对我们业务计划和战略的描述，都是前瞻性陈述。这些表述常常包括诸如“预期”、“预期”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“估计”、“目标”、“项目”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”或这些术语的否定等类似表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。
前瞻性陈述和预测会受到风险、不确定因素和假设的影响，您不应过分依赖这些前瞻性陈述或预测。虽然我们认为这些前瞻性陈述和预测是基于当时的合理假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务结果或经营结果，并可能导致实际结果与前瞻性陈述和预测中表达的结果大不相同。
可能对此类前瞻性陈述和预测产生重大影响的重要因素包括：
上述因素清单并非详尽无遗，并不一定包括可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中所表达的结果大相径庭的所有重要因素。本季度报告中的信息应与我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表中描述的其他不确定性和潜在事件一起仔细阅读(下称“10-K表中的报告”)。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅在本季度报告发表之日作出。除法律或法规要求外，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映后续事件或情况。
22
概述
我们是一家领先的企业软件公司，能够为医疗保健的关键利益相关者提供数字护理。我们为我们的客户提供必要的核心技术和服务，以成功地开发和分发虚拟护理计划，以满足他们在自己品牌下的战略、运营、财务和临床目标。Amwell平台是一个完整的数字护理交付解决方案，为我们的医疗系统、医疗计划、政府和创新者客户提供工具，为他们的患者和成员提供新的护理模式。我们的可扩展技术与我们客户的现有产品和临床工作流程相集成，跨越了护理的连续性，并支持在各种临床、零售、学校和家庭环境中提供护理服务。我们以客户为中心的方式推动了我们作为全球最大的数字医疗保健企业软件公司之一的成功。截至2021年12月31日，我们支持了超过55个医疗计划的数字护理计划，这些计划总共代表了8000多万人的保险，以及大约150个全国最大的医疗系统，包括2000多家医院。自成立以来，我们已经为我们的客户提供了超过1770万次远程医疗访问，其中包括截至2022年6月30日的6个月超过330万次。
我们相信，安威尔使医疗保健生态系统的数字护理转型成为可能。Amwell远程医疗平台(“Amwell平台”)能够在整个医疗连续过程中提供虚拟和自动化的医疗服务--从家庭中的初级和紧急护理到医院内的高敏感度专科会诊，如远程中风和心电治疗。我们支持按需咨询和预定咨询，并提供预打包的护理模块和计划，目前支持100多个独特的用例。Amwell平台可以完全集成到我们客户的患者/成员门户和提供者工作流程中。提供商可以直接从其本地EHR启动远程医疗，并与其付款人资格和索赔系统无缝集成。提供者、患者和成员可以通过全方位的Carepoint访问此护理，包括通过移动、网络、电话和我们的专有购物车，支持多路视频、电话或安全消息交互。通过我们最近对Conversa Health，Inc.(“Conversa”)和SilverCloud Health Holdings，Inc.(“SilverCloud”)的收购(合计为“2021年8月的收购”)，我们实现了自动化护理接触点，通过数字合约支持持续的治疗和护理，并在需要时将护理上报给现场临床医生。截至2022年6月30日，我们的客户提供商中约有100,000人使用安威尔平台为他们的患者和会员提供服务。当需要时，我们通过Amwell Medical Group(“AMG”)增强和扩展我们客户的临床能力，AMG是一个全国性的临床实体网络，拥有超过6,500个多学科提供者，覆盖50个州，全天候覆盖。
融合是Amwell平台的最新版本，旨在可靠、灵活、可扩展、安全并与其他医疗保健软件系统完全集成。Converge提供最先进的数据架构和视频功能、灵活性和可扩展性，以及专注于患者和供应商需求的用户体验。Converge从头开始设计，整体理解为任何一名患者的未来护理都将不可避免地混合物理、数字和自动化体验。如今的虚拟医疗已发展到涵盖混合医疗模式、异步和自动化医疗、远程患者监控、患者和提供者参与以及推动上述所有功能的数据流。
有了Converge，医疗系统和医疗计划所关心的数字医疗功能-例如虚拟初级医疗、出院后随访、慢性病管理、远程患者监控-都整合到一个数字医疗操作系统中，该操作系统聚合了这些医疗体验的所有数据，以提供实时洞察。通过为医疗保健的数字分发提供单一平台，Converge将加快医疗系统和医疗计划客户以及其他医疗创新者的创新和互操作性，他们的目标是为提供者、患者和成员提供无缝体验。
我们的商业模式
Amwell平台是一个完整的数字护理交付解决方案，为我们的医疗系统、健康计划和创新者合作伙伴配备了工具，为他们的患者和成员提供新的护理模式。我们以订阅的方式销售Amwell平台，通过我们的模块化平台架构，我们的客户可以随着时间的推移引入创新的数字健康用例，扩大我们的订阅收入机会。为了支持Amwell平台，我们提供按服务收费的专业服务和一系列患者和提供者访问Carepoint，这些Carepoint支持医院和家庭使用案例以及对AMG的访问，AMG是我们的附属医疗集团，按服务收费提供临床服务。平台、服务和Carepoint的结合使我们的客户能够在其整个企业中部署远程医疗解决方案，通过改善护理获取和协调、成本和质量来加深他们与现有和新患者和成员的关系。我们的合同通常为三年，但对于我们最大的战略客户合作伙伴来说，合同可能会更长。
截至2022年和2021年6月30日的三个月，收到的订阅费总额分别为2960万美元和2680万美元，截至2022年和2021年6月30日的六个月，收到的订阅费总额分别为5830万美元和5140万美元。
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卫生系统
对于我们的医疗系统客户，Amwell平台的主要功能是促进患者和附属于医疗系统的提供者之间的咨询。我们与医疗系统的典型合同主要是平台订阅，但也包括AMG提供的服务，以补充医疗系统提供商的资源，技术集成、营销和Carepoint服务。订阅费是经常性的，是根据在Amwell平台上整个保健系统的初步预测总体会诊次数和保健系统的病人净收入来确定的。订阅包括平台上可以提供的最大咨询次数，类似于移动电话套餐，当咨询超过合同最大值时，超额会导致下一个年度的更高订阅费。随着保健系统通过增加模块扩大其对Amwell平台的使用，订阅费也相应增加。
为了补充医疗系统自身的医疗保健提供者网络，医疗系统通常选择从AMG购买临床服务，以提供某些专科的护理，如心灵感应、行为健康治疗和一般紧急护理，或者在晚上和周末简单地充当后备提供者。AMG服务是按服务收费提供的。
健康计划
对于我们的健康计划客户，Amwell平台提供了更好的护理途径、更好的护理协调以及将护理转介定向到各自健康计划拥有或关联的提供者的能力。所有这些功能都降低了健康计划客户的总体护理成本：改善人口获得所需服务的机会，减少急诊科不必要的使用，更好地协调护理可以改善结果，降低总体护理成本。目前，我们的典型健康计划合同包括基于可以访问Amwell平台的成员数量的经常性订阅费，以及与我们提供的健康计划的各种计划相关的额外订阅费。
我们的健康计划客户主要通过AMG为其成员购买临床服务。他们还可以与网络提供商组织中的其他人保持关系，以代表他们在Amwell平台上提供护理。这些访问会诊是按服务收费的，价格范围根据咨询的类型和提供者的专业而定。
创新者
安威尔拥有许多独特的客户，他们以各种方式使用我们的平台来支持他们的产品。例如，我们支持：(I)飞利浦的睡眠呼吸暂停产品和程序，(Ii)与克利夫兰诊所和Amwell的合资企业，(Iii)Meuhedet的先进、混合-虚拟国际健康计划，以及(Iv)未来，我们计划通过融合到医院内的LG设备和外围技术来提供虚拟护理能力。
我们与创新者客户的合同从简单的只收取订阅费的合同(创新者客户将我们的技术嵌入他们的产品)到广泛的订阅费和服务合同，类似于我们的医疗系统和健康计划档案合同的混合。
参观
Amwell的临床附属公司AMG已经建立了一个由6,500多名提供者组成的网络，这些提供者已经注册并获得了在Amwell平台上提供护理的资格。这个临床网络的设计和运营方式使我们能够满足我们的健康计划和健康系统客户的总体访问需求，涵盖范围广泛的专业组合，包括内科、家庭医学、精神病学、妇科、麻醉学、营养师、睡眠医学、疼痛管理、心理学、肺病学、泌尿科、健康教练、整形外科、病例经理、急诊医学、胃肠外科、肾脏病、儿科、哺乳顾问、社会工作者和血管外科。
AMG为其提供者在Amwell平台上提供的每一期护理赚取服务费收入，费用因医生专业或临床计划而异。这些临床费用根据专科的不同从59美元到800多美元不等，可能需要额外的模块订阅，就像心灵感应的情况一样。
截至2022年和2021年6月30日的三个月，AMG相关访问的费用分别为2970万美元和2750万美元，截至2022年和2021年6月30日的六个月，AMG相关访问的费用分别为6050万美元和5540万美元。
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服务和Carepoint
我们为我们的客户提供一整套付费的支持服务，以支持他们的远程医疗服务，包括促进远程医疗实施、工作流程设计、系统集成和服务扩展的专业服务。为了帮助我们的客户促进采用和利用，我们通过我们的内部数字参与机构提供患者和提供商参与服务。
我们的客户经常通过我们的各种专有Carepoint部署远程医疗，这些Carepoint是专为各种临床和社区设置而设计的医疗车和自助服务亭。这些Carepoint使提供商能够向临床护理地点(如急诊室和诊所)以及社区环境(如零售店、社区中心、雇主网站、熟练护理机构和学校)提供数字护理。Carepoint由集成到我们的平台中的硬件组成，但也可以独立于我们的软件解决方案进行部署。我们的Carepoint由我们的产品开发团队设计，并通过合作伙伴和合同关系制造。
截至2022年和2021年6月30日的三个月，提供服务和Carepoint的费用分别为520万美元和590万美元，截至2022年和2021年6月30日的六个月，服务和Carepoint的费用分别为1000万美元和1110万美元。
收购
我们已经扩大了我们的平台，并打算通过研发和追求选择性收购来继续扩大我们的平台。自成立以来，我们已经完成了多次收购，我们相信这扩大了我们服务的渠道和我们的分销能力，并扩大了我们的服务范围。我们对SilverCloud和Conversa的收购为我们的数字护理支持平台增加了经过验证的纵向护理和行为保健功能。SilverCloud是领先的数字心理健康平台。Conversa是自动化虚拟医疗领域的领先者。收购成本和整合成本是作为收购和对业务未来增长的投资的一部分而产生的额外一次性成本。
影响我们业绩的关键因素
我们相信，我们未来的增长、成功和业绩取决于许多因素，包括下文所述的因素。虽然这些因素为我们提供了重要的机遇，但它们也代表了我们必须成功应对的挑战，以发展我们的业务并改善我们的运营结果。
远程医疗利用
远程医疗利用是我们业务的关键驱动力。客户对其远程健康平台的总体利用率提供了他们获得的价值的重要衡量标准。远程医疗利用在三个重要方面推动了我们的业务。首先，如果客户的远程医疗计划取得成功，并看到良好的使用率，他们就更有可能续签并有可能扩大与我们的合同。其次，我们的卫生系统协议通常包括其自身提供者每年进行的一定数量的访问，并规定当超过某些数量阈值时，其年度许可费将会上升，以反映这一不断增长的价值。第三，就客户使用AMG的提供商服务而言，Amwell从临床费用中获得收入。我们预计，我们未来的收入将受到远程医疗越来越多的采用以及我们在该市场保持和扩大市场份额的能力的推动。
新冠肺炎极大地加速了远程医疗的采用，无论是在总量上还是在虚拟媒体中提供更高视力护理的接受程度上都是如此。新冠肺炎疫情高峰访问量的增长反映了几个因素。许多患者需要评估呼吸道或其他类似新冠肺炎的症状，并寻求评估是否可能转诊到医院或检测机构。此外，许多患者，特别是那些有健康脆弱性的患者，试图避免进入实体设施-事实上，我们医疗系统的客户更愿意尽可能在家中远程治疗患者，以满足非新冠肺炎相关的持续医疗需求。最后，在新冠肺炎危机期间，我们看到远程医疗的报销大幅增加，这使得许多人更容易负担得起远程医疗。
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我们的平台和产品的远程医疗采用率和使用率将继续保持在这些水平。在截至2022年6月30日的6个月中，我们的客户在安威尔平台上总共完成了330万次访问，而在截至2021年6月30日的6个月中，我们的客户完成了290万次访问。在截至2022年和2021年6月30日的六个月里，AMG提供商分别占Amwell平台上进行的总访问量的23%。我们通过增加预定的就诊证明了虚拟护理超越了大流行的紧急护理需要。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月里，预定游客分别从210万人次增加到240万人次。
总季度访问总数 |
|
|||||||
截至的季度 |
|
总访问量 |
|
|
由客户提供商执行 |
|
||
June 30, 2022 |
|
|
1,525,000 |
|
|
|
76 |
% |
March 31, 2022 |
|
|
1,775,000 |
|
|
|
78 |
% |
2021年12月31日 |
|
|
1,525,000 |
|
|
|
75 |
% |
2021年9月30日 |
|
|
1,425,000 |
|
|
|
75 |
% |
June 30, 2021 |
|
|
1,300,000 |
|
|
|
75 |
% |
March 31, 2021 |
|
|
1,575,000 |
|
|
|
80 |
% |
活跃的提供者
我们的Amwell平台对我们客户的价值的一个重要指标是活跃在Amwell平台上的非AMG提供商的数量。我们将“活跃提供商”定义为在过去12个月中至少在Amwell平台上提供过一次访问的提供商。活跃的提供商证明了我们的客户在家庭和医院环境中远程医疗的普及率。我们相信，积极的提供者是我们成功实现使人们能够获得护理的使命的一种衡量标准。我们预计，由于以下几个因素，活跃提供商的总数将随着时间的推移而增加：
在本季度，我们的核心活跃提供商继续增长，其中约12,000个活跃提供商被添加到Amwell平台，全部来自我们的Health System和Health Plan客户。
活动提供商总数 |
|
|||||||||||
截至的季度 |
|
活动提供商总数 |
|
|
客户提供商 |
|
|
AMG |
|
|||
June 30, 2022 |
|
|
103,500 |
|
|
|
100,000 |
|
|
|
3,500 |
|
March 31, 2022 |
|
|
102,000 |
|
|
|
98,500 |
|
|
|
3,500 |
|
2021年12月31日 |
|
|
91,500 |
|
|
|
88,000 |
|
|
|
3,500 |
|
2021年9月30日 |
|
|
80,000 |
|
|
|
76,000 |
|
|
|
4,000 |
|
June 30, 2021 |
|
|
71,000 |
|
|
|
67,000 |
|
|
|
4,000 |
|
March 31, 2021 |
|
|
81,000 |
|
|
|
76,000 |
|
|
|
5,000 |
|
监管环境
在我们开展业务的司法管辖区，我们的业务受到美国联邦、州、地方和国际全面监管。我们盈利运营的能力将在一定程度上取决于我们和我们关联提供商的能力，即保持所有必要的许可证并遵守适用的法律和规则运营的能力。新冠肺炎大流行已导致远程医疗的监管和报销障碍减少，包括取消了对服务联邦医疗保险费用的始发地限制；扩大了远程医疗的医疗保险和商业报销范围，并放松了对提供者的州许可证政策。然而，目前尚不确定放宽的政策将持续多久，也不能保证一旦新冠肺炎疫情结束，这些限制措施不会恢复或改变，从而对我们的业务产生不利影响。
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季节性
访问量通常在每年的流感季节之后，在第四季度和第一季度上升，在夏季的几个月下降。新冠肺炎改变了这些历史趋势，因为为防止新冠肺炎传播而采取的预防措施基本上平息了传统上与流感季节相关的高峰。新冠肺炎未来对季节性的影响尚不清楚，因为远程医疗就诊可能会出现额外的激增和需求。虽然我们全年向客户销售和实施我们的解决方案，但我们在与客户签订协议和向会员推出解决方案方面具有一定的季节性。
非公认会计准则财务指标
除了根据GAAP确定的财务结果外，我们认为调整后的EBITDA(一种非GAAP衡量标准)在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用调整后的EBITDA来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测目的。我们相信，当这一非GAAP财务指标与相应的GAAP财务指标一起使用时，通过排除某些可能不能指示我们的业务、经营结果或前景的项目，可以提供有关我们业绩的有意义的补充信息。特别是，我们认为使用调整后的EBITDA对我们的投资者是有帮助的，因为它是管理层在评估我们的业务健康状况和我们的经营业绩时使用的指标。然而，非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据公认会计准则提出的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下面提供了我们的非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这一非GAAP财务指标与他们最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的关键业绩指标。由于调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划和评估收购机会。
我们将调整后的EBITDA计算为调整后的净亏损，以剔除(I)利息收入和其他收入、净额、(Ii)税收优惠和支出、(Iii)折旧和摊销、(Iv)基于股票的补偿费用、(V)公开发行费用、(Vi)收购相关费用、(Vii)在Teladoc提出的专利侵权索赔中与保护我们的专利有关的诉讼费用和(Viii)其他影响我们业绩的项目，我们认为这些项目不能代表我们正在进行的业务，包括出售股东所产生的非现金补偿成本和对或有对价的调整。
27
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的调整后EBITDA与最具可比性的GAAP指标净亏损的对账：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(69,652 |
) |
|
$ |
(38,136 |
) |
|
$ |
(139,905 |
) |
|
$ |
(77,941 |
) |
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧及摊销 |
|
|
6,724 |
|
|
|
2,484 |
|
|
|
13,322 |
|
|
|
4,990 |
|
利息收入和其他(费用)收入，净额 |
|
|
(764 |
) |
|
|
(224 |
) |
|
|
(872 |
) |
|
|
(285 |
) |
所得税的收益(费用) |
|
|
461 |
|
|
|
103 |
|
|
|
129 |
|
|
|
412 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
14,907 |
|
|
|
10,726 |
|
|
|
26,992 |
|
|
|
19,368 |
|
公开募集费用(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,223 |
|
与收购相关的费用 |
|
|
— |
|
|
|
587 |
|
|
|
— |
|
|
|
587 |
|
非现金费用和或有对价调整(2) |
|
|
1,259 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,996 |
|
|
|
— |
|
诉讼费 |
|
|
4,261 |
|
|
|
808 |
|
|
|
5,399 |
|
|
|
1,547 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
(42,804 |
) |
|
$ |
(23,652 |
) |
|
$ |
(89,939 |
) |
|
$ |
(50,099 |
) |
经调整EBITDA的部分局限包括(I)经调整EBITDA未能正确反映未来须支付的资本承诺，及(Ii)虽然折旧及摊销属非现金费用，但相关资产可能需要重置，而经调整EBITDA并未反映该等资本开支。我们的公开募集费用，包括法律、会计和其他专业费用，反映了现金支出，我们预计此类支出将不时发生。我们调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较，因为它们可能不会以我们计算衡量标准的相同方式计算调整后的EBITDA，从而限制了其作为比较衡量标准的有用性。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们将产生与本演示文稿中的调整类似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。调整后的EBITDA不应被视为在受益于所得税、净亏损、每股收益或根据美国公认会计准则得出的任何其他业绩衡量标准之前的亏损的替代方案。在评估我们的业绩时，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括我们的净亏损和其他GAAP结果。
经营报表的构成部分
收入
该公司的收入持续增长，直接原因是人们对远程医疗的接受度不断提高，我们的市场渗透率不断提高，以及新产品或扩展产品的成功推出，使虚拟医疗服务的环境得到了更广泛的应用。收入表现反映了围绕医疗计划、医疗系统、我们的提供商网络和持续增长的访问基础建立的强大基础。
我们通过使用Amwell平台、相关服务和Carepoint销售，以经常性订阅费的形式产生收入。我们还从AMG患者就诊的表现中获得收入。
收入成本，不包括无形资产摊销
收入成本主要包括向我们的托管提供商支付的托管费、与我们的专业服务、技术和托管支持相关的成本，以及运营我们的附属提供商网络运营团队的成本。这些费用主要包括与员工有关的费用(包括工资、奖金、福利、股票薪酬和差旅)。
收入成本主要由我们提供商网络的规模以及为我们的平台客户提供服务所需的托管和技术支持推动。我们的业务模式是可扩展的，并利用固定成本来产生更高的收入。虽然我们目前预计增加投资将支持加速增长，但我们也预计会提高效率和规模经济。我们的季度收入成本占收入的百分比预计将根据上述因素的相互作用而在不同时期波动。
28
运营费用
运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和行政费用。
研究和开发费用
研发费用包括软件和硬件工程、信息技术基础设施、安全和合规以及产品开发的人员和相关费用(包括研发员工的股票薪酬)。研发费用还包括定期将类似职能外包给第三方专家。由于政府当局、卫生系统和卫生计划为应对新冠肺炎疫情而采取的隔离和隔离策略，很大一部分医疗保健被迫提供虚拟服务。我们的健康计划和健康系统客户相信，在新冠肺炎危机期间和之后，远程医疗和虚拟提供的护理的总体利用率将继续增加。通过在危机期间与我们的客户合作，我们了解他们打算在Amwell平台上虚拟提供的更多数量和额外类型的护理。我们最初预计远程医疗使用量的增长、发展和进步将在未来几年发生，但我们现在调整了我们的研发战略，以符合我们客户合作伙伴的观点，从而加快了我们平台容量的扩展，并通过新的程序和模块开发了额外的功能。我们还扩大了对海外资源的使用，以提供更有效率的费率，以抵消增加的研发支出。虽然研发费用预计在短期内有所增加，但相应的未来收入增长预计将导致支出占收入的比例下降。此外，虽然我们预计未来几个季度的研发费用将会增加, 这笔费用代表了对更具可扩展性和经济效益的解决方案的投资。我们相信，暂时的加薪将使公司处于适当的地位，使其长期受益。
由于我们总收入的季节性以及我们研究和开发费用的时间和幅度，我们的研发费用占我们总收入的百分比也可能在不同时期波动。我们正在加快我们多年的技术投资，以适应新冠肺炎之后对日益广泛和复杂的远程医疗支持基础设施的市场需求预期的显著增长。
销售和营销费用
销售费用主要包括与员工相关的费用，包括从事销售的员工的工资、福利、佣金、差旅和股票薪酬成本。我们预计，随着我们继续投资于业务扩张，我们的销售费用将会增加。我们预计将招聘更多的销售人员以及相关的客户管理和销售支持人员，以适当地为我们不断增长的客户群提供服务，并确定和利用新的战略市场机会。
营销费用主要包括营销人员的人事和相关费用(包括基于股票的薪酬)，包括为提高客户及其用户对Amwell平台的认识和使用而制作的通信材料的成本。营销成本还包括第三方独立研究、参加贸易展会、品牌宣传和公关成本。
由于我们总收入的季节性以及广告和营销费用的时间和幅度，我们的销售和营销费用占我们总收入的百分比将在不同时期波动。
一般和行政费用
一般和行政费用包括人事和相关费用，以及财务、法律、人力资源、信息技术、我们的高管和行政管理人员产生的专业费用。它们还包括这些部门员工的股票薪酬以及与审计、咨询、法律和公司保险相关的费用。
我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的持续增长，我们的一般和行政费用将会增加。然而，我们预计未来几年我们的一般和行政费用占总收入的百分比将会下降。由于我们总收入的季节性，以及我们的一般和行政费用的时间和范围，我们的一般和行政费用占我们总收入的百分比可能会在不同时期波动。
折旧及摊销费用
折旧和摊销费用包括无形资产的摊销和与固定资产相关的折旧。无形资产摊销包括与收购相关的无形资产的摊销，这些无形资产包括客户关系、承包商关系、技术和商号。
29
利息收入和其他收入(费用)，净额
利息收入和其他收入(费用)的余额净额主要由我们货币市场和短期投资的利息收入组成。由于没有未偿还债务或应付票据，因此期内并无产生重大利息开支。
所得税拨备
所得税拨备和收益主要归因于国家和外国所得税支出，以及与我们收购导致的估值免税额释放相关的收益。
递延税项资产在管理层认为不太可能变现的范围内按估值拨备减值。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生。管理层根据与我们的计划和估计一致的假设，对未来的应税收入进行估计和判断。
综合经营成果
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的汇总简明综合业务报表数据以及各期间之间的美元和百分比变化：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
% |
|
||||||||
收入 |
|
$ |
64,516 |
|
|
$ |
60,217 |
|
|
$ |
4,299 |
|
|
|
7 |
% |
|
$ |
128,748 |
|
|
$ |
117,816 |
|
|
$ |
10,932 |
|
|
|
9 |
% |
成本和运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
不包括无形资产折旧和摊销的收入成本 |
|
|
36,497 |
|
|
|
33,889 |
|
|
|
2,608 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
73,262 |
|
|
|
69,594 |
|
|
|
3,668 |
|
|
|
5 |
% |
研发 |
|
|
37,067 |
|
|
|
22,378 |
|
|
|
14,689 |
|
|
|
66 |
% |
|
|
74,548 |
|
|
|
45,418 |
|
|
|
29,130 |
|
|
|
64 |
% |
销售和市场营销 |
|
|
18,721 |
|
|
|
14,789 |
|
|
|
3,932 |
|
|
|
27 |
% |
|
|
39,875 |
|
|
|
28,521 |
|
|
|
11,354 |
|
|
|
40 |
% |
一般和行政 |
|
|
34,911 |
|
|
|
24,212 |
|
|
|
10,699 |
|
|
|
44 |
% |
|
|
67,627 |
|
|
|
45,566 |
|
|
|
22,061 |
|
|
|
48 |
% |
折旧及摊销费用 |
|
|
6,724 |
|
|
|
2,484 |
|
|
|
4,240 |
|
|
|
171 |
% |
|
|
13,322 |
|
|
|
4,990 |
|
|
|
8,332 |
|
|
|
167 |
% |
总成本和运营费用 |
|
|
133,920 |
|
|
|
97,752 |
|
|
|
36,168 |
|
|
|
37 |
% |
|
|
268,634 |
|
|
|
194,089 |
|
|
|
74,545 |
|
|
|
38 |
% |
运营亏损 |
|
|
(69,404 |
) |
|
|
(37,535 |
) |
|
|
(31,869 |
) |
|
|
85 |
% |
|
|
(139,886 |
) |
|
|
(76,273 |
) |
|
|
(63,613 |
) |
|
|
83 |
% |
利息收入和其他(费用)收入，净额 |
|
|
764 |
|
|
|
224 |
|
|
|
540 |
|
|
|
241 |
% |
|
|
872 |
|
|
|
285 |
|
|
|
587 |
|
|
|
206 |
% |
所得税扣除费用前的亏损和 |
|
|
(68,640 |
) |
|
|
(37,311 |
) |
|
|
(31,329 |
) |
|
|
84 |
% |
|
|
(139,014 |
) |
|
|
(75,988 |
) |
|
|
(63,026 |
) |
|
|
83 |
% |
所得税的收益(费用) |
|
|
(461 |
) |
|
|
(103 |
) |
|
|
(358 |
) |
|
|
348 |
% |
|
|
(129 |
) |
|
|
(412 |
) |
|
|
283 |
|
|
|
(69 |
)% |
权益法投资损失 |
|
|
(551 |
) |
|
|
(722 |
) |
|
|
171 |
|
|
|
(24 |
)% |
|
|
(762 |
) |
|
|
(1,541 |
) |
|
|
779 |
|
|
|
(51 |
)% |
净亏损 |
|
|
(69,652 |
) |
|
|
(38,136 |
) |
|
|
(31,516 |
) |
|
|
83 |
% |
|
|
(139,905 |
) |
|
|
(77,941 |
) |
|
|
(61,964 |
) |
|
|
80 |
% |
非控股权益应占净亏损 |
|
|
(507 |
) |
|
|
(277 |
) |
|
|
(230 |
) |
|
|
83 |
% |
|
|
(723 |
) |
|
|
(894 |
) |
|
|
171 |
|
|
|
(19 |
)% |
美国Well公司应占净亏损 |
|
$ |
(69,145 |
) |
|
$ |
(37,859 |
) |
|
$ |
(31,286 |
) |
|
|
83 |
% |
|
$ |
(139,182 |
) |
|
$ |
(77,047 |
) |
|
$ |
(62,135 |
) |
|
|
81 |
% |
收入
在截至2022年6月30日的三个月里，订阅收入增加了280万美元。订阅收入的增加是由于现有客户扩大了对Amwell平台的使用。此外，由于紧急护理的访问量增加，访问收入增加了240万美元，这主要与奥密克戎的变体有关。
在截至2022年6月30日的六个月里，订阅收入增加了690万美元。这是由于新客户订阅了Amwell平台，以及现有客户扩大了对Amwell平台的使用。此外，由于紧急护理的访问量增加，访问收入增加了510万美元，这主要与奥密克戎的变体有关。
收入成本，不包括已收购无形资产的摊销
在截至2022年6月30日的三个月中，收入成本的增加主要是由于员工人数增加导致与员工相关的成本增加了130万美元。硬件费用也增加了40万美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，收入成本的增加主要是由于员工人数增加导致与员工相关的成本增加了220万美元。由于访问量增加，服务提供者费用也增加了70万美元。
30
研究和开发费用
在截至2022年6月30日的三个月中，研发费用的增加主要是由于Converge的咨询服务增加了990万美元，以及由于增加了员工人数而增加了400万美元的员工相关成本(包括股票薪酬费用)。
在截至2022年6月30日的六个月中，研发费用的增加主要是由于Converge的咨询服务增加了2,030万美元，以及由于增加了员工人数而增加了与员工相关的成本(包括股票薪酬支出)710万美元。
销售和营销费用
在截至2022年6月30日的三个月中，由于员工人数增加，销售和营销费用的增加主要包括与员工相关的成本(包括佣金和股票薪酬费用)200万美元。与前一年没有召开的公司会议有关的费用也增加了70万美元，咨询费用增加了80万美元，主要与营销活动和系统集成服务有关。
在截至2022年6月30日的六个月中，销售和营销费用的增加主要包括由于员工人数增加而产生的与员工相关的成本(包括佣金和股票薪酬费用)520万美元。与会议有关的营销费用也增加了210万美元，与前一年没有举行的公司会议有关的营销费用增加了110万美元。此外，咨询费用增加了190万美元，主要用于营销活动和系统集成服务。
一般和行政费用
在截至2022年6月30日的三个月中，一般和行政费用的增加是由于与员工有关的费用(包括450万美元的股票薪酬费用)增加了约740万美元 百万美元，这是由于2022年授予的额外股权奖励和员工人数增加。还有一笔3.8美元的 法律费用增加了100万美元，主要是由于为Teladoc诉讼支付的费用。
在截至2022年6月30日的6个月中，一般和行政费用的增加是由于与员工有关的费用(包括750万美元的股票薪酬费用)增加了约14.4美元 百万美元，这是由于2022年3月和5月授予的额外股权奖励和员工人数增加。还有一张3.5美元的 法律费用增加了100万美元，主要是由于为Teladoc诉讼支付的费用。用于加强行政处理的系统费用增加了180万美元。此外，与Conversa和SilverCloud收入溢价相关的或有对价调整增加了100万美元。
折旧及摊销费用
截至2022年6月30日的三个月，折旧费用保持不变。摊销费用增加4.4美元 截至2022年6月30日的三个月为100万美元。摊销增加与2021年收购的无形资产有关。
截至2022年6月30日的六个月，折旧费用保持不变。摊销费用增加8.7美元 截至2022年6月30日的六个月。摊销增加与2021年收购的无形资产有关。
利息收入和其他(费用)收入，净额
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月，利息收入和其他(费用)收入净额完全由利息收入和现金等价物和短期投资收益组成。
所得税费用
截至2022年6月30日的三个月和六个月的所得税支出分别为50万美元和10万美元，而截至2021年6月30日的三个月和六个月的所得税支出分别为10万美元和40万美元。
31
权益法投资损失
该公司和克利夫兰诊所合作成立了一家合资企业，名称为CCAW，JV LLC，通过远程医疗提供广泛的全面和高视力护理服务。本公司并不拥有CCAW，JV LLC的控股权，但它有能力对CCAW，JV LLC的经营和财务政策施加重大影响。因此，公司对其在CCAW，JV LLC的投资采用权益会计法进行会计核算。
在截至2022年和2021年6月30日的三个月内，公司分别确认了60万美元和70万美元的亏损，作为其在合资企业运营结果中的比例份额。在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，公司分别确认了80万美元和150万美元的亏损，作为其在合资企业运营结果中的比例份额。
流动性与资本资源
下表汇总了我们在以下时期的现金流活动：
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
现金流量数据合并报表： |
|
|
|
|
|
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(105,399 |
) |
|
$ |
(67,390 |
) |
用于投资活动并由投资活动提供的净现金 |
|
|
(376,260 |
) |
|
|
97,169 |
|
用于融资活动并由融资活动提供的现金净额 |
|
|
(5,529 |
) |
|
|
3,492 |
|
总计 |
|
$ |
(487,188 |
) |
|
$ |
33,271 |
|
资金来源
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和短期投资，总额分别为6.301亿美元和7.464亿美元，这些资金用于各种增长计划和投资以及营运资本目的。我们的现金、现金等价物和短期投资由货币市场基金和包括美国国库券在内的有价证券组成。
如所附简明综合财务报表所示，截至2022年6月30日的6个月，公司运营亏损1.399亿美元，净亏损1.399亿美元，截至2022年6月30日累计亏损9.505亿美元。
截至2022年6月30日或2021年12月31日，该公司没有负债，预计未来几年将产生运营亏损。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少从财务报表发布之日起未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、合同续签活动、我们平台上的咨询次数、支持产品开发努力的支出的时机和程度、我们销售和营销活动的扩大、新服务和增强服务的推出，以及市场对远程医疗服务的持续接受。我们未来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术以及知识产权。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月
用于经营活动的现金
在截至2022年6月30日的6个月中，运营活动中使用的现金为1.054亿美元。现金使用的主要驱动因素是我们净亏损1.399亿美元。净亏损反映了对公司的投资(从技术角度)，但被我们业务的整体增长(包括与现有客户的业务扩展)部分抵消。净亏损被4510万美元的非现金支出(主要是基于股票的2760万美元的薪酬以及1310万美元的折旧和摊销)部分抵消。
32
在截至2021年6月30日的6个月中，运营活动中使用的现金为6740万美元。现金使用的主要驱动因素是我们净亏损7790万美元。本年度的净亏损反映了对公司的投资(从人员和技术角度)，但部分被我们业务的整体增长所抵消，包括增加新客户和扩大与现有客户的业务。净亏损被2690万美元的非现金支出(主要是基于股票的1940万美元的薪酬以及500万美元的折旧和摊销)部分抵消。
用于投资活动和由投资活动提供的现金
截至2022年6月30日的6个月，投资活动中使用的现金为3.763亿美元。投资活动中使用的现金包括对不到多数股权的合资企业的200万美元投资、购买财产和设备的10万美元以及购买4.992亿美元的短期投资，但被1.25亿美元的投资销售和到期日部分抵消。
截至2021年6月30日的6个月，投资活动提供的现金为9,720万美元。投资活动提供的现金包括1.00亿美元的投资到期收益，部分被对CCAW，JV LLC与克利夫兰诊所合资企业的250万美元投资以及购买物业和设备的30万美元所抵消。
用于融资活动并由融资活动提供的现金
截至2022年6月30日的六个月，用于融资活动的现金为550万美元。融资活动中使用的现金包括与Conversa整合收益支付相关的1180万美元，部分被行使员工股票期权和员工股票购买计划的600万美元收益所抵消。
截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金为350万美元。融资活动提供的现金包括行使雇员股票期权所得的1670万美元。这些收益被现金支付所抵消，主要用于购买1160万美元的库存股。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有、目前也没有与未合并实体或金融合伙企业建立任何关系，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的而建立的。因此，如果我们参与了这些类型的关系，我们就不会面临融资、流动性、市场或信用风险。
合同义务和承诺
截至2022年6月30日，与我们之前在10-K表格中披露的合同义务和承诺相比，没有实质性变化。
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表及其相关附注是根据公认会计准则编制的。按照公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响简明综合财务报表及其附注中报告的金额。本公司根据过往经验、当前业务因素及本公司认为为判断资产及负债账面值、收入及开支记录金额及披露或有资产及负债所需考虑的各种其他假设而作出估计。该公司受到未来事件、经济和政治因素以及公司商业环境变化等不确定因素的影响；因此，实际结果可能与这些估计不同。因此，用于编制公司简明综合财务报表的会计估计将随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司经营环境的发展而发生变化。
我们的重要会计政策在我们的Form 10-K简明综合财务报表的附注2《重要会计政策摘要》和我们的Form 10-Q季度报告第一部分的附注2《简明综合财务报表的重要会计政策摘要》中讨论。在截至2022年6月30日的六个月里，这些政策没有重大变化。
33
最近发布的通过的会计公告
有关最近发布的会计声明的更多信息，请参阅本季度报告表格10-Q第I部分第1项下的简明综合财务报表附注2。
尚未采用的新会计公告
有关尚未采用的新会计公告的更多信息，请参阅本季度报告表格10-Q第I部分第1项下的简明综合财务报表附注2。
项目3.定性和定量IVE关于市场风险的披露
利率风险
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们分别拥有2.572亿美元和7.464亿美元的现金和现金等价物。截至2022年6月30日，该公司还持有总计3.729亿美元的投资。截至2021年12月31日，该公司未持有任何投资。这些资金主要投资于货币市场和美国国库券。持有的现金和现金等价物用于各种增长和投资以及营运资本目的。我们的投资是出于保本目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。我们所有的投资都以美元计价。
我们不认为利率上升或下降100个基点会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。然而，由于利率的变化，我们的现金等价物受到市场风险的影响。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响。部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会因为利率的变化而低于预期，或者如果我们被迫出售因利率变化而导致市值下降的证券，我们可能会遭受本金损失。
我们的货币市场基金因利率变化而引起的价值波动(账面价值的收益或损失)记录在其他收入中，只有在我们出售基础证券的情况下才能实现。
外币兑换风险
到目前为止，我们从客户安排中获得的大部分收入都是以美元计价的。我们在美国以外的业务有限。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们有四家外国子公司，其功能货币为欧元、英镑、澳元和新以色列谢克尔。截至2021年6月30日，公司在以色列有一家外国子公司，该子公司的本位币是美元，公司在以色列有一家分支机构，本位币为新以色列谢克尔。这些实体在截至2022年和2021年6月30日的6个月中的活动被认为并不重要。因此，我们认为我们不存在重大的外汇风险敞口。我们可能会选择专注于国际扩张，这可能会增加我们未来面临的外汇兑换风险。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们过去两年的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。
34
项目4.控制和程序
管理层关于财务报告内部控制的报告
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。
在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层已经评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法修订后的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义的)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序是我们的控制程序和其他程序，旨在确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证，确保此类信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
35
第二部分--其他R信息
项目1.法律规定诉讼程序
有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。本公司目前并无参与任何法律程序，而本公司管理层认为该等法律程序单独或合并会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解费用、转移管理资源、负面宣传、声誉损害等因素而对我们产生不利影响。
2020年9月14日，我们收到了Teladoc Health，Inc.(“Teladoc”)的一封信，声称我们的某些购物车产品和相关外围设备侵犯了他们的专利。2020年10月12日，Teladoc就这些指控向本公司提出索赔。2022年6月30日，根据双方之间的保密和解，索赔被驳回。
第1A项。国际扶轮SK因素
我们之前在10-K表格中披露的风险因素没有实质性变化。有关与本公司相关的潜在风险和不确定因素的讨论，请参阅我们10-K表格中题为“风险因素”部分的信息。
除了本Form 10-Q季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑本Form 10-Q季度报告第I部分第2项“有关前瞻性陈述的特别说明”一节中讨论的因素。
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用
最近出售的未注册证券
在截至2022年6月30日的季度里，没有出售未注册的股权证券。
发行人购买股票证券
下表提供了本报告所述季度期间该公司每月普通股购买量的信息：
期间 |
|
(A)总数 |
|
|
(B)平均数 |
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(C)总数 |
|
|
(D)最高 |
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||||
4月1日至4月30日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
5月1日至5月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
6月1日至6月30日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
*预扣股份，以支付在归属受限股票单位和行使期权时根据净结算条款规定的预扣税款义务。
36
第3项.违约高级证券
不适用。
第四项：地雷安全TY披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
项目6.eXhibit
以下列出的文件以引用方式并入本季度报告中，或与本季度报告一起以表格10-Q的形式存档，每种情况下都如表格10-Q所示(根据S-K规则第601项进行编号)。
4.2* |
|
2021年7月28日，母公司、本公司、香农合并子公司、香农合并姐妹子公司LLC和富通顾问有限责任公司作为安全代表的合并协议和计划的第1号修正案。 |
|
|
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10.1# |
|
美国Well公司与Phyllis Gotlib的雇佣协议，日期为2022年4月8日(通过参考2022年4月14日提交的公司当前8-K表格的附件10.1并入) |
|
|
|
10.3#* |
|
2022年5月11日美国韦尔公司与伊多·舍恩伯格签订的业绩份额单位协议
|
|
|
|
10.4#* |
|
美国韦尔公司和罗伊·舍恩伯格之间的业绩份额单位协议，日期为2022年5月11日 |
|
|
|
31.1* |
|
首席执行官证书 |
|
|
|
31.2* |
|
首席财务官认证 |
|
|
|
32.1* |
|
季度报告的CEO认证 |
|
|
|
32.2* |
|
季度报告的CFO认证 |
|
|
|
101.INS
|
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* |
随函存档 |
# |
指管理合同或补偿计划 |
37
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国韦尔公司 |
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|
日期： |
2022年8月5日 |
|
发信人： |
医学博士伊多·舍恩伯格 |
|
|
|
|
联席首席执行官 |
|
|
|
|
(首席行政主任) |
|
|
|
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|
日期： |
2022年8月5日 |
|
发信人： |
罗伊·舍恩伯格，医学博士，公共卫生硕士 |
|
|
|
|
联席首席执行官 |
|
|
|
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
日期： |
2022年8月5日 |
|
发信人： |
/s/Robert Shepardson |
|
|
|
|
首席财务官 |
|
|
|
|
(首席财务官) |
|
|
|
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|
日期： |
2022年8月5日 |
|
发信人： |
/s/保罗·麦克内斯 |
|
|
|
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会计部总裁副主任 |
|
|
|
|
(首席会计主任) |
38