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可变薪酬。从2021财年开始，您有资格获得最高不超过基本工资60%的年度可自由支配奖金(目标奖金)。在2020财年，您的年度奖金是基于对您的两个不同角色的评估按比例计算的(对您在每个角色的服务期应用适用的目标奖金百分比)。为了获得Target奖金或Target奖金的任何部分，您必须实现特定的个人绩效目标，Progyny必须实现特定的绩效目标，并且您必须在奖金支付之日受雇于公司。您的年度奖金的实际数额将由董事会(“董事会”)自行决定。

3.保密和竞业禁止协议。作为本公司的雇员，您将继续可以访问本公司的某些机密信息，并且在您受雇期间，您可以开发将成为本公司财产的某些信息或发明。为保护本公司的利益，贵公司此前已签署了本公司的标准《保密和竞业禁止协议》，已签署的协议作为附件A附于本文件，并通过引用并入本文件。通过签署本协议，您特此认可保密和竞业禁止协议中的义务，并同意继续遵守其条款。

4.随意雇佣。您在本公司的雇佣仍然是“随意”的，这意味着它不是特定的期限或期限。您可随时以任何理由通知本公司终止与本公司的雇佣关系，但须遵守因正当理由(定义见下文)而辞职的通知条款。同样，公司可随时终止您的雇佣关系，不论是否有理由(定义如下)或提前通知，但须遵守第5条规定的后果。授予本协议(或本协议的任何其他条款或您与公司之间的任何其他协议)中描述的期权，或您未来参与任何股票期权、奖励奖金或其他福利计划，都不应被视为您在任何特定时期内继续受雇的保证。您的随意雇佣状态只能在您和Progyny的一名官员签署的书面协议中进行修改。

无故终止或有正当理由辞职。如果您在公司(或其子公司)的雇佣关系被公司(或其子公司)无故终止，或您有正当理由辞职，则只要此类终止构成了“离职”(根据财务法规第1.409A-1(H)节的定义，而不考虑其下的任何其他定义，即“离职”)，并且只要您继续遵守本协议的条款(包括但不限于保密和竞业禁止协议)，公司应向您提供以下遣散费和福利：

I.遣散费。公司应向您支付相当于您终止雇佣之日起生效的基本工资的六(6)个月的遣散费，但须遵守标准的工资扣除和扣缴。这笔遣散费将以继续支付您的基本工资的形式以等额分期付款的形式支付，在公司的普通发薪日支付，从公司的第一个正常发薪日开始，即您被终止雇佣后60天(“开始日期”)，第一次支付的遣散费包括从开始日期到第一次支付遣散费的任何累积基本工资。此后的所有工资续发付款应在公司的正常发薪日支付。

二、博纳斯。公司应向您支付您离职当年的目标奖金，按比例计算(基于已完成的服务月数)至离职之日。这笔款项将在开始日期支付。对于尚未支付的与上一年度相关的任何年度奖金，您将有资格获得董事会全权酌情决定的、根据第2节规定的条款和条件计算的、在开始日期支付的奖金，或如果尚未确定，则在董事会决定后六十(60)天内支付。

三、健康保险。如果您及时选择COBRA项下的继续承保，公司应支付您的COBRA保费，以继续承保您的保险(包括符合条件的受抚养人的承保，如果适用)(“COBRA保费”)，从您终止雇佣之日起至以下最早发生的日期(“COBRA保费期间”)结束：(I)上文第5(A)(I)节规定的薪资持续期间；(Ii)您通过新雇主有资格获得团体健康保险的日期；以及(Iii)您因任何原因(包括计划终止)而不再有资格享受COBRA延续保险的日期。如果您被另一雇主的团体健康计划覆盖，或在眼镜蛇保费期间不再有资格享受眼镜蛇保险，您必须立即将该事件通知公司。尽管如上所述，如果公司自行决定在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下无法支付眼镜蛇保费，公司应在每个日历月的第一天向您支付相当于适用眼镜蛇保费的全额应税现金

该月的保费(包括您和您已选择并继续参加这种眼镜蛇保险的合格受抚养人的保费)，受适用的预扣税款(如“特别现金支付”)的约束，适用于眼镜蛇保费期间剩余时间的保费。您可以(但没有义务)将此类特别现金付款用于支付眼镜蛇保费。如果公司选择特别现金付款，则在开始日期，公司将根据本段一次性向您支付第一笔特别现金付款，相当于如果特别现金付款在您终止日期后的第一个月的第一个月的第一天开始，公司将在该日期向您支付的特别现金付款总额，此后将按照上述时间表支付特别现金付款余额。

四、加速；延长锻炼时间。受购股权规限的任何当时未归属股份的归属应加速进行，其金额相当于终止日期后六(6)个月期间应归属的部分，因此受购股权约束的加速归属股份应被视为于终止日归属并可行使(受制于签立下文提及的豁免)。此外，已授予的期权应在您受雇的最后一天后十二(12)个月内可行使。此外，如果您在受雇期间获得任何其他形式的股权补偿(“其他股权”)，则在接下来的六(6)个月内本应归属的任何当时未归属的股权的归属将被加速，并被视为在终止之日归属，并根据授予协议支付或交付(受第6条的约束)。

B.在与收购有关的情况下无故终止或因正当理由辞职。如果您在本公司(或其子公司)的雇佣关系被本公司(或其子公司)无故终止，或您有正当理由辞职，在这两种情况下，(X)从交易的最终协议签署前一(1)个月的日期开始，该交易如果完成，将导致一项收购(定义如下)，并在同一收购结束两(2)周年日结束；只要该收购在该最终协议之日起两年内完成，或(Y)在任何其他收购完成后两(2)年内完成，且该终止构成脱离服务，并且只要您继续遵守本协议的条款(包括但不限于保密和竞业禁止协议)，公司应向您提供(I)上文第5(A)节所述的遣散费和福利；(Ii)阁下于终止日期所持有的所有未归属购股权将被加速，以使受购股权约束的100%股份将被视为完全及即时归属，并可于阁下受雇最后一日起十二(12)个月内行使；及(Iii)任何其他股权将被视为于终止日期100%归属，并根据适用的授出协议支付或交付，但须受第6条规限。

无正当理由辞职；因故终止；死亡或残疾。如果公司在任何时候因任何原因终止您的雇佣关系，您无正当理由辞职，或者您的雇佣关系因您的死亡或残疾而终止，则(I)您将不再享有上文第2节所述的期权或任何其他股权，(Ii)公司根据本条款向您支付的所有补偿将立即终止(已赚取的金额除外)，以及(Iii)您将无权获得任何遣散费福利。此外，您应辞去所有职位，并终止作为雇员、顾问、高级管理人员或董事与公司及其任何附属公司(包括但不限于任何附属公司)的任何关系，每一项关系均于终止之日生效。尽管如上所述，如果您的雇佣终止：(I)由于您的残疾(根据授予您的期权的适用期权计划的定义，但不迟于原始期限届满)，该期权应在您受雇的最后一天起十二(12)个月内可行使；(Ii)由于您的死亡，根据公司2017年股权激励计划授予的期权和

D.领取离职金的条件。上述第5(A)或(B)节所述的任何遣散费福利的收取，将受制于您签署一份离职协议，并以本公司合理满意的形式(“离职协议”)在该协议指定的时间内(但无论如何不得迟于您终止日期后六十(60)天)签署一份离职协议(如阁下获给予此项权利，则不得撤销)，并以此为条件。在离职协议生效之前，不会支付或提供任何形式的遣散费福利。根据或与终止受雇于本公司有关的任何事宜，阁下亦应辞去所有职位，并终止作为雇员、顾问、高级职员或董事与本公司及其任何附属公司(包括但不限于任何附属公司)的任何关系，每一项均于终止之日生效。

在下列情况之一发生后的任何时间，您被解雇的原因将被视为存在：(I)您犯有重罪或涉及道德败坏的罪行、被定罪或对其认罪；(Ii)您故意拒绝遵守公司(或其附属公司)的合法、实质性和合理的指示，或以其他方式实质性履行公司(或其附属公司)合法和合理确定的职责，在书面通知您拒绝后15天内未得到您的补救(如果该拒绝属于能够治愈的类型)；(Iii)贵公司、其附属公司或其任何客户、合作伙伴、附属公司或员工的任何故意的不诚实行为，并意图造成贵公司(或任何其他人)的物质利益或个人致富；。(Iv)阁下的任何故意的严重不当行为，损害本公司或其附属公司；。(V)您违反您与公司或其子公司之间的任何协议(包括但不限于本协议或您的保密和竞业禁止协议)规定的任何义务，但您在收到书面通知后15天内没有纠正(如果此类违规属于能够纠正的类型)；(Vi)或您没有履行主要角色职责的任何重大违约。

Vii.“充分理由”是指在未经您事先书面同意的情况下发生下列任何情况：(I)您当时的年度基本工资大幅减少；但作为公司所有管理人员基本工资按比例减少的一部分(不超过10%)除外；(Ii)将您的主要工作地点搬迁到一个使您的单程通勤距离比搬迁前增加三十(30)英里以上的地方；或(Iii)您的职责和责任发生重大的不利变化(双方一致认为，在公司成为更大的商业组织的一部分后，公司固有的职责和职责的变化不应是有充分理由的事件)；但是，根据本协议，您的辞职不应被视为有充分理由，除非：(1)您在该事件发生之日起三十(30)天内向公司提供您认为构成有充分理由的事件的书面通知，该通知表明您打算因此而根据本协议以“有充分理由”辞职，(2)公司在收到该书面通知后三十(30)天内没有就该事件进行补救，以及(3)您此后

6.第409A条。所有遣散费和福利以及本协议项下应支付的所有其他付款应尽可能满足财政部条例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)(统称为第409a条)规定的准则第409a条的豁免，且本协议将被最大限度地解释为与这些规定一致，且在任何程度上不能如此豁免。本协议(以及本协议下的任何定义)将以符合第409a条的方式进行解释。就《守则》第409A条(包括但不限于《财务条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)条)而言，您根据本函件协议收到任何分期付款(无论是遣散费、报销或其他)的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本协议项下的每一笔分期付款在任何时候都应被视为单独的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果您在离职时被公司视为守则第409a(A)(2)(B)(I)条所述的“特定雇员”，并且本协议所述和/或与公司的任何其他协议规定的离职时的任何付款被视为“递延补偿”，则在延迟开始任何部分付款的范围内，为避免守则第409a(A)(2)(B)(I)条下的禁止分配和第409a条下的相关不利税收，在下列情况中最早的一项之前，不得向您提供此类付款：(I)从您在公司离职之日起计的六个月期限届满之前, (Ii)您去世的日期或(Iii)第409A条允许的较早日期，而不征收不利税收。在该适用守则第409A(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，根据本款延期支付的所有款项应一次性支付给您，而到期的任何剩余款项应按照本协议或适用协议的另一规定支付。任何如此递延的款项均不到期支付利息。双方同意，可根据需要对本协议进行修改，以完全遵守第409a条，以保留本协议项下提供的付款和福利。尽管如此，如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，但不符合第409a条的豁免或条件，则公司不作任何陈述或担保，也不对您或任何其他人承担任何责任。

7.仲裁。作为您继续受雇于本公司的一项条件，您和本公司同意将因您受雇于本公司而引起、与之相关或与之相关的任何和所有争议、索赔或争议提交强制性的最终、有约束力和保密的仲裁，包括但不限于歧视、骚扰、拖欠工资、违约(明示或默示)、不当终止、侵权、股票或股票期权的索赔，以及基于任何联邦、州或地方法令、法规、规章或宪法规定的索赔，包括但不限于《就业年龄歧视法》(《美国法典》第29编第621节)，例如，《雇员退休收入保障法》(ERISA)，1964年《民权法案》第七章，《美国法典》第29篇第1001节及以下，第42篇《美国法典》第2000e节及其后，以及第42篇《美国法典》1981年版，以及禁止歧视或规范任何雇佣条款或条件的任何和所有州或地方法律(“可仲裁索赔”)。仲裁应是解决所有可仲裁请求的唯一方法，并应是终局的，对双方都有约束力。通过同意本仲裁程序，您和公司特此放弃就可仲裁的索赔由陪审团进行审判的任何权利。仲裁应依据《联邦仲裁法》(《美国联邦法典》第9编第1-16节)，并在法律允许的最大范围内，由JAMS公司(以下简称JAMS)根据当时适用的JAMS规则(可在http://www.jamsadr.com/rulesclauses).找到)由一名仲裁员进行此外，根据本节提出的所有索赔、争议或诉讼原因，无论是由您或公司提出的，都必须以个人身份提出，并应

不得作为原告(或索赔人)或团体成员在任何所谓的团体或代表程序中提起，也不得与任何其他个人或实体的主张合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。如果前述有关类索赔或诉讼的判决被发现违反了适用法律或以其他方式被发现不可执行，则任何被指控或代表类提出的索赔应在法院进行，而不是通过仲裁进行。在任何仲裁程序中，您将有权由您自费聘请法律顾问(受适用法律要求公司支付您的法律顾问的费用和/或费用的限制)。仲裁员应：(A)有权强制作出充分的证据开示以解决争议，并有权裁决根据适用法律可在法庭程序中获得的救济；以及(B)发布一份由仲裁员签署的书面声明，说明如何处理每一项索赔和就每项索赔裁决的救济(如有的话)、裁决的理由以及裁决所依据的仲裁员的基本调查结果和结论。还应授权仲裁员而不是法院来确定本款的规定是否适用于寻求按照这些仲裁程序解决的争议、争议或索赔。本公司应支付所有费用和费用，超出您在法院提起诉讼或作出裁决时所需支付的法院费用。本协议的任何内容均无意阻止您或公司在任何此类仲裁结束之前在法庭上获得禁制令救济，以防止不可弥补的损害。

8.以前的工作。我们希望提醒您，我们不希望您在为公司工作时使用或披露任何现任或前任雇主的任何机密或专有材料，不得将属于您有保密义务的任何前雇主或其他人的任何未公布的文件或财产带到公司场所，或违反您可能对任何现任或前任雇主或其他第三方承担的任何其他义务。您同意，在您向公司提供服务期间，您不会(I)从事以任何方式与公司的业务或拟开展的业务构成竞争的任何雇佣、业务或活动，或(Ii)协助任何其他个人或组织与公司竞争或准备与公司的业务或拟开展的业务进行竞争。阁下声明，阁下签署本协议及保密及竞业禁止协议，以及阁下受雇于本公司，并不会违反阁下与任何现任或过往雇主之间或阁下与任何其他各方之间目前生效的任何协议。

9.整份协议。本协议连同您已签署的保密和竞业禁止协议、期权协议以及相应的股权计划，将构成您与本公司正在进行的雇佣协议的完整和独家声明。它取代任何人就您的雇佣所作的任何其他协议或承诺，无论是口头的还是书面的，但本协议中明确保留公司酌情决定权的变更除外。本协议只能在您与公司正式授权人员签署的书面协议中进行修改。