pgny-20220630000155130612-312022Q2错误P1Yhttp://progyny.com/20220630#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://progyny.com/20220630#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrent1100015513062022-01-012022-06-3000015513062022-07-31Xbrli：共享00015513062022-06-30ISO 4217：美元00015513062021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00015513062022-04-012022-06-3000015513062021-04-012021-06-3000015513062021-01-012021-06-300001551306美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-310001551306美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-03-310001551306US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001551306美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-310001551306Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-3100015513062022-03-310001551306美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001551306US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001551306Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-04-012022-06-300001551306美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-04-012022-06-300001551306美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-300001551306美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-06-300001551306US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001551306美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-300001551306Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300001551306美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-310001551306美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-03-310001551306US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001551306美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-310001551306Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-3100015513062021-03-310001551306美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-04-012021-06-300001551306US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300001551306Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-300001551306美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-04-012021-06-300001551306美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-300001551306美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-06-300001551306US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001551306美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-300001551306Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-3000015513062021-06-300001551306美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001551306美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-12-310001551306US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001551306美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001551306Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001551306美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-06-300001551306US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-06-300001551306Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-06-300001551306美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-06-300001551306美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001551306美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2020-12-310001551306US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001551306美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001551306Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-3100015513062020-12-310001551306美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-06-300001551306US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-06-300001551306Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-06-300001551306美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-06-30Pgny：细分市场0001551306SRT：最小成员数2022-01-012022-06-300001551306SRT：最大成员数2022-01-012022-06-300001551306Pgny：生育福利服务成员2022-04-012022-06-300001551306Pgny：生育福利服务成员2021-04-012021-06-300001551306Pgny：生育福利服务成员2022-01-012022-06-300001551306Pgny：生育福利服务成员2021-01-012021-06-300001551306Pgny：PharmacyBenefitServicesMember2022-04-012022-06-300001551306Pgny：PharmacyBenefitServicesMember2021-04-012021-06-300001551306Pgny：PharmacyBenefitServicesMember2022-01-012022-06-300001551306Pgny：PharmacyBenefitServicesMember2021-01-012021-06-300001551306美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-06-300001551306美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001551306美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-06-300001551306美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001551306美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001551306美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001551306美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-06-300001551306美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-06-300001551306Pgny：通过第五个租赁年成员Pgny:CorporateHeadquartersLeaseNewYorkNewYorkSeptember2019Member2022-06-300001551306Pgny：五年后租赁成员Pgny:CorporateHeadquartersLeaseNewYorkNewYorkSeptember2019Member2022-06-30Xbrli：纯0001551306Pgny:CorporateOfficesLeaseOneNewYorkNewYorkFebruary2022Member2022-02-28Utr：SQFT0001551306Pgny:CorporateOfficesLeaseTwoNewYorkNewYorkFebruary2022Member2022-02-280001551306Pgny:CorporateHeadquartersLeaseNewYorkNewYorkSeptember2019Member2022-02-280001551306SRT：情景预测成员Pgny:CorporateOfficesLeaseOneNewYorkNewYorkFebruary2022Member2022-09-300001551306SRT：情景预测成员Pgny:CorporateOfficesLeaseOneNewYorkNewYorkFebruary2022Member2023-12-310001551306SRT：情景预测成员Pgny:CorporateOfficesLeaseOneNewYorkNewYorkFebruary2022Member2028-03-310001551306SRT：情景预测成员Pgny:CorporateOfficesLeaseTwoNewYorkNewYorkFebruary2022Member2024-12-310001551306SRT：情景预测成员Pgny:CorporateOfficesLeaseTwoNewYorkNewYorkFebruary2022Member2025-03-310001551306SRT：情景预测成员Pgny:CorporateOfficesLeaseTwoNewYorkNewYorkFebruary2022Member2030-03-310001551306SRT：情景预测成员Pgny:CorporateHeadquartersLeaseNewYorkNewYorkSeptember2019Member2029-06-300001551306Pgny：租期一年后成员SRT：情景预测成员Pgny:CorporateHeadquartersLeaseNewYorkNewYorkSeptember2019Member2029-06-300001551306US-GAAP：LineOfCreditMemberPgny:SiliconValleyBankRevolvingLineOfCreditMember2018-06-300001551306US-GAAP：LineOfCreditMemberPgny:SiliconValleyBankRevolvingLineOfCreditMember2018-06-012018-06-30Pgny：分期付款00015513062018-06-300001551306US-GAAP：LineOfCreditMember美国-公认会计准则：优质费率成员Pgny:SiliconValleyBankRevolvingLineOfCreditMember2018-06-012018-06-300001551306US-GAAP：LineOfCreditMemberPgny:SiliconValleyBankRevolvingLineOfCreditMember2022-01-012022-06-300001551306美国-GAAP：销售成本成员2022-04-012022-06-300001551306美国-GAAP：销售成本成员2021-04-012021-06-300001551306美国-GAAP：销售成本成员2022-01-012022-06-300001551306美国-GAAP：销售成本成员2021-01-012021-06-300001551306美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-04-012022-06-300001551306美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-04-012021-06-300001551306美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-01-012022-06-300001551306美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-01-012021-06-300001551306美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-04-012022-06-300001551306美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-04-012021-06-300001551306美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-06-300001551306美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-06-300001551306董事会成员：董事会主席美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-010001551306美国-公认会计准则：受限的股票成员董事会成员：董事会主席2022-01-010001551306董事会成员：董事会主席Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-01-012022-01-010001551306董事会成员：董事会主席Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-01-012022-01-010001551306董事会成员：董事会主席美国公认会计准则：绩效共享成员2022-01-010001551306SRT：首席执行官执行官员成员美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-010001551306SRT：首席执行官执行官员成员美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-010001551306SRT：首席执行官执行官员成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-01-012022-01-010001551306SRT：首席执行官执行官员成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-01-012022-01-010001551306SRT：首席执行官执行官员成员美国公认会计准则：绩效共享成员2022-01-010001551306美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-04-012022-06-300001551306美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-04-012021-06-300001551306美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-06-300001551306美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-06-300001551306美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-04-012022-06-300001551306美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-04-012021-06-300001551306美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-06-300001551306美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-01-012021-06-300001551306美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-04-012022-06-300001551306美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-04-012021-06-300001551306美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-06-300001551306美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-06-30 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
____________________________________________
表格10-Q
____________________________________________
(标记一)
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末June 30, 2022
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from ___________________ to ___________________
委托文件编号：001-39100
____________________________________________
Progyny公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
____________________________________________
| | | | | |
| 特拉华州 | 27-2220139 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
百老汇1359号 纽约, 纽约 | 10018 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(212) 888-3124
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
____________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股， 每股面值0.0001美元 | PGNY | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | x | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | o | 规模较小的报告公司 | o |
| | | 新兴成长型公司 | o |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是x
截至2022年7月31日，注册人拥有92,080,926普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
目录表
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分： | 财务信息 | |
| | |
第1项。 | 财务报表(未经审计) | |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的合并资产负债表 | 6 |
| 截至2022年和2021年6月30日止三个月和六个月的综合业务报表 | 7 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的综合全面收益(损失表) | 8 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月股东权益变动表 | 9 |
| 截至2022年和2021年6月30日止六个月合并现金流量表 | 10 |
| 合并财务报表附注 | 11 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
第四项。 | 控制和程序 | 36 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | |
| | |
第1项。 | 法律诉讼 | 37 |
第1A项。 | 风险因素 | 37 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 66 |
第三项。 | 高级证券违约 | 67 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 67 |
第五项。 | 其他信息 | 67 |
第六项。 | 陈列品 | 68 |
| 签名 | 69 |
有关前瞻性陈述的警示说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入修订后的1933年《证券法》第27A节或修订后的《证券法》、1934年修订的《证券交易法》第21E节或《交易法》中包含的前瞻性陈述的安全港条款。本季度报告10-Q表格中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于关于我们未来经营业绩和财务状况的陈述；我们收购或投资互补业务、产品和技术的能力；我们实现年度盈利并保持这种盈利能力的能力；我们现金和现金等价物的充分性、现金的预期来源和使用；我们的业务战略和我们获得新客户和成功吸引新客户和现有客户的能力；我们有效管理我们的增长并有效地与现有竞争对手和新市场进入者竞争的能力；最近采用的会计声明的影响；本新闻稿中包含的前瞻性声明包括：本公司吸引和留住合格员工和关键人员的能力；未来运营和资本支出的管理计划和目标；总体经济和市场趋势；以及新冠肺炎疫情(包括变种)对我们的业务、运营以及我们和我们的客户、成员及提供商所在的市场和社区的持续影响，均为前瞻性声明，以及不断变化的法律法规，包括限制生育权的任何法律法规可能带来的影响。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果的重要因素。, 前瞻性表述中所表达或暗示的未来结果、表现或成就可能与未来的结果、表现或成就大不相同。
在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“寻求”、“假设”、““将来”或“继续”或这些术语的否定或其他类似的表达。本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格之日的情况，并受一些重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭，包括第二部分第1A项下所述的因素。“风险因素”和第一部分，第2项。本季度报告10-Q表“管理层对财务状况和经营成果的讨论分析”。
此外，诸如“我们相信”之类的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于我们截至本季度报告10-Q表格提交之日获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应完整阅读这份Form 10-Q季度报告和我们在Form 10-Q季度报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
影响我们业务的风险摘要
以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可以在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应仔细考虑本Form 10-Q季度报告中的其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息。
•持续的新冠肺炎大流行，包括变种，已经并预计将继续对我们的业务、运营以及我们和我们的客户、成员和提供商所在的市场和社区产生不利影响，类似的卫生流行病或流行病未来可能会产生不利影响。
•我们可能无法达到我们公开宣布的指导或其他对我们的业务和未来经营业绩的预期，这将导致我们的股价下跌。
•我们参与的生育市场是竞争激烈的，如果我们不继续有效竞争，我们的业务结果可能会受到损害。
•我们的业务取决于我们留住现有客户的能力，并在我们的客户群中增加对我们服务的采用。任何不这样做都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
•我们最大的客户占我们收入的很大一部分，我们的大量客户都在技术行业。失去一个或多个这样的客户、与这些客户的定价条款的变化或技术行业的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
•如果我们不能吸引新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。
•我们解决方案的使用水平或组合的重大变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•我们目前的解决方案平台的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。
•我们有运营亏损的历史，未来可能无法维持盈利。
•美国医疗保险市场的变化或发展，包括通过和实施一项创建单一付款人或政府运营的医疗保险计划的法律，可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。
•健康福利行业可能会受到负面宣传的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•如果我们的信息技术系统，或我们的提供商诊所、专业药店或其他下游供应商的信息技术系统滞后、故障或遭遇安全漏洞，我们的服务可能会遭受重大中断，或者机密信息的损失或不当披露，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。
•我们的业务取决于我们是否有能力维持我们的卓越中心网络，该网络由高质量的生育专家和其他医疗保健提供者组成。如果我们不能做到这一点，我们未来的增长将是有限的，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害。
•我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方的战略关系的成功，以及对第三方的监控，包括渠道合作伙伴、供应商和保险公司。
•如果我们无法维持高效的药房分销网络，或者如果我们的专业药店网络中断，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
•我们在一个高度监管的行业中运营，必须遵守大量复杂和不断变化的法律和监管要求。
•医疗监管和政治框架是不确定的，也在不断演变。医疗保健行业最近和未来的发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
一般信息
除非上下文另有说明，否则本季度报告中提及的“Progyny”、“本公司”、“我们”、“我们”和“本公司”均指Progyny，Inc.。
“Progyny®”和我们的其他注册和普通法商标、商标和服务标志是Progyny，Inc.的财产。本季度报告Form 10-Q中使用的其他商标、商标和服务标志是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本季度报告中的10-Q表格中的商标和商品名称可能不带®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会主张其权利的任何指示。
我们通过提交给美国证券交易委员会的文件向公众公布重要信息，我们的投资者关系网站为Investors.progyny.com、新闻稿、公共电话会议和网络广播，以实现广泛、非排他性的信息分发。因此，我们鼓励投资者和其他对Progyny感兴趣的人审查通过这些渠道披露的信息。我们将通过其公布信息的披露渠道列表的任何更新将张贴在我们网站的投资者关系页面上。
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
ProGYNY，Inc.
合并资产负债表
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| | | |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 54,730 | | | $ | 91,413 | |
| 有价证券 | 67,655 | | | 28,005 | |
应收账款，净额为#美元23,476及$17,379津贴额分别为2022年6月30日及2021年12月31日 | 229,864 | | | 134,557 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 4,129 | | | 4,564 | |
| 流动资产总额 | 356,378 | | | 258,539 | |
| 财产和设备，净额 | 6,276 | | | 5,027 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 7,359 | | | 7,805 | |
| 商誉 | 11,880 | | | 11,880 | |
| 无形资产，净额 | 348 | | | 599 | |
| 递延税项资产 | 76,344 | | | 71,274 | |
| 其他非流动资产 | 4,291 | | | 2,941 | |
| 总资产 | $ | 462,876 | | | $ | 358,065 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 92,655 | | | $ | 61,399 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 52,242 | | | 37,425 | |
| 流动负债总额 | 144,897 | | | 98,824 | |
| 经营租赁非流动负债 | 6,955 | | | 7,419 | |
| 总负债 | 151,852 | | | 106,243 | |
承付款和或有事项(注7) | | | |
| 股东权益 | | | |
普通股，$0.0001票面价值；1,000,000,0002022年6月30日和2021年12月31日授权的股票；92,056,816和91,088,781分别于2022年6月30日及2021年12月31日发行及发行的股份 | 9 | | | 9 | |
| 额外实收资本 | 300,691 | | | 255,339 | |
库存股，按成本计算，$0.0001票面价值；615,9802022年6月30日和2021年12月31日的股票 | (1,009) | | | (1,009) | |
| 累计收益(亏损) | 11,315 | | | (2,424) | |
| 累计其他综合收益(亏损) | 18 | | | (93) | |
| 股东权益总额 | 311,024 | | | 251,822 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 462,876 | | | $ | 358,065 | |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
ProGYNY，Inc.
合并业务报表
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
6月30日， | | 截至六个月
6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 195,004 | | | $ | 128,651 | | | $ | 367,221 | | | $ | 250,784 | |
| 服务成本 | 151,117 | | | 99,030 | | | 290,385 | | | 192,256 | |
| 毛利 | 43,887 | | | 29,621 | | | 76,836 | | | 58,528 | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 销售和市场营销 | 11,496 | | | 4,028 | | | 21,511 | | | 8,042 | |
| 一般和行政 | 23,553 | | | 13,937 | | | 46,545 | | | 27,023 | |
| 总运营费用 | 35,049 | | | 17,965 | | | 68,056 | | | 35,065 | |
| 营业收入 | 8,838 | | | 11,656 | | | 8,780 | | | 23,463 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 其他收入(费用)，净额 | 25 | | | 12 | | | (71) | | | 19 | |
| 利息收入，净额 | 40 | | | 252 | | | 52 | | | 234 | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | 65 | | | 264 | | | (19) | | | 253 | |
| 所得税前收入 | 8,903 | | | 11,920 | | | 8,761 | | | 23,716 | |
| (拨备)所得税优惠 | (135) | | | 6,807 | | | 4,978 | | | 10,177 | |
| 净收入 | $ | 8,768 | | | $ | 18,727 | | | $ | 13,739 | | | $ | 33,893 | |
| 每股净收益： | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.10 | | | $ | 0.21 | | | $ | 0.15 | | | $ | 0.39 | |
| 稀释 | $ | 0.09 | | | $ | 0.19 | | | $ | 0.14 | | | $ | 0.34 | |
| 计算每股净收益时使用的加权平均股份： | | | | | | | |
| 基本信息 | 91,964,978 | | | 88,165,158 | | | 91,578,707 | | | 87,783,894 | |
| 稀释 | 99,672,769 | | | 99,808,085 | | | 99,725,564 | | | 99,977,518 | |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
ProGYNY，Inc.
综合全面收益表(损益表)
(未经审计)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
6月30日， | | 截至六个月
6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 净收入 | $ | 8,768 | | $ | 18,727 | | $ | 13,739 | | $ | 33,893 |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | | | |
| 有价证券的未实现收益(亏损) | 29 | | (220) | | | 111 | | (271) | |
| 其他全面收益(亏损)合计 | 29 | | (220) | | | 111 | | (271) | |
| 综合收益总额 | $ | 8,797 | | $ | 18,507 | | $ | 13,850 | | $ | 33,622 |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
ProGYNY，Inc.
合并股东权益变动表
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 财务处
库存 | | 其他内容
已缴入
资本 | | 累计
收益
(赤字) | | 其他
全面
收入(亏损) | | 总计 |
| 股票 | | 金额 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的三个月： | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年3月31日的余额 | 91,741,481 | | | $ | 9 | | | $ | (1,009) | | | $ | 278,083 | | | $ | 2,547 | | | $ | (11) | | | $ | 279,619 | |
| 发放员工股权奖励，扣除被扣留的股份 | 315,335 | | | — | | | — | | | (1,214) | | | — | | | — | | | (1,214) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 23,822 | | | — | | | — | | | 23,822 | |
| 其他全面收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 29 | | | 29 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,768 | | | — | | | 8,768 | |
| 2022年6月30日的余额 | 92,056,816 | | | $ | 9 | | | $ | (1,009) | | | $ | 300,691 | | | $ | 11,315 | | | $ | 18 | | | $ | 311,024 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的三个月： | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日的余额 | 87,732,302 | | | $ | 9 | | | $ | (1,009) | | | $ | 238,695 | | | $ | (53,027) | | | $ | (50) | | | $ | 184,618 | |
| 发放员工股权奖励，扣除被扣留的股份 | 802,791 | | | — | | | — | | | (5,113) | | | — | | | — | | | (5,113) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 6,529 | | | — | | | — | | | 6,529 | |
| 认股权证行使 | 824,991 | | | — | | | — | | | (0) | | — | | | — | | | (0) |
| 其他全面收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (220) | | | (220) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 18,727 | | | — | | | 18,727 | |
| 2021年6月30日的余额 | 89,360,084 | | | $ | 9 | | | $ | (1,009) | | | $ | 240,111 | | | $ | (34,300) | | | $ | (270) | | | $ | 204,541 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的6个月： | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日的余额 | 91,088,781 | | | $ | 9 | | | $ | (1,009) | | | $ | 255,339 | | | $ | (2,424) | | | $ | (93) | | | $ | 251,822 | |
| 发放员工股权奖励，扣除被扣留的股份 | 968,035 | | | — | | | — | | | (3,173) | | | — | | | — | | | (3,173) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 48,525 | | | — | | | — | | | 48,525 | |
| 其他全面收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 111 | | | 111 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,739 | | | — | | | 13,739 | |
| 2022年6月30日的余额 | 92,056,816 | | | $ | 9 | | | $ | (1,009) | | | $ | 300,691 | | | $ | 11,315 | | | $ | 18 | | | $ | 311,024 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的6个月： | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日余额 | 87,054,329 | | | $ | 9 | | | $ | (1,009) | | | $ | 236,139 | | | $ | (68,193) | | | $ | 1 | | | $ | 166,947 | |
| 发放员工股权奖励，扣除被扣留的股份 | 1,480,764 | | | — | | | — | | | (7,591) | | | — | | | — | | | (7,591) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 11,563 | | | — | | | — | | | 11,563 | |
| 授权证行使 | 824,991 | | | — | | | — | | | (0) | | — | | | — | | | — | |
| 其他全面收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (271) | | | (271) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,893 | | | — | | | 33,893 | |
| 2021年6月30日的余额 | 89,360,084 | | | $ | 9 | | | $ | (1,009) | | | $ | 240,111 | | | $ | (34,300) | | | $ | (270) | | | $ | 204,541 | |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
ProGYNY，Inc.
合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至六个月
6月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 经营活动 | | | |
| 净收入 | $ | 13,739 | | | $ | 33,893 | |
| 将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | | | |
| 递延税项优惠 | (5,070) | | | (10,177) | |
| 非现金利息支出 | — | | | 38 | |
| 折旧及摊销 | 750 | | | 718 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 48,154 | | | 11,551 | |
| 坏账支出 | 6,097 | | | 4,805 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 应收账款 | (101,405) | | | (69,908) | |
| 预付费用和其他流动资产 | 421 | | | 1,491 | |
| 应付帐款 | 31,075 | | | 11,091 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 15,591 | | | 9,537 | |
| 其他非流动资产和负债 | (1,368) | | | 20 | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 7,984 | | | (6,941) | |
| | | |
| 投资活动 | | | |
| 购置财产和设备，净额 | (1,280) | | | (799) | |
| 购买有价证券 | (94,611) | | | (83,481) | |
| 出售有价证券 | 55,074 | | | 76,984 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (40,817) | | | (7,296) | |
| | | |
| 融资活动 | | | |
| 行使股票期权所得收益 | 1,209 | | | 1,191 | |
| 支付与股权奖励相关的员工税 | (5,635) | | | (9,291) | |
| 向员工购股计划缴款所得收益 | 576 | | | 779 | |
| 用于融资活动的现金净额 | (3,850) | | | (7,321) | |
| 现金和现金等价物净减少 | (36,683) | | | (21,558) | |
| 期初现金及现金等价物 | 91,413 | | | 70,305 | |
| 期末现金和现金等价物 | $ | 54,730 | | | $ | 48,747 | |
| | | |
| 补充披露现金流量信息 | | | |
| 已支付所得税的现金，扣除已收到的退款 | $ | 60 | | | $ | — | |
| 补充披露非现金投资和融资活动 | | | |
| 财产和设备的增加，净额计入应付帐款和应计费用 | $ | 303 | | | $ | 98 | |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
ProGYNY，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务和演示基础
业务说明
Progyny，Inc.(及其子公司称为“Progyny”或“公司”)于2008年4月3日在特拉华州注册成立，公司总部仍设在纽约州纽约。
Progyny是生育福利解决方案和药房福利解决方案的提供商，并在一运营部门。生育福利解决方案包括一项重要的服务，其中包括：(1)公司设计的治疗服务(“智能周期”)，(2)访问执行智能周期治疗的优质生育专家的Progyny网络，(3)积极管理优质提供者诊所的选择性网络，实时会员资格和治疗授权，由公司专门的账户管理团队支持的面向会员的数字工具和详细的季度报告，以及由Progyny的患者护理倡导者(“PCAs”)内部员工(统称为“PCAs”)提供的端到端全面礼宾会员支持。“护理管理服务”)。
该公司于2018年1月1日推出其药房福利解决方案Progyny Rx，从而增强了其生育福利解决方案。作为这一解决方案的一部分，该公司提供处方计划设计、简化的授权、协助处方履行、由公司的专业药店网络及时提供药物，以及药物管理培训、药房支持服务和持续的PCA支持。作为一家药房福利解决方案提供商，Progyny通过公司的专业药房合同管理药品的配发。药房福利解决方案仅作为其生育福利解决方案的附加服务提供。
陈述的基础
随附的未经审计的中期综合财务报表包括Progyny公司及其全资子公司的账目。中期未经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用于中期财务报告的规则及规定编制。该等中期综合财务报表乃根据年度综合财务报表编制，管理层认为该等报表包括所有必需的调整，以公平陈述我们截至2022年6月30日的财务状况、截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月的经营业绩，以及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的现金流量结果。因此，这些未经审计的合并财务报表应与本公司于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“10-K表格年度报告”)中包含的已审计合并财务报表及相关脚注结合阅读。
截至2022年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他未来时期的预期经营业绩。此外，关于正在进行的冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行，包括变种，存在许多不确定性，该公司正在密切监测大流行对其业务的各个方面的影响，包括它已经并可能继续影响其客户和成员、其提供商网络、专业药房合作伙伴、员工、供应商、供应商和其他业务伙伴。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响该公司的业务、未来的运营结果和财务状况，将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎及其变种的新信息，为控制它或治疗其影响而采取的行动，疫苗推出努力和影响，包括疫苗迟疑、突破病例，以及对当地、地区和全国市场的经济影响。医疗保健和生育市场的全面中断以及与疫情相关的其他风险和不确定因素可能对公司的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。该公司将继续评估新冠肺炎疫情的不断演变的影响，并将根据需要对其运营进行调整。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表通常要求管理层作出估计和假设，以影响某些资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。此类估计包括但不限于与收入确认、应计应付索赔、坏账准备、基于股票的补偿费用、租赁负债和所得税会计有关的应计应收账款的确定。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
2.重大会计政策
与公司年报10-K表附注2中所述的重大会计政策相比，公司的重大会计政策没有发生重大变化。
收入确认
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。
该公司采用以下五步模式确认与客户的合同收入：
•与客户签订的一份或多份合同的标识；
•确定合同中的履行义务；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
•在履行业绩义务时或作为业绩义务确认收入。
Progyny的合同通常有一个明确的条款三年并包括第一年后的合同终止选项，允许客户终止合同30至90提前几天通知。
生育福利解决方案收入
Progyny主要通过其生育福利解决方案产生收入，在该解决方案中，Progyny为自我保险的企业实体(“客户”)及其员工和合作伙伴(统称为“成员”)提供生育福利。作为生育福利解决方案的一部分，Progyny提供有效和成本效益高的生育治疗，称为智能周期，以及其他相关服务。智能自行车是专有的治疗捆绑包，其中包括通过Progyny的专有、有资质的提供商诊所网络向成员提供的某些医疗服务。除了可以使用Progyny的Smart Cycle治疗捆绑包和Progyny的提供者诊所网络外，生育福利解决方案还包括其他全面的服务，即Progyny所称的护理管理服务，例如提供者诊所网络的主动管理、实时会员资格和治疗授权、整个Smart Cycle期间面向会员的数字工具和详细的季度报告，所有这些都得到了Progyny的面向客户的账户管理和由Progyny的PCAs内部员工提供的端到端全面的会员支持。
Progyny与客户签订的生育福利合同中的承诺代表单一履行义务，因为Progyny提供了一项重要服务，将Progyny设计的智能自行车和获得提供者诊所提供的生育治疗服务与其他综合服务整合到客户签约获得的综合生育福利解决方案中。Progyny的生育福利解决方案是一项现成的义务，在合同期限内得到满足。
Progyny的合同包括以下对价来源，这些都是可变的：每个员工每月(“PEPM”)管理费(在大多数合同中，但不是所有合同中)和每个Smart Cycle的固定费率。PEPM
管理费是根据独立销售价格在生育福利解决方案和药房福利解决方案之间分配的，使用预期成本加利润方法进行估计。本公司将与每个Smart Cycle的固定费率相关的可变对价分配到提供相关服务的不同期间，因为该等费用具体涉及本公司在该期间向其客户提供生育福利解决方案的努力，并代表本公司有权就所提供的生育福利服务支付的对价。因此，每个智能周期的固定费率包括在交易价格中，并在向会员提供智能周期的期间确认。
Progyny的合同还包括与基于结果的服务指标相关的潜在服务水平协议退款。这些服务级别退款是根据整个计划年度的结果确定的，如果满足，则根据客户支付的PEPM费用的百分比确定。该公司估计与PEPM管理费用总额相关的可变对价，减去与服务水平协议相关的估计退款，并在合同期限内按比例确认分配给生育福利解决方案的金额。从历史上看，Progyny对服务水平协议退款的估计并没有导致交易价格的重大调整。
客户通常按月开具PEPM管理费的发票。当提供商诊所完成智能周期内的所有治疗服务时，Progyny向其客户和成员开具每智能周期捆绑包固定费率的各自部分的发票。一旦开具发票，付款条件通常在30至60几天。
由于生育治疗服务是由第三方--提供服务的诊所提供的，该公司评估它是否是与客户的每一项安排的委托人或代理人。在与客户的安排中，本公司是委托人，因此将支付给提供方诊所的收入总额呈现给提供商诊所，因为Progyny在将特定服务(生育福利解决方案)转移给客户之前控制着该服务。Progyny将提供者诊所提供的生育治疗服务整合到客户签约获得的整体生育福利解决方案中。此外，Progyny定义了提供者诊所将执行的潜在服务的范围，并监控提供者诊所的表现。此外，Progyny主要负责履行对客户的承诺，并有权自行制定定价，因为Progyny单独与提供商诊所谈判协议，后者为每项治疗服务确定定价。服务提供者诊所的服务定价独立于向客户收取的费用。
药房福利解决方案收入
对于拥有生育福利解决方案的客户，Progyny提供其药房福利解决方案作为附加服务，这是一项独立的、完全集成的药房福利。作为药房福利解决方案的一部分，Progyny提供护理管理服务，包括Progyny的处方计划设计、处方履行、通过Progyny的专业药店网络简化授权和及时交付治疗期间使用的药物，以及包括成员评估、拆包电话、电话支持、在线教育、用药管理培训、药房支持服务和持续PCA支持在内的临床服务。
与药房相关的承诺代表单一的履约义务，因为Progyny提供重要的服务，将处方计划设计、处方履行、临床服务和PCA支持整合到客户签约获得的综合药房福利解决方案中。药房福利解决方案是一项随时可用的义务，在合同期限内得到满足。
Progyny的合同包括以下对价来源，所有这些都是可变的：PEPM管理费(在大多数合同中，但不是所有合同中)和每种生育药物的固定费用。如上所述，PEPM管理费，减去与服务级别协议相关的估计退款，分配给药房福利解决方案，并在合同期限内按比例确认。本公司将与每种生育药物的固定费用相关的可变对价分配到提供相关服务的不同期间，因为该等费用具体涉及本公司在该期间向客户提供其药房福利解决方案的努力，并代表本公司有权就所提供的药房福利服务支付的对价。因此，每种生育药物的固定费用包括在交易价格中，并在公司有权获得客户考虑的期间确认，也就是在处方配药并交付给会员时。
如上所述，客户按月收取PEPM管理费。当处方服务由专业药店完成时，Progyny向客户和会员开具每种生育药物各自固定费用的发票。一旦开具发票，付款条件通常在30至60几天。
该公司对与客户的每一项安排的委托人或代理人进行评估，因为处方履行和临床服务是由第三方--专业药店提供的。本公司在与客户的安排中是委托人，因此提供支付给专业药店的收入总额。Progyny在将指定的服务(药房福利解决方案)传输给客户之前对其进行控制。Progyny将药房和PCA提供的处方履行和临床服务整合到客户签约获得的整体药房福利解决方案中。此外，Progyny还定义了专业药店可能提供的服务的范围，并监控专业药店的业绩。此外，Progyny主要负责履行对客户的承诺，并在制定定价方面有自由裁量权，因为Progyny单独与药房谈判协议，后者为每种药物制定定价。生育药物的定价独立于向客户收取的费用。
该公司没有披露分配给剩余履约债务的交易价格，因为所有交易价格都是可变的，并分配到与服务相关的不同时期，如上所述。由于客户的合同终止选择权，剩余的合同期限通常不到一年。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有重大合同资产或合同负债余额。
应计应收款和应计应付债权
应计应收款是根据所提供的生育福利服务的历史经验估计的，但在本报告所述期间结束时尚未收到提供者诊所的索赔，其中包括关于授权日期和服务日期之间滞后的假设以及服务变更和取消的估计。同时，服务费用和应计索赔应付款是根据向提供服务的诊所支付的数额和生育福利服务的预期毛利估计的。预估在开具帐单时调整为实际。对最初估计的调整并不是实质性的。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，应计应收账款为61.2百万美元和美元30.2分别为100万美元。应计应收账款计入综合资产负债表的应收账款。
应计应付索赔#美元38.5百万美元和美元20.0截至2022年6月30日和2021年12月31日的应计费用和其他流动负债分别计入综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。根据合同条款，应付索赔一般在30天内支付。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，未开票应收款为#美元，即在本报告所述期间终了时收到并核准但未开票的索赔。36.2百万美元和美元23.7分别为100万美元。未开票应收款通常在核准索赔后30天内根据与客户商定的合同开票时间表向客户开具账单。未开单的应收账款计入合并资产负债表的应收账款。
应收账款与坏账准备
应收账款余额主要包括客户和会员的应收账款。本公司分别根据客户和会员应收账款池的终身预期信贷损失来估算坏账准备。在目前的预期信贷损失模式下，本公司根据应收账款余额的年限、历史经验、当前经济状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测等因素来确定坏账准备。信贷损失准备在确认资产时适用。预期信贷损失在合并经营报表中记为一般费用和行政费用. 下表汇总了此项津贴中的活动(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的六个月 | | 余额为 起头 周期的 | | 荷电 计入成本 和费用 | | 核销 | | 天平 在末尾 周期的 |
| 坏账准备 | | $ | 17,379 | | $ | 6,097 | | $ | — | | $ | 23,476 |
服务成本
生育福利服务
生育福利服务成本包括：(1)向公司网络、实验室和麻醉师内的提供者诊所支付的费用；(2)与护理管理服务职能相关的员工产生的成本(包括工资、奖金、福利、股票补偿费用、其他相关成本以及我们一般管理费用、折旧和摊销的分配)；(3)与护理管理服务职能相关的员工的成本：提供者账户管理、PCA、提供者关系和索赔处理团队；以及(3)相关的信息技术支持成本。与提供者诊所的合同期限通常为一至两年.
药房福利服务
药房福利服务成本包括：(1)报告期内专业药房合作伙伴分发处方药和提供临床服务的费用；(2)与护理管理服务职能相关的员工(包括PCA、提供者关系和索赔处理团队)发生的成本(包括工资、奖金、福利、股票补偿费用、其他相关成本和我们一般管理费用、折旧和摊销的分配)；(3)相关的信息技术支持成本。与专业药店的合同期限通常为一年。
在专业药房合同中，销售处方药的合同费用包括由公司的专业邮寄服务配药药房购买并运送给会员的处方药的成本，扣除任何与数量有关的折扣或其他折扣。
供应商返点
该公司从公司的专业药店购买和分发的配方中获得回扣。公司与药房计划合作伙伴的合同协议规定，当产品是从药房计划合作伙伴(如通过专业药店)间接购买时，公司将从配药后支付的既定价目表价格中获得折扣(或回扣)。当处方被分发时，这些回扣被认为是服务成本的降低，并且通常被估计并在20每个月结束后的几天。确认的回扣与账单和收款金额的对账所产生的调整对公司的经营业绩没有重大影响。
最近采用的会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计。该标准旨在通过消除740专题中一般原则的某些例外情况来简化所得税的会计处理，并通过澄清和修改现有指导意见来改进740专题中其他领域对公认会计原则的一致适用和简化。本公司自2021年1月1日起采用本标准。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
In May 2021, the FASB issued ASU No. 2021-04 (“ASU 2021-04”) “每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿--股票补偿(主题718)、衍生工具和对冲--实体自身权益合同(分主题815-40)它为修改或交换独立的股权分类书面看涨期权提供了指导，这些期权不在另一个主题的范围内，如认股权证。本公司自2022年1月1日起采用本标准，对该日或之后发生的修改或交换具有前瞻性。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
3.收入
分类收入
下表按服务细分收入(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
6月30日， | | 截至六个月
6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2022 |
| | | | | | | |
| 生育福利服务收入 | $ | 126,790 | | | $ | 92,266 | | | $ | 237,708 | | | $ | 181,120 | |
| 药房福利服务收入 | 68,214 | | | 36,385 | | | 129,513 | | | 69,664 | |
| 总收入 | $ | 195,004 | | | $ | 128,651 | | | $ | 367,221 | | | $ | 250,784 | |
4.金融工具的公允价值
金融工具的公允价值是根据市场参与者在资产负债表日为资产或负债定价时将使用的假设来确定的。某些资产根据以下市场参与者假设的公允价值层次进行分类：
第1级-活跃市场的未调整报价，在计量日期可获得相同资产或负债的报价。
第2级--除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入。
第3级--价格或估值技术要求投入对资产或负债的公允价值具有重要意义，但市场活动很少或根本没有市场活动的支持。
本公司使用可观察到的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少使用不可观察到的投入。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司拥有57.0百万美元和美元93.7百万美元，分别为货币市场账户和美元的金融资产67.7百万美元和美元28.0分别以有价证券的形式持有，包括美国国库券。所有这些都被归类为公允价值层次结构中的第一级。该公司按公允价值计量这些资产。该公司将这些资产归类为1级，因为这些资产的价值是使用活跃市场上相同资产的未调整报价来确定的。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司不在公允价值层次结构中将任何资产或负债归类为2级或3级。
5.租契
2019年9月，本公司的公司总部租赁协议开始生效，计划于2029年5月到期。根据租约，该公司有责任支付约#美元的基本租金。1.3至第五个租约年度结束时每年百万元及约$1.4自该日期起至届满日期，每年百万元。
本公司按直线法确认租赁期内的租赁费用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的租赁费用分别为#美元0.3百万美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，每个月的租赁费用为#美元0.6百万美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月，可归因于经营租赁的经营活动现金流出为#美元。0.6百万美元。
与我们的租赁相关的信息如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 资产负债表位置 | | June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 经营租约 | | | | | |
| 使用权资产 | 经营性租赁使用权资产 | | $ | 7,359 | | $ | 7,805 |
| 短期租赁负债 | 应计费用和其他流动负债 | | $ | 1,231 | | $ | 1,231 |
| 长期租赁负债 | 经营租赁非流动负债 | | $ | 6,955 | | $ | 7,419 |
| | | | | |
| 其他信息 | | | | | |
| 加权平均剩余租赁期限、经营租赁 | | 6.9年份 | | 7.4年份 |
| 加权平均贴现率，经营租赁 | | 4.29% | | 4.29% |
截至2022年6月30日，与公司经营租赁负债相关的未来设施租赁最低付款如下(以千计)：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度： | | 截至2022年6月30日的运营租赁付款 |
| 2022 | | $ | 643 |
| 2023 | | 1,286 |
| 2024 | | 1,326 |
| 2025 | | 1,407 |
| 2026 | | 1,407 |
| 此后 | | 3,400 |
| 未贴现的租赁付款总额 | | $ | 9,469 |
| 减去：推定利息 | | 1,283 |
| 租赁负债现值 | | $ | 8,186 |
| 减去：经营租赁负债的当期部分 | | 1,231 |
| 经营租赁非流动负债 | | $ | 6,955 |
2022年2月租赁协议
于2022年2月，本公司就其位于纽约州纽约的公司办公室订立额外空间租赁协议，包括24,099一平方英尺的办公室和一个21,262平方英尺的办公室，也是为了继续占用25,212目前的分租期满后，写字楼面积为平方英尺。对于24,099目前预计租赁开始日期为2023年第一季度，即租赁开始日期，即该办公场所可供公司使用的日期。该公司有责任支付大约$的基本租金。1.4从2024年第一季度开始，每年五年和大约$1.5从那时起到2035年第一季度，也就是到期日，每年都有100万美元。对于21,262目前，预计租赁开始日期为2024年第四季度，即该楼房可供公司使用的日期，占地面积为1平方英尺。该公司有责任支付大约$的基本租金。1.3从2025年第一季度开始五年和大约$1.4从那时起到2035年第一季度，也就是到期日，每年都有100万美元。就目前而言25,212每平方英尺的办公室，公司有义务支付大约$的基本租金。1.6从2029年6月(租赁开始)开始，到2035年第一季度(到期日)，每年100万美元。
6.债务
2018年6月，公司与硅谷银行签订了一项贷款协议，循环信贷额度最高可达$15.0根据预付率为80按“合资格”应收账款支付营运资金及其他一般公司需要的百分比，于2019年4月、2020年1月、2020年6月及2021年2月修订(经修订为“SVB信贷额度”)。在贷款协议中，合格的应收账款被定义为按账龄记账的账款90天数或更少，不包括会员自付、共同保险和免赔额的应收账款。SVB的信用额度于2021年6月到期。
该公司被要求支付循环线路承诺费#美元。225,000在……里面三相等每年一次分期付款$75,000从旋转生产线一周年纪念日开始。公司支付了第一笔分期付款#美元。75,0002019年6月，并按月应计这笔费用。当公司持有的无限制现金余额超过美元时5.0百万美元，按浮息计算，年息相等于最优惠利率或4.75%。如果无限制现金余额少于#美元5.0百万美元，按最优惠利率加最优惠利率中较大者的浮息年利率累算0.5%或4.75%，利息按月支付。利息是根据借来的资金支付的。
SVB信贷额度包含惯常的正面契诺、财务契诺及负面契诺，其中包括限制本公司招致额外债务(包括某些债务的担保)；设立留置权；进行合并、合并、清盘及解散；出售资产；维持抵押品；支付股息或就股本支付其他款项；进行收购；进行投资、贷款及垫款；与联属公司订立交易；就附属债务工具付款或修改次级债务工具；以及与负质押条款或限制附属公司分派的条款订立协议。财务契约规定该公司须达到SVB信贷额度所界定的特定最低季度收入。
于截至2021年6月30日止六个月内，本公司于SVB信贷额度录得利息开支$18,750.
7.承付款和或有事项
当可能发生负债并且损失金额可以合理估计时，公司记录或有损失的应计项目。如本公司认为有合理可能出现亏损，本公司会在综合财务报表附注中披露有关事项及可能亏损的金额或范围(如可估计)。
本公司不时涉及在正常业务过程中出现的某些索赔和诉讼。本公司并不知悉任何本公司认为个别或整体将对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序或索偿。
8.基于股票的薪酬费用
下表汇总了业务报表中包含的按库存计算的报酬费用，具体如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
6月30日， | | 截至六个月
6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 服务成本 | $ | 6,170 | | | $ | 1,461 | | | $ | 12,335 | | | $ | 2,748 | |
| 销售和市场营销 | 5,079 | | | 798 | | | 9,842 | | | 1,479 | |
| 一般和行政 | 12,405 | | | 4,258 | | | 25,977 | | | 7,324 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 23,654 | | | $ | 6,517 | | | $ | 48,154 | | | $ | 11,551 | |
2022年1月高管股权赠款
2021年11月4日，公司宣布大卫·施兰格将过渡到执行主席的角色，自2022年1月1日起生效，并将继续担任董事。关于这一过渡，公司与施兰格先生签订了修订和重述的雇佣协议，自2022年1月1日起生效。根据这项协议，Schlanger先生获得了2022财年的股权奖励，其中包括333,000非限制性股票期权和84,000有限制的股票单位，在每种情况下均归属于25在归属开始日期的一周年时的%，其余的75这类奖励的%在此后的每季度等额分期付款中三年以及关于最大数量的绩效股票单位奖83,000根据特定收入目标的实现情况有资格赚取的股票。
曾担任总裁和首席运营官的彼得·阿涅夫斯基接替施兰格担任首席执行官，自2022年1月1日起生效。在这一过渡过程中，公司与阿内夫斯基先生签订了一份修订和重述的雇佣协议，自2022年1月1日起生效。根据这项协议，Anevski先生获得了2022财年的股权奖励，其中包括1,000,000非限制性股票期权和250,000
有限制的股票单位，在每种情况下均归属于25在归属开始日期的一周年时的%，其余的75这类奖励的%在此后的每季度等额分期付款中三年以及关于最大数量的绩效股票单位奖250,000根据特定收入目标的实现情况有资格赚取的股票。
9.所得税
于截至2022年及2021年6月30日止六个月，本公司将估计的年度有效税率应用于年初至今的所得税前营运利润，以计算年初至今的所得税拨备，并调整该期间记录的个别税项的所得税拨备。该公司在每个季度结束时更新对其年度有效税率的估计。这一估计考虑了所得税前的年度预测收入和任何重要的永久性税目。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月内，本公司录得税项利益$5.0百万美元和美元10.2这主要是由于在此期间发生的股权薪酬活动。
10.每股净收益
每股基本净收入的计算方法是将净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。
每股摊薄净收入的计算方法是将摊薄净收益除以当期已发行普通股的加权平均数，包括假设已发行普通股期权、限制性股票单位和普通股认股权证的稀释效应的潜在稀释性普通股。在本公司发生净亏损期间，每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同，因为如果稀释性普通股的效果是反摊薄的，则不会被视为已发行稀释性普通股。在计算每股基本净收益和稀释后净收益时，净收益和股份数的对账如下(以千为单位，不包括每股和每股金额)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
6月30日 | | 截至六个月
6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 每股普通股基本净收入： | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | |
| 净收入 | $ | 8,768 | | $ | 18,727 | | $ | 13,739 | | $ | 33,893 |
| | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
| 用于计算每股基本净收入的加权平均股数 | 91,964,978 | | 88,165,158 | | 91,578,707 | | 87,783,894 |
| 每股基本净收入 | $ | 0.10 | | $ | 0.21 | | $ | 0.15 | | $ | 0.39 |
| | | | | | | |
| 稀释后每股普通股净收益： | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | |
| 净收入 | $ | 8,768 | | $ | 18,727 | | $ | 13,739 | | $ | 33,893 |
| | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
| 用于计算每股基本净收入的加权平均股数 | 91,964,978 | | 88,165,158 | | 91,578,707 | | 87,783,894 |
| 稀释证券的影响 | 7,707,791 | | 11,642,927 | | 8,146,857 | | 12,193,624 |
| 用于计算稀释后每股净收益的加权平均股份 | 99,672,769 | | 99,808,085 | | 99,725,564 | | 99,977,518 |
| 稀释后每股净收益 | $ | 0.09 | | $ | 0.19 | | $ | 0.14 | | $ | 0.34 |
以下可能稀释证券的加权平均流通股不包括在本报告所述期间的每股稀释收益的计算中，因为计入这些股票将是反稀释的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
6月30日， | | 截至6月30日的六个月， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 购买普通股的期权 | 7,427,360 | | 1,016,843 | | 7,160,965 | | 705,906 |
| 根据ESPP可发行的股票 | 2,122 | | — | | 3,080 | | — |
| 限制性股票单位 | 2,137,741 | | 7,068 | | 2,030,192 | | 3,554 |
| 总计 | 9,567,223 | | 1,023,911 | | 9,194,237 | | 709,460 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表以及本Form 10-Q季度报告和我们截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告中其他地方包含的相关附注和其他财务信息一起阅读，这些报告于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会。除了历史财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的重要因素包括但不限于以下确定的因素和在第二部分项目1A下题为“风险因素”的一节中讨论的因素。在本季度报告表格10-Q中。
概述
我们设想了一个世界，在那里任何想要孩子的人都可以这样做。我们的使命是通过健康、及时和有保障的生育之旅，让为人父母的梦想成为现实。通过我们在福利计划设计、患者教育和支持以及积极的网络管理方面的差异化方法，我们客户的员工能够从最好的医生那里寻求最有效的治疗并实现最佳结果。
Progyny是美国一家领先的福利管理公司，专门提供生育和家庭建设福利解决方案。我们的客户包括全国多个行业中许多最知名的雇主。我们在2016年推出了生育福利解决方案，最初有五个雇主客户，我们目前的客户群已经增长到270多个，至少覆盖了1000人的生活。我们目前为大约430万名员工及其合作伙伴(在我们的行业中称为承保人寿)提供保险，我们将他们称为我们的成员。我们通过展示我们专门构建的、数据驱动的颠覆性平台以经济高效的方式始终如一地提供卓越的临床结果，同时提高客户和成员的非凡满意度，实现了这一增长。自成立以来，我们基本上保留了所有客户，同期我们的会员满意度从我们行业领先的NPS(生育福利解决方案+81分和+79分)中可见一斑 对于我们的综合药房福利解决方案，Progyny Rx截至2021年12月31日。我们的成员经历了更健康的怀孕和更高的怀孕率和活产率，以及降低了流产和多胎的比率，节省了宝贵的时间和金钱，并限制了对个人和职业的干扰。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 结果 | | 全国平均水平 适用于所有提供商 诊所 | | 网络中的妊娠期 提供者诊所 平均值 适用于所有患者 | | 网络中的妊娠期 提供者诊所 平均值 对于Progyny 仅限会员(3) |
单胚胎移植比率(1) | | 72.5% | | 75.6% | | 91.0% |
每次试管受精移植妊娠率(1) | | 54.1% | | 55.5% | | 63.0% |
流产率(1) | | 18.6% | | 18.3% | | 13.9% |
活出生率(2) | | 42.7% | | 44.1% | | 54.3% |
试管受精多胎率(2) | | 7.4% | | 6.5% | | 2.5% |
________________________________
(1)根据辅助生殖技术学会(SART)2019年国家总结报告计算得出，该报告于2022年完成。
(2)根据疾控中心于2022年发布的《2020年国家摘要和临床数据集》进行计算。
(3)根据截至2021年12月31日的12个月期间计算。
生育福利解决方案。我们的生育福利解决方案包括通过我们的Smart Cycle计划设计为会员提供有效且经济实惠的生育治疗。智能自行车是我们设计的专有治疗捆绑包，旨在通过我们精选的高质量生育专家网络向我们的成员提供那些医疗服务。我们的Smart Cycle下的医疗服务包括全面生育治疗周期所需的一切，包括所有必要的诊断测试和获得最新技术(例如，在体外受精或IVF的情况下，植入前基因测试)。我们目前提供19种不同的智能自行车治疗捆绑包，可以根据会员的需要以不同的组合使用。每个Smart Cycle治疗捆绑包都有
单独的单位值(即，一些具有小数值，一些具有整数值)。我们的客户签约购买每个合格会员的累计智能循环单位价值。这些值的范围从1到无限制的单位值。会员在咨询患者护理倡导者或PCA后，可以在我们的网络中选择他们首选的提供者诊所，并使用他们在整个生育过程中确定的治疗途径所需的特定Smart Cycle治疗捆绑包。
此外，作为生育福利解决方案的一部分，我们提供护理管理服务，包括积极管理我们精选的高质量生育专家网络、实时会员资格和治疗授权、面向会员的数字解决方案、由我们专门的账户管理团队为我们的客户提供详细的季度报告，以及由我们的PCA内部员工提供的端到端全面礼宾会员支持。客户还可以将领养和代孕补偿计划作为此解决方案的一部分。
药房福利解决方案。我们在2018年启用了我们的综合药房福利解决方案。只有购买我们生育福利解决方案的客户才能购买Progyny Rx。Progyny Rx为我们的成员提供在生育治疗期间所需的药物。作为这一解决方案的一部分，我们提供护理管理服务，包括处方计划设计、简化授权、协助处方履行和我们的专业药店网络及时交付药物，以及用药培训、药房支持服务和持续的PCA支持。
我们的客户。我们目前为美国30多个行业的270多家雇主提供至少1,000份保险。我们目前的客户是高增长和成熟行业的行业领先者，规模从大约1,000到500,000名员工不等， 代表大约430万有保险的生命。
收入模式
我们的客户主要与我们签约，提供我们的生育福利解决方案，并在客户补充的情况下，提供我们的Progyny Rx解决方案。我们的收入包括基于利用率的部分和基于人口的部分，如下所示：
•利用率组件。客户为其员工使用的生育福利和Progyny Rx解决方案向我们付费。关于生育福利解决方案，我们根据我们的捆绑病例费率向客户收取Smart Cycle的费用，该费率因所提供的生育服务类型和诊所位置而异。病例比率包括所有第三方生育专家、麻醉学和实验室服务，以及我们所有的护理管理服务。关于Progyny Rx，我们向客户收取与授权生育治疗相关的生育药物分配给其员工的费用。药费还包括我们的处方管理、药物使用审查和成本控制服务以及其他护理管理服务。
•以人口为基础的组成部分。购买我们生育福利解决方案的客户通常还会向我们支付每位员工每月的费用，或PEPM费用，这是根据人口计算的。这使我们能够向我们的所有成员提供关于生育和家庭建设的项目评估、教育和指导以及其他数字工具，无论他们最终是否寻求生育治疗。PEPM费用占我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月总收入的1%。
我们在特定年份的收入取决于我们的会员使用我们的生育福利和Progyny Rx解决方案的水平和组合，以及加入我们客户福利计划的会员数量。每年，我们都会为我们的生育福利解决方案与新客户签约，如果客户添加了我们的Progyny Rx解决方案，我们还会与新客户签订合同。鉴于我们的大多数客户与我们签订了1月1日的合同ST福利计划开始日期，我们的销售周期遵循传统的医疗福利周期，该周期基本上在前一年的10月底结束，以便在11月进行福利教育和年度公开登记。对于一些考虑在今年晚些时候开始销售的客户来说，销售周期可能会延长到明年。
同样，对于现有客户，计划设计的任何更改通常在10月底之前选出，以便客户可以在1月1日之前的开放投保期内将福利告知其员工ST计划年开始。
关键运营和业务指标
除了我们的合并财务报表中列出的衡量标准外，我们还使用以下关键的运营和业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和做出战略决策。
会员和客户群。我们的潜在市场主要是大型的自我保险雇主。在美国，大约有8,000名雇主(不包括准政府实体，如大学、学校系统和工会)至少有1,000名员工，这意味着总共约有7500万人可能参加保险。我们目前的会员基础约为430万人，在我们的总市场机会中只占较低的个位数百分比。我们打算继续通过在销售和营销方面进行大量投资来推动新客户的获得，以吸引、教育和提高福利高管对生育解决方案未得到满足的需求的认识。我们还通过利用我们与福利顾问的牢固关系，提高了雇主的品牌知名度和采用率。特别是，我们专注于扩大客户数量，使其超过2500家 覆盖了生活。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们分别为273和191名客户提供服务，分别代表432.2万名和293.5万名会员。
重要的是，随着我们的持续增长，当我们在2016年推出生育福利解决方案时，我们的客户群已经实现了有意义的多元化，目前涉及30多个不同的行业，而不仅仅是两个行业。我们正在扩大我们在每个行业的客户基础，并有一个特定于行业的战略，使我们能够最有效地瞄准我们的潜在市场。由于我们的客户在一个行业内相互争夺员工，我们相信我们的解决方案越来越被视为他们区分彼此或保持竞争力的重要方式。此外，我们认为，我们不断扩大的业务使人们更加意识到提供生育福利的必要性，并向市场通报了我们为客户和会员提供的价值，我们相信这也有助于促进增长。此外，我们正在继续利用我们建立的客户关系来评估其他潜在的生育解决方案，这些解决方案可能会使我们的成员受益，同时推动增长。我们吸引新客户的能力将取决于许多因素，包括我们解决方案的有效性和定价、我们竞争对手的产品、我们提高知名度的营销努力的有效性以及对生育福利解决方案的整体需求。我们将客户定义为我们在指定期限内与其签订有效合同的组织。我们将与我们签订合同的每个组织视为单一客户，包括较大组织的部门、部门或子公司，只要我们与它们单独签订合同。
效益利用率。我们收入的一个关键驱动因素是我们服务的会员数量以及他们利用生育福利的比率。随着我们客户群的增长，我们的会员已从2016年推出生育福利解决方案时的约11万名会员增加到约430万名会员 截至2022年6月30日。
下表重点介绍了为妊娠期成员进行的辅助生殖治疗或ART周期的数量以及所列每个时期的成员使用率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月， | | 截至6月30日的六个月， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
辅助生殖治疗(ART)周期(1) | 10,392 | | 7,340 | | 19,316 | | 13,898 |
利用率-所有成员(2) | 0.49% | | 0.54% | | 0.77% | | 0.83% |
使用率-仅限女性(2) | 0.44% | | 0.47% | | 0.66% | | 0.70% |
| 平均成员数 | 4,268,000 | | 2,795,000 | | 4,135,000 | | 2,735,000 |
________________________________
(1)表示执行的抗逆转录病毒治疗周期数，包括使用新鲜胚胎移植的试管婴儿、体外受精冷冻所有周期/胚胎库、冷冻胚胎移植和卵子冷冻。
(2)代表所有服务的成员使用率，包括但不限于抗逆转录病毒治疗周期、初步咨询、IUIS和基因检测。所有成员的使用率包括在此期间使用福利的所有独特成员(女性和男性)，而女性的使用率仅包括在此期间使用福利的独特女性。为了计算任何特定期间的使用率，结果反映了该期间利用福利的独特成员的数量。不能合并各个期间，因为成员处理可能跨越多个期间。
“新冠肺炎”对我国企业的影响
新冠肺炎疫情对包括美国在内的全球各个市场都产生了重大影响。与新冠肺炎相关的限制，包括变体，以及我们对这些限制的反应，已经并可能继续影响我们的成员使用我们的服务、访问我们的提供商以及我们的员工如何工作和向客户和会员提供服务，从而影响我们的收入。我们相信我们有足够的流动性来满足我们的现金需求，然而，我们继续在必要时监测流动性，并确保我们的业务能够在这些不确定的时期继续运营。新冠肺炎，包括变种和相关限制，继续对我们截至2022年6月30日的六个月的收入增长产生负面影响。如果我们服务的市场经历了更多的新冠肺炎病例，包括变种，州或地方政府可能会重新采取措施控制其传播，这可能再次对我们的成员获得护理产生负面影响，进而可能影响我们的业务。我们将继续评估这些对我们的业务、运营结果和流动性的潜在影响的性质和程度。
关于新冠肺炎大流行构成的各种风险的更多信息，请阅读第二部分第1A项。风险因素包含在本季度报告的10-Q表格中。
经营成果的构成部分
收入
收入包括生育福利解决方案收入、药房福利解决方案收入和PEPM费用。
生育福利解决方案收入
生育福利解决方案收入主要代表我们生育福利解决方案的使用情况。我们的客户合同通常为期三年，此解决方案的定价是为每个Smart Cycle治疗捆绑包确定的，部分基于客户首次成为客户的时间和解决方案涵盖的成员数量。生育福利解决方案收入包括我们直接从会员那里获得的金额，包括免赔额、共同保险和与生育福利解决方案下的治疗相关的共同付款。收入是根据与我们客户协商的价格确认的，包括由会员直接支付的部分。收入在为会员完成智能自行车服务时确认。根据我们网络中与生育专家预约的会员预约提供的授权智能自行车服务也将产生收入，但扣除预期的服务变更和取消后，尚未报告任何索赔。
药房福利解决方案收入
药房福利解决方案收入主要代表Progyny Rx的利用率。对于签订生育福利解决方案合同的客户，我们提供由我们设计的附加的、独立的、完全集成的药房福利解决方案。Progyny Rx通过我们的专业药房网络为我们的成员提供处方计划设计、简化授权、处方履行和治疗期间使用的药物的及时交付，并为我们的成员提供用药培训和其他药房支持服务。处方药由我们签约的邮购专业药店配发。与我们网络中的专业药店配发处方药相关的收入包括与我们客户谈判的处方费，包括我们直接从会员那里收取的部分(免赔额、共同保险和共同支付)。与我们的客户商定的合同费用包括从我们的专业提供商那里购买处方药的成本，减去任何适用的折扣，以及相关的临床和护理管理服务。这些安排的收入在分发药物时确认。该解决方案于2017年第三季度在市场上推出，并于2018年1月1日与选定数量的客户上线。
每位员工每月(PEPM)费用
购买我们生育福利解决方案的客户还向我们支付基于人口的PEPM费用，该费用为我们所有覆盖的成员提供访问我们的生育和家庭建设教育和指导以及其他数字工具的PCA，无论他们最终是否寻求生育治疗。我们为我们的大多数客户赚取每分钟费用。PEPM费用的收入是根据合同费用和该特定客户当月的员工数量按月计费和确认的。
服务成本
我们的服务成本有三个主要组成部分：(1)生育福利服务；(2)药房福利服务；(3)供应商回扣。
生育福利服务
生育福利服务成本包括：(1)向我们网络内的提供者诊所、实验室和麻醉师支付的费用；(2)与我们的护理管理服务职能相关的员工发生的成本(包括工资、奖金、福利、股票补偿费用、其他相关成本以及我们一般管理费用、折旧和摊销的分配)：提供者账户管理、PCA、提供者关系和索赔处理团队；以及(3)相关的信息技术支持成本。我们与提供者诊所的合同期限通常为一到两年。
药房福利服务
药房福利服务成本包括：(1)报告期间由我们的专业药房合作伙伴分发处方药和提供临床服务的费用；(2)与我们的护理管理服务职能相关的员工(PCA、提供者关系和索赔处理团队)发生的成本(包括工资、奖金、福利、股票补偿费用、其他相关成本和我们一般管理费用、折旧和摊销的分配)；以及(3)相关的信息技术支持成本。与专业药店的合同期限通常为一年。
供应商返点
我们的专业药店购买的某些药物可以获得回扣。我们与药房计划合作伙伴的合同协议规定，我们可以从既定的价目表价格中获得回扣，回扣在配药后支付。当处方被分发时，这些回扣被记录为服务成本的减少。
毛利和毛利率
毛利是总收入减去服务总成本。毛利是指毛利占总收入的百分比。我们预计毛利和毛利率将继续受到各种因素的影响，包括进行治疗的地理位置以及定价，因为我们的每个客户、提供商诊所、实验室、专业药店和制药公司都有不同的合同开始和结束日期和持续时间，这些合同的开始和结束日期和持续时间并不相同。此外，随着我们继续增加客户及其相关成员，员工数量和相关人员成本，包括基于股票的薪酬支出，以及提供我们护理管理服务所需的其他成本将继续增长。
运营费用
我们的运营费用包括销售和市场营销以及一般和管理费用。
销售和市场营销费用
销售和营销费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、奖金、佣金、福利、基于股票的薪酬支出、其他相关成本以及我们为与销售和营销相关的员工分配的一般管理费用、折旧和摊销。这些费用还包括第三方咨询服务、广告、营销、促销活动和品牌宣传活动。我们预计，随着我们继续投资和业务增长，按绝对美元计算，销售和营销费用将继续增加。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、奖金、福利、基于股票的薪酬费用、其他相关成本，以及为与行政、法律、人力资源、信息技术、会计和财务等一般和行政服务相关的员工分配的一般管理费用、折旧和摊销。这些费用还包括第三方咨询服务。
和设施成本。我们预计，作为一家上市公司，我们将持续产生额外的一般和行政费用，以支持业务增长。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额主要包括投资收入和损失以及利息收入和费用。
(拨备)所得税优惠
我们在美国要缴纳所得税。所得税支出包括根据当地税务规则计算的当期应付税款以及递延税项资产和负债的变动。递延所得税是为财务报告目的资产和负债的计税基础与为所得税目的确认的金额之间的临时差异而产生的预期税收后果而记录的。截至每个报告日期，管理层都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这可能会影响其对递延税项资产未来变现的看法。我们认为，有足够的积极证据得出结论，递延税项净资产更有可能变现。
经营成果
下表列出了我们在所列期间的经营结果以及这些期间收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
6月30日， | | 截至六个月
6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | |
| (单位：千) |
| 综合业务报表数据： | | | | | | | |
| 收入 | $ | 195,004 | | | $ | 128,651 | | | $ | 367,221 | | | $ | 250,784 | |
服务成本(1) | 151,117 | | | 99,030 | | | 290,385 | | | 192,256 | |
| 毛利 | 43,887 | | | 29,621 | | | 76,836 | | | 58,528 | |
| 运营费用： | | | | | | | |
销售和市场营销(1) | 11,496 | | | 4,028 | | | 21,511 | | | 8,042 | |
一般和行政(1) | 23,553 | | | 13,937 | | | 46,545 | | | 27,023 | |
| 总运营费用 | 35,049 | | | 17,965 | | | 68,056 | | | 35,065 | |
| 营业收入 | 8,838 | | | 11,656 | | | 8,780 | | | 23,463 | |
| 其他收入(费用)，净额 | 65 | | | 264 | | | (19) | | | 253 | |
| 所得税前收入 | 8,903 | | | 11,920 | | | 8,761 | | | 23,716 | |
| (拨备)所得税优惠 | (135) | | | 6,807 | | | 4,978 | | | 10,177 | |
| 净收入 | $ | 8,768 | | | $ | 18,727 | | | $ | 13,739 | | | $ | 33,893 | |
________________________________
(1)包括基于股票的薪酬费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
6月30日， | | 截至六个月
6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 服务成本 | $ | 6,170 | | | $ | 1,461 | | | $ | 12,335 | | | $ | 2,748 | |
| 销售和市场营销 | 5,079 | | | 798 | | | 9,842 | | | 1,479 | |
| 一般和行政 | 12,405 | | | 4,258 | | | 25,977 | | | 7,324 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 23,654 | | | $ | 6,517 | | | $ | 48,154 | | | $ | 11,551 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
6月30日， | | 截至六个月
6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 综合业务报表数据，占收入的百分比： | | | | | | | |
| 收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 服务成本 | 77.5 | | | 77.0 | | | 79.1 | | | 76.7 | |
| 毛利 | 22.5 | | | 23.0 | | | 20.9 | | | 23.3 | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 销售和市场营销 | 5.9 | | | 3.1 | | | 5.9 | | | 3.2 | |
| 一般和行政 | 12.1 | | | 10.8 | | | 12.7 | | | 10.8 | |
| 总运营费用 | 18.0 | | | 13.9 | | | 18.6 | | | 14.0 | |
| 营业收入 | 4.5 | | | 9.1 | | | 2.3 | | | 9.3 | |
| 其他收入(费用)，净额 | 0.1 | | | 0.2 | | | (0.0) | | | 0.1 | |
| 所得税前收入 | 4.6 | | | 9.3 | | | 2.3 | | | 9.4 | |
| (拨备)所得税优惠 | (0.0) | | | 5.3 | | | 1.4 | | | 4.1 | |
| 净收入 | 4.6 | % | | 14.6 | % | | 3.7 | % | | 13.5 | % |
非公认会计准则财务计量-调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一种补充财务措施，不是美国公认会计准则所要求的，也不是根据美国公认会计准则提出的。我们相信，调整后的EBITDA与我们的美国公认会计原则财务业绩结合在一起，通过排除某些可能不能反映我们的业务、经营结果或前景的项目，提供有关我们的经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除某些可能不能表明我们的业务、经营结果或前景的项目，在更一致的基础上促进对我们历史经营业绩的内部比较。特别是，我们相信调整后EBITDA的使用对我们的投资者是有帮助的，因为它是管理层在评估我们的业务健康状况、确定激励性薪酬、评估我们的经营业绩以及用于内部规划和预测目的时使用的一种衡量标准。
调整后的EBITDA仅供补充信息之用，作为一种分析工具具有局限性，不应孤立地考虑或作为根据美国公认会计原则列报的财务信息的替代品。调整后EBITDA的一些局限性包括：(1)它没有正确反映未来将支付的资本承诺；(2)虽然折旧和摊销是非现金费用，但相关资产可能需要重置，调整后EBITDA没有反映这些资本支出；(3)它没有考虑基于股票的薪酬支出的影响；(4)它没有反映其他营业外收入和支出，包括其他(收入)支出、净额和利息(收入)支出；以及(5)它没有反映可能导致我们可用现金减少的纳税。此外，我们的调整后EBITDA可能无法与其他公司的类似名称指标进行比较，因为它们可能不会以我们计算指标的相同方式计算调整后EBITDA，从而限制了其作为比较指标的有效性。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应该将调整后的EBITDA与其他财务业绩指标一起考虑，包括我们持续运营的净收入和其他美国公认会计准则的结果。
我们计算调整后EBITDA为净收入，调整后不包括折旧和摊销、基于股票的薪酬费用、其他(收入)费用、净额、利息收入、净额和所得税拨备(福利)。下表列出了调整后的EBITDA与所示每个期间的净收入的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
6月30日， | | 截至六个月
6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | |
| (单位：千) |
| 净收入 | $ | 8,768 | | | $ | 18,727 | | | $ | 13,739 | | | $ | 33,893 | |
| 添加： | | | | | | | |
| 折旧及摊销 | 386 | | | 296 | | | 750 | | | 718 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 23,654 | | | 6,517 | | | 48,154 | | | 11,551 | |
| 其他(收入)费用，净额 | (25) | | | (12) | | | 71 | | | (19) | |
| 利息收入，净额 | (40) | | | (252) | | | (52) | | | (234) | |
| 所得税拨备(福利) | 135 | | | (6,807) | | | (4,978) | | | (10,177) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 32,878 | | | $ | 18,469 | | | $ | 57,684 | | | $ | 35,732 | |
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月的比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
6月30日， | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (千美元) | | |
| 收入 | $195,004 | | | $128,651 | | | 52 | % |
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月收入增加了6640万美元，增幅为52%。这一增长主要是由于我们生育福利解决方案的收入增加了3450万美元，或37%，以及我们的Progyny Rx解决方案的收入增加了3180万美元，或87%。我们生育福利解决方案的收入增加主要是由于客户数量和覆盖范围的增加。我们的Progyny Rx解决方案的收入增长还受到客户数量和覆盖范围的推动，这增加了Progyny Rx的好处。Progyny Rx于2018年1月1日仅与选定数量的客户上线，自最初推出以来，一直在增加新的和现有的生育福利解决方案客户。
服务成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
6月30日， | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (千美元) | | |
| 服务成本 | $151,117 | | | $99,030 | | | 53 | % |
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的服务成本增加了5,210万美元，增幅为53%，主要是由于与生育治疗相关的医疗和药房处方成本增加。服务费用增加的另一个原因是与人事有关的费用增加，主要是因为增加了人数，以及基于库存的薪酬支出增加了470万美元。
毛利和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
6月30日， | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (千美元) | | |
| 毛利 | $43,887 | | | $29,621 | | | 48 | % |
| 毛利率 | 22.5 | % | | 23.0 | % | | |
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的毛利润增加了1430万美元，增幅为48%。
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的毛利率下降了50个基点，主要原因是支持我们护理管理服务功能的员工的股票薪酬支出增加，但部分被我们护理管理服务交付过程中实现的持续效率所抵消。
运营费用
销售和市场营销费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
6月30日， | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (千美元) | | |
| 销售和市场营销 | $11,496 | | | $4,028 | | | 185 | % |
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的销售和营销费用增加了750万美元，增幅为185%。这一增长主要是由于基于股票的薪酬支出增加430万美元、员工人数增加和销售佣金增加以及其他相关销售和营销费用增加90万美元，导致与人员有关的费用增加660万美元。
一般和行政费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
6月30日， | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (千美元) | | |
| 一般和行政 | $23,553 | | | $13,937 | | | 69 | % |
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了960万美元，或69%。这一增加的主要原因是，基于股票的薪酬支出增加导致与人事有关的费用增加800万美元，坏账支出增加150万美元。
其他收入(费用)，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
6月30日， | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (千美元) | | |
| 其他收入(费用)，净额 | $65 | | | $264 | | | (75) | % |
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的其他收入(支出)净额减少了20万美元，降幅为75%，这主要是由于利息收入的减少。
(拨备)所得税优惠
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
6月30日， | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (千美元) | | |
| (拨备)所得税优惠 | ($135) | | | $6,807 | | | (102) | % |
在截至2022年6月30日的三个月中，我们记录了10万美元的所得税准备金，而截至2021年6月30日的三个月的所得税福利为680万美元，这主要是由于本年度发生的股权薪酬活动减少所致。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六个月
6月30日， | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (千美元) | | |
| 收入 | $367,221 | | | $250,784 | | | 46 | % |
与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月收入增加了1.164亿美元，增幅为46%。这一增长主要是由于我们生育福利解决方案的收入增加了5660万美元，或31%，以及我们的Progyny Rx解决方案的收入增加了5980万美元，或86%。我们生育福利解决方案的收入增加主要是由于客户数量和覆盖范围的增加。我们的Progyny Rx解决方案的收入增长还受到客户数量和覆盖范围的推动，这增加了Progyny Rx的好处。Progyny Rx于2018年1月1日仅与选定数量的客户上线，自最初推出以来，一直在增加新的和现有的生育福利解决方案客户。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，我们的收入增长受到了新冠肺炎的负面影响。
服务成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六个月
6月30日， | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (千美元) | | |
| 服务成本 | $290,385 | | | $192,256 | | | 51 | % |
与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月的服务成本增加了9810万美元，增幅为51%，这主要是由于与生育治疗相关的医疗和药房处方成本增加所致。服务费用增加的另一个原因是与人事有关的费用增加，主要是因为增加了人数，以及按库存计算的薪酬支出增加了960万美元。
毛利和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六个月
6月30日， | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (千美元) | | |
| 毛利 | $76,836 | | | $58,528 | | | 31 | % |
| 毛利率 | 20.9 | % | | 23.3 | % | | |
与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月的毛利润增加了1830万美元，增幅为31%。
与截至2021年6月30日的6个月相比，截至2022年6月30日的6个月的毛利率下降了240个基点，这主要是由于支持我们护理管理服务职能的员工的股票薪酬支出增加。
运营费用
销售和市场营销费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六个月
6月30日， | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (千美元) | | |
| 销售和市场营销 | $21,511 | | | $8,042 | | | 167 | % |
与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月的销售和营销费用增加了1350万美元，增幅为167%。这一增长主要是由于基于股票的薪酬支出增加840万美元、员工人数增加和销售佣金增加以及其他相关销售和营销费用增加120万美元，导致与人员有关的费用增加了1230万美元。
一般和行政费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六个月
6月30日， | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (千美元) | | |
| 一般和行政 | $46,545 | | | $27,023 | | | 72 | % |
与截至2021年6月30日的6个月相比，截至2022年6月30日的6个月的一般和行政费用增加了1,950万美元，或72%。这一增加的主要原因是，由于基于股票的薪酬支出增加了1870万美元，以及坏账支出增加了130万美元，与增加员工人数有关的人事费用增加了19.1美元。其他相关一般和行政费用减少90万美元，部分抵消了这一增加。
其他收入(费用)，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六个月
6月30日， | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (千美元) | | |
| 其他收入(费用)，净额 | ($19) | | | $253 | | | (108) | % |
与截至2021年6月30日的6个月相比，截至2022年6月30日的6个月，其他收入(支出)净额减少30万美元，降幅为108%，主要原因是投资和利息收入减少。
所得税优惠
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六个月
6月30日， | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (千美元) | | |
| 所得税优惠 | $4,978 | | | $10,177 | | | (51) | % |
在截至2022年6月30日的6个月中，我们记录了500万美元的所得税收益，而截至2021年6月30日的6个月的所得税收益为1020万美元，这主要是由于本年度发生的股权薪酬活动减少所致。
流动性与资本资源
截至2022年6月30日，我们拥有5470万美元的现金和现金等价物以及6770万美元的有价证券。自成立以来，我们主要通过销售我们的解决方案和我们从出售股权证券中获得的净收益来为我们的运营提供资金。我们的现金和现金等价物以及营运资本受到向第三方供应商付款的时间和从客户那里收取的时间的影响，随着我们收入的增加，这些现金和现金等价物和营运资本也会增加。特别是，在新客户的启动和入职期间，这些客户通常从1月1日开始他们的福利计划年度ST从历史上看，我们的应收账款在每个日历年的早期都比我们的应收账款、应计费用和其他流动负债增加得更多。从历史上看，这些时机影响在本财年剩余时间内发生了逆转。因此，我们的营运资本及其对运营现金流的影响可能会在不同时期发生重大波动。
2019年10月29日，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股13.00美元的公开发行价发行和出售了670万股普通股。在扣除590万美元的承销商折扣和佣金以及360万美元的发行成本后，我们从IPO中获得了约7760万美元的净收益。我们相信，我们现有的现金和现金等价物，包括首次公开募股的收益和运营的现金流，将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们解决方案的销售和客户续签、从客户那里获得现金的时机和金额、我们销售和营销活动的扩大，以及我们解决方案的持续市场采用。
除了新冠肺炎疫情对我们收入增长和相关现金流造成的各种限制对我们收入增长的影响外，在截至2022年6月30日的六个月里，我们的现金来源和使用没有受到新冠肺炎疫情的实质性影响，到目前为止，我们还没有发现任何由于新冠肺炎疫情而导致的重大流动性短缺。根据我们目前掌握的信息，我们预计新冠肺炎疫情不会对我们的流动性产生实质性影响。我们将继续监测和评估新冠肺炎大流行，包括变种，可能对我们的业务和财务业绩产生的影响。此外，虽然新冠肺炎大流行对全球经济，特别是我们的业务的潜在影响和持续时间可能很难评估或预测，但大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，并可能对我们未来的流动性产生负面影响。如果中断持续并加深，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况，这可能会在未来对我们的运营产生负面影响。关于新冠肺炎大流行构成的各种风险的更多信息，请阅读第二部分第1A项。风险因素包含在本季度报告的10-Q表格中。
2018年6月，我们与硅谷银行达成了一项协议，用高达1,500万美元的循环信贷额度取代当时未偿还的定期贷款，并于2019年4月、2020年1月、2020年6月和2021年2月进行了修订。 信贷额度于2021年6月8日到期。
下表汇总了我们在所述期间的运营现金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至六个月
6月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (单位：千) |
| 经营活动提供(用于)的现金 | $ | 7,984 | | | $ | (6,941) | |
| 用于投资活动的现金 | (40,817) | | | (7,296) | |
| 用于融资活动的现金 | (3,850) | | | (7,321) | |
| 现金和现金等价物净减少 | $ | (36,683) | | | $ | (21,558) | |
经营活动
截至2022年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为800万美元，主要包括经某些非现金项目调整的1370万美元的净收入，其中包括4820万美元的基于股票的薪酬支出、610万美元的坏账支出、510万美元的递延税收优惠以及80万美元的折旧和摊销。业务资产和负债的变化导致业务活动中使用的现金增加，应收账款增加1.014亿美元，其他非流动资产和负债增加140万美元，部分抵消
由于应付账款增加3110万美元和应计费用和其他流动负债增加1560万美元，以及预付费用和其他流动资产减少40万美元，业务活动提供的现金减少。这些变化是收入增长和我们的经营业绩以及现金收取和向第三方付款的时间的影响的结果。
截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为690万美元，主要包括经某些非现金项目调整后的3390万美元的净收入，其中包括1160万美元的基于股票的薪酬支出、1020万美元的递延税金、480万美元的坏账支出以及70万美元的折旧和摊销。业务资产和负债的变化导致业务活动中使用的现金增加6 990万美元，但因应付账款增加1110万美元和应计费用和其他流动负债增加950万美元而被业务活动提供的现金部分抵销，以及预付费用和其他流动资产减少150万美元。这些变化是收入增长和我们的经营业绩以及向第三方供应商付款和从客户收取款项的时间的影响的结果。截至2021年6月30日的六个月，经营活动中使用的净现金受到时间项目的影响，包括与我们的药房计划合作伙伴对付款条款的修改。
投资活动
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额分别为4,080万美元及730万美元，主要包括分别为3,950万美元及650万美元的有价证券投资净额。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的其余活动包括购买计算机、软件(包括资本化的软件开发成本)和租赁改进。
融资活动
截至2022年6月30日的6个月，用于融资活动的现金净额为390万美元，其中包括与股票奖励相关的员工税支付560万美元，部分被行使股票期权的120万美元收益和对员工股票购买计划的贡献收益60万美元所抵消。
在截至2021年6月30日的6个月中，用于融资活动的现金净额为730万美元，其中包括支付930万美元的与股权奖励相关的员工税，部分抵消了行使股票期权的120万美元收益和对员工股票购买计划的贡献收益80万美元。
经营租赁承诺额
2019年9月，我们开始为我们在纽约的公司办公室签订转租协议。转租面积为25,212平方英尺，将于2029年5月到期。根据分租协议，吾等将于第五个租赁年度结束前每年支付约130万美元的基本租金，其后直至租约届满日期每年支付约140万美元的基本租金。
于2022年2月，我们签订了一项租赁协议，以增加我们在纽约的公司办公室的空间，包括24,099平方英尺的办公室和21,262平方英尺的办公室，以及在当前分租到期后继续租用25,212平方英尺的办公室。对于24,099平方英尺的写字楼，我们将从2024年第一季度开始支付每年约140万美元的基本租金，为期五年，此后每年支付约150万美元，直到2035年第一季度到期。对于21,262平方英尺的写字楼，我们将从2025年第一季度开始支付约130万美元的基本租金，为期五年，此后每年支付约140万美元，直到2035年第一季度到期。对于我们目前25,212平方英尺的办公室，我们将支付每年约160万美元的基本租金，从2029年6月开始，到2035年第一季度到期。
关键会计估计
我们的综合财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响资产、负债、收入和费用以及相关披露的报告金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些不同
估计。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。
我们认为，与我们的应计应收账款相关的假设和估计对我们的财务报表有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计估计。
有关我们的关键会计政策和估计的更多信息，请参阅我们的年度报告Form 10-K中的披露，以及Form 10-Q季度报告第I部分第1项中包含的合并财务报表附注中的附注1-业务和列报基础以及附注2-重要会计政策。自我们的Form 10-K年度报告以来，公司的关键会计政策和估计没有发生重大变化。
最近采用的会计公告
关于最近通过的会计声明的全面讨论，见本季度报告表格10-Q第一部分第1项所列合并财务报表的附注2--重要会计政策。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。
利率风险
截至2022年6月30日，我们拥有5470万美元的现金和现金等价物，以及6770万美元的有价证券。
赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于利率波动，我们的投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值。假设利率变化10%，不会对我们的综合财务报表造成实质性影响。
通货膨胀率风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。然而，通货膨胀率可能会影响我们的支出，包括向我们网络内的提供商支付的费用、我们的专业药房合作伙伴提供的处方药和临床服务的费用、与提供我们的服务相关的护理管理成本，以及其他运营费用。如果通货膨胀对我们的支出有重大影响，我们无法从客户那里收回，它可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
项目4.控制和程序
对控制和程序有效性的限制
本公司设有披露控制及程序(如1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，旨在确保根据交易法须在公司报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间内被记录、处理、汇总及报告，并累积该等信息并传达至公司管理层，包括其行政总裁及财务总监(视情况而定)，以便及时就所需披露作出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层已经在本季度报告所涵盖的10-Q表格所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
见第一部分第1项“财务报表(未经审计)--附注7--承付款和或有事项”。
第1A项。 风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑本季度报告中关于Form 10-Q的所有信息，包括标题为“关于前瞻性陈述的告诫”的部分和第一部分第2项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表以及本季度报告10-Q表其他部分所附的附注。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，影响本季度报告中有关10-Q表格的前瞻性陈述的实际结果，并可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。我们的业务、财务状况和经营结果也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。
与我们的商业和工业有关的风险
持续的新冠肺炎大流行，包括变种，已经并预计将继续对我们的业务、运营以及我们和我们的客户、成员和提供商所在的市场和社区产生不利影响，类似的卫生流行病或流行病未来可能会产生不利影响。
持续的新冠肺炎大流行，包括变种，已经并可能继续对我们业务的许多方面产生不利影响。截至2022年和2021年6月30日的六个月，我们的收入增长受到了新冠肺炎(包括变种)的负面影响，我们未来时期的收入增长可能会继续受到新冠肺炎的负面影响。我们的提供者已经并可能在未来推迟新的生育周期，因为它们在受新冠肺炎大流行严重影响的地区开展业务，因为行政命令推迟了非紧急手术或其他医疗，或者是为了节省用于非生育相关医疗的医疗资源。我们的许多成员生活在受新冠肺炎大流行严重影响的社区，他们推迟了，可能不想在大流行期间继续或开始新的生育周期。新兴的研究和消费者缺乏关于新冠肺炎疫苗对怀孕影响的信息，也可能会影响会员的行为和使用。此外，由于新冠肺炎传播带来的经济影响，我们的某些潜在客户自身的业务运营和收入面临下滑或不确定性，他们已经并可能继续减少医疗福利支出，这可能会对生育福利产生不成比例的影响，并推迟或取消生育福利的实施。这些因素中的每一个都会影响会员行为、我们的使用率以及加入我们客户福利计划的会员数量。
除了对我们业务的潜在直接影响外，针对新冠肺炎采取的行动可能会继续影响经济。如果经济疲软影响客户或会员为我们的利益付费的能力或意愿，或我们的供应商，包括任何药房计划合作伙伴向我们提供服务的能力，我们可能会看到我们的业务和运营结果受到负面影响。
我们于2020年3月为所有员工实施了在家工作政策，并以混合方式重新向员工开放公司办公室，同时实施了额外的安全措施和协议。我们可能会根据联邦、州或地方当局的要求，或我们认为最符合我们的业务、我们的员工和我们所服务的社区的最佳利益，采取进一步的行动来改变我们的运营。虽然我们的大部分操作都可以远程执行，但不能保证我们在部分远程工作时会像在远程工作时一样有效，因为我们的团队分散，许多员工可能有额外的个人需要需要照顾(例如，由于学校停课或家人生病而需要照顾孩子)，以及员工自己可能生病而无法工作。我们团队效率的降低可能会对我们的业绩产生不利影响，因为我们无法与潜在客户面对面会面，在某些情况下，相对于我们之前的预期，新客户入职、回复成员、数据收集和审查方面的延迟，以及相应的增长放缓，或其他可能严重损害我们业务的生产率下降。此外，远程工作可能会增加我们的网络安全风险，使我们更容易受到通信中断的影响，这可能会对我们的业务运营产生不利影响，或推迟与我们的客户、成员、提供商和其他第三方进行必要的互动。此外，我们可能会决定
推迟或取消对我们业务的计划投资，以应对新冠肺炎传播导致的我们业务的变化，这可能会影响我们的会员利用率和增长率，这两者中的任何一种都可能严重损害我们的业务。
此外，虽然新冠肺炎大流行对全球经济，特别是我们的业务的潜在影响和持续时间可能很难评估或预测，但大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，并可能对我们未来的流动性产生负面影响。此外，如果新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，它还可能增加本“风险因素”部分描述的许多其他风险，包括但不限于与我们扩大客户基础以及发展和扩大我们的销售和营销能力的能力有关的风险。
新冠肺炎的全球影响继续快速演变，我们将继续密切关注事态发展。我们还不知道对我们的业务、运营或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。新冠肺炎大流行或类似的健康流行病或大流行的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化；将取决于许多我们可能无法准确预测的不断演变的因素，包括但不限于：新冠肺炎大流行的轨迹、持续时间、范围、严重性和任何卷土重来；疫苗推出计划的有效性，包括任何授权；公众对疫苗和其他治疗方法的安全性以及他们接受疫苗或其他治疗方法的意愿的看法；该病毒新变种的存在和流行；对全球宏观经济状况的持续影响，包括利率、就业和消费者信心；政府、企业和个人为应对疫情而采取的行动；对我们的供应商、客户和成员的影响；对我们服务的需求的变化；我们销售和提供服务的能力；我们客户和成员为我们的服务付费的能力；我们员工的健康状况和对我们员工的影响；以及由于我们员工和业务合作伙伴工作环境的变化而对我们的内部控制，包括对财务报告的内部控制的潜在影响。虽然新冠肺炎的传播最终可能得到遏制或缓解，但不能保证未来不会爆发这种或任何其他大范围的流行病或流行病，也不能保证全球经济会复苏，这两种情况都可能严重损害我们的业务。
我们可能无法达到我们公开宣布的指导或其他对我们的业务和未来经营业绩的预期，这将导致我们的股价下跌。
我们已经并可能继续为我们的业务和未来的经营业绩提供指导。2022年8月4日，我们发布了2022年第三季度和2022年全年的指导意见。在制定这一指南时，我们的管理层必须对其未来的业绩做出某些假设和判断。其中一些关键假设涉及新冠肺炎疫情的影响，与之相关的经济不确定性对我们业务的影响，全球经济复苏的时间和范围，以及对诊所和会员数量和行为的影响，这些都是内在难以预测的。本指南由前瞻性陈述组成，自该指南发布之日起受此类假设、估计和预期的限制，并可能在我们了解到更多信息后自行修改。虽然本指南以数字细节呈现，但它必然是投机性的，并固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，基于关于未来业务决策、经济状况或成员行为的特定假设，其中一些可能会发生变化。因此，我们的指导只是对管理层认为截至该指导发布之日可实现的情况的估计。此外，分析师和投资者可能会制定并公布他们自己对我们业务的预测，这可能会形成对我们未来业绩的共识。由于许多因素的影响，我们的实际业务结果可能与此类指导或共识大不相同，其中许多因素是我们无法控制的，包括新冠肺炎疫情导致的全球经济不确定性、金融市场状况和会员行为，这些因素可能会对我们的业务和未来的经营业绩产生不利影响。最近没有发生过类似的事件，可以为新冠肺炎大流行可能产生的影响提供见解，因此, 新冠肺炎疫情的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们依靠经济和医学专家的报告和模型，对这场危机的持续时间作出假设，并对未来经济复苏的时间和速度作出预测。如果这些模型不正确或不完整，或者如果我们未能准确预测新冠肺炎疫情将对我们业务的方方面面产生的全面影响，我们提供的指导和其他前瞻性声明也可能不正确或不完整。此外，如果我们下调之前宣布的指引，或者如果我们公开宣布的未来经营业绩指引未能满足证券分析师、投资者或其他相关方的预期，我们普通股的价格将会下降。
我们参与的生育市场是竞争激烈的，如果我们不继续有效竞争，我们的业务结果可能会受到损害。
我们的解决方案市场竞争激烈，很可能会吸引更多的竞争，这可能会使我们很难成功。我们基于多个因素展开竞争，其中包括：我们福利解决方案的全面性和Smart Cycle(我们独特的福利计划设计方法，确保成员始终拥有完整治疗周期的保险，因为他们获得治疗的机会不受治疗中途可能耗尽的最高金额限制)；卓越的临床结果；所有员工群体(包括LGBTQ+和单身母亲选择)都能获得公平的医疗服务；会员体验的质量；以及全面的会员支持；能够进入我们精选的卓越中心(我们专有的、有资质的高质量生育专家网络)，数据报告和共享，以及获得综合药房解决方案的机会。虽然我们认为没有任何一家竞争对手提供类似强大和集成的生育和家庭建设福利解决方案，但我们主要与医疗保险公司和福利管理人员竞争，这些公司也提供生育福利管理服务，作为其整体医疗保险的一部分。这些竞争对手包括所有传统健康保险公司，如UnitedHealthcare、Cigna、Aetna和蓝十字蓝盾协会的成员。目前向雇主提供生育福利管理服务的其他竞争对手包括Win Fertivity和Optom Fertivity Solutions。我们还与新进入该行业的福利经理展开竞争，这些经理没有集成的医疗保险承运人解决方案，如Carot Fertility和Maven Clinic，它们目前为员工提供生育福利的税后报销计划。
当我们向目前利用其他供应商管理员工生育福利的潜在客户推销我们的解决方案时，我们可能无法让他们的内部利益相关者相信，我们的产品和我们的模式优于他们目前的解决方案。我们的一些竞争对手更成熟，受益于更高的品牌认知度，拥有更多的财务、技术和营销资源。我们的竞争对手可能会寻求开发或集成解决方案和服务，这些解决方案和服务可能会变得更高效，或者对我们现有和潜在客户具有吸引力。例如，专注于生育的药房福利经理或PBM可能会出现，与Progyny Rx竞争。此外，我们认为我们的主要竞争优势之一是我们专门构建的、数据驱动的平台。虽然我们不认为目前有任何竞争对手开发了类似强大的数据收集、分析和报告流程，但当前或未来的竞争对手可能会在未来成功做到这一点。
此外，我们认为，人们越来越意识到对生育福利的需求。随着生育福利领域获得更多关注，可能会吸引更多的竞争对手进入市场。如果我们不能识别或有效地应对市场动态的变化，我们也可能受到不利影响。由于上述任何因素，我们可能无法继续成功地与我们当前或未来的竞争对手竞争，这种竞争可能导致我们的平台无法继续保持市场接受度，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
许多医疗保健行业参与者正在进行整合，以创建更大、更一体化的医疗保健提供系统，具有更大的市场力量，我们预计监管和经济条件将导致医疗保健行业进一步整合。此外，金融投资者正在获取生育实践，这可能会加速该行业的整合。虽然全面，但我们的解决方案是独立的生育福利。客户可能更喜欢单一的医疗解决方案，这可能会对我们留住现有客户或扩大客户基础的能力产生不利影响。此外，我们还与合作伙伴组织合作，向潜在客户推销我们的优势。随着整合的加速，我们合作伙伴组织的规模经济可能会增长。如果合作伙伴在整合后经历了可观的增长，它可能会确定不再需要依赖我们，并可能会减少对我们服务的需求。此外，随着医疗保健提供者进行整合，以创建更大、更集成、具有更大市场力量的医疗保健提供系统，这些提供者可能会尝试利用其市场力量来谈判提高其服务的费用。最后，整合还可能导致竞争对手收购我们的合作伙伴，或者我们的合作伙伴开发与我们的产品和服务竞争的产品和服务。任何这些合并的潜在结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务取决于我们留住现有客户的能力，并在我们的客户群中增加对我们服务的采用。任何不这样做都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
作为我们增长战略的一部分，我们专注于在现有客户群中保留和扩大我们的服务。客户可以通过多种方式扩大他们为员工提供的生育福利，包括增加卵子冷冻或增加福利计划下的Smart Cycle单元数量(即从每户两个增加到三个Smart Cycle)。此外，我们的生育福利解决方案客户可以购买我们的附加Progyny Rx解决方案。我们上线了
随着2018年Progyny Rx的推出，我们84%的客户现在已经推出了这一解决方案，包括我们在2021年签署的大约93%的客户。
可能影响我们留住现有客户并向他们销售额外解决方案的能力的因素包括但不限于以下因素：
•我们解决方案的价格、及时性和结果；
•竞争解决方案的可用性、价格、及时性、结果、性能和功能；
•我们有能力维持和适当扩大我们的卓越中心的高素质生育专家网络；
•我们有能力提供互补的解决方案和服务，以增强我们的全面生育服务；
•医疗保健法律、法规的变化或此类法律法规的执行，或趋势；
•失业率的任何实质性增长；
•我们客户的商业环境，特别是我们客户人数的减少；以及
•整合我们的客户，导致他们的福利计划发生变化或转向我们的竞争对手之一。
上述任何因素，无论单独或共同，都可能对我们留住现有客户并向他们销售额外解决方案的能力产生负面影响，这将对我们的业务、收入增长和运营结果产生不利影响。
我们最大的客户占我们收入的很大一部分，我们的大量客户都在技术行业。失去一个或多个这样的客户、与这些客户的定价条款的变化或技术行业的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们目前提供的服务超过270在美国，拥有至少1000名员工的雇主覆盖了30多个行业的生活。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的两个客户分别占我们总收入的17%和11%，或合计28%。截至2021年6月30日的六个月，二客户分别占我们总收入的17%和15%，或合计32%。在截至2022年和2021年6月30日的六个月里，没有其他客户的收入占我们总收入的10%以上。与这些客户的接触通常通过为期多年的合同来涵盖。这些客户中的一个或两个可能在到期时提前终止或拒绝与我们续签现有合同，任何此类终止或未能续签都可能对我们的收入产生负面影响，并危及我们的增长战略。客户，包括我们最大的两个客户，也可以在续签时重新谈判定价条款，这可能会对我们的收入产生负面影响。此外，我们很大一部分收入来自技术行业的客户。该行业的任何变化，包括经济状况的变化、合并或整合、福利计划支出的减少和其他因素，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能吸引新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。
为了增加我们的收入，我们必须继续吸引新客户。我们能否做到这一点，在很大程度上取决于我们的销售和营销努力的成功，以及在多元化行业吸引行业领军企业的成功，这可能会促使相同行业的其他公司效仿，以保持竞争力。潜在客户可能会寻找其他选择；因此，我们必须证明我们的解决方案是有价值的，并且优于其他选择。如果我们不能提供高质量的解决方案，让客户相信我们的模式和价值主张的好处，我们可能就无法吸引新客户。由于总体经济状况、传染性疾病的爆发或恶化(包括新冠肺炎疫情)、商业投资(包括员工福利支出)减少以及其他因素，我们解决方案的市场可能会下降或增长速度慢于我们的预期。如果我们解决方案的市场下滑或增长速度慢于我们的预期，或者如果与我们签订解决方案合同的客户数量下降或未能如我们预期的那样增加，我们的财务业绩可能会受到损害。随着我们参与的市场成熟，生育解决方案和服务不断发展，竞争对手开始进入市场并推出差异化的解决方案或服务，这些解决方案或服务被认为与我们的解决方案竞争，特别是如果此类竞争解决方案被
如果我们是特定行业的行业领先者，我们销售解决方案的能力可能会受到影响。由于这些和其他因素，我们可能无法吸引新客户，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们解决方案的使用水平或组合的重大变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们不能控制也不能影响我们解决方案的利用率水平，也不能影响我们每个客户的解决方案的利用率组合，尤其是对较新的客户。使用我们解决方案的成员数量的显著减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。已经并可能继续导致我们解决方案使用量减少的因素包括：现有客户裁员；导致企业倒闭和高失业率的整体经济低迷；传染性疾病的爆发或恶化，包括新冠肺炎大流行；雇主不再提供全面的医疗保险或提供替代解决方案，例如由员工自愿出资的保险；我们诊所的劳动力短缺；联邦和州法律和/或法规的变化；医疗福利的税制变化；未能适应和有效应对不断变化的医疗格局、不断变化的法律、法规和政府执法优先事项、不断变化的客户需求、要求或偏好；保费增加和福利变化；通过社交媒体或其他方式进行负面宣传和新闻报道。
我们也很难预测我们的服务在成员一级的利用水平或组合，我们也无法控制我们服务的利用水平或组合。如果会员对我们服务的实际使用率明显高于预算，客户可能要为超出其计划支出的相应成本负责。如果我们不能帮助我们的客户准确预测其员工的使用水平，我们的客户可能会转向替代解决方案，我们的业务和盈利能力将受到不利影响。
我们目前的解决方案平台的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。
我们在2016年和2018年分别推出了生育福利解决方案和Progyny Rx。由于我们目前的解决方案平台的运营历史有限，以及为我们的大多数客户群服务的时间有限，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。此外，在未来一段时间内，我们的收入增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括对我们的解决方案和生育福利的总体需求放缓、我们成员的使用趋势发生变化、整体经济放缓、失业率上升、竞争加剧、医疗保健趋势和法规的变化、与生育市场相关的科学变化、生育市场增长放缓，或者我们出于任何原因未能继续利用增长机会。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。
我们有运营亏损的历史，未来可能无法维持盈利。
从2015年到2019年，我们经历了净亏损。截至2019年12月31日的年度，我们持续运营的净亏损为860万美元。虽然我们自2016年以来经历了显著的收入增长，从2020年开始实现盈利，目前预计未来将实现盈利，但我们不能保证我们将获得足够的销售额水平，以维持未来的增长或保持盈利能力。我们还预计未来我们的成本和支出将增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响。特别是，我们打算继续逐步扩大我们的销售和客户账户管理团队，以培训潜在客户，推动新客户的采用，并在我们现有的客户群中扩大Progyny的好处范围。我们还预计，当我们推出新的解决方案和服务以增强我们的全面生育服务时，还会产生额外的成本。我们还将面临与增长、扩大客户基础相关的合规成本增加。此外，作为一家上市公司，我们还产生了大量的法律、会计和其他费用。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。由于多种原因，我们可能会在未来招致重大损失，包括本文所述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症和延误，以及其他未知事件。如果我们无法持续盈利，我们的业务和普通股的价值可能会大幅缩水。
美国医疗保险市场的变化或发展，包括通过和实施一项创建单一付款人或政府运营的医疗保险计划的法律，可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。
我们的业务在美国健康保险体系的公共和私营部门运营，这两个部门正在快速发展，并受到不断变化的监管环境的影响，我们未来的财务表现将部分取决于私人健康保险市场的增长，因为我们的解决方案与保险公司为我们的客户提供的健康保险计划或客户的自我保险计划整合在一起，以及我们适应监管发展的能力。美国医疗保险制度的变化和发展可能会减少对我们服务的需求，损害我们的业务。例如，美国一直在进行一场关于医疗保险制度的全国性辩论。某些民选官员提出了一些提议，希望为所有美国居民创建一个新的单一付款人的全民医疗保险计划，取代几乎所有其他公共和私人保险来源，转向更渐进的方式，或者创建一个新的公共医疗保险选项，与私营保险公司竞争。此外，在州一级建立单一支付者或政府运营的医疗体系的提案经常被提出，例如在纽约和加利福尼亚州。在联邦一级，总裁·拜登和国会可能会考虑其他立法和/或行政命令，以改变ACA的内容。2021年6月，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，裁定原告缺乏资格挑战个人授权条款，从而使ACA在没有就个人授权的合宪性做出裁决的情况下生效。
2021年1月28日，总裁·拜登发布了一项行政命令，重申了政府保护和加强ACA的政策，让所有美国人都能获得和负担得起高质量的医疗保健。行政命令指示联邦机构审查机构的行动，以确定它们是否与政府对ACA的承诺一致，并开始制定规则，以暂停、修改或撤销任何不一致的行动。重点关注的领域包括可能降低保险负担能力、对保险造成不必要的障碍或破坏对既有疾病患者的保护的政策或做法。我们继续评估ACA及其可能的修改、废除和取代对我们业务的影响。我们无法预测未来任何规则制定、法院裁决或法律其他变化的时间或影响。
如果法律、法规或规则取消或减少私人健康保险来源或要求此类福利纳税，则对保险承保人和/或自我保险计划的后续影响可能反过来对我们准确预测未来结果的能力产生不利影响，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
健康福利行业可能会受到负面宣传的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
健康福利行业可能会受到负面宣传的影响，这些负面宣传可能源于保费上涨、行业整合、医疗成本举措、药品价格以及正在进行的关于ACA的辩论。此外，负面宣传可能会导致加强对行业做法的监管和立法审查，这可能会进一步增加我们的经营成本，并对我们的盈利能力产生不利影响。例如，PBM计划和药品回扣最近被批评为导致对药品真实成本缺乏透明度，某些国会议员以及HHS的监察长办公室(OIG)提议进行监管改革，这可能会影响我们的业务和运营。公众对健康福利行业、我们与之整合解决方案的保险公司、我们的自我保险雇主客户或我们的负面印象或宣传可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们的信息技术系统，或我们的供应商诊所、专业药店或其他下游供应商的信息技术系统滞后、故障或遭遇安全漏洞，我们的服务可能会遭受重大中断，或机密信息的损失或不当披露，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。.
我们的业务越来越依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术系统，包括基于云的系统，以支持业务流程以及内部和外部通信。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们确保、集成、开发、重新设计和增强我们(或与供应商签订合同以提供)技术系统的能力，这些系统能够以合规、安全、成本和资源高效的方式支持我们的业务战略计划和流程。如果我们或我们的提供商诊所、专业药店或其他下游供应商在我们或他们各自的技术系统上出现问题，可能会导致我们的运营或下游业务中断
破坏我们与客户的关系或我们精挑细选的高质量生育专家网络。此外，如果我们选择将目前由第三方处理的任何服务外包，可能会导致技术或运营中断。
在目前的环境下，网络安全和隐私面临着许多不断变化的风险，包括犯罪黑客、黑客活动人士、国家支持的入侵、工业间谍活动、员工渎职以及人为或技术错误。近年来，其他公司和政府机构发生的引人注目的安全漏洞事件有所增加。外国或实体可能进行有针对性的网络攻击，可能会影响美国政府和私人公司的技术基础设施，我们利用其中一些来提供服务。医疗行业已经看到了加速使用数字和技术平台的转变，特别是由于正在进行的新冠肺炎大流行。作为这种转变的结果，我们、我们的供应商、供应商诊所和专业药店已经并可能继续受到更有针对性的网络安全攻击和威胁。尽管我们实施了安全措施，包括旨在保护我们的技术基础设施和敏感数据的步骤，但我们不能保证我们目前的技术系统或其任何更新或升级、我们的提供商诊所、专业药店或其他下游供应商的当前或未来技术系统完全防止恶意入侵、恶意软件、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电子故障、信息或数据被盗或其他类似风险。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。
我们在过去经历过，并预计将继续经历对我们的IT网络的实际和未遂的网络攻击，例如通过电子邮件钓鱼诈骗、欺骗企图和恶意附件。虽然这些实际或企图的网络攻击都没有对我们的运营或财务状况造成实质性的不利影响，但我们不能保证此类事件在未来不会产生这样的影响。此外，如果任何干扰或安全漏洞导致机密信息的丢失或不适当披露，我们可能会招致责任。在我们的正常业务过程中，我们可以访问与会员、我们的员工和我们的业务伙伴有关的敏感信息。我们或代表我们的第三方承包商未能或被认为未能遵守有关隐私和数据安全的当地和外国法律，以及在这方面的合同承诺，都可能导致政府执法索赔、罚款或诉讼，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。如果发生重大数据泄露，我们的声誉可能会受到重大不利影响，我们客户和会员的信心可能会下降，或者我们可能会受到法律索赔，其中任何一项都可能导致客户流失，并对我们产生重大不利影响。如果此类中断或不确定性导致我们的机密数据或我们的知识产权被盗、销毁、丢失、挪用或泄露，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。参见“-与政府监管相关的风险-我们在一个高度监管的行业运营，必须遵守大量复杂和不断变化的法律和监管要求-数据保护和违规行为。”
如果我们不能提供高质量的支持，我们的声誉可能会受到损害。
我们的客户依赖我们的客户账户管理人员，我们的成员依赖我们的PCA来解决问题并实现我们的解决方案和服务提供的全部好处。高质量的支持对于更新和扩展我们对现有客户的服务也很重要。随着我们扩大业务和寻找新客户，我们的支持职能的重要性将会增加。如果我们不帮助我们的客户快速解决问题并提供有效的持续支持，我们维护和扩大现有和新客户产品的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到影响。此外，如果我们在招聘、培训和留住足够的PCA和客户账户管理人员方面不成功，我们为我们的成员和客户提供足够和及时支持的能力将受到负面影响，我们的成员和客户对我们的解决方案和服务的满意度也将受到不利影响。
我们的营销努力在很大程度上取决于我们能否从现有客户、渠道合作伙伴和福利顾问那里获得积极的推荐信。
我们的营销努力在很大程度上取决于我们是否有能力呼吁我们的现有客户、渠道合作伙伴和福利顾问为新的潜在客户提供积极的参考。鉴于我们的长期客户数量有限，任何客户、渠道合作伙伴关系或利益咨询关系的损失或不满都可能对我们的
品牌和声誉，抑制市场采用我们的产品，并削弱我们吸引新客户和维持现有客户的能力。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们提供的解决方案的接受的能力。
我们能否扩大客户基础并使我们提供的解决方案获得更广泛的市场接受，在很大程度上将取决于我们扩大营销和销售能力的能力。我们计划继续扩大我们的直销队伍，并将大量资源用于销售和营销计划，包括直销、内部销售、定向直销、广告、数字营销、电子通讯和会议赞助。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们的销售和营销努力不能带来显著的收入增长，我们的业务和运营结果可能会受到损害。如果我们无法招聘、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新的和现有的销售人员总体上无法在合理的时间内达到预期的生产率水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售和营销努力实现预期的收入增长。
我们未来的收入可能不会以历史上的速度增长，或者根本不会。
自2016年推出生育福利解决方案以来，我们经历了显著增长。我们的收入和客户群可能不会以历史上的速度增长，或者未来可能会下降。我们未来的增长将在一定程度上取决于我们的能力：
•继续吸引新客户并保持现有客户；
•有效地为我们的解决方案和服务定价，以便我们能够吸引新客户，扩大对现有客户的销售，并保持盈利能力；
•为我们的客户和会员提供满足他们需求的客户支持，包括通过专门的PCA；
•维护成员成本份额和其他可直接从成员获得的应收账款余额的成功收回；
•保持和保持与高质量和受人尊敬的生育专家的关系；
•吸引和留住高素质人才，为所有客户和会员提供支持；
•与保险公司保持良好的关系；以及
•提高我们品牌的知名度，并成功地与其他公司竞争。
我们可能无法成功实现所有或任何这些目标，这可能会影响我们未来的收入，并使我们难以预测未来的运营结果。此外，如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，我们可能很难保持盈利能力。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。
此外，我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：
•销售和市场营销；
•我们的技术基础设施，包括系统架构、可伸缩性、可用性、性能和安全性；以及
•一般管理，包括与上市公司相关的增加的法律和会计费用。
这些投资可能不会增加我们业务的收入增长。如果我们不能以足以抵消预期成本增加的速度增加收入，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害，我们可能无法长期保持盈利。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致未来的损失。
如果我们未来的收入增长没有达到我们的预期，我们未来可能无法保持盈利能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
如果我们用来确定我们服务的目标市场规模的估计和假设不准确，我们未来的增长率可能会受到影响，我们的业务也会受到损害。
市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。此外，医疗保健行业正在迅速发展，生育福利管理和相关的生育药房福利管理市场相对不成熟。市场机会估计和增长预测，包括我们自己生成的那些，受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计，包括本文描述的风险。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
我们对我们服务的市场机会的估计是基于这样的假设，即我们提供的智能周期计划设计的专门构建、数据驱动和颠覆性生育福利平台将对雇主具有吸引力。雇主可能会寻求替代办法，也可能看不到向其雇员提供与生育有关的更高覆盖面和服务的价值。此外，我们认为，随着我们增加需求和提高对生育好处的认识，我们正在扩大生育市场的规模。如果这些假设被证明是不准确的，或者如果对生育益处的认识的提高吸引了潜在的竞争对手进入市场并导致更激烈的竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
很难预测会员使用率和对我们的解决方案的需求、竞争性解决方案的进入或生育市场的未来增长率和规模，更具体地说，生育福利管理市场和药房福利管理市场。生育市场的扩大取决于一系列因素，包括但不限于：个人晚年成家的持续趋势、选择单身母亲的人数增加、采用非传统方式为人父母以及继续消除对不孕不育的污名化。此外，生育福利管理市场和药房福利市场的扩大都取决于一些因素，包括但不限于：劳动力竞争的持续趋势，雇主根据他们提供的福利争夺人才，以及雇主注重福利以吸引和留住顶尖人才。
此外，2022年6月，美国最高法院在多布斯诉杰克逊妇女健康组织案倒过来罗伊诉韦德案坚持认为宪法上没有堕胎的权利。因此，某些州最近颁布或提出了限制性堕胎法，这些法律还可能涉及生育程序和旅行报销计划，这可能会减少对某些生育服务的需求或提供。颁布某些限制堕胎护理的州法律可能会与公司向其员工提供的覆盖福利以及提供者诊所提供的生育治疗服务的类型相冲突，并最终限制这些福利。我们无法预测未来任何规则制定、法院裁决或法律其他变化的时间或影响，也无法预测这些法律一旦颁布将如何解释和执行。
如果生育福利管理或药房福利管理没有继续获得市场认可，或者如果由于缺乏客户或会员认可、雇主减少对提高员工福利的关注、经济状况减弱、数据安全或隐私问题、政府监管、竞争产品或其他原因导致需求减少，我们的解决方案和服务的市场可能不会继续发展，或者可能发展得比我们预期的更慢，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何损失、费用或债务可能不在任何或所有适用保单的承保范围之内，或可能超过其承保范围。
我们可能无法成功地管理我们的增长，如果我们不能有效地增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害.
随着我们解决方案使用量的增长，我们需要投入更多资源来改善和维护我们的基础设施。此外，我们将需要适当扩展我们的内部业务系统以及我们的客户账户管理和会员服务人员，以服务于我们不断增长的客户基础。这些努力的任何失败或延迟都可能导致客户和会员满意度下降，导致对新客户的销售减少，以及现有客户续订和利用率降低，这可能会损害我们的收入增长和声誉。即使我们在这些努力中取得成功，也需要管理层投入时间和精力。我们还可能因努力扩大内部基础设施而面临效率低下或服务中断的问题。我们不能确保我们内部基础设施的扩展和改善将及时有效地实施，而且这种失败可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
由于我们的行业或美国经济的不利条件，员工福利支出或价格压力的减少可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。
与总体经济状况相关的市场波动和不确定性仍然普遍存在，使我们的客户和我们很难准确预测和规划未来的商业活动。美国整体经济中的负面状况，包括国内生产总值(GDP)增长变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、政治动荡、自然灾害、传染性疾病的爆发或其恶化导致的状况，包括正在发生的新冠肺炎大流行、战争和对美国的恐怖袭击，可能会导致业务投资减少，包括员工福利支出，并对我们的业务增长产生负面影响。经济状况，包括通货膨胀、利率波动、资本市场状况的变化和监管的变化，例如像我们这样的医疗福利的应税问题，可能会影响我们以可接受的条件获得必要融资的能力。
我们行业的不利变化，包括一般医疗保健支出的减少，或美国经济的不利变化，可能会对我们和我们的客户以及潜在客户的运营结果产生负面影响。这可能会导致某些客户推迟或取消购买我们的解决方案，特别是如果客户和潜在客户认为购买我们的解决方案是可自由支配的，或者他们经历了员工人数减少或无法增加员工人数，或者成员对过去到期的金额存在重大违约。获得生育药物的成本增加或一般医疗成本上涨也可能对我们的手术结果产生负面影响。此外，医疗保健行业整合步伐的加快可能会导致竞争对手拥有更大的市场力量。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。
我们的业务具有季节性，这可能会导致我们的销售额和运营结果出现波动。
我们的业务收入具有适度的季节性，与上半年相比，下半年收入占收入的比例略有上升。鉴于我们的大多数客户与我们签订了1月1日的合同ST由于福利计划的开始日期，以及整个治疗过程中较早的治疗平均成本略低于平均成本，随着治疗的进展，我们来自治疗服务的收入往往会随着一年的继续而增长，特别是对新客户来说。此外，与大多数医疗福利计划一样，成员一旦达到年度免赔额和/或年度自付最高限额，通常会寻求最大限度地利用其福利，从而在今年下半年增加治疗。我们预计，随着我们继续瞄准更大的企业客户，这种季节性将继续影响我们未来的收入和运营结果。
此外，如果我们没有充分预测和计划相对较少的现金流，我们业务的季节性可能会产生现金流管理风险，这可能会对我们执行战略的能力产生负面影响，这反过来可能会损害我们的运营结果。因此，我们在任何特定季度的业绩可能会因多种原因而有所不同，我们提醒投资者根据这些因素来评估我们的季度业绩。
如果我们的新解决方案和服务没有被我们的客户或会员采用，或者如果我们未能创新和开发客户采用的新产品，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。
到目前为止，我们的大部分收入来自我们生育福利和Progyny Rx解决方案的销售。随着我们在不断发展的行业和新市场中运营，我们的长期运营结果和持续增长将取决于我们向客户成功开发和营销新的成功解决方案和服务的能力。
如果我们现有的客户和会员不重视和/或不愿意为这些新的解决方案或服务支付额外费用，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们无法预测客户或会员的偏好，如果我们参与的市场发生变化，包括响应政府监管，或者如果我们无法及时修改我们的解决方案和服务，我们可能会失去客户。如果我们的创新不能响应成员的需求，不能适时地抓住市场机会或有效地推向市场，我们的运营结果也会受到影响。
如果我们不能有效地适应和应对不断变化的医疗格局、不断变化的法律、法规和政府执法优先事项，以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品可能会变得缺乏竞争力。
我们竞争的市场受到不断变化的医疗格局和不断变化的法律、法规和政府执法优先事项以及客户需求、要求和偏好变化的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。我们的业务战略可能无法有效地应对这些变化，我们可能无法认识到并定位自己以利用市场机会。我们可能没有足够的事先通知和资源来制定和有效实施替代战略。可能会有科学或临床上的变化要求我们改变我们的解决方案，或者使我们的解决方案(包括智能自行车)在市场上的竞争力下降。如果我们的模式或我们现有的竞争对手和新进入者对我们的解决方案敏感，创造新的颠覆性商业模式和/或开发客户和成员比我们的解决方案更喜欢的新解决方案，我们可能会失去客户和成员，我们的运营结果、现金流和/或前景可能会受到不利影响。我们未来的业务表现将在很大程度上取决于我们设计和实施适合市场的战略举措的能力，其中一些将在一个充满活力的行业中持续数年。如果这些举措不能实现其目标，我们的业务结果可能会受到不利影响。
如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
我们相信，保持和提升Progyny品牌对于支持向新客户营销和销售我们现有和未来的解决方案以及扩大向现有客户销售我们的解决方案非常重要。我们还相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。能否成功维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性、我们以具有竞争力的价格提供继续满足客户需求的可靠服务的能力、我们保持客户信任的能力、我们继续开发新解决方案的能力，以及我们成功地将我们的平台与竞争解决方案和服务区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不会产生客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
如果我们不能留住和激励我们的管理团队成员或其他关键员工，或者不能吸引更多的合格人员来支持我们的运营，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。
我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的管理团队和其他关键员工的持续服务。我们的执行管理团队或其他关键员工可能会因聘用或离职而不时发生变化。我们的高管和其他关键员工是随意聘用的，这意味着这些人员可以随时终止他们在我们公司的雇佣关系。失去一名或多名高管，或我们的高管团队未能有效地与员工合作并领导我们的公司，可能会损害我们的业务。
此外，为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争非常激烈，特别是对经验丰富的销售和客户客户管理人员。我们不能保证我们能够吸引这些人员，也不能保证潜在雇主之间的竞争不会导致工资或其他福利的增加。我们不时遇到招聘和留住具备适当资历的员工的困难，我们预期亦会继续遇到困难。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法定义务，导致我们的时间和资源被分流。此外，未来和现有的员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降、经历重大波动或增加，以至于潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升有限，可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的人员或不能
留住和激励我们现有的员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。此外，如果我们的管理层成员和组织内其他关键职能的关键人员因新冠肺炎而无法履行他们的职责或有限的可用性，我们可能无法执行我们的业务战略和/或我们的运营可能受到负面影响。
如果我们不能在发展的同时保持我们的公司文化，我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素，我们正在追求的使命的批判性本质促进了我们员工的使命感和成就感。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，并有效地专注于和追求我们的公司目标。随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
与我们与第三方的关系相关的风险
我们的业务取决于我们是否有能力维持我们的卓越中心网络，该网络由高质量的生育专家和其他医疗保健提供者组成。如果我们不能做到这一点，我们未来的增长将是有限的，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害。
我们的成功取决于我们继续保持精挑细选的卓越中心的能力，这是我们由高质量生育专家组成的专有、有资质的网络。生育专家和我们的其他网络提供商可能会拒绝签约、要求更高的报酬或采取其他行动，可能会导致医疗成本上升、对我们的成员的服务吸引力降低或难以满足监管或认证要求。确定高质量的生育专家和其他医疗保健提供者，为他们颁发证书并与他们谈判合同，以及评估、监测和维护我们的网络，需要大量的时间和资源。我们的网络提供商协议一般可由任何一方在事先书面通知的情况下无故终止或不予续签。我们不能提供任何保证，我们将能够继续续签我们现有的合同或签订新的合同，使我们能够及时或以优惠的条件为我们的会员提供有利可图的服务。如果我们不能成功地保持与顶级生育专家的关系，这些生育专家可能会拒绝与我们续签合同，潜在的竞争对手可能会有效地让这些或其他高质量的生育专家参与进来，创建一个同样高质量的网络。这些事件中的任何一项都可能对向我们的成员和我们的运营提供服务产生重大不利影响。
随着生育市场的成熟，生育专业提供商的空间可能会发生额外的变化，高质量的生育专家可能会在重新谈判以留在我们的网络时变得更加苛刻。我们与高质量生育专家和其他医疗保健提供者发展和维持令人满意的关系的能力也可能受到其他与我们无关的因素的负面影响，例如法律和法规的变化，包括政府执法重点的变化、影响提供者或医院、医生团体和医疗保健提供者之间的整合活动。此外，在某些市场和地区，医生或医疗保健提供者的某些组织可能会改变这些提供者与我们开展业务的方式，并可能改变竞争格局，例如执业管理公司(为提高管理效率和营销杠杆而将医生执业合并在一起)、责任护理组织、临床集成网络、独立执业协会以及医生和其他医疗保健提供者选择的其他组织结构。此类组织或医疗保健提供商集团可能会直接与我们竞争，这可能会影响我们与这些提供商的关系或影响我们为产品定价和估算成本的方式，从而对我们的运营、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响，这可能需要我们产生成本来改变我们的运营。我们网络中的医疗保健提供者可能会合并或合并到其他集团或医疗保健系统中，从而减少我们网络中和竞争环境中的提供者。此外，如果这些供应商拒绝与我们签约，利用他们的市场地位谈判对我们不利的合同或使我们处于竞争劣势, 我们在这些领域推销我们的解决方案或盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们的网络提供商可能会不时提出或威胁要求终止我们的合同安排。如果足够多的提供商协议被终止，这种终止可能会对我们的网络为我们的成员提供服务的充分性产生不利影响，并可能使我们面临不遵守适用的联邦和州法律的风险。如果我们不能保留现有的提供商合同条款或及时或以优惠条款签订新的提供商合同，我们的盈利能力可能会受到损害。此外，我们未来可能会不时受到医疗保健提供者就索赔支付程序、补偿政策、
网络参与，或类似的事情。此外，无论对我们提起的任何此类诉讼是否成功或有价值，都将是耗时和昂贵的，并可能对我们的声誉产生不利影响。因此，在这种情况下，我们可能无法有效地运营我们的业务。
此外，如果我们的一个或多个生育专家或其他网络医疗保健提供商提供的服务不能令我们的成员满意，包括可能导致诉讼的提供商错误，我们的解决方案的感知价值和我们的声誉可能会受到负面影响。例如，如果我们网络中的提供商遇到他们的冷冻保存技术问题或发布我们成员的敏感信息，我们可能会产生额外的费用，并可能引发针对我们的诉讼。我们供应商的任何此类问题都可能使我们暴露在公众监督之下，对我们的品牌和声誉造成不利影响，使我们面临诉讼和/或监管行动，并以其他方式使我们的运营变得脆弱。此外，如果生育专家提供的服务结果不佳，可能会导致我们无法满足合同保证的特定服务指标，我们可能有义务为客户提供费用减免。如果未能维持我们精挑细选的优质生育专家和其他医疗保健提供者网络，或这些提供者未能达到或超过我们会员的期望，可能会导致我们失去或无法增长或维持我们的客户基础，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方的战略关系的成功，以及对第三方的监控，包括渠道合作伙伴、供应商和保险公司。
为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖我们与第三方的关系，包括渠道合作伙伴、供应商和保险公司等。随着生育管理市场和我们的客户群的增长，如果我们不能成功地维持与保险公司的关系，它们可能会使整合变得更加困难或昂贵，例如实施繁琐的费用结构，以换取我们继续将我们的解决方案与他们的平台整合的能力。如果我们不能成功地与第三方建立或维持我们的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。
此外，我们与这些第三方的安排可能会使我们受到公众的监督，对我们的品牌和声誉造成不利影响，使我们面临诉讼和/或监管行动，否则如果我们未能充分监控他们的表现，或者如果他们未能履行对我们的合同义务或遵守适用的法律或法规，我们的运营可能会变得脆弱。
如果我们无法维持高效的药房分销网络，或者如果我们的专业药店网络中断，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
及时提供生育处方对于生育治疗至关重要。如果处方交付延迟，可能会导致成员的治疗周期延迟，成员对我们的解决方案不满意。我们相信，我们维持和扩大采用Progyny Rx的能力高度依赖于我们在维持高效的药房分销网络方面的成功和我们准时交付的记录。我们网络中的专业药店可以拒绝合同、要求更高的药品价格或采取其他可能导致更高的医疗成本或对我们的成员的服务吸引力降低的行动。专业药店可能会面临供应链问题，这些问题可能会导致更高的医疗成本或对我们的返点和运营结果产生负面影响。我们不控制我们专业药房合作伙伴的定价策略，每个合作伙伴的定价策略可能是出于一般的经济考虑，包括通货膨胀和其他不在我们控制范围内的独立考虑和驱动因素，并有能力为不同的处方药设定或影响市场价格。我们也不能保证我们将能够继续续签我们现有的合同、当前谈判的价格或折扣，或者及时或以优惠的条款签订新合同，使我们能够为我们的成员提供有利可图的服务。如果我们不能成功地与我们网络中的专业药店保持关系，以其他方式无法维持高效的药房分销网络，或者如果发生重大中断，Progyny Rx的使用可能会因为无法及时向会员提供处方或提供有竞争力的药品定价而减少，这可能会导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响。
如果我们失去与一个或多个关键药房计划合作伙伴的关系，或者如果药房计划合作伙伴提供的返点减少，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们与选定的药房计划合作伙伴保持合同关系，这使我们能够获得我们购买的药品的有限分销专业药品回扣。虽然我们与这样的药房计划合作伙伴有合同关系，但他们反过来又经常与其他公司谈判复杂的多方定价结构
我们不能控制在谈判这些定价结构时实施的政策和策略，这些结构可能会设定或显著影响我们购买的处方药的市场价格以及此类药物的相关回扣。药房计划合作伙伴通常通过设定药品价目表价格并为其药物提供回扣和/或折扣来指导药品定价。各种市场考虑因素--如竞争对手的药物数量、替代治疗选择的可用性以及行业参与者之间的谈判费率--影响着药物的标价。我们获得和维持专业药品回扣的能力、我们的相对议价能力、任何此类回扣的价值和我们产生收入的能力都直接受到不同行业参与者之间的定价结构的影响，而药品定价和一般定价结构的变化，无论是由于监管要求、竞争压力或其他原因，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，药品制造商的合并、这些制造商提供的药品短缺、我们合同关系的终止或重大变更，或者我们不能以有利的条件续签此类合同，都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。
我们的营销努力取决于我们与福利顾问保持关系的能力。
我们通过我们的销售组织销售我们的解决方案，在许多情况下，我们利用我们与顶级福利顾问的关系来与潜在客户建立关系。我们的销售团队在健康福利管理方面拥有丰富的经验，并与大型雇主的行业参与者和福利高管建立了广泛的长期关系。如果我们不能保持与福利顾问的关系，我们的营销努力、业务和盈利能力将受到不利影响。
我们面临来自我们会员的信用风险.
我们直接从会员那里收取共同付款、共同保险和免赔额。我们不需要此类应收账款的抵押品。本公司未能直接向会员收取该等应收账款的大部分到期款项，可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
与政府监管相关的风险
我们在一个高度监管的行业中运营，必须遵守大量复杂和不断变化的法律和监管要求。
我们试图使我们的业务结构符合直接适用于我们以及我们的客户和供应商的法律、法规和其他要求，但不能保证我们的业务不会受到监管机构或执法行动的挑战或影响。我们已经并可能在未来参与政府的调查、审计、审查和评估。如果法院或机构认定我们的公司结构、解决方案或服务违反或导致我们的客户违反适用的法律、法规或其他要求，我们或我们的客户可能面临重大的行政、民事或刑事处罚。这样的决定还可能要求我们改变或终止部分业务，取消我们为与政府实体有业务往来的客户提供服务的资格，或者导致我们退还部分或全部服务费或以其他方式补偿我们的客户。此外，未能满足法律、法规或其他要求可能会对我们的解决方案的需求产生不利影响，并可能迫使我们花费大量资本、研发和其他资源来解决问题。即使监管机构和其他机构或各方的挑战失败，也可能代价高昂且耗时，可能导致业务损失、暴露在负面宣传中，并损害我们的声誉，并可能对我们留住和吸引客户的能力产生不利影响。如果我们不遵守适用的法律、法规和其他要求，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。这种不遵守规定的行为还可能需要大量投资来解决，而且可能会被证明代价高昂。还有几项额外的联邦和州法规、条例, 可能直接或间接适用于我们的业务活动的与医疗保健行业相关或对其产生影响的指导和合同条款，包括但不限于：
•执照和持有执照的人员. 许多州对充当第三方管理员或TPA和/或PBM的实体有许可证或注册要求。这些法律的适用范围因州而异，而且这些法律对贸易协定和/或项目管理人的活动的适用往往不明确。鉴于我们提供的解决方案和服务的性质和范围，我们需要在某些司法管辖区维护TPA和PBM许可证和注册，并确保此类许可证和注册每年都保持良好的信誉。我们获得了许可，在适当的监管机构面前有执照申请待决，免于执照或注册，或者相信我们在我们提供我们的
TPA和PBM服务。这些许可证要求我们遵守发放这些许可证的政府机构的规章制度，包括维持某些偿付能力或债券要求。我们不遵守这些规章制度可能会导致重大的行政处罚、吊销执照或吊销执照，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。此外，有时还会考虑立法，以宣布一家商业银行为其受托人。客户。虽然这些法律的有效性值得怀疑，而且我们不相信目前有任何这样的法律生效，但我们无法预测这些法律如果颁布，可能会对我们的业务和财务业绩产生什么影响。
另外，各州对保险公司、承担风险的实体和保险代理人以及那些提供利用情况审查服务的实体实施许可要求。我们不认为我们的服务性质要求我们根据适用的州法律获得许可。然而，我们无法预测随着时间的推移，监管机构可能会如何看待我们的服务，这些法律和法规将如何解释和执行，或者它们的全面应用范围。如果任何州的监管机构确定我们的业务性质要求我们根据适用的州法律获得许可，我们可能需要重组我们的业务以符合任何相关要求，例如保持充足的准备金、创建新的合规流程、雇用更多人员来管理合规以及支付额外的监管费用或罚款，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们可能需要停止运营，直到我们能够获得适当的许可证，这可能会在我们无法估计的一段时间内对我们的收入产生不利影响。
此外,我们雇用PCA来支持和指导我们的成员，作为我们生育福利管理服务的一部分。PCA不提供任何有执照的医疗服务，也没有获得任何监管机构的许可来提供这些服务。否则，我们不会雇用个人提供任何需要许可证的医疗服务。如果任何州的专业委员会确定我们雇用的PCA提供的服务需要提供许可证，我们可能需要进行额外的培训和资格认证，更换员工，获得额外的保险，并支付更高的工资，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们可能还需要暂停我们提供的PCA服务 人员获得必要的许可，这可能会对我们与客户和成员的关系产生不利影响，并导致我们违反合同。
•HIPAA隐私和安全要求. 根据HIPAA颁布的条例规定了隐私和安全标准，限制使用和披露某些可单独识别的健康信息(称为“受保护的健康信息”)，并要求实施行政、物质和技术组织保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保受保护的电子健康信息的机密性、完整性和可用性。根据HIPAA建立的隐私法规还为患者提供了与了解和控制如何使用和披露其受保护的健康信息有关的权利。作为向受HIPAA约束的实体提供服务的机构，我们作为“业务伙伴”直接受法规的某些条款约束。在HIPAA下担任商业助理时，在适用的隐私法规和合同以及与我们客户的相关商业助理协议允许的范围内，我们被允许使用和披露受保护的健康信息来执行我们的服务和其他有限的目的，但其他用途和披露，如营销沟通，需要患者的书面授权或必须满足隐私法规规定的例外情况。我们也有下游业务伙伴，他们为我们提供服务，也受HIPAA法规的约束。
如果我们或我们的任何下游业务伙伴无法妥善保护委托给我们的受保护健康信息的隐私和安全，我们可能被发现违反了与客户的合同，并受到HHS、民权办公室或OCR的调查。如果OCR发现我们未能遵守适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临民事和刑事处罚。此外，OCR还对所涵盖的实体和业务伙伴进行合规性审计，以便主动执行HIPAA隐私和安全标准。OCR已成为一个日益活跃的监管机构，并已表示有意继续这一趋势。OCR有权施加惩罚，并可能要求公司签订解决协议和纠正行动计划，以实施持续的合规要求。OCR执法活动或与涉及我们或第三方供应商的HIPAA事件相关的第三方审计可能会导致财务责任和声誉损害，而对此类执法活动的响应可能会消耗大量内部资源。除了OCR的执法外，州总检察长有权根据HIPAA或相关州法律提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的违规行为。尽管我们已经实施和维护了政策、流程和合规计划基础设施，以帮助我们遵守这些法律法规和我们的合同义务，但我们不能保证这些法律和
法规将被解释、执行或应用于我们的运营。除了与执法活动相关的风险和潜在的合同责任外，我们不断努力遵守联邦和州一级不断变化的法律和法规，也可能需要我们进行昂贵的系统购买和/或修改，或者不时将大量资源转移到HIPAA合规倡议中。
•其他隐私和安全要求。除了HIPAA，许多其他联邦和州法律管理个人信息的收集、传播、使用、访问和保密，其中一些可能适用于我们的业务。某些联邦和州法律保护可能被视为特别敏感的个人信息类型。例如，纽约公共卫生法第27-F条保护可能泄露与艾滋病毒有关的个人机密信息的信息。在许多情况下，州法律比HIPAA更具限制性，而不是被HIPAA先发制人，并可能允许针对隐私或安全违规行为的个人诉权以及罚款。州法律有助于加强执法活动，也可能受到不同法院和其他政府当局的解释。此外，CCPA于2020年1月1日生效，赋予加州居民某些权利来访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息被如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加州最近通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA将对覆盖的企业施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于1月1日起生效, 2023年，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州已经通过了类似的法律，其他州和联邦政府也提出了类似的法律，这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。
我们的某些解决方案和服务涉及客户和会员数据在不同司法管辖区的传输和存储，这些解决方案和服务的运营受这些司法管辖区的隐私或数据保护法律法规的约束。虽然我们相信这些解决方案和服务符合我们提供这些解决方案和服务的司法管辖区当前的监管和安全要求，但不能保证这些要求不会改变，也不能保证我们不会受到法律或监管行动的影响。这些法律法规正在迅速演变和变化，可能会对我们的运营产生不利影响。这些法律和法规在政府当局和监管机构如何解释和执行方面存在不确定性。遵守这些和其他法律或监管行动的成本和其他负担可能会增加我们的运营成本，阻止我们提供解决方案，和/或影响我们投资或联合开发解决方案的能力。我们还可能面临一个或多个政府机构的审计或调查，这些审计或调查与我们遵守这些法律和法规有关。任何此类调查或审计的不利结果可能导致罚款、处罚或其他责任，或可能导致不利宣传或声誉损失，并对我们的业务产生不利影响。我们或我们的解决方案未能或被认为未能遵守这些法律和法规，可能会使我们面临法律或监管行动，损害我们的声誉，或对我们在颁布适用法律或法规的司法管辖区提供解决方案的能力产生不利影响。此外，如果这些法律和法规发生变化，或解释和应用的方式与我们的政策和流程或我们的解决方案的运作不一致, 我们可能需要花费资源来改变我们的业务运营、政策和流程，或者我们提供解决方案的方式。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•数据保护和违规行为. 近年来，发生了多起广为人知的数据泄露事件，涉及不正当传播医疗行业内外个人的个人信息。所有50个州的法律都要求企业向个人身份信息因数据泄露而被泄露的客户提供通知。这些法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守法律的成本也很高。各州也在不断修改现有法律，要求注意经常变化的监管要求。大多数州要求个人信息持有者保持安全措施，并采取某些行动来应对数据泄露，例如向受影响的个人或州总检察长提供有关违规的及时通知。在一些州，这些法律仅限于电子数据，但各州越来越多地制定或考虑更严格和更广泛的要求。
此外，根据HIPAA，承保实体必须向受影响的个人报告未受保护的受保护健康信息的违规行为，不得超过承保实体或其代理人发现违规行为后60天的不合理延迟。还必须通知OCR，在某些涉及大规模违规的情况下，还必须通知媒体。Business Associates必须在Business Associate或其代理发现违规行为的60天内，或在适用的Business Associate协议规定的较短期限内，向覆盖实体报告未受保护的受保护健康信息的违规行为。不允许使用或披露受保护的健康信息被推定为违反HIPAA的规定，除非承保实体或商业伙伴确定该信息被泄露的可能性很低，符合HIPAA中列举的要求。
尽管我们在物理和技术保障、员工培训、供应商(和分销商)控制和合同关系方面做出了安全管理努力，但我们在业务运营中使用的基础设施、数据或其他运营中心和系统，包括我们供应商(包括我们将数据托管、存储和处理功能外包给他们的供应商)的互联网和相关系统，由于各种原因容易受到未经授权的数据访问和/或机密信息泄露的攻击，并不时发生这种情况。用于获得对系统的未经授权访问或危害系统的技术经常变化，变得越来越复杂和复杂，而且通常在事件发生后才被检测到。因此，我们可能无法预测这些技术、实施充分的预防措施或立即检测到潜在的危害。如果我们的安全措施(其中一些由第三方管理)或我们服务提供商或供应商的安全措施被违反或失败，可能会发生未经授权或非法访问或获取、披露、使用或处理个人信息、机密信息或其他敏感客户、成员或员工数据，包括HIPAA监管的受保护的健康信息。安全漏洞或故障可能由各种情况和事件引起，包括第三方行为、人为疏忽或错误、渎职、员工盗窃或滥用、网络钓鱼和其他社会工程计划、计算机病毒、计算机黑客的攻击、升级或更换软件、数据库或其组件的过程中的故障、停电、硬件故障、电信故障和灾难性事件。
如果我们或我们服务提供商或供应商的安全措施遭到破坏或失败，我们的声誉可能会严重受损，对客户或投资者的信心造成不利影响。因此，客户可能会减少使用或停止使用我们的产品，我们的业务可能会受到影响。此外，我们可能面临诉讼、违约损害赔偿、违反HIPAA和其他适用于数据保护的法律或法规的处罚和监管行动，以及巨额补救费用和防止未来发生的措施。此外，任何潜在的安全漏洞都可能导致与以下方面相关的成本增加：对被盗资产或信息的责任；修复此类漏洞可能造成的系统损坏；为客户或其他业务伙伴提供激励措施，以努力在漏洞发生后维持业务关系；以及采取措施防止今后发生此类事件，包括组织变革、部署更多的人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。负面宣传也可能来自影响我们或我们的行业或客户的真实、威胁或感知的安全漏洞，这可能导致我们失去客户或合作伙伴，并对我们的运营和未来前景产生不利影响。虽然我们维持网络保险，涵盖某些安全和隐私损害及索赔费用，但我们可能不会投保或维持足以补偿所有责任的保险，且此类保险可能无法按可接受的条款续期，或者根本不能续保，而且在任何情况下，保险范围都不会解决安全事件可能造成的声誉损害。
•HIPAA交易和标识符标准. HIPAA及其实施条例规定了必须在某些电子交易中使用的格式和数据内容标准以及提供商标识标准(称为国家提供商标识)，例如索赔、付款通知和资格查询。卫生和公众服务部制定了医疗计划与提供者进行电子资金转账时必须使用的标准，为某些交易制定了操作规则，并正在制定操作规则，以促进实施其余类型的承保交易的统一性。ACA还要求HHS建立健康索赔附件交易的标准。卫生和公众服务部已将电子医疗交易(如资格、索赔提交和支付以及电子汇款)的标准从4010/4010A版修改为5010版。此外，HHS现在要求使用更新的标准代码集进行诊断和程序，称为ICD-10代码集。这些标准的执行由HHS负责，并由CMS执行.
如果强加了新的要求，我们将被要求修改我们的系统和流程，以适应这些变化。我们将根据需要修改我们的系统和流程，以准备和实施对交易标准、代码集、操作规则和识别符要求的更改；但是，我们可能无法成功响应这些更改，我们对系统和流程进行的任何响应性更改都可能导致错误或以其他方式负面影响我们的服务级别。此外，新的或修改的交易标准、操作规则和标识符合规日期可能会重叠，这可能会进一步加重我们的资源负担.
•欺诈和滥用法律. 我们的许多客户、保险公司和网络医疗保健提供者直接或间接地受到某些欺诈和滥用法律的影响，包括联邦反回扣法规、医生自我转介法律(通常称为斯塔克法律)和虚假索赔法案，以及它们在州的同等法律。由于我们提供的解决方案和服务不由政府医疗保健付款人报销，因此此类欺诈和滥用法律通常不直接适用于我们的业务；但是，某些法律可能适用于我们。例如，某些州有反回扣和虚假索赔的法律，其范围可能比类似的联邦法律更广泛，并可能适用于任何第三方付款人报销的物品和服务，包括私人保险公司、自我保险的雇主和患者以现金为基础的报销项目和服务。.
这一领域的法律、条例和其他要求既广泛又复杂，司法和监管解释也可能不一致。我们与监管专家一起审查我们的做法，以努力遵守所有适用的法律、监管和其他要求。然而，我们无法预测这些法律、法规和其他要求将如何解释或它们的全部适用范围，特别是对于不直接由联邦和州医疗保健计划报销的服务。任何联邦或州监管机构认定我们或我们的客户或供应商的任何活动违反了这些法律或法规，都可能使我们面临重大的行政、民事或刑事处罚、损害赔偿、交还、罚款或监禁，要求我们签订企业诚信协议或类似协议，履行持续的合规义务，取消我们向政府医疗保健计划或与其有业务往来的客户提供服务的资格，和/或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使监管机构对我们的活动提出不成功的挑战，也可能导致负面宣传，并可能要求我们做出代价高昂的回应。
•国家企业惯例和费用拆分禁令。有些司法管辖区的监管当局可能会发现，我们与生育专家的合同关系违反了禁止企业行医和/或拆分费用的法律。这些法律一般禁止非医生实体行医、对医生实施控制或从事某些做法，如与医生分担费用。尽管我们相信我们与我们的网络提供商的所有安排都符合此类法律，但在适用的情况下，我们不能保证这些法律的解释将与我们的做法一致，或者不能保证未来不会制定其他法律或法规，从而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。监管机构、州医疗委员会、州总检察长和其他各方，包括我们的网络医生，可能会断言我们从事的是被禁止的企业医药业务，和/或我们与网络提供商的安排构成非法费用拆分。如果一个州禁止企业行医或费用分割法的解释与我们的做法不一致，我们将被要求重组或终止我们与网络提供商的合同关系，以使我们的活动符合此类法律、纪律处分、处罚、损害赔偿、罚款和/或收入损失，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。州立企业行医原则和费用分割禁令也经常对医生本身进行惩罚，因为他们帮助企业行医或非法拆分费用，这可能会阻碍医生参与我们的提供者网络。.
•ERISA法规. 1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)规定了雇员健康计划的某些方面，包括由我们的客户发起的保险和自筹资金的健康计划，我们与这些计划达成了提供TPA服务的协议。作为我们与其中一些客户协议的一部分，我们通过Progyny Rx提供PBM服务。因为我们认为我们的业务与这些计划相关的行为不是信托性质的，所以它通常不受ERISA的信托义务的约束。然而，不能保证美国劳工部或执行ERISA的美国劳工部未来不会断言ERISA施加的信托义务适用于我们业务的某些方面，或者法院不会在私人ERISA诉讼中做出这样的裁决。ERISA还对受ERISA约束的健康计划的服务提供者和某些其他人施加民事和刑事责任
如果这类服务提供者或其他人支付或收受某些形式的非法或违禁报酬，与这种计划的关系。ERISA的这些条款与上述医疗保健反回扣法律相似，但不完全相同，尽管ERISA缺乏纳入医疗保健反回扣法律的法定和监管“避风港”例外。与医疗保健反回扣法一样，ERISA的相应条款写得很宽泛，它们在特定情况下的应用可能不确定。ERISA计划受美国司法部公布的某些规则的约束，包括对计划服务提供商收到的直接和间接赔偿的某些报告要求。另外，尽管ERISA通常先发制人，但与ERISA计划相关的州法律，最高法院最近在拉特利奇诉帕姆案。护理管理。蠢驴确定ERISA不会先发制人所有对PBM施加透明度或其他要求的州法律.
•即时支付法. 某些州有法律规定，从第三方付款人收到服务索赔到支付这些服务的时间长短。这些“即时支付”法律可能会影响我们以及我们的自我保险客户和保险公司。根据这些“即时支付”法律，我们可能有义务在既定的期限内向医疗保健提供者付款，这些期限可能短于现有的合同条款和/或通过电子转账。在许多州，我们被认为不受即时支付法的约束，然而，我们寻求在我们开展业务的每个州在适用的范围内遵守这些法律，我们的努力包括使用控制措施，如确保我们尽快支付索赔的政策和处理系统，以及与适用法律允许的时间框架相关的合同语言。如果我们不按照及时的支付法及时向医疗保健提供者付款，我们可能会被要求在欠此类提供者的任何金额之外支付利息。此外，我们的声誉可能会受到损害，我们对某些客户的合同义务可能会被违反，导致我们损失收入或支付此类合同下的罚款。
•网络充分性和访问要求. 网络充分性和访问法要求医疗计划维持一个足够的医疗保健提供者网络，以提供他们与投保人签订的合同所提供的福利。鉴于“狭窄网络”的增加，已经有了一项立法努力，以确保商业支付者与足够数量的医疗保健提供者签订合同，以创建一个“足够的网络”。此外，大多数州现在都有某种形式的立法，影响我们的付款人客户限制对提供商网络的访问或将提供商从网络中移除的能力。此类立法可能要求我们的客户接纳任何医疗保健提供者，包括任何愿意满足计划价格和其他网络参与条款的药房提供者(“任何愿意提供服务的提供者”立法)，或者可能规定，除非符合某些程序(“正当程序”立法)，否则不得将提供者从网络中移除。此外，为了确保网络的充分性和质量，网络可以寻求通过任何数量的认证机构来认证其医疗保健提供者，例如国家质量保证委员会(NCQA)和利用情况审查认证委员会。我们遵循NCQA标准对与我们签约在我们的网络内提供服务的医疗服务提供者进行认证，并在需要时聘请负担得起的质量医疗保健委员会进行提供者认证。如果我们所在的任何州确定我们的提供商网络不符合充分性或访问要求，我们可能会受到行政处罚和其他行政行动，以及私人诉讼。此外，如果我们无法与足够数量的供应商签订合同，我们可能会受到国家监管机构的行政处罚或执法行动，消费者的诉讼, 并可能违反与我们合作伙伴的某些合同约定.
•消费者保护法. 联邦贸易委员会(FTC)、联邦通信委员会(FCC)和各州总检察长越来越多地适用联邦和州消费者保护法，以规范通过网站或其他方式收集、使用、存储和披露个人或健康信息，并规范网站内容的呈现。法院还可以采用联邦贸易委员会颁布的公平信息做法标准，这些标准涉及消费者的通知、选择、安全和访问。消费者保护法要求我们向我们服务的用户发布声明，描述我们如何处理个人信息，以及消费者可能对我们处理个人信息的方式进行选择。如果我们发布的这些信息被认为是不真实的，我们可能会受到不公平或欺骗性贸易行为的索赔，这可能会导致重大的责任和后果，包括诉讼辩护、解决索赔的成本以及当前和未来客户失去与我们合作的意愿。.
•交流的限制. 通过电话、传真、文本和电子邮件进行的通信越来越多地受到法律法规的制约和限制。我们还使用电子邮件和社交媒体平台作为营销工具。例如，我们维护社交媒体账户。随着包括FTC执法在内的法律和法规的迅速发展，以管理这些平台和设备的使用，我们、我们的员工或第三方在我们的指导下未能遵守
使用这些平台和设备可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚.
医疗监管和政治框架是不确定的，也在不断演变。医疗保健行业最近和未来的发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们所有的收入都来自医疗保健行业，该行业受到高度监管，并受到不断变化的政治、立法、监管和其他影响。医疗保健法律法规正在迅速演变，未来可能会发生重大变化。例如，ACA可能会影响某些保险公司和我们的某些客户提供的或将提供的自我保险计划的承保范围和计划设计，此类计划下福利的应税情况，以及医疗保健提供者的整体报销和药品定价环境。自颁布以来，ACA的某些方面受到了司法、行政和国会的挑战，以及废除或取代ACA的某些方面的努力，这一努力可能会在未来继续下去。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。国会议员还提出了其他医疗改革努力，比如扩大政府支持的医保的作用的措施，包括进一步改革ACA，如果通过，可能会对医疗行业产生深远影响。2021年1月28日，总裁·乔·拜登发布了一项行政命令，指示联邦机构审查所有现有的法规、命令、指导文件、政策和类似机构 采取行动确定任何此类行动是否与行政命令中规定的政策不一致，以保护和加强ACA，并使每个美国人都能获得和负担得起高质量的医疗保健。作为最近医疗保健立法变化的另一个例子，2021年12月27日生效的《综合拨款法案》包含了影响团体健康计划的条款，包括保护计划参与者免受意外医疗账单的影响，以及确保医疗计划价格的透明度。CAA禁止计划签订直接或间接限制计划披露特定于提供者的费用和护理质量信息的服务协议。它还要求健康保险经纪人和顾问向计划发起人披露关于将服务转介给团体健康计划的合理预期的直接和间接补偿。此外，CAA要求计划向劳工部、HHS和IRS提交报告，其中包括参与者和受益人的药房福利和药品成本以及网内费率对网外服务的应用情况。CAA还要求某些医疗计划服务提供商遵守某些ERISA费用披露规则。此外，从2022年1月1日起生效的《无意外法案》(作为CAA的一部分)提供了防止意外医疗账单的保护，禁止计划和提供者对网络外提供者在网络内设施执行的紧急护理以及网络外提供者在网络内设施执行的非紧急和辅助服务向患者开出余额账单，但非紧急和辅助服务的某些通知和同意例外情况除外。法律还给予病人额外的保护。, 包括要求提供者在提供物品或服务(包括合理预期与预定物品或服务一起提供的物品或服务，或合理预期由其他提供者提供的物品或服务)之前，向参保患者的健康计划(或直接向未参保患者)提供此类物品或服务的预期费用的善意估计。《无意外法案》还规定了在此类物品和服务的实际收费大大高于计划估计的情况下的纠纷解决程序，并将禁止提供者向患者收取超出网络外提供者提供服务的网络内成本分摊金额的金额，但某些例外情况除外。几个州还颁布了全面的余额开票或突击开票法律，CAA根据现有的州要求，对州政府确定的付款金额进行了规定。这些州的法律方法各不相同，对整个医疗体系产生了不同的影响。
我们无法预测新的立法、法规、司法行动和/或行政行动对ACA和其他医疗改革举措的这些变化，包括CAA和无意外法案以及州法律，最终将如何影响医疗行业，以及可能对我们的业务或我们的业务以及我们与未来客户、保险公司和医疗保健提供者的关系产生的潜在影响。此外，我们无法预测未来任何规则制定、法院裁决或法律其他变化的时间或影响。如果我们不能遵守这些法律或法规，或在这些法律或法规的约束下为我们的客户提供足够的帮助，我们的业务运营和经营业绩很可能会受到重大不利影响。
我们可能会受到法律、法规、政府执法重点、公共政策、行业标准和其他要求的变化，包括与Progyny Rx的PBM实践有关的变化，这些变化会给我们的合规努力和我们的业务战略带来风险和挑战，并可能对我们的业务产生不利影响。
医疗保健行业受到高度监管，并受到不断变化的法律、法规、政府执法重点、公共政策、行业标准和其他要求的制约。许多医疗保健法律法规很复杂，它们在具体解决方案、服务和关系中的应用可能不清楚。因为我们的客户是
在符合各种要求的情况下，我们可能会因合同义务而受到影响，即使我们不直接受到此类要求的影响。特别是，许多现有的医疗法律和法规在颁布时并没有预料到我们提供的解决方案和服务，这些法律和法规可能会以我们没有预料到的方式应用于我们的解决方案和服务。ACA、修订、扩大或实质性改变ACA的努力，以及其他联邦和州改革或修订医疗保健行业方面的努力，或者修改或创建额外的法律或法规要求，可能会影响我们的运营、我们解决方案和服务的使用以及我们营销新解决方案和服务的能力，或者可能为我们带来意想不到的负债。我们还可能受到法律、行业标准和其他非医疗行业特有的要求的影响，例如消费者保护法和支付卡行业标准。这些要求可能会影响我们的运营，如果不遵守，可能会导致罚款、处罚和其他责任，以及负面宣传和损害我们的声誉。.
近年来，围绕PBM项目定价和透明度的多项改革努力可能会影响我们的业务，其中包括联邦和州立法机构以及HHS OIG。现行的PBM法律和法规管辖着PBM，拟议的法律和法规可能会规范和/或进一步限制关键的PBM做法，其中包括披露、接收和保留从制药制造商或药房计划合作伙伴收到的回扣和其他付款，管理PBM与其合同付款人和/或药店之间的合同条款的规则，以及PBM的注册或许可。例如，2019年，美国参众两院提出了一系列法案，其中包括要求PBM提交关于其成本、费用和回扣的信息，要求将100%的回扣转嫁给消费者，和/或对选择以高于通胀速度提高药品价格的制造商征收回扣。此外，美国最高法院在拉特利奇诉帕姆案。护理管理。蠢驴2020年12月10日，阿肯色州的一项法律认为，阿肯色州的一项法律要求PBM以等于或高于药店从批发商那里购买药品的价格偿还药店，但联邦ERISA法规没有先发制人。最高法院的裁决巩固了州一级监管PBM的立法的合法性，这可能会鼓励旨在控制处方药成本和提供定价透明度的新一波立法。在那之后，拉特利奇例如，裁决中，纽约州重新引入了之前被否决的PBM立法，前州长安德鲁·科莫发布了2022年行政预算，强调了PBM问责的必要性。几个州已经提出了单独的PBM法案，至少有18个州通过了PBM监督法。其中一些拟议的法律将要求PBM提交年度透明度报告，或以其他方式披露与健康福利计划或健康保险发行商的合同安排，或允许监管机构对PBM运营进行审计。此外，某些准监管组织，包括全国药房董事会协会和全国保险专员协会，已经发布了示范条例，或可能提出未来关于PBM业务的示范条例。PBM认证组织也可以建立关于PBM活动的自愿标准。虽然这些准监管或认证组织的示范法规和标准不是法律要求，但联邦和州立法者可能会受到影响，采用类似的立法，这些示范法规和标准也可能影响客户对PBM服务的期望或要求。PBM的运营还可能受到联邦和州的欺诈和滥用法律的约束。我们不认为我们的业务直接受到此类法律的约束(包括直接适用于PBM的联邦反回扣法规)，因为我们提供的PBM解决方案和服务不会得到政府医疗保健支付者的报销。一些州的反回扣和虚假索赔法律可能比类似的联邦法律范围更广，可能适用于由任何第三方付款人(包括私人保险公司、自我保险雇主和患者以现金为基础)报销的物品和服务，并可能适用于我们。
因此，联邦或州一级的立法、法规和公共政策变化、政府更多地参与药品报销和定价，和/或加强对PBM的监管，合理地可能对我们的业务运营和运营结果产生重大不利影响。采用新的法律、规则或法规，或政府对与PBM相关的现有法律、规则或法规的执行重点或新解释的改变，可能会对我们与Progyny Rx有关的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，这样的法律和法规变化可能会对我们在有效实施PBM法规的州以商业合理的条款开展业务的能力以及公司跨州标准化其Progyny Rx PBM产品和服务的能力产生不利影响。此外，如果公司不遵守这些法律或法规，可能会被处以重大罚款和/或制裁，并可能对公司的经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
虽然我们只在美国开展业务，但我们仍然受到美国《反海外腐败法》、美国国内行贿法以及我们所在国家的其他反腐败和反洗钱法律的约束
活动。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。如果我们将我们的业务和销售扩展到美国以外的国家和公共部门，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接触，以营销我们的服务，并为我们获得必要的许可证、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。
检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、起诉、执法行动、制裁、和解、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，对任何行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源发生重大转移，以及巨额国防成本和其他专业费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
任何潜在的对政府实体的销售都面临着许多挑战和风险。
我们可能会将我们的服务或解决方案出售给美国联邦、州和地方政府以及机构客户。对这类实体的销售面临着许多挑战和风险。向这类实体销售可能竞争激烈、成本高昂、耗费时间，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。政府合同要求可能会改变，这样做会限制我们向政府部门销售产品的能力，直到我们获得修订后的认证。政府对我们产品的需求和付款取决于许多我们无法控制的因素，包括一般经济条件、公共部门预算限制和资金授权以及一般政治优先事项，资金减少或延迟对公共部门对我们产品的需求产生不利影响.
此外，政府和受严格监管的实体可能会要求不同于我们标准安排的合同条款。此类实体可能具有法定、合同或其他法律权利，可以因违约或其他原因终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成不利影响.
任何未能保护我们的知识产权的行为都可能损害我们保护我们的专有技术和品牌的能力。
我们的成功在一定程度上取决于我们有能力保护我们的品牌和专有商业秘密和机密信息，包括非专利技术诀窍、技术和其他专有信息，维护、捍卫和执行我们的知识产权。我们依靠与客户的协议，与员工和第三方的保密和保密协议，以及我们的商标、商业秘密和版权来保护我们的知识产权。然而，这些各方中的任何一方都可能违反此类协议并披露我们的专有信息，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。不能保证我们能够获得、维护、捍卫和执行我们的知识产权，也不能保证这些知识产权不会受到挑战、缩小、不可执行或规避。因此，这些法律保护和预防措施可能无法防止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。任何诉讼以及对我们知识产权的任何侵权、挪用或其他违规行为都可能阻碍我们营销和销售我们的解决方案的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。.
如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位将受到损害。
第三方可能会声称我们的产品和服务或我们的业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯了该第三方的知识产权。即使这样的说法没有根据，为这样的
索赔将导致我们产生大量费用，如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，可能会导致我们支付大量损害赔偿或寻求昂贵的许可。如果我们不能以可接受的条款或根本不能获得许可，我们可能被迫停止某些方面的业务运营，或被迫重新设计我们的产品或服务，以便我们不再侵犯第三方知识产权，这可能会导致我们的重大成本和延误，或者重新设计在技术上可能是不可行的。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的员工和管理人员的正常责任。.
此外，尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些员工可能会受到指控，即我们或这些员工使用或披露了任何第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，包括该个人的前雇主。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这种索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。.
此外，我们目前拥有注册商标。此外，我们的任何商标或商号，无论是否注册，都可能被质疑、反对、侵权、取消、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标(如适用)。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们将需要这些权利来建立我们感兴趣市场中潜在合作者或客户的知名度。
任何针对我们的诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们在过去和将来可能会受到法律程序和在正常业务过程中出现的索赔的影响，例如我们的客户或供应商就我们现任或前任员工提出的商业纠纷或雇佣索赔提出的索赔。我们无法预测任何法律程序的结果。无论结果如何，此类诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括诉讼索赔，可能不能提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别，带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们未来可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的平台、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、合资企业、产品和服务或技术。任何此类收购或投资可能会转移管理层的注意力，并导致我们在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用，无论交易是否完成，并可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们可能在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品和服务、人员或运营方面遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们在操作上难以整合，或者我们由于所有权、管理层或其他方面的变化而难以留住任何收购业务的客户。这些交易还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则我们就可以用来发展我们现有的业务。我们能够完成的任何此类交易可能不会带来我们预期实现的任何协同效应或其他好处，这可能会导致可能会产生巨额减值费用。此外，我们可能无法找到和确定理想的收购目标或商业机会，也无法成功地与任何特定的战略合作伙伴达成协议。这些交易还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，如果这种交易产生的业务没有达到我们的预期，或者我们没有成功地将这些业务整合到我们自己的业务中，我们的业务, 财务状况和经营结果可能会受到不利影响，或者我们可能面临未知的风险或债务.
我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的有效税率可能会受到几个因素的影响，包括但不限于：
•在我们经营业务的不同司法管辖区具有不同法定税率的税前收入相对金额的变化；
•税收法律、税收条约、法规的变更或解释；
•根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产能力的评估发生变化；
•未来税务审计、审查或行政申诉的结果；
•对我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利调查结果；以及
•离散影响税项目，包括因股权行使的金额和时机以及我们的股价而产生的此类项目。
这些发展中的任何一个都可能对我们的运营结果产生不利影响。
美国某些州税务当局可能会断言我们与州有联系，并试图征收州和地方税，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们目前在某些州提交州纳税申报单。我们目前没有提交州纳税申报单的某些州税务机关可能会根据可分配给这些州的收入或总收入断言我们有责任缴纳州和地方税。各州正变得越来越咄咄逼人，为了国家税收目的而主张一种联系。如果我们目前没有提交州纳税申报单的州税务机关成功地断言我们的活动产生了应税联系，我们可能会受到州和地方税的影响，包括可归因于前几个时期的罚款和利息。这样的纳税评估、罚款和利息可能会对我们的经营业绩产生不利影响.
我们可能无法利用我们的净营业亏损或研究税收抵免结转的很大一部分，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
根据修订后的《1986年国税法》第382条，如果我们经历了一次所有权变更，我们在任何课税年度利用净营业亏损结转或其他税务属性的能力可能会受到限制。第382条“所有权变更”通常发生在一个或多个持有我们股票至少5%的股东或一组股东在三年滚动期间内，他们的持股比其最低持股比例增加了50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。未来我们股票的发行可能会导致“所有权变更”。未来的任何所有权变更，可能不在我们的控制范围之内，也可能对我们的净营业亏损结转或其他税务属性的使用产生实质性影响，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响.
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
在美国被普遍接受的会计原则受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。我们通过了ASC 2021-04号，每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿--股票补偿(主题718)、衍生工具和对冲--实体自身权益合同(分主题815-40) and ASC No. 2019-12, 所得税(话题740)：简化收入核算分别截至2022年1月1日和2021年1月1日的税收。这两项会计声明都没有对我们的合并财务报表产生实质性影响。关于最近通过的会计准则的更多信息，见本季度报告第一部分第一项中的附注2--重要会计政策。会计原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前已完成的交易的报告。采用新的或修订的会计原则可能需要我们对我们的系统、流程和控制进行更改，这可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，导致意外的财务报告波动，追溯影响
或要求我们在采用这些准则时或之后对我们的业务流程和会计系统进行代价高昂的改变。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表以及本季度报告10-Q表其他部分所附附注中报告的金额。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设作出估计，如第一部分第2项所述。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键的会计政策和估计”是本季度报告的10-Q表格。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。我们认为，与我们的应计应收账款相关的假设和估计对我们的合并财务报表有最大的潜在影响，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。
随着终身投资者寻求将他们的头寸货币化，我们看到大量股票在短时间内进入公开市场。我们普通股的市场价格可能非常不稳定，可能会因此以及各种因素而大幅波动或下降，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：
•大投资者向市场直销的交易量大；
•财务状况或经营结果的实际或预期波动；
•我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；
•我们解决方案和服务的定价变化；
•我们预计的经营和财务结果的变化；
•适用于我们产品和解决方案的法律或法规的变化；
•我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品；
•我们公司、供应商、供应商或药店的重大数据泄露；
•我们对诉讼的参与；
•我们或我们的股东未来出售我们的普通股；
•高级管理人员或关键人员的变动；
•我们普通股的交易量；
•我们的市场预期未来规模和增长率的变化；以及
•一般的经济、工业和市场状况。
广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，包括与正在发生的新冠肺炎疫情相关的情况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。由于当前新冠肺炎疫情造成的不确定性和史无前例的性质，在当前的经济环境下，我们季度经营业绩和普通股价格的波动可能会特别明显。这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。
我们普通股的活跃公开交易市场可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你股票的公允价值。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。
我们预计我们的财务业绩会出现波动，这使得我们很难预测未来的业绩，如果我们未能满足证券分析师或投资者对我们运营业绩的预期，我们的股票价格和您的投资价值可能会下降。
我们的经营结果未来可能会因为各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们经营结果的因素包括：
•我们解决方案的需求或定价波动；
•成员使用我们的解决方案的水平和组合；
•我们吸引新客户的能力；
•我们留住现有客户的能力；
•客户扩张率；
•客户预算及其预算周期和采购决定的时间安排的变化；
•我们控制成本的能力，包括我们的运营费用和医疗成本；
•支付营业费用，特别是销售和营销费用的金额和时间；
•非现金支出的金额和时间，包括基于股票的薪酬支出、商誉减值和其他非现金费用；
•与招聘、培训和整合新员工以及留住和激励现有员工相关的费用数额和时间安排；
•一般经济状况，以及特别影响我们客户参与的行业的经济状况，包括与正在发生的新冠肺炎疫情相关的经济状况；
•新会计公告的影响；
•市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合；以及
•我们的解决方案和服务的交付和使用出现重大安全漏洞、技术困难或中断。
这些因素和其他因素中的任何一个，或者这些因素中的一些因素的累积影响，都可能导致我们的运营结果发生重大变化。例如，新冠肺炎大流行的全面影响目前尚不清楚，但随着病毒及其相关政治、社会和经济影响的蔓延，可能会导致我们在一段未知时期内的运营结果发生不利变化。如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
作为一家上市公司，我们有义务对财务报告制定和保持适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。为了保持符合第404条的规定，我们对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够按照SOX第404条的要求，在我们每年提交的Form 10-K年报中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们现有的管理团队已经并将继续在这些合规倡议上投入大量时间，我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验的会计和财务人员，以帮助我们持续遵守这些要求。此外，这些规则和法规已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更耗时和成本更高。
在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。例如，在我们对2018财年合并财务报表的审计中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们控制中的一个重大弱点，与缺乏对财务报告的审查和监督有关，我们认为截至2019年12月31日我们已经纠正了这一缺陷。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格下降。
未来我们或我们的股东在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生这些出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测这种出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
我们已经登记了所有在行使未偿还期权或我们未来可能授予的其他股权奖励时可以发行的普通股，以供根据证券法公开转售。因此，根据适用的证券法，只要行使了这些期权并授予了受限股票单位，这些股票就有资格在公开市场上出售。.
此外，在某些条件的限制下，持有相当数量普通股的持有者有权要求我们提交关于出售他们的股票的登记声明，或者将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。.
我们发行与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他相关的额外股本将稀释所有其他股东的权益。.
我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。根据我们的股权激励计划，我们预计将向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们还可以提高
未来将通过股权融资获得资本。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于业务、合资企业、产品和服务或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类增发股本可能会导致股东的所有权权益大幅稀释，我们普通股的每股价值下降。.
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不利或不准确的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的市场价格和交易量将受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的严重影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，不下调我们的普通股评级，或者不发表关于我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们普通股的交易量。由于分析师离开公司、更换公司或暂时休假，我们已经并可能在未来经历分析师覆盖面的减少。分析师覆盖面的这种减少，即使是暂时的，也可能导致我们的股价波动。
我们不打算在可预见的未来支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股息。未来是否派发股息，将由本公司董事会自行决定。因此，您可能需要依赖于在价格升值后出售我们的普通股，这可能永远不会发生，作为实现您未来投资收益的唯一途径。.
作为一家上市公司，我们的运营成本增加了，我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。
作为一家上市公司，我们已经并将继续产生在首次公开募股之前没有发生的大量法律、会计和其他费用。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克股票市场或纳斯达克的上市要求，以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员花了大量时间来遵守这些要求。自2021年1月1日起，我们成为美国证券交易委员会报告规则下的“加速申报大户”，我们必须比以前更快地提交年报和季度报告，这可能需要我们专门投入额外的资源来及时提交此类报告。此外，这些规则和法规已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。我们不能预测或估计作为上市公司我们将产生的额外成本的金额或此类成本的具体时间。.
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：
•授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行非指定优先股，其条款、权利和优先顺序由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；
•要求我们的股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取任何行动，而不是通过书面同意；
•明确规定股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事会主席或本公司首席执行官召集；
•为股东向年度会议提交的建议，包括建议的董事会成员提名，建立一个预先通知程序；
•确定我们的董事会分为三个级别，每个级别交错任职三年；
•禁止在董事选举中进行累积投票；
•规定，我们的董事只有在获得至少66%和2/3%的有投票权股票的流通股投票后，才能因此而被免职；
•规定董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使不足法定人数；以及
•需要我们的董事会或持有至少66%和2/3%的有投票权股票的股东批准才能修改我们的章程和公司注册证书的某些条款。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们的公司，从而降低您在收购中获得您的普通股溢价的可能性。.
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州的州法院，或者，如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权，特拉华州地区的联邦法院，作为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会阻止针对我们或我们的董事、高级管理人员或员工的诉讼。
我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果所有这样的州法院都没有管辖权，则是特拉华州地区联邦地区法院)将是根据特拉华州法律或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反董事现任或前任董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼；(3)因或依据《特拉华州公司法》、吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的章程的任何条文而针对吾等或吾等的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序；(4)或任何旨在解释、应用、强制执行或确定吾等经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的章程的有效性的诉讼或程序；(5)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；或(6)针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼，受内部事务原则管辖，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的约束。为免生疑问，这些对法院条款的选择将不适用于为执行《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼。, 《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。特别是，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。
这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止此类诉讼。然而，股东可以寻求在我们修订和重述的公司注册证书中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张排他性论坛条款的有效性和可执行性，这可能需要大量额外费用。此外，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
全球经济，包括金融和信贷市场，最近经历了波动和不确定，包括利率和通货膨胀率上升，经济增长下降，全球股市下跌。如果股市和信贷市场继续恶化，或者美国进入衰退，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利的条件获得，成本更高，或更具稀释作用。因此，我们的业务、经营业绩和普通股价格可能会受到不利影响。
更严格的审查以及美国证券交易委员会对我们环境实践和报告的期望发生变化，可能会导致我们产生更多成本、投入更多资源并使我们面临更多风险，这可能会对我们的声誉以及我们对投资者的吸引力和留存力造成不利影响。
所有行业的公司都面临着与其环境、社会和治理(ESG)实践和报告相关的日益严格的审查。美国证券交易委员会越来越关注可持续发展的实践，并越来越重视报告可持续发展的影响和社会成本。随着这种关注和需求的增加，有关ESG实践的公开报告正变得更加广泛。如果我们的ESG实践和报告没有达到美国证券交易委员会的期望，而这种期望还在不断发展，我们的品牌、声誉和投资者保留率可能会受到负面影响。
我们实现任何ESG目标的能力都受到许多风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。此类风险的例子包括：
•不断变化的监管要求影响ESG标准或披露；
•满足可持续发展标准的供应商的可用性
如果我们未能或被认为未能达到任何可持续发展披露中包含的标准或我们各利益相关者的期望，可能会对我们的声誉以及我们对投资者的吸引力和留存产生负面影响。此外，新的可持续发展规则和法规已经通过，并可能继续在各州和其他司法管辖区推出，我们如果不遵守任何适用的规则或法规，可能会受到惩罚，并对我们的声誉以及我们的投资者吸引力和留住造成不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
收益的使用
2019年10月29日，关于我们的IPO，我们发行并出售了6,700,000股普通股，我们的某些出售股东以每股13.00美元的价格向公众发行并出售了4,800,000股我们的普通股，扣除590万美元的承销折扣和360万美元的发售费用后，我们获得的净收益为7760万美元。我们首次公开招股发行和出售的所有股票都是根据S-1表格中的注册声明(第333-233965号文件)根据证券法进行注册的，该声明于2019年10月24日被美国证券交易委员会宣布生效。我们首次公开募股的净收益7760万美元已投资于投资级计息工具。我们首次公开招股所得款项净额的预期用途并无重大变动，这在我们于2019年10月25日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中有所描述，该说明书是根据与我们的注册声明相关的第424(B)条提交的。
股权奖励净额结算
我们的限制性股票单位是归属的，普通股的标的股票是在限制性股票单位归属时发行的。
在2022年第二季度，我们通过净结算(奖励持有人在将部分股份交还给本公司用于预扣税款后，获得归属股份的净额)对某些归属的受限股票单位扣留了股份。
下表提供了在截至2022年6月30日的三个月中，根据我们的股权激励计划退还给公司的股份摘要，这些股份用于对我们的股权激励计划下的限制性股票单位进行预扣税：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | | 回购股份总数(1) | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | 根据该计划可购买的股票的最高金额 |
| | | | | | | | |
| 2022年4月1日至2022年4月30日 | | 5,540 | | $ | 45.10 | | — | | $ | — |
| 2022年5月1日至2022年5月31日 | | 10,597 | | 33.23 | | — | | — |
| 2022年6月1日至2022年6月30日 | | 8,462 | | 29.16 | | — | | — |
| 回购的股份总数 | | 24,599 | | $ | 34.50 | | — | | $ | — |
(1)代表根据我们的股权激励计划在限制性股票单位净结算时扣留的股份。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 | | |
展品
数 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 归档
日期 | | 已归档/已配备
特此声明 |
| 3.1 | | Progyny，Inc.公司注册证书的修订和重新发布。 | | 8-K | | 001-39100 | | 3.1 | | 10/31/2019 | | |
| 3.2 | | 修订和重新修订Progyny，Inc.的附例。 | | S-1 | | 333-233965 | | 3.4 | | 9/27/2019 | | |
| 4.1 | | 普通股股票的格式 | | S-1/A | | 333-233965 | | 4.1 | | 10/15/2019 | | |
| 4.2 | | 2013年优先股权证表格。 | | S-1/A | | 333-233965 | | 4.2 | | 10/15/2019 | | |
| 4.3 | | 2014年优先股权证表格。 | | S-1/A | | 333-233965 | | 4.3 | | 10/15/2019 | | |
| 4.4 | | 2015年优先股权证表格。 | | S-1/A | | 333-233965 | | 4.4 | | 10/15/2019 | | |
| 4.5 | | 2013年10月9日向硅谷银行发行的股票认购权证。 | | S-1/A | | 333-233965 | | 4.5 | | 10/15/2019 | | |
| 10.1 | | Progyny，Inc.与Mark Livingston于2022年6月7日修订并重新签署的雇佣协议 | | | | | | | | | | * |
| 31.1 | | 根据交易所法案规则13a-14(A)对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | | | * |
| 31.2 | | 根据《交易法》第13a-14(A)条对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | | | * |
| 32.1 | | 依据《美国法典》第18编第1350条对主要行政人员的证明。 | | | | | | | | | | ** |
| 32.2 | | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | | | | | | | | | | ** |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档 | | | | | | | | | | * |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | * |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | * |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | | | * |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | | | * |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | | | * |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | |
_____________________________
*现送交存档。
**随函提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| Progyny公司 (注册人) |
| | |
日期：2022年8月5日 | 发信人： | /s/Peter Anevski |
| | 彼得·阿涅夫斯基 |
| | 首席执行官 (首席执行干事) |
| | |
日期：2022年8月5日 | 发信人： | /s/马克·利文斯顿 |
| | 马克·利文斯顿 |
| | 首席财务官 (首席财务和会计干事) |