根据2022年8月5日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-265335
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
第1号修正案
至
表格S-1
注册声明项下
1933年《证券法》
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| 2833 |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (主要标准工业 分类代码编号) |
| (税务局雇主 识别号码) |
电话:(
(地址,包括邮政编码和电话
校长的电话号码,包括区号
行政办公室)
默里·弗莱明
首席执行官
西南第8街609号
600套房
本顿维尔,AR 72712
Phone: (479) 802-3827
(地址,包括邮政编码和电话
提供服务的代理号码,包括区号)
复制到:
约瑟夫·M·卢科斯基,Esq. |
| 罗斯卡梅尔,Esq. |
劳伦斯·梅特利萨,Esq. |
| 卡梅尔·米拉佐和费尔律师事务所 |
Lucosky Brookman LLP |
| 55 W 39这是街道 |
伍德大道南101号 |
| 18这是地板 |
伍德布里奇,新泽西州,08830 |
| 纽约州纽约市,邮编:10018 |
(732) 395-4500 |
| (212) 658-0458 |
建议开始向公众出售的大约日期:在本注册声明生效后尽快进行。
如果根据1933年证券法第415条规定,本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下方框:☒
如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,请勾选以下方框,并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期,以延迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确说明本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前,我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售要约,也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
有待完成,日期为2022年
初步招股说明书
葡萄糖健康公司。
单位
每个单位由一股普通股和
一份认股权证购买一股普通股
我们正在以每单位$的公开发行价向葡萄糖健康公司(“公司”、“葡萄糖健康”、“我们”、“我们”或“我们”)提供单位(每个单位为一个单位,统称为“单位”),每个单位由一股我们的普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)和一份认股权证(“认股权证”)组成,以购买一股普通股。这些单位没有独立的权利,也不会作为独立的证券进行认证或发行。
我们普通股的股份和组成单位的认股权证在发行时可以立即分开,并将单独发行。包括在单位内的认股权证将于发行时立即行使,于发行日期起计五年届满,行使价为每股$s(相当于本次发售单位售价的%)。本次发售还包括在认股权证行使时可不时发行的普通股。这些认股权证将根据我们与内华达州代理公司和作为认股权证代理的Transfer Company之间的认股权证代理协议以簿记形式发行。
我们拟申请将我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市,代码为“GLUC”和“GLUCW”。不能保证我们的申请会被批准。如果我们的上市申请未获批准,我们将不会继续进行此次发行。纳斯达克的上市标准包括最低股价。在本次发行完成之前,我们计划实施反向股票拆分,比例在1比1的范围内-[] (1-for-[])到一对一-[] (1-for-[])。我们假设公开发行价为$,在这里,这代表我们普通股在2022年场外交易市场报价的最后一次报告的销售价格。最终的每股公开发行价格将在定价时确定,并可能低于当前市场价格。本公告所使用的公开发行价格不得代表最终发行价。
根据美国证券交易委员会适用的规则,我们是一家“新兴成长型公司”,并将受到上市公司报告要求的降低。
虽然在本次发行完成后,我们可能立即成为纳斯达克规则下的“受控公司”,但我们不打算利用纳斯达克规则下给予“受控公司”的公司治理豁免。请参阅“风险因素-与此次发行相关的风险.”
II |
目录表 |
投资我们的证券涉及高度风险。见本招股说明书第15页开始的“风险因素”。在购买本招股说明书提供的任何证券之前,您应仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书中包含的信息。
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| 每单位 |
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| 总计 |
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公开发行价 |
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承保折扣和佣金(1) |
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扣除费用前支付给公司的收益(2) |
| $ |
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| (1) | 我们还同意发行认股权证,以购买本次发行中出售的普通股数量的4%给本次发行的承销商代表,以补偿承销商代表的某些费用,并向承销商代表提供相当于本次发行总收益1%的非实报实销费用津贴,支付给承销商代表。 |
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| (2) | 本表所载向吾等提供的发售所得款项并不代表行使以下各项:(I)吾等已向承销商代表授予下述超额配售选择权(如有)及(Ii)将于本次发售中向承销商代表发行的认股权证。 |
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
吾等已向承销商代表授予为期45天的选择权,该选择权可全部或部分行使一次或多次,以按普通股每股公开发行价减去吾等应付的承销折扣,购买最多额外普通股股份以弥补超额配售。行使此超额配售选择权时可发行的证券与本招股说明书提供的证券相同,并已在本招股说明书所包含的注册说明书下注册。
承销商预计将在2022年左右向投资者交付Units的股票。
艾夫·赫顿
基准投资部有限责任公司
本招股说明书的日期为2022年8月5日
三、 |
目录
有关前瞻性陈述的警示说明 |
| 2 |
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市场和行业数据 |
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商标和商品名称 |
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招股说明书摘要 |
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产品简介 |
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财务信息摘要 |
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风险因素 |
| 15 |
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收益的使用 |
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普通股市场及相关股东事宜 |
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大写 |
| 30 |
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稀释 |
| 32 |
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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
| 33 |
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生意场 |
| 38 |
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管理 |
| 50 |
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高管薪酬 |
| 53 |
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某些关系和关联方交易 |
| 54 |
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主要股东 |
| 55 |
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证券说明 |
| 56 |
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重要的美国联邦所得税考虑因素 |
| 62 |
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承销 |
| 67 |
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法律事务 |
| 73 |
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专家 |
| 73 |
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在那里您可以找到更多信息 |
| 73 |
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财务报表索引 |
| F-1 |
四. |
目录表 |
吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供本招股说明书或任何由吾等或代表吾等拟备或经吾等转介阁下查阅的免费撰写招股说明书所载资料以外的资料。除本招股说明书所载的资料及陈述外,任何人士不得就本招股说明书所载的资料或陈述,提供有关本公司、本招股说明书所提供的证券或本招股说明书所讨论的任何事项的任何资料或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述,则该信息或陈述不得被认为是经我们授权的。我们和承销商都不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任,也不能提供任何保证。
在任何情况下,在要约或要约是非法的情况下,或在要约不被允许的任何州或其他司法管辖区,本招股说明书不是出售要约或邀请买入我们证券的要约。本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息只在其日期准确,无论其交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
美国以外的任何司法管辖区都没有采取任何行动,允许公开发行我们的普通股,或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己,并遵守适用于该司法管辖区的关于本次公开募股和本招股说明书分发的任何限制。
1 |
目录表 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包括前瞻性陈述,涉及风险和不确定因素。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别,包括“相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”或“应该”,或者在每种情况下,它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在整个招股说明书中的许多地方,包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明,这些声明涉及此次发行所得收益的使用、我们的候选产品、研发、商业化目标、前景、战略、我们经营的行业以及潜在的收购或合作。
我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测,这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的,但我们警告说,很难预测已知因素的影响,当然,我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证,也可能不是对何时实现此类业绩或结果的准确指示。鉴于这些风险和不确定性,本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的大不相同。此外,即使我们的经营业绩、财务状况、业务和前景与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致,这些结果也可能不能代表后续时期的业绩。
前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。除非法律要求,我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述,即使有新信息或未来发生其他事件也是如此。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述,不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。可归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述,其全部内容均明确符合上文和本招股说明书中包含的警告性声明。
您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件,作为本招股说明书的一部分,但您应了解,我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。除上述风险因素外,本招股说明书中“风险因素”项下列出的因素和其他警告性陈述应被理解为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。
市场和行业数据
本招股说明书包含基于我们管理层在我们经营的市场中的知识和经验的统计数据、估计和预测,以及从各种来源获得的信息,包括公开可用的信息、行业报告和出版物、调查、我们的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及我们经营的市场中的其他联系人。管理层估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息,以及我们内部研究的数据,并基于我们在审阅该等数据以及我们对我们认为合理的该等行业和市场的了解后所作的假设。
在提供这些信息时,我们根据这些数据和其他类似来源,以及我们对我们经销产品的市场的了解和最新经验,做出了我们认为合理的某些假设。任何此类市场数据、信息或预测可能会发生变化,并可能被证明是不准确的,原因是我们获取这些数据的方法,或者由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额统计调查所固有的其他限制,这些数据、信息或预测可能被证明是不准确的。由于各种因素,包括本招股说明书中题为“有关前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”的章节中描述的因素,我们所处的行业面临高度的不确定性和风险。
商标和商品名称
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商号,这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品,并不是为了、也不暗示我们与我们的关系、或我们的背书或赞助。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可在没有®、TM或SM符号,但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。
2 |
目录表 |
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”,以及本招股说明书中其他部分包含的我们的综合财务报表及其相关说明。
概述
我们是一家自有品牌的营养饮料经销商。我们的利基市场是可溶性纤维营养饮料的配方、制造、营销和分销。2017年11月,我们注册了GLUCODOWN®商标,并在北美推出了第一款可溶性纤维浸泡、粉茶和风味饮料混合物。我们推出GLUCODOWN®是因为我们发现其他公司提供的更健康的饮料中缺乏产品种类和/或营养适宜性,服务于糖尿病前期和糖尿病消费者。营养适宜性是指我们在配制饮料时,在可行的范围内,尽可能地采用专家的营养建议和指南,例如美国糖尿病协会。我们目前正处于营销和分销GLUCODOWN®的早期阶段。
最新发展动态
我们相信,可溶性纤维的生理作用可以在营养上满足注重健康的消费者的其他兴趣,因此,我们计划推出更多注入可溶性纤维的营养饮料,在更多品牌下销售。基于我们从GLUCODOWN®的制定、制造、营销和分销中获得的知识资本,我们于2020年9月注册了®商标,并正在开发我们的第二个可溶性纤维营养饮料品牌。我们计划推出Fibre Up®作为一种即饮饮料,并最初将我们的营销和分销努力集中在45岁及以上的人群。
企业历史
根据内华达州的法律,我们于2007年3月27日注册为生物解决方案公司。从成立之初到2014年第三季度,我们从事的各种业务与我们目前的业务和公司高管无关。2014年11月19日,我们更名为葡萄糖健康公司,我们的业务更名为一家自有品牌的营养饮料分销商,这是我们今天的业务。在更名和业务重点发生变化后,2018年4月16日,我们提交了15号表格,根据《交易法》终止了我们注册的证券类别和报告要求。
从2022年3月11日起,我们向内华达州国务卿提交了转换条款,并向特拉华州国务院公司分部提交了转换证书和注册证书,并转换为特拉华州公司。我们的法定股本包括(I)40,000,000股普通股,每股面值0.001美元,(Ii)10,000,000股优先股,每股面值0.001美元。我们的已发行和已发行普通股为13,848,630股,已发行和已发行优先股为3,781,002股。
市场机会-GLUCODOWN®
《全国糖尿病统计报告》(来源:疾病控制和预防中心。网站。Www.cdc.gov/diabetes/data/statistics-report/index.html.访问,2022年4月10日)估计有9600万成年人患有糖尿病前期,3730万成年人患有糖尿病。我们认为,国家糖尿病统计报告指出了一个巨大的、不断增长的消费者市场,他们可能会接受有助于保持健康血糖水平(健康血糖)的营养饮料。在GLUCODOWN®推出之前,这些公司针对这一庞大且不断增长的消费市场开发的唯一健康血糖营养饮料是奶昔(即饮和粉状)。通过为这一消费市场制定一种新的营养饮料形式,美味的口味冰茶,以及饮料组合,我们相信GLUCOWN®将获得市场份额。我们还相信,随着这一市场的消费者意识到GLUCODOWN®,他们将停止从其他公司购买无糖和低卡路里饮料,这些饮料虽然味道鲜美,但没有GLUCODOWN®的营养功效。
3 |
目录表 |
市场机会-Fibre Up®
除了帮助保持健康的餐后血糖水平(餐后测量的血糖水平)外,可溶性纤维还有其他重要的生理影响。这些措施包括帮助保持健康的甘油三酯和胆固醇水平,健康的血压,促进减肥和健康的废物周长,保持骨密度,以及保持肠道健康,包括定期消化和免疫健康。我们相信,可溶性纤维的这些额外的营养影响将使我们能够推出更多的可溶性纤维灌装饮料品牌,旨在满足注重健康的消费者的许多其他兴趣。在这方面,我们计划推出我们的第二个品牌Fibre Up®。我们相信,Fibre Up®将扩大我们公司的潜在消费市场,从由GLUCODOWN®服务的糖尿病前期和糖尿病患者,也服务于95%被理解为纤维缺乏的美国人(来源:缩小美国的纤维摄入量差距。网站https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC6124841/.2022年4月10日访问)。虽然增加可溶性纤维摄入量的有益影响适用于所有年龄段,但我们计划最初将Fibre Up®的推出重点放在45岁及以上的人群--我们认为这是一个其他饮料公司服务不足的消费市场。
产品
GLUCODOWN®
2017年第四季度,我们在GLUCODOWN®品牌下推出了北美首个可溶性纤维混合冰茶,有四种口味(桃茶、柠檬茶、树莓茶和混合浆果茶),主要服务于糖尿病前期和糖尿病患者。
我们通过三种营养支持声明来区分我们的GLUCODOWN®品牌的标签和营销,这些声明源于GLUCODOWN®中注入的可溶性纤维的生理影响:
· | 餐后血糖水平适度升高以维持健康的餐后血糖反应 |
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· | 阻止饮食中糖和脂肪的代谢,以维持健康的葡萄糖、胆固醇和甘油三酯水平。 |
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· | 改善规律性,保持健康消化 |
我们生产GLUCODOWN®的粉末形式,消费者可以用来制作自己的饮料。2021年,我们推出了四种新的GLUCODOWN®饮料(不是冰茶)混合口味(樱桃、草莓-香蕉、桃芒果和西瓜)也是粉末状。
目前,我们以两种包装形式(铝箔可再密封袋和散装容器)生产这八种GLUCODOWN®口味变化。
4 |
目录表 |
此外,我们正在制定更多的GLUCODOWN®系列扩展产品,以服务于糖尿病前期和糖尿病患者,所有这些产品都将以粉末形式生产,包括调味速溶咖啡,如摩卡咖啡和霍尔查塔咖啡。
我们还在开发新的GLUCODOWN®包装形式,包括用于我们所有冰茶组合、饮料组合和计划未来口味变化的单一服务棒装包装。
然而,为了在本财年推出更多的GLUCODOWN®系列扩展,我们需要额外的资金,而我们目前没有这样的资金。
光纤UP®
Fibre Up®将成为我们第二个注入可溶性纤维的营养饮料品牌,也是我们第一个即饮(不是粉末)饮料。我们目前计划通过四种营养支持声明来区分我们的纤维UP®品牌的标签和营销,这些声明源于注入纤维UP®中的可溶性纤维形式的生理影响。我们认为,对于45岁及以上可能缺乏纤维的有健康意识的消费市场来说,这四条声明是最有说服力的:
·
·
·
· | 支持健康的心脏
促进减肥
保持骨骼强度
保持健康的肠道 |
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到目前为止,我们已经配制了多种口味的纤维UP®,包括樱桃和葡萄。我们评估了许多不同形式的玻璃纤维Up®的消费包装,并确定铝瓶是最环保的,因为它们基本上是无限的可回收利用。我们考虑了来自不同制造商的各种铝瓶选择,并与我们选择的供应商建立了一个账户。我们已经完成了Fibre Up®的图形设计和标签,包括我们的食品和药物管理局/联邦贸易委员会律师对适用法规和行业指导声明的合规性进行的审查。
我们还开始了Fibre Up®的早期制造、营销和分销计划,包括聘请一家品牌管理公司来协助我们。然而,要在本财年推出Fibre Up®,我们需要大量额外资金,而我们目前没有这样的资金。
5 |
目录表 |
市场营销与分销
自从我们在2017年第四季度推出GLUCODOWN®品牌以来,我们的公司已经成为全国和大型地区性零售商或服务于这些零售商的分销商(我们的零售商客户)的供应商,包括沃尔玛、CVS药房和伍德兰合作伙伴(为PUBLIX)。我们还于2018年在亚马逊推出了GLUCODOWN®,并于2021年在我们自己的Shopify在线商店推出了GLUCODOWN。消费者(我们的“最终用户”客户)直接购买GLUCODOWN®Online现在是我们最大的收入来源。
我们最重要的营销和分销目标是:
| (1) | 在我们为该品牌确定的糖尿病前期和糖尿病消费者市场的人群中建立对GLUCODOWN®的认识。 |
| (2) | 通过在亚马逊和我们自己的Shopify在线商店直接购买最终用户来增加GLUCODOWN®的销售额 |
| (3) | GLUCODOWN®在全国和大型地区零售商的安全分销。 |
| (4) | 增加GLUCODOWN®在全国和大型地区零售商的销售额,这些零售商已经是我们的客户。 |
| (5) | 在至少一个地区市场推出Fibre Up®。 |
竞争
GLUCODOWN®直接在货架上和/或在线上与我们的客户零售商竞争,在亚马逊在线上与其他营养饮料竞争,这些营养饮料服务于我们的糖尿病前期和糖尿病前消费者的细分市场。这些营养饮料包括由雅培经销的GLucerna®、由雀巢经销的Boost®、由哈特兰食品集团经销的Splenda®和由Glanbia公司经销的Slimfast®。我们的主要竞争对手是比我们公司大得多的公司,他们有更多的财力和人力资源分配给他们的品牌。我们的主要竞争对手的品牌都有广泛的零售商和在线分销,并建立了消费者的认知度和忠诚度。
然而,与我们更大的主要竞争对手的品牌相比,GLUCODOWN®有两个竞争优势:(1)营养属性和(2)产品差异化。
6 |
目录表 |
我们认为,在为糖尿病和糖尿病前期消费者制定营养饮料时,有四个基本的营养属性:
| · | 不加糖(包括不加糖) |
| · | 不含饱和脂肪 |
| · | 低卡路里(每份10卡路里) |
| · | 纤维的良好来源(可溶) |
我们对GLUCODOWN®相对于我们的目标市场的营养适宜性的信念,特别是上述所有四种营养属性的基本性质,都来自专家的指南和建议,例如,美国糖尿病协会发布的指南和建议。
不加糖(包括不加糖) | 含糖饮料…的消费强烈建议不要使用…“(1) “建议糖尿病患者和高危人群使用…。最大限度地减少摄入添加糖的食物…“(2)
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不含饱和脂肪 | 在考虑代谢目标和心血管疾病风险时,摄入的脂肪类型比脂肪总量更重要,建议限制来自饱和脂肪的总卡路里百分比…(3)
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低卡路里(每份10卡路里) | 对于患有1型糖尿病、2型糖尿病或糖尿病前期超重或肥胖的人来说,控制和减轻体重是很重要的。
对于一些习惯于经常食用含糖产品的糖尿病患者来说,非营养甜味剂(卡路里含量很少或根本不含)可能是一种可以接受的营养甜味剂替代品。
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纤维的良好来源(可溶) | 关注…的生活方式调整·提高…粘性纤维…“(6) |
(1) | 《美国糖尿病协会糖尿病医疗护理标准--2022年》第S66页。 |
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(2) | 《美国糖尿病协会糖尿病医疗护理标准--2022年》,第S63页。 |
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(3) | 《美国糖尿病协会糖尿病医疗护理标准--2022年》第S66页。 |
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(4) | “美国糖尿病协会糖尿病医疗护理标准--2022年”,第S64页。 |
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(5) | 《美国糖尿病协会糖尿病医疗护理标准-2019年(初级保健提供者简略)》第17页。 |
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(6) | 《美国糖尿病协会糖尿病医疗护理标准-2019年(初级保健提供者简略)》第26页。 |
虽然我们所有的主要竞争对手都使用膳食纤维,但据我们所知,GLUCODOWN®是唯一拥有上述所有四种营养特性的品牌。
与我们竞争对手生产的所有其他产品相比,GLUCODOWN®也是一款独特而独特的产品。我们的竞争对手的产品都是奶昔(粉状或即饮),每个品牌都有有限的口味选择,通常是巧克力、草莓和香草。相比之下,GLUCODOWN®提供一系列美味的冰茶组合(桃茶、柠檬茶、树莓茶和混合浆果茶)和美味(不是冰茶)饮料组合(樱桃、桃子-芒果、草莓-香蕉和西瓜)。
GLUCODOWN®间接与实体零售商和在线市场中的大量片剂和胶囊形式的膳食补充剂竞争,目标是我们的消费市场。这些膳食补充剂包括许多不同的植物提取物,例如,肉桂、苦瓜、胡芦巴等,有些还包括不同植物提取物的许多组合。我们间接竞争的膳食补充剂还包括许多维生素和矿物质,如B12或铬,也包括这些维生素和矿物质的许多组合(和植物提取物)。我们间接竞争的膳食补充剂通常本身并不是品牌,但可以由具有公司品牌知名度的大型和知名维生素制造商营销,与我们公司相比,这些制造商拥有更多的资金、员工和分销资源。然而,我们相信,随着我们的GLUCODOWN®品牌继续稳步获得消费者的认可,我们将有效地与所有此类膳食补充剂竞争。
虽然GLUCODOWN®含有膳食纤维,但我们认为它是一种美味的饮料,不会直接或间接地与膳食纤维补充剂竞争。大多数膳食纤维补充剂都是无味的,或者味道宜人,但并不被认为是一种饮料,消费者也应该根据美味的味道来评估。此外,一些膳食纤维补充剂是不溶于水的膳食纤维,不具有可溶性纤维的凝胶状特性,有助于抑制膳食糖代谢为血糖(即保持健康的血糖)。
我们预计,在推出后,Fibre Up®将在健康软饮料市场展开竞争,这包括但不限于其他注入纤维的饮料。消费者对更健康软饮料的偏好是公认的行业趋势,许多知名品牌都参与了这一细分市场。此外,还有许多规模较小的饮料公司也在销售更健康的软饮料,每家公司都有不同程度的品牌认知度和分销成功,甚至还有一些公司,如万如水、橄榄糖、半天和Gist,已经推出了注入膳食纤维的软饮料。作为更健康的软饮料消费市场的新进入者,我们预计,如果Fibre Up®推出,它将面临来自所有更健康的饮料的激烈竞争,如果推出,还可能面临更健康的含有膳食纤维的饮料。
尽管市场竞争激烈,但我们相信Fibre Up®将取得成功,因为与当今消费者可获得的许多其他更健康的软饮料相比,它将具有两个重要的竞争优势:(1)营养支持声明和(2)我们类别细分市场中的第一个上市地位。
由于我们计划在Fibre Up®中注入的可溶性纤维对人体的生理影响,我们打算在Fibre Up®的标签和营销中加入各种营养支持声明,例如,“支持健康的心脏”。我们相信消费者会发现这样的声明很有说服力,特别是与其他更健康的饮料相比。我们相信,目前向注重健康的消费者销售的更健康的软饮料,即使不是大多数,也只使用了简单的营养声明,如无糖、无咖啡因、无麸质或低卡路里。我们相信,我们计划的对Fibre Up®的营养支持声明提供了重要的品牌差异化,因为它们在其他饮料公司的其他更健康软饮料品牌的标签和营销中并不明显。我们掌握的信息有限,无法评估其他我们认为含有膳食纤维的更健康软饮料的标签和营销中是否也存在这样的营养支持声明,以及这些品牌是否会因此构成竞争威胁。我们相信,尤其是45岁及以上的消费者,会接受我们的营养支持声明。如果我们获得推出Fibre Up®的资金(目前尚不确定),我们打算将有限的营销资源集中在45岁及以上的消费者身上。
7 |
目录表 |
在过去的二十年里,领先的饮料公司在美国销售或试销了各种纤维软饮料,但没有明显的商业成功。相比之下,在亚洲国家,尤其是日本等人口老龄化的国家,注入纤维的软饮料如今由领先的饮料公司营销,它们在商业上取得了明显的成功,品牌寿命也很长。我们认为,由于人口老龄化和健康意识的提高,美国消费者对可溶性纤维的生理好处的兴趣正在萌芽,但仍未达到领先饮料公司进行品牌投资的规模。领先饮料公司的缺席为包括我们公司在内的小型饮料公司提供了一个率先进入市场的机会,可以推出注入可溶性纤维的更健康的软饮料,并有可能获得品牌认知度和有意义的分销。
企业信息
我们的主要行政办公室位于AR 72712,Bentonville,Suite600,第8街西南609号,电话号码是479-802-3827。我们的公司网站是www.ugoseHealth Thinc.com,我们的主要产品网站是www.graodown.com。我们网站上提供的信息不包含在本招股说明书中,也不被视为本招股说明书或本招股说明书所属注册说明书的一部分。
作为一家较小的报告公司的影响
我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司,直到本财年的最后一天:(1)截至上一财年6月30日,非关联公司持有的我们股票的市值等于或超过2.5亿美元,或(2)在该已完成的财年中,我们的年收入等于或超过1亿美元,而截至上一财年6月30日,非关联公司持有的我们股票的市值等于或超过7亿美元。这种减少的披露和公司治理义务可能会使投资者在分析我们的运营结果和财务前景时更具挑战性。
我们是证券法意义上的一家较小的报告公司,如果我们利用较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较,作为一家“较小的报告公司”,我们可能会选择免除我们公司的某些公司治理要求,这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。“
8 |
目录表 |
成为一家新兴成长型公司的意义
我们是一家“新兴成长型公司”,根据修订后的《2012年创业法案》或《就业法案》的定义。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直至(1)2024年12月31日(2)财政年度的最后一天,我们的年度总收入至少达到10.7亿美元;(3)财政年度的最后一天,我们被视为根据1934年《证券交易法》(经修订)或《证券交易法》(Exchange Act)第12b-2条规则定义的“大型加速申报公司”,这将发生在我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少的报告要求,并免除某些其他通常适用于上市公司的重要要求。作为一家新兴的成长型公司,我们可以:
| · | 仅提交两年经审计的财务报表,以及任何中期未经审计的简明财务报表,以及相关管理层在本招股说明书中对财务状况和经营结果的讨论和分析; |
| · | 根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案,我们的财务报告内部控制评估豁免了我们的审计师的证明和报告; |
| · | 减少披露我们的行政人员薪酬安排;以及 |
| · | 不需要股东就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票。 |
此外,根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期,因此,我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。
9 |
目录表 |
产品简介
发行方: |
| 葡萄糖健康公司 |
|
|
|
提供的证券: |
| [ ]单位,每个单位由一股普通股和一份认股权证组成,以购买一股普通股。这些单元将不会以独立形式获得认证或颁发。我们普通股的股份和组成单位的认股权证在发行时可以立即分开,并将单独发行;但在此次发行中将一起购买。 |
|
|
|
单位内包括的认股权证 |
| 认股权证的行使价为$。[]每股([]每单位公开招股价的%)。每份认股权证可行使一股普通股。每份认股权证将在发行时立即行使,并将在初始发行日期后五年到期。认股权证的条款将受我们与内华达州代理公司和作为认股权证代理的Transfer Company之间的权证代理协议管辖,该协议日期为本次发售的生效日期。本招股说明书还涉及认股权证行使时可发行的普通股的发行。有关认股权证的更多信息,请仔细阅读标题为“证券说明”在这份招股说明书中。 |
|
|
|
超额配售选择权: |
| 我们已给予承保人代表45天的选择权,可以购买最多[]我们普通股的额外股份,公开发行价为$[]每股,减去我们应支付的承销折扣,在任何组合中,仅用于支付超额配售(如果有的话)。 |
|
|
|
代表的授权书: |
| 我们已同意向代表发行认股权证,以购买相当于本次发行股票总数4%的数量的普通股。代表的认股权证将以每股行使价格相当于本次发行中出售的普通股每股公开发行价的120%行使。代表认股权证可于自本次发售开始日期起计四(6)个月起计的四年半期间内随时及不时全部或部分行使。作为招股说明书的一部分,登记说明书还登记了在行使代表权证时可发行的普通股。 |
|
|
|
本次发行前发行并发行的普通股(1): |
| 13,848,630 Shares |
|
|
|
发行后发行和发行的普通股: |
| []股份,如果在此提供的认股权证已全部行使。 |
|
|
|
收益的使用: |
| 我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后,假设发行价为每股$,我们从此次发行中获得的净收益约为百万美元,如果承销商全面行使其超额配售选择权,则净收益约为百万美元。
我们打算将此次发行的净收益主要用于营运资金、销售和营销、研发以及一般企业用途。看见“收益的使用”以获取更多信息。 |
|
|
|
建议纳斯达克交易代码和上市:
|
| 我们拟申请将我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市,代码分别为GLUC和GLUCW。纳斯达克的上市标准包括股价门槛等。为了在本次发行完成之前达到这一门槛,我们打算对我们的公司注册证书提交一份修订证书,以实现我们普通股的反向股票拆分,比例在以下范围内:[] (1-for-[])到一对一-[] (1-for-[]). |
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|
风险因素: |
| 请参阅“风险因素从第15页和本招股说明书中包含的其他信息开始,讨论您在投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。 |
|
|
|
禁售: |
| 我们、我们的董事、高管和拥有5%或以上已发行普通股的股东将与承销商达成协议,在本招股说明书发布之日起360天内,在本公司的情况下,在本招股说明书发布之日后360天内,不向承销商提出出售、发行、出售、出售任何购买、购买任何期权或合同的期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置公司的任何股本或可转换为或可行使或可交换的股本的任何证券。对于我们的董事和高管以及我们5%或更大的股东,在本招股说明书发布之日起180天内,未经承销商事先书面同意。
|
(1) | 本次发行后将发行的普通股总数是基于[]截至2022年已发行的普通股。除非另有说明,本次发行后的流通股不包括以下内容: |
| · | [*]在行使认股权证时可发行的普通股股份将作为单位的一部分发行; |
| · | [*]在行使我们B、C、D和E系列优先股的一对一(1对1)转换选择权后,我们的普通股可以发行。 |
10 |
目录表 |
财务信息摘要
以下是截至2022年3月31日的中期运营摘要和资产负债表数据,以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度,摘自本招股说明书其他部分包括的经审计的财务报表。以下所列的历史财务数据并不一定代表我们未来的财务业绩。您应结合这些财务报表和附注以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”阅读财务数据摘要。我们的财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的财务报表是在与经审计的财务报表一致的基础上编制的,并包括所有调整,包括我们认为必要的正常和经常性调整,以公平地展示截至该期间和该期间的财务状况和经营结果。
葡萄糖健康公司。
营运说明书
截至3月31日的三个月,
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入,净额 |
| $ | 213,813 |
|
| $ | 237,465 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| 90,719 |
|
|
| 134,251 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 123,094 |
|
|
| 103,214 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销 |
|
| 210,030 |
|
|
| 56,134 |
|
一般和行政 |
|
| 34,547 |
|
|
| 11,879 |
|
专业费用 |
|
| 69,566 |
|
|
| 23,376 |
|
总运营费用 |
|
| 314,143 |
|
|
| 91,389 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入(亏损) |
|
| (191,049 | ) |
|
| 11,825 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入(费用) |
|
| - |
|
|
| (1,402 | ) |
其他费用合计 |
|
| - |
|
|
| (1,402 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(亏损) |
|
| (191,049 | ) |
|
| 10,423 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税准备金(受益于) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
| $ | (191,049 | ) |
| $ | 10,423 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股数量--基本和稀释 |
|
| 13,848,630 |
|
|
| 11,627,949 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净收益(亏损)-基本和摊薄 |
| $ | (0.01 | ) |
| $ | 0.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东应占每股净收益(亏损)--基本收益和稀释后收益 |
| $ | (0.02) |
|
| $ | (0.00) |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
11 |
目录表 |
葡萄糖健康公司。
营运说明书
截至12月31日止年度,
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入,净额 |
| $ | 953,681 |
|
| $ | 480,713 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| 543,639 |
|
|
| 307,168 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 410,042 |
|
|
| 173,545 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销 |
|
| 596,936 |
|
|
| 213,410 |
|
一般和行政 |
|
| 92,885 |
|
|
| 61,735 |
|
专业费用 |
|
| 46,340 |
|
|
| 82,061 |
|
无法收回的应收款 |
|
| 10,000 |
|
|
| - |
|
董事的收费标准 |
|
|
|
|
| 440,694 |
| |
总运营费用 |
|
| 746,161 |
|
|
| 797,900 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入(亏损) |
|
| (336,119 | ) |
|
| (624,355 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入(费用) |
|
| (2,785 | ) |
|
| (12,156 | ) |
利息收入(费用),非现金项目 |
|
| - |
|
|
| (5,604 | ) |
追回零售商的按存储容量使用计费 |
|
| - |
|
|
| 163,765 |
|
债务清偿损失 |
|
| - |
|
|
| (14,370 | ) |
应付账款的宽免收益 |
|
| - |
|
|
| 15,042 |
|
其他费用合计 |
|
| (2,785 | ) |
|
| 146,677 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(亏损) |
|
| (338,904 | ) |
|
| (477,678 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税准备金(受益于) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
| $ | (338,904 | ) |
| $ | (477,678 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股数量--基本和稀释 |
|
| 12,877,355 |
|
|
| 11,467,101 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净收益(亏损)-基本和摊薄 |
| $ | (0.03 | ) |
| $ | (0.04 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东应占每股净收益(亏损)--基本收益和稀释后收益 |
| $ | (0.03) |
|
| $ | (0.05) |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
12 |
目录表 |
葡萄糖健康公司。
资产负债表
资产 | ||||||||
|
| 3月31日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2022 (未经审计) |
|
| 2021 |
| ||
流动资产 |
|
|
|
|
|
| ||
现金 |
| $ | 641,061 |
|
| $ | 752,402 |
|
应收账款,扣除坏账准备净额分别为10,742美元和10,742美元 |
|
| 36,451 |
|
|
| 29,435 |
|
库存 |
|
| 251,642 |
|
|
| 267,861 |
|
预付费用 |
|
| - |
|
|
| 103,114 |
|
流动资产总额 |
|
| 929,154 |
|
|
| 1,152,812 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
网站域名 |
|
| 3,295 |
|
|
| 3,295 |
|
智力资产,累计净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
摊销300美元 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
| $ | 932,449 |
|
| $ | 1,156,107 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计费用 |
| $ | 2,071 |
|
| $ | 9,555 |
|
流动负债总额 |
|
| 2,071 |
|
|
| 9,555 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
| 2,071 |
|
|
| 9,555 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股,A系列,面值.001美元,授权1,000股, |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至1,000股已发行及已发行股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年3月31日和2021年12月31日 |
|
| 1 |
|
|
| 1 |
|
B系列优先股,规定价值0.075美元,核定股份3,466,668股, |
|
|
|
|
|
|
|
|
2,133,334股及2,133,334股已发行及已发行股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年3月31日和2021年12月31日 |
|
| 2,133 |
|
|
| 2,133 |
|
优先股,C系列,规定价值0.075美元,866,668股授权股票, |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至866,668股已发行和已发行股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年3月31日和2021年12月31日 |
|
| 867 |
|
|
| 867 |
|
优先股,D系列,声明价值1.00美元,授权股票300,000股, |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至目前已发行和已发行股票300,000股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年3月31日和2021年12月31日 |
|
| 300 |
|
|
| 300 |
|
优先股,E系列,2.00美元声明价值,480,000股授权股票, |
|
|
|
|
|
|
|
|
480,000股和480,000股已发行和已发行股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年3月31日和2021年12月31日 |
|
| 480 |
|
|
| 480 |
|
普通股,面值0.001美元,授权股份4000万股, |
|
|
|
|
|
|
|
|
13,848,630股及13,848,630股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年3月31日和2021年12月31日 |
|
| 13,849 |
|
|
| 13,849 |
|
额外实收资本 |
|
| 8,831,233 |
|
|
| 8,831,233 |
|
累计赤字 |
|
| (7,918,484 | ) |
|
| (7,702,310 | ) |
股东权益总额 |
|
| 930,378 |
|
|
| 1,146,552 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
| $ | 932,449 |
|
| $ | 1,156,107 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
13 |
目录表 |
葡萄糖健康公司。
资产负债表
资产 | ||||||||
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
流动资产 |
|
|
|
|
|
| ||
现金 |
| $ | 752,402 |
|
| $ | 69,151 |
|
应收账款,扣除坏账准备后的净额分别为10 742美元和742美元 |
|
| 29,435 |
|
|
| 18,048 |
|
库存 |
|
| 267,861 |
|
|
| 254,122 |
|
预付费用 |
|
| 103,114 |
|
|
| - |
|
流动资产总额 |
|
| 1,152,812 |
|
|
| 341,321 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
网站域名 |
|
| 3,295 |
|
|
| 3,295 |
|
智力资产,累计摊销净额300美元 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
| $ | 1,156,107 |
|
| $ | 344,616 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计费用 |
| $ | 9,555 |
|
| $ | - |
|
应计利息 |
|
| - |
|
|
| 27,604 |
|
可转换应付票据,关联方 |
|
| - |
|
|
| 112,157 |
|
流动负债总额 |
|
| 9,555 |
|
|
| 139,761 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
| 9,555 |
|
|
| 139,761 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股,A系列,面值.001美元,授权1,000股, |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至1,000股已发行及已发行股份 |
|
|
|
|
|
|
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分别于2021年12月31日和2020年12月31日 |
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| 1 |
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| 1 |
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B系列优先股,规定价值0.075美元,核定股份3,466,668股, |
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2,133,334股及3,466,668股已发行及已发行股份 |
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分别于2021年12月31日和2020年12月31日 |
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| 2,133 |
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| 3,467 |
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优先股,C系列,规定价值0.075美元,866,668股授权股票, |
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截至866,668股已发行和已发行股票 |
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分别于2021年12月31日和2020年12月31日 |
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| 867 |
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| 867 |
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优先股,D系列,声明价值1.00美元,授权股票300,000股, |
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截至目前已发行和已发行股票300,000股 |
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分别于2021年12月31日和2020年12月31日 |
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| 300 |
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| 300 |
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优先股,E系列,2.00美元声明价值,480,000股授权股票, |
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480,000股和-0股已发行和已发行股票 |
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分别于2021年12月31日和2020年12月31日 |
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| 480 |
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| - |
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普通股,面值0.001美元,授权股份4000万股, |
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13,848,630股和11,627,949股已发行和已发行股票 |
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分别于2021年12月31日和2020年12月31日 |
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| 13,849 |
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| 11,628 |
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额外实收资本 |
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| 8,831,233 |
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| 7,452,555 |
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累计赤字 |
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| (7,702,310 | ) |
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| (7,263,963 | ) |
股东权益总额 |
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| 1,146,552 |
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| 204,855 |
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总负债和股东权益 |
| $ | 1,156,107 |
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| $ | 344,616 |
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
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目录表 |
风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前,您应该仔细考虑本节和本招股说明书中其他部分描述的风险。其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险也可能对我们产生实质性和不利影响。您应该咨询您自己的财务和法律顾问,了解投资我们的证券所带来的风险,以及根据您的具体情况投资我们的证券是否合适。如果本招股说明书中包含的任何风险演变为实际事件,我们的资产、业务、现金流、状况(财务或其他方面)、信用质量、财务业绩、流动性、长期业绩目标、前景和/或运营结果可能会受到重大和不利的影响,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述,包括在以下风险因素中的陈述,构成前瞻性陈述。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节。
与我们的公司和业务相关的风险
我们的运营历史有限,可能无法成功运营我们的业务。
2014年11月19日,我们更名为葡萄糖健康公司,我们的业务更名为一家自有品牌的营养饮料经销商。我们的业务运营历史相对有限。历史结果并不代表我们未来取得的成果,而且可能与之大相径庭。我们不能向您保证我们将能够成功地经营我们的业务或执行我们的经营政策和战略。我们业务的结果取决于以下几个因素:我们能否成功吸引和留住有动力的合格人才;是否有足够的短期和长期融资;金融市场状况;以及总体经济状况。此外,由于许多因素,包括与上市公司相关的成本和开支,我们未来的经营结果和财务数据可能与历史经营结果和财务数据以及形式上的经营结果和财务数据大不相同。
我们的资本资源有限,我们将需要通过额外的资金筹集来筹集额外的资本。如果获得这种资金,可能会导致大量摊薄或大量偿债义务。我们可能无法以商业上合理的条款及时获得额外资本,这可能会对我们的流动性、财务状况和继续运营的能力产生不利影响。
截至2022年3月31日,我们的现金余额为641,061美元。因此,我们的资本资源有限,需要通过此次发行获得资金来继续和发展我们的业务。即使我们大幅增加收入和减少运营费用,我们也需要筹集额外的资本。为了继续经营,我们可能需要通过借款、私募、公开发行或某种类型的业务组合(如合并或收购)获得额外的融资,但不能保证我们会在这些追求中取得成功。我们可能无法获得继续运营所需的额外资金。因此,如果我们无法从运营中产生足够的现金,如果我们无法找到资金来源,我们可能有必要出售一条或多条业务线或全部或部分资产,进行业务合并,或减少或取消业务。在可用范围内,这些可能性的条款可能会导致我们的股东被严重稀释,或者导致我们的投资者失去对我们公司的所有投资。
如果我们能够筹集更多资本,我们不知道任何此类融资的条款是什么。此外,未来出售我们的股权证券将稀释您对您股票的所有权和控制权,并且价格可能会大大低于我们股票目前的交易价格。我们无法筹集资金,可能会要求我们大幅缩减或终止业务。我们可能寻求通过出售额外的股权来增加我们的现金储备。出售更多的股权证券可能会导致我们的股东获得额外的、潜在的重大稀释。此外,我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响。我们不能向您保证,如果我们接受的话,融资的金额或条款将是我们可以接受的。如果不能以有利的条件筹集更多资金,可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。
15 |
目录表 |
关键管理人员、管理人员或人员的流失,或继任者无法快速、成功地履行他们的新职责,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依赖于我们的首席执行官兼首席财务官Murray Fleming的领导力和经验。失去他的服务可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响,因为我们可能无法及时找到合适的个人来接替我们的首席执行官和首席财务官,或者根本不会产生增加的成本。此外,如果我们在未来失去或终止一名或多名关键员工的服务,或者如果我们的一名或多名现任或前任高管或关键员工加入竞争对手或以其他方式与我们竞争,这可能会损害我们的业务和我们成功实施业务计划的能力。此外,如果未来我们无法及时为我们的高管和其他关键职位招聘合格的继任者,我们执行业务计划的能力将受到损害。即使我们能够迅速招聘到合格的替代者,我们也会在任何过渡期间遇到运营中断和效率低下的问题。我们相信,我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人员的能力。在我们的行业中,对经验丰富、成功的人才的竞争非常激烈。我们未来无法满足高管人员配置要求,可能会损害我们的增长并损害我们的业务。
我们依赖于我们吸引和留住合格的技术、销售和管理人员的能力.
我们未来的成功部分取决于我们能否吸引和留住高素质的技术、销售和管理人员。饮料业对这类人才的竞争非常激烈,我们未来可能无法吸引和留住更多高素质的技术、销售和管理人员。任何无法吸引和留住必要的技术、销售和管理人员的情况都可能对我们造成实质性的不利影响。
如果我们在作出关键会计估计方面的经验有限而导致我们的估计被证明是不准确的,我们的财务报表可能会受到重大影响。
根据公认会计原则编制的财务报表要求使用影响报告金额的估计、判断和假设。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值大不相同。这些估计、判断和假设本质上是不确定的,如果它们被证明是错误的,那么我们将面临需要对收入进行收费的风险。此外,由于我们的经营历史有限,在做出这些估计、判断和假设方面经验有限,未来收费对收入的风险可能比我们在这些领域有更多经验的情况下更大。任何此类指控都可能严重损害我们的财务状况、运营结果和证券价格。
我们的经营业绩可能会因各种因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,这可能会导致我们证券价格的波动。
我们受到以下因素的影响,这些因素可能会对我们的经营业绩产生负面影响:
| · | 我们的竞争对手宣布或推出新产品; |
| · | 我们升级和发展我们的系统以适应增长的能力; |
| · | 我们有能力以及时和具有成本效益的方式吸引和留住关键人员; |
| · | 与扩大业务运营有关的运营成本的数额和时间; |
| · | 我们有能力为运营、通行费和合同制造服务确定适当和合格的第三方供应商并与其建立关系; |
| · | 联邦、州或地方政府的监管; |
| · | 一般经济状况; |
| · | 营养饮料行业特有的经济条件,包括原料供应商、通行费和合同制造商、包装供应商和印刷商、仓储和物流供应商; |
| · | 与卫生流行病、流行病和类似疫情相关的各种风险,如冠状病毒病2019(“新冠肺炎”)大流行,可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和/或现金流产生重大不利影响。 |
16 |
目录表 |
由于我们有限的经营历史和我们竞争的市场的性质,我们很难准确预测我们的收入或收益。作为对竞争环境变化的战略反应,我们可能会不时就产品的生产、营销和分销做出某些决策,这些决策可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。由于上述因素,我们的季度收入和经营业绩很难预测。
我们越来越依赖信息技术,潜在的网络攻击、安全问题或其他破坏和不断扩大的社交媒体工具带来了新的风险。
我们依靠EDI(电子数据交换)和互联网等信息技术网络来处理、传输和存储电子信息,并管理或支持各种业务流程,包括金融交易和记录、账单和运营数据。我们可能会从供应商那里购买一些我们的信息技术,我们的系统将依赖于这些供应商,我们依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来为处理、传输和存储操作员和其他客户的机密信息提供安全保障。我们依赖于这些信息在公共网络上的安全传输。我们的网络和存储应用程序可能会受到黑客或其他人的未经授权的访问,这些攻击正在迅速演变并变得越来越复杂,或者通过其他方式,或者可能由于操作员错误、渎职或其他系统中断而被攻破。在某些情况下,很难预测或立即发现此类事件及其造成的损害。我们系统的任何重大崩溃、入侵、破坏、中断或信息泄漏都可能损害我们的声誉和业务。
此外,在我们的正常业务过程中,我们收集、存储和传输有关我们的客户、员工、供应商和其他人的专有和机密信息,包括个人身份信息。运营失败或日益复杂的网络威胁造成的安全漏洞可能会导致有关我们的客户、员工、供应商和其他人的这些信息的丢失、滥用或未经授权的披露,这可能会导致监管或其他法律程序,并对我们的业务和声誉产生重大不利影响。我们也可能没有资源或技术成熟来预测或防止迅速演变的网络攻击类型。任何此类攻击或为防止预期攻击而采取的预防措施都可能导致成本增加,包括额外技术、培训和第三方顾问的成本。因违反数据安全和运营失败而产生的损失以及应对这种不断变化的风险所需的预防措施可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们面临着来自大型跨国公司的激烈竞争。
制造和分销营养饮料的业务竞争激烈。竞争的主要领域包括定价、包装、分销渠道渗透、新产品的开发和生产线延伸以及营销活动。我们的产品与主要由超大型跨国公司生产的各种营养饮料展开竞争,这些公司拥有比我们更多的财务、营销和分销资源以及品牌知名度。
在我们的利基市场上,我们可能会受到来自小公司的激烈竞争。
我们还可能与规模较小的公司竞争,这些公司似乎在我们的可溶性灌装健康饮料这一细分市场上开发或营销品牌。我们对他们的配方(包括膳食纤维的形式)、他们的品牌知名度和营销以及他们的分销成功知之甚少。这使得评估这些品牌的竞争威胁程度(如果有的话)变得困难。
我们在一个注重品牌意识的行业中竞争,因此品牌知名度和对我们产品的接受度对我们的成功至关重要,需要大量的营销和广告来实现和维持品牌认知度。
生产和分销营养饮料的业务在很大程度上取决于消费者对我们产品的品牌知名度和市场接受度。品牌知名度的提高和市场接受度的提高可能需要大量的营销和广告支出。即使我们能够进行这样的营销和广告努力,也不能保证我们会达到并保持令人满意的品牌知名度和消费者的市场接受度。如果我们的品牌未能获得品牌知名度和市场认可度,可能会对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
17 |
目录表 |
我们依赖有限数量的原材料供应商和有限数量的通行费和合同制造商,这可能会影响我们及时采购投入和生产产品的能力。如果我们不能确保及时交付产品,我们的客户可能无法订购我们的产品,我们的收入可能会下降。
我们依赖有限数量的专业公司供应我们的某些原材料,包括Archer Daniels Midland/Matsutani、Jiaherb、DSM Fortitech、弗吉尼亚Dare和AVT Tea,以及有限数量的通行费和合同制造公司,包括Balchem,它们拥有制造我们产品所需的专业知识。通行费是指我们将主要原料运送到第三方制造设施,根据我们的主规格进行加工,形成第二种原料,然后再运往另一家第三方制造设施,根据我们的主规格组装成成品。代工是指根据我们的主规格,我们将主要和/或次要原料以及包装运往第三方制造厂,以便组装成成品。这些供应商和通行费及代工厂商可能无法及时满足我们的要求。我们的五家主要供应商中有两家的原材料发货延迟,我们五家原材料供应商中的四家的原材料发货延迟,影响了本期的成品库存。
因为我们不能很容易地将我们的原材料或我们的通行费/合同制造外包给其他供应商,所以我们很容易受到延误的影响,这可能会导致我们没有足够的库存来满足客户的需求。这不仅会对我们的收入产生不利影响,还可能危及我们与客户的关系。如果我们的任何供应商、通行费和合同制造商无法或不愿继续为我们提供服务,我们将被要求确定并获得可接受的替代方案。我们不能保证我们能够及时找到这样的替代方案,或者根本不能。我们产品供应的长期中断将导致产品销售下降,我们的收入可能会下降。
我们依靠通行费和合同制造商来储存我们的原材料
我们没有自己的设施来储存我们的原材料。相反,我们依靠我们的通行费和合同制造商为我们提供空间,并为生产准备我们的原材料。虽然我们已经就此谈判了优惠的费用,但不能肯定这些成本不会上升,从而降低我们的毛利率。如果我们的通行费和合同制造商决定不储存和存放我们的原材料,这将对我们以具有成本效益的方式生产任何产品的能力产生非常重大的影响,我们的业务将受到严重影响。
我们使用的一些成分只能从单个供应商或有限的几个供应商那里获得。如果单一供应商无法获得原材料,可能会导致生产延迟,并严重扰乱我们的业务。
我们的一些关键成分依赖于单一供应商,如我们的可溶性纤维。某些成分不可预见的中断或不可用,我们目前主要从单一供应商采购,可能会导致延交订单。如果我们遇到任何供应商的关键原料严重或长期短缺,并且无法从其他来源采购组件,我们将无法制造产品并将其及时发货给客户,甚至根本无法生产,这将导致生产延迟,并对我们的销售、利润率和客户关系产生不利影响。
如果我们的唯一来源供应商倒闭或暂停服务,我们可能无法及时或根本找不到替代该来源的供应商。同样,如果任何未来的独家来源供应商被竞争对手收购,该竞争对手可以选择在未来不向公司出售产品。任何无法获得所需的供应和服务或无法以适当的条款做到这一点都可能导致生产延迟,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
增加 成本下降或原材料短缺可能会损害我们的业务.
由于短缺或通货膨胀,我们生产的原材料成本增加,将导致生产成本增加。我们不确定我们是否能够将任何这样的增长转嫁给我们的客户。我们不使用对冲协议或替代工具来管理与确保我们的原材料安全相关的风险。此外,我们的一些原材料可能只能从单一或有限数量的供应商那里获得。由于可能没有其他供应来源,成本的任何增加或此类原材料供应的中断都可能对我们造成重大伤害。
我们不能准确估计对我们产品的需求,可能会对我们的业务造成不利影响。
我们可能无法正确估计对我们产品的需求。如果我们严重低估了对我们产品的需求,并且无法获得足够的原材料,当我们没有库存可供销售时,我们可能无法在短期内满足消费者对我们营养饮料的需求,在这种情况下,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能无法开发成功的新产品,这可能会阻碍我们的增长,并导致我们未来蒙受损失。
我们的业务战略的一部分是通过开发新产品和延长生产线来增加我们的销售额。我们不能向您保证,我们将能够开发、营销、销售和分销将受到消费者或零售商买家接受的新产品和生产线延伸。未能开发获得消费者或零售商接受的新产品或产品线扩展可能会对我们的增长产生不利影响,并对我们的财务状况产生实质性不利影响。
我们缺乏产品多样化,无法及时推出新产品或替代产品,可能会导致我们停止运营。
我们的业务主要集中在GLUCODOWN®,我们的第二个品牌Fibre Up®仅处于早期开发阶段,尚未商业化。专注于这样一个有限的产品线所带来的风险是巨大的。如果消费者不接受我们的产品,或者如果市场对营养饮料的需求普遍下降,或者出现任何显著的下降,我们在财务或运营上就没有能力在短时间内推出替代产品。因此,这种不被接受或市场需求下降的情况可能会导致我们停止运营。
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目录表 |
对新产品的低需求,以及无法以有利的利润率开发和推出新产品,可能会对我们的业绩和未来增长前景产生不利影响。
与开发和推出新产品相关的不确定因素,如市场需求和开发和生产成本,可能会阻碍持续成功地开发和推出新产品。引进新技术可能会使我们付出比替代技术更高的成本。成本的增加可能会无限期地持续下去,或者直到需求的增加和新技术来源的更大可用性降低了成本,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。由于各种因素,如未能准确预测市场需求、最终用户偏好、不断发展的行业标准或新技术或颠覆性技术的出现,市场对近年来推出并计划在未来几年推出的新产品的接受度可能无法达到销售预期。此外,新产品的最终成功和盈利可能取决于我们以及时和具有成本效益的方式解决技术和技术挑战的能力。如果这些期望得不到满足,我们对生产能力的投资,以及为与这些新产品相关的广告和产品促销提供资金的承诺,可能会侵蚀利润。
如果我们无法与零售商保持良好的关系,并在在线市场上保持良好的地位,我们的业务可能会受到影响。
我们接触零售商客户的渠道和在线市场的渠道都是我们成功的关键。如果我们无法保持与零售商的良好关系,并保持我们在在线市场的良好地位,我们的收入可能会大幅下降。零售商的买家或我们在线市场的政策制定者可能会单方面决定在任何时候停止销售我们的任何或所有产品,这可能会导致我们的业务受到影响。
即使我们与零售商保持良好的关系,他们也可能不会批准我们增加成本。
我们实际上仅限于向我们的零售商客户提出年度涨价建议,因为我们通常只每年与我们的零售商客户的产品买家会面。买家过去没有,将来也可能不会,同意我们的提价建议。因此,随着时间的推移,我们为零售商客户服务的时间越长,毛利率可能会越低。
我们可能会因产品召回和产品责任而蒙受重大损失.
如果消费我们的任何产品导致伤害、疾病或死亡,我们可能会承担责任。如果我们的一些产品受到污染、损坏或贴错标签,我们也可能被要求召回。对我们不利的重大产品责任判决,或广泛的产品召回,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们承保的保险金额是有限的,该保险受到某些例外情况的限制,可能是足够的,也可能不是足够的。
诉讼可能会对我们的业务产生不利影响。
在我们正常的业务运营过程中,我们可能会不时受到涉及知识产权、数据隐私和安全、消费者保护、商业纠纷和其他事项的诉讼,如果我们的业务运营需要改变,这些事项可能会对我们的运营结果产生负面影响。我们还可能面临各种索赔,包括产品责任和消费者保护索赔,以及其他诉讼。为这类诉讼辩护的费用可能很高,可能需要转移我们的资源。也可能存在与诉讼相关的负面宣传,这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响,无论指控是否属实,或者我们最终是否被判负有责任。因此,诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,保险可能不包括现有的或未来的索赔,不足以完全赔偿我们的一项或多项此类索赔,或者继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本,从而对我们的运营结果产生不利影响,并导致我们股票的交易价格下降。
我们面临着与新型冠状病毒(新冠肺炎)相关的风险,这可能会严重扰乱我们的业务。
我们的业务已经并可能继续受到新型冠状病毒(新冠肺炎)影响的不利影响。除了对全球宏观经济的影响外,新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发和任何其他相关的不利公共卫生事态发展已经并可能继续对我们的运营和销售活动造成干扰。我们的第三方供应商、第三方分销商和我们的客户已经并将受到工人缺勤、隔离和对员工工作能力的限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制的干扰。根据对我们的活动或我们的第三方供应商和第三方分销商的运营的影响的程度,我们的产品供应将会延迟,这可能会对我们的业务、运营和客户关系产生不利影响。此外,新型冠状病毒(新冠肺炎)或其他疾病的爆发将在短期内对许多国家的经济和金融市场造成不利影响,从长期来看可能会对许多国家的经济和金融市场产生不利影响,导致经济下滑,从而影响对我们产品和服务的需求,并影响我们的经营业绩。不能保证新型冠状病毒(新冠肺炎)造成的任何销售下降会被随后几个时期的销售增长所抵消。虽然新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发对我们的业务和运营的影响程度尚不确定,但新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续传播或其他流行病的发生以及相关公共卫生措施和旅行和商业限制的实施将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外, 我们已经并将经历隔离、自我隔离或其他行动对我们的业务运营造成的中断,以及对我们员工履行工作能力的限制,这些可能会影响我们及时开发和设计我们的产品和服务或满足所需里程碑或客户承诺的能力。
19 |
目录表 |
长期的经济低迷,特别是考虑到新冠肺炎疫情和国际冲突,可能会对我们的业务产生不利影响。
不确定的全球经济状况,特别是考虑到新冠肺炎疫情和国际冲突,可能会对我们的业务产生不利影响。负面的全球和国家经济趋势,如消费者和企业支出减少、高失业率以及消费者和企业信心下降,对我们的业务构成挑战,并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。尽管我们继续投入大量资源来支持我们的品牌,但不利的经济状况可能会对我们的产品需求产生负面影响。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能用专利保护我们的组合物和方法,竞争对手可能会使用我们的组合物和方法,削弱我们的竞争地位,减少我们的净收入,增加我们的成本。
我们的商业成功将在一定程度上取决于获得和保持专利保护,以帮助防止我们已经开发或未来可能开发或收购的组合物和方法被我们的竞争对手用来削弱我们的竞争地位。我们在美国专利商标局(“USPTO”)有一项正在申请的专利。但专利申请可能需要很多年的时间才能发布,而且不能保证我们目前正在审理的专利申请或未来的任何专利申请都会获得批准。如果我们当前或未来的申请无法获得专利保护,我们可能无法成功阻止我们的竞争对手模仿或复制我们的产品,或使用此类专利申请的部分或全部工艺。这种模仿或复制可能会导致有限市场内对我们这样的产品的竞争加剧。即使我们的申请获得批准,我们的知识产权也可能不够全面,不足以阻止我们的竞争对手开发类似的竞争产品。
专利诉讼本身就存在多重风险。在美国的专利诉讼中,被告声称无效和/或不可执行的反诉是司空见惯的,被告对主题专利或其他专利向美国专利商标局提出的有效性挑战也很常见。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项,包括缺乏新颖性、明显或无法实施、未能满足书面描述要求、不确定性和/或未能要求专利合格标的。不可执行性主张的理由可能是,与专利起诉有关的人在起诉期间故意向美国专利商标局隐瞒重要信息,或做出误导性陈述。第三方也可以向美国专利商标局提出类似的索赔,甚至在诉讼范围之外,例如,在授予后复审程序和当事各方之间复审程序中。根据任何法律上的无效和不可执行性断言,结果是不可预测的。关于有效性问题,例如,我们不能确定不存在我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效先前技术。这些断言也可能基于我们或美国专利商标局已知的信息。如果被告或第三方在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜,我们将至少失去被质疑专利的部分甚至全部权利要求。这种专利保护的丧失将或可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
即使我们的专利权的有效性得到法院的支持,法院也不能以我们的专利主张不包括此类活动为理由阻止对我们专利权的所谓侵犯。尽管我们可能会积极追查我们合理地认为侵犯我们知识产权的任何人,但对可能侵犯我们知识产权的第三方发起和维持诉讼将需要大量的财政资源。我们可能没有财力提起这样的诉讼,如果我们真的提起这样的诉讼,我们可能无法获胜。无论我们在任何此类诉讼中取得成功,我们都可能会因此类诉讼而产生巨额费用。
20 |
目录表 |
如果我们的商标和品牌名称得不到充分保护,可能会对我们在某些市场建立知名度的能力造成不利影响。
我们依靠商标、服务标志、商标名和品牌名将我们的营养饮料与竞争对手的营养饮料区分开来,并注册了这些商标。我们的注册或未注册的商标、服务标志、商号和品牌名称可能会受到挑战、侵犯、稀释、规避、或宣布为通用商标,或被确定为侵犯其他商标。此外,我们不能向您保证我们未来的商标申请会得到批准。在商标注册过程中,我们可能会收到拒绝。尽管我们有机会对这些拒绝作出回应,但我们可能无法克服这种拒绝。此外,在美国专利商标局的诉讼程序中,第三方有机会反对未决的商标申请,并寻求注销注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼,而我们的商标可能无法继续存在。如果我们的商标被成功挑战,我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌,这可能会导致品牌认知度的丧失,并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。有时,竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标,这可能会损害我们的品牌认同感,并导致市场混乱。我们当前或未来的某些商标可能会变得如此为公众所熟知,以至于它们的使用变得通用,它们失去了商标保护。从长远来看,如果我们不能通过我们的商标和商号来建立知名度,那么我们可能无法有效地竞争,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能保密我们的商业秘密,包括我们的配方、成分和方法,以及知识资本(专有技术),这可能会对我们的竞争地位产生不利影响,并减少我们的收入。
我们依赖于商业秘密和其他专有信息。我们寻求通过与员工、顾问、顾问和其他人签订保密协议来部分保护这些机密信息。然而,我们不能向您保证,这些协议将提供足够的保护,防止未经授权使用或披露这些协议。如果顾问、关键员工或其他第三方将他们或其他人自主开发的商业秘密应用于我们建议的产品,则可能会出现此类产品的专有权纠纷,这些纠纷可能不会以有利于我们的方式解决。存在其他各方可能违反保密协议的风险,或者我们的商业秘密和其他专有信息被竞争对手知道或独立发现的风险,这可能会对我们的收入造成不利影响。
第三方对我们的侵权指控可能会对我们营销产品的能力产生不利影响,并要求我们重新制定产品配方或向第三方寻求许可。
我们很容易受到知识产权诉讼的影响,这些诉讼可能会导致我们招致巨额成本、支付巨额损害赔偿或禁止我们分销产品。一种产品是否侵犯了专利涉及复杂的法律和事实问题,这些问题的确定往往是不确定的。此外,由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布,因此可能会有我们不知道的未决申请,这可能会导致我们的产品可能会侵犯已颁发的专利。如果我们的任何产品侵犯了有效专利,我们可能会被阻止分销该产品,除非我们能够获得许可证或重新制定许可证以避免侵权。许可证可能不可用或可能需要我们支付大量版税。我们也可能不会成功地改变产品的配方以避免任何侵权。无论有没有正当理由,侵权和其他知识产权索赔都可能是昂贵和耗时的诉讼,而且我们可能没有财力和人力资源为自己辩护,以应对可能对我们提起的任何侵权诉讼。
我们可能会雇用以前受雇于开发饮料产品的公司的个人,包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。如果我们的员工参与的研究领域与他们在前雇主所参与的领域类似,我们可能会被指控该等员工和/或我们无意或以其他方式使用或披露了前雇主的所谓商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是必要的,以对抗此类索赔,这可能会导致巨额成本,分散管理层的注意力,并可能对我们产生实质性的不利影响,即使我们成功地辩护了此类索赔。
21 |
目录表 |
与政府监管相关的风险
我们受到广泛的法律、政府条例、行政裁决、法院裁决和类似限制的影响,这些限制可能会使遵守法律的成本高昂,并使我们受到政府机构的执法行动的影响。
我们产品的配方、制造、包装、标签、持有、储存、分销、广告和销售受到广泛的法律、政府法规和政策、行政裁决、法院裁决以及联邦、州和地方各级类似限制的影响。我们不能保证我们会遵守所有这些规定。如果我们不遵守这些法律和法规,可能会导致政府调查、民事和刑事起诉、行政听证和法庭诉讼、民事和刑事处罚、针对产品销售或广告的禁令、对公司和/或其负责人的民事和刑事责任、不良宣传,以及因政府或司法发现的事实或对公司或其主体不利的法律结论而产生的侵权索赔。此外,采用新的法规和政策或改变对现有法规和政策的解释可能会导致重大的新合规成本或产品销售中断,并可能对我们产品的营销产生不利影响,导致收入下降。
我们的主要监管机构,食品和药物管理局(FDA)没有公布我们产品的有效性或我们对产品做出的任何声明的准确性。
FDA没有,也没有,审查或通过我们的任何被归类为传统食品的产品的疗效,也没有审查或批准我们提出的任何与我们的传统食品饮料相关的营养支持声明。
食品和药物管理局(FDA)对我们的设施和记录进行未经宣布的现场检查。
我们受到FDA官员的定期突击访问,他们检查我们的设施和记录。即使我们是一家自有品牌的分销商,并利用通行费和代工厂来生产我们的产品,我们仍然必须保持广泛的记录,包括我们使用的所有成分的分析证书、我们产品的主规格以及某些批次生产和测试记录。保存此类记录既耗时又昂贵,如果我们的记录保存被认为有缺陷,我们可能会收到警告信或可能发生的其他更严重的行政行动,这可能会损害我们的业务和客户的声誉。
联邦贸易委员会(FTC)禁止在我们的营销中使用任何消费者证明
2009年12月,联邦贸易委员会大幅修订了其《广告中使用代言和表彰指南》,取消了以前承认的安全港原则,即像我们这样的公司可以发布消费者证明,传达了使用我们产品的真实但非凡的结果,只要我们明确和明显地披露代言人的结果不是典型的。这一变化使我们更难向消费者传达我们营养饮料的好处,如果我们不能找到其他合规的方式来接触我们的客户,我们的收入可能不会增长。
与此次发行相关的风险
我们的首席执行官兼首席财务官Murray Fleming持有我们所有的A系列投票优先股,并基本上有能力控制提交给股东批准的所有事项。
如果行使A系列有投票权的优先股,我们可以控制董事的选举和对任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产的批准。我们的首席执行官兼首席财务官Murray Fleming持有我们A系列有投票权优先股的所有股份,并有权表决相当于随后发行和发行的所有普通股加上额外10,000股普通股的投票权。因此,由于A系列投票权优先股的投票权特征,弗莱明先生基本上有能力控制提交给股东批准的所有事项。这种投票权的集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购我们。因此,在本次发行之后,弗莱明先生将拥有重大影响力,可以选举我们董事会的多数成员,在没有任何其他股东投票的情况下批准或阻止拟议的重大公司交易。预计弗莱明先生将对达成任何公司交易的决定产生重大影响,并有能力阻止任何需要股东批准的交易,无论我们的其他股东是否认为此类交易符合我们的最佳利益。这种投票权的集中可能具有延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果,这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响,或阻止我们的股东实现高于其普通股当时市场价格的溢价。
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目录表 |
未来有资格出售的股票可能会对我们的股价产生不利影响。
出售大量股票或认为此类出售可能发生的看法可能会对我们股票的现行市场价格产生不利影响。我们可能会在随后的公开发行或私募中增发股票,以进行新的投资或用于其他目的。我们不需要以先发制人的方式向现有股东提供任何此类股份。因此,现有股东可能不可能参与此类未来的股票发行,这可能会稀释现有股东在我们的利益。
我们计划的反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性。
我们普通股的流通性可能会受到我们计划的反向股票拆分的不利影响,因为反向股票拆分将减少流通股数量,特别是如果我们的普通股的市场价格没有因为反向股票拆分而增加的话。此外,反向股票拆分可能会增加持有我们普通股的零头(不到100股)的股东数量,从而可能使这些股东经历出售其股票的成本增加和实现此类出售的更大困难。
在股票反向拆分后,我们普通股的市场价格可能无法吸引新的投资者,包括机构投资者,也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此,我们普通股的交易流动性可能不会改善。
虽然我们相信,我们普通股的较高市场价格可能有助于引起更大或更广泛的投资者兴趣,但不能保证反向股票拆分将导致股价吸引新的投资者,包括机构投资者。此外,不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此,我们普通股的交易流动性不一定会改善。
如果我们不遵守萨班斯-奥克斯利法案下的规章制度,我们的经营业绩、我们经营业务的能力以及投资者对我们的看法可能会受到损害。
萨班斯-奥克斯利法案第404条要求上市公司对其内部控制进行年度审查和评估。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序,以便我们能够及时编制准确的财务报表,这是一项既昂贵又耗时的工作,需要经常进行评估。我们未能按照萨班斯-奥克斯利法案的要求保持内部控制的有效性,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。此外,我们努力遵守萨班斯-奥克斯利法案下的规则和法规或新的或更改的法律、法规和标准,可能会由于实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动有所不同。监管当局可能会调查在我们的管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析如果对我们提起法律诉讼,可能会损害我们的业务。
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目录表 |
我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股股票支付任何现金股息。
我们目前打算保留大部分未来收益(如果有的话),为我们业务的增长和发展提供资金,因此,在可预见的未来,我们预计不会为我们的普通股股票支付任何现金股息。我们相信,我们的董事会很可能会继续得出这样的结论,即保留大部分收益(如果有的话)用于我们的业务发展符合公司及其股东的最佳利益。因此,在可预见的未来,我们普通股的资本增值将是您唯一的收益来源。
此次发行的投资者将立即感受到有形账面净值的大幅稀释。
每单位的公开发行价大大高于我们普通股流通股的每股有形账面净值。因此,此次发行的投资者将立即稀释$[*]每股,基于假设的公开发行价$[*]每单位。此次发行的投资者支付的单位价格将大大超过我们减去负债后的资产账面价值。请参阅“稀释“有关本次发行完成后,您的投资价值将如何摊薄的更完整说明。
我们的普通股可能不会被批准在纳斯达克或任何其他交易市场上市,并且您可能无法以高于您支付的价格转售您的普通股(如果有的话)。
我们拟申请将我们的普通股在纳斯达克挂牌上市,代码为“GLUC”。纳斯达克批准我们的上市申请,其中将取决于我们是否满足纳斯达克的所有上市要求。然而,我们不能保证申请会得到批准,也不能保证我们的普通股永远会在纳斯达克交易,或者在任何其他交易市场上市或报价。如果由于任何原因,我们的普通股没有在纳斯达克或任何其他交易市场上市,或者公开交易市场没有发展起来,我们普通股的购买者如果愿意的话,可能会很难出售他们的普通股。此外,我们的普通股可能会从其可能上市或报价的任何交易市场退市。缺乏活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售证券筹集资金以继续为运营提供资金的能力,并可能削弱我们以证券为对价获得额外知识产权资产的能力。
不能保证如果我们的普通股在纳斯达克上市,我们将能够满足纳斯达克的持续上市要求,这将导致我们的普通股从纳斯达克退市。
纳斯达克对继续上市有规则,包括但不限于最低市值等要求。未能维持我们的上市(即从纳斯达克退市),将使股东更难出售我们的普通股,也更难获得我们普通股的准确报价。这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易,我们为融资或其他目的发行额外证券的能力,或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力,也可能受到实质性和不利的影响。
认股权证的持有者在收购我们的普通股之前,将不享有作为普通股股东的权利。
本次发售的单位所包括的认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利,例如投票权或收取股息的权利,而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购我们普通股的权利。具体而言,自发行之日起,认股权证持有人可于发行前行使收购普通股及支付每股行使价的权利。[*]自发行日期起计数年内,任何未行使的认股权证将于该日期后失效,且不再有任何价值。在权证持有人于权证行使时取得普通股前,权证持有人对权证行使时可发行的普通股将不享有任何权利。在行使认股权证时,持股人将有权行使股东对已行使的担保的权利,仅限于行使后记录日期发生的事项。不能保证普通股的市场价格永远等于或超过认股权证的行使价,因此,认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。
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目录表 |
本招股说明书提供的认股权证条款可能会阻止第三方收购我们.
除了讨论我们的管理组织文件的条款外,本招股说明书提供的认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易,除非除其他事项外,幸存实体根据认股权证承担我们的义务。本招股说明书提供的认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们,即使收购可能对您有利。
本招股说明书所提供的认股权证可能没有任何价值。.
本招股说明书提供的认股权证自发行之日起五年内可行使。不能保证我们普通股的市场价格永远会超过认股权证的行权价格。如果我们的普通股价格在认股权证有效期内没有超过认股权证的行权价格,则认股权证可能没有任何价值。
我们是证券法意义上的较小的报告公司,如果我们利用较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
《交易法》第12b-2条将“较小的报告公司”定义为发行人,其发行人不是投资公司、资产担保发行人或母公司持有多数股权的子公司,而母公司不是较小的报告公司,并且:
| · | 截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日,其公开流通股不到2.5亿美元,计算方法是将非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的全球股份总数乘以普通股在主要市场上的最后出售价格,或普通股的出价和要价的平均值;或 |
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| · | 如属根据《证券法》或《交易法》就其普通股股份作出的初始登记声明,截至提交登记声明之日起30天内,其公开流通股不足2.5亿美元,计算方法是将登记前非关联公司持有的此类股份的全球总数乘以《证券法》登记声明中包含的此类股份的数量除以估计的股票公开发行价格;或 |
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| · | 根据本定义第(1)或(2)款计算的公众持有量为零或公众持有量低于7亿美元的发行人,在可获得经审计财务报表的最近结束的财政年度内的年收入低于1亿美元。 |
作为一家较小的报告公司,我们将不会被要求,也可能不会在我们的委托书中包括薪酬讨论和分析部分;我们将只提供两年的财务报表;我们也不需要提供选定的财务数据表。我们还将有其他“按比例调整”的披露要求,这些要求不如不是规模较小的报告公司的发行人全面,这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力,这可能会使我们的股东更难出售他们的股票。
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目录表 |
由于本公司是一家“较小的报告公司”,我们可能会利用我们可获得的某些大规模披露,导致我们证券的持有者获得的公司信息少于他们从非较小报告公司的上市公司获得的信息。
根据《交易法》的定义,我们是一家“较小的报告公司”。作为一家较小的报告公司,我们可能会利用较小报告公司可获得的某些按比例披露的信息,并将能够利用这些按比例披露的信息,只要:(I)在我们第二财季的最后一个营业日,我们由非关联公司持有的普通股低于2.5亿美元,或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元,并且非关联公司在我们第二财季的最后一个营业日持有的普通股低于7亿美元。在我们利用任何减少的披露义务的范围内,这可能会使投资者更难与其他上市公司相比分析公司的运营结果和财务招股说明书。
作为一家规模较小的报告公司,与其他发行人相比,我们被允许在提交给美国证券交易委员会的文件中履行缩减的披露义务,包括在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们已选择采用对较小的报告公司可用的便利。在我们不再是一家规模较小的报告公司之前,我们提交给美国证券交易委员会的文件中的缩减披露将导致有关我们公司的信息比其他上市公司更少。
如果投资者认为我们的普通股不那么有吸引力,因为我们选择使用允许较小报告公司进行缩减披露的做法,我们的普通股交易市场可能会不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
我们是一家新兴成长型公司,我们不能确定适用于新兴成长型公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”,正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS法案)所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免,包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少本招股说明书和我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求,以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们可能会在完成此次发行的那一年之后的五年内成为一家新兴的成长型公司,尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)财政年度的最后一天(A)本招股说明书所涵盖的第一次股票出售完成五周年之后,(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申请者,这要求截至前一个9月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元这是,以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
我们的财务报表可能无法与符合新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。
作为一家“新兴成长型公司”,我们选择利用《就业法案》第107条为新兴成长型公司提供的延长过渡期的好处,如《证券法》第7(A)(2)(B)条所规定的,以遵守新的或修订的会计准则。因此,我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。
如果我们仍然被认为是一家规模较小的报告公司,那么在这样的时候,我们是否不再是一家“新兴成长型公司”,我们被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供的披露将会增加,但仍将少于如果我们既不被认为是新兴成长型公司,也不被视为一家较小的报告公司的情况.
如果我们仍然被认为是一家规模较小的报告公司,那么在这个时候,我们是否不再是一家新兴成长型公司,我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供的披露将会增加,但仍将少于如果我们既不被视为新兴成长型公司,也不被视为较小报告公司的情况。如果我们不再是一家“新兴成长型公司”,但仍然是一家“较小的报告公司”,我们将被要求:(1)遵守适用于上市公司的新的或修订的美国公认会计准则,(2)遵守适用于上市公司审计的新的上市公司会计监督委员会的要求,以及(3)就关联方交易进行额外披露,即第404(D)项。
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效地使用它们。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益,包括用于“收益的使用”一节中所述的任何目的,您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否将得到适当的使用。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性,它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用我们的净收益。我们目前打算将此次发行的净收益主要用于一般企业用途,包括营运资金、扩大销售和营销活动、增加研究和开发支出以及为我们的增长战略提供资金。
根据我们目前的计划和业务状况,我们对此次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书日期,我们无法确切预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途,或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于许多因素,包括我们系统的商业成功和我们研究和开发活动的成本,以及我们运营中使用的现金数量。因此,我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权,投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用的判断。
如果我们的管理层未能有效地运用这些资金,可能会损害我们的业务。在它们使用之前,我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益,我们可能无法实现预期的财务结果,这可能会导致我们的股票价格下跌。
作为纳斯达克规则下的“受控公司”,我们可能会选择免除公司的某些公司治理要求,这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。
根据纳斯达克的规则,个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”,可以选择不遵守某些公司治理要求,这些要求包括但不限于:(I)董事会多数成员必须是独立董事;(Ii)我们高管的薪酬必须由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会来决定或向董事会推荐。以及(Iii)要求董事的被提名人必须由独立董事的多数成员或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐给董事会。虽然我们目前不打算依靠“受控公司”豁免,但如果我们在这次发行后成为一家受控公司,我们可以在未来选择依靠这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免,我们董事会的大多数成员可能不是独立董事,我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的普通股对某些投资者看起来不那么有吸引力,或者以其他方式损害我们的交易价格。
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目录表 |
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前不会,也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司,我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下,如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级,或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们股票的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们的普通股受细价股规则的约束,这使得我们普通股的股票更难交易.
目前,我们的普通股售价低于每股5.00美元,因此我们必须遵守美国证券交易委员会的“细价股”规则。细价股通常是价格低于5美元的股权证券。细价股规则要求经纪自营商提供由美国证券交易委员会编制的标准化风险披露文件,该文件提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前买入和要约报价、经纪交易商及其销售人员的薪酬,以及显示客户账户中所持每一便士股票的市场价值的每月账目报表。出价和要约报价以及经纪-交易商和销售人员的补偿信息必须在完成交易前口头或书面提供给客户,并必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。
此外,细价股规则规定,在进行交易前,经纪交易商必须作出一份特别的书面决定,以确定该细价股是买家适合的投资项目,并取得买家对交易的书面同意。细价股规则是繁重的,可能会减少对任何产品的购买,并减少我们普通股的交易活动。只要我们的普通股受到细价股规则的约束,普通股的持有者可能会发现更难出售他们的证券。
我们可能不时作出的财务和业务预测受到固有风险的影响。
我们管理层可能不时提供的预测反映了管理层作出的许多假设,包括关于我们的具体和一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项的假设,所有这些都很难预测,而且许多都不是我们所能控制的。因此,在编制预测时所作的假设或预测本身可能会被证明是不准确的。实际结果和预测结果之间会有差异,实际结果可能与预测结果大不相同。本招股说明书中的预测不应被视为我们或我们的管理层或代表认为这些预测是对未来事件的可靠预测,因此不应依赖这些预测。
如果我们解散,我们证券的持有者可能会损失他们的全部或大量投资。
如果我们作为一家公司解散,作为停止经营或其他方面的一部分,我们可能被要求在将任何资产分配给投资者之前偿还所有欠任何债权人的金额。有一种风险是,在这种解散的情况下,将没有足够的资金偿还欠我们任何债务持有人的金额,也没有足够的资产分配给我们的其他投资者,在这种情况下,投资者可能会失去他们的全部投资。
我们的章程文件中的论坛选择条款可能无法执行,从而导致联邦法院对根据证券法或交易法提出的索赔拥有管辖权。
我们修订和重新修订的公司注册证书中旨在将特拉华州衡平法院(指特拉华州法院)作为某些诉讼(包括衍生品诉讼)的独家法庭的条款,可能在某些情况下被确定为不可执行,包括根据证券法或交易法产生的索赔,这将导致联邦法院对此类索赔拥有管辖权。本公司不打算将此类排他性法院条款适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔。本公司计划于本注册声明生效后修订其经修订及重订的公司注册证书,以明确规定该等排他性论坛条文不适用于根据证券法或交易法提出的申索,而在该等修订生效前,为向其投资者发出有关此意的通知,本公司将继续包括披露,表明本公司无意将该等排他性论坛条文适用于根据证券法或交易法提出的申索。关于根据证券法提出的索赔,请注意,该投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
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目录表 |
收益的使用
假设承销商不行使其超额配售选择权,根据假设的每单位公开发售价格$1,吾等估计,在扣除承销折扣及吾等应支付的估计发售开支后,吾等将从是次发售中获得约百万美元的净收益。
我们计划将从此次发行中获得的净收益用于以下目的:
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| 使用 网络 收益 |
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营运资金 |
| $ |
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销售和市场营销 |
| $ |
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GLUCODOWN® |
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FIBER UP® |
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研究与开发 |
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GLUCODOWN® |
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FIBER UP® |
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一般公司目的 |
| $ |
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我们相信,我们现有的现金和现金等价物,连同本次发行的净收益和行使认股权证的任何收益,连同现金余额的利息,将足以支付我们的运营费用和资本支出要求,包括我们的业务计划和实现我们的五个营销和分销目标(见“商务--市场营销和分销”)至少在接下来的12个月里。根据我们目前的计划和业务状况,上述内容代表了我们目前的意图,即使用和分配本次发行的净收益。然而,我们实际支出的性质、金额和时间可能会因许多因素而有很大不同。因此,我们的管理层在分配此次发行的净收益方面拥有并将保留广泛的酌情权。吾等可能认为有必要或适宜将本次发售所得款项净额用于其他用途,并将在运用本次发售所得款项净额方面拥有广泛的酌情权。如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的,我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。
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目录表 |
普通股市场及相关股东事宜
市场和其他信息
我们的普通股由OTC Markets Group Inc.(“OTC Markets”)报价,代码为“GLUC”,编号为“Pink Current”。场外交易市场我们普通股的报价,以及“粉红电流”的名称,不构成一个既定的公开交易市场。场外交易市场报价反映的是交易商间的出价和要价,没有零售加价、降价、佣金或调整,不一定代表实际交易。我们的普通股于2014年11月20日首次在场外市场以“GLUC”的代码报价。2022年3月31日的最新收盘报价为1.13美元。
下表列出了最近两个会计年度以及本会计年度中期普通股的季度最高和最低收盘价。
期间 |
| 高 |
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| 低 |
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2022财年: |
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第一季度 |
| $ | 2.04 |
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| $ | 1.09 |
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第二季度 |
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第三季度 |
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第四季度 |
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2021财年: |
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第一季度 |
| $ | 8.70 |
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| $ | 3.51 |
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第二季度 |
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| 4.55 |
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| 2.09 |
|
第三季度 |
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| 4.05 |
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| 2.30 |
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第四季度 |
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| 2.49 |
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| 1.42 |
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2020财年: |
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第一季度 |
| $ | 0.13 |
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| $ | 0.08 |
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第二季度 |
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| 1.44 |
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| 0.09 |
|
第三季度 |
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| 1.80 |
|
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| 1.00 |
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第四季度 |
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| 5.75 |
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| 1.73 |
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我们在美国证券交易委员会上注册的转账代理是内华达州代理和转账公司,位于内华达州里诺市自由街50号880号,邮编:89501。截至2022年3月31日,我们普通股的登记持有人约有121人。
上市
我们拟申请将我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市,代码分别为GLUC和GLUCW。
股利政策
我们历来没有宣布普通股分红,目前我们也不打算分红我们的普通股。我们的普通股(如果有的话)的任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会从合法可用于股息的资金中全权决定。我们未来向股东支付股息的能力将取决于我们的流动性和资本要求,以及我们的收益和财务状况、一般经济环境、合同限制、我们偿还优先于普通股的任何股权或债务的能力,以及我们董事会认为相关的其他因素。
细价股
根据1934年证券交易法下的美国证券交易委员会规则,我们的普通股被视为“细价股”。美国证券交易委员会已出台规则,规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5美元的股权证券,但在某些国家证券交易所注册的证券除外,前提是交易所或报价系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息。《细价股规则》规定,经纪交易商在进行细价股交易前,须提交由证监会拟备的标准化风险披露文件,文件内容如下:
| · | 包含对公开发行和二级市场交易中的细价股市场风险的性质和水平的描述; |
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| · | 包含经纪商或交易商对客户的责任的描述,以及客户在违反证券法的此类义务或其他要求方面可获得的权利和补救措施的描述;包含对交易商市场的简短、清晰、叙述性的描述,包括细价股票的买入和要价以及买卖价差的重要性; |
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| · | 包含一个免费电话号码,用于查询纪律处分; |
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| · | 在披露文件中或在进行细价股交易中界定重要术语;以及 |
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| · | 包含委员会规则或条例所要求的其他信息,并采用包括语言、类型、大小和格式在内的形式。 |
经纪交易商在进行任何细价股交易前,亦必须向客户提供:
| · | 对细价股的出价和报价; |
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| · | 经纪交易商及其销售人员在交易中的报酬; |
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| · | 该买入价和卖出价适用的股票数量,或与该股票的市场深度和流动性有关的其他可比信息;以及 |
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| · | 每月账目报表,显示客户账户中持有的每一便士股票的市场价值。 |
此外,细价股规则要求,在进行细价股交易之前,不得以其他方式豁免这些规则;经纪交易商必须作出特别的书面决定,确定该细价股是适合购买者的投资,并收到购买者的书面确认,确认已收到风险披露声明、涉及细价股的交易的书面协议,以及签署并注明日期的适当书面声明的副本。
这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动。
29 |
目录表 |
大写
下表列出了截至2022年3月31日的现金及现金等价物和资本化情况。
| · | 一个实际的基础。 |
| · | (I)吾等按假设公开发行价每股_出售本次发售的普通股_ |
以下经调整资料仅供参考,吾等于本次发售结束后的资本将根据实际公开发售价格及于定价时厘定的本次发售的其他条款作出调整。你应将本资料连同本招股说明书其他部分所载的财务报表及相关附注,以及标题下所载的资料一并阅读。“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“包括在本招股说明书的其他地方。
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| 截至2022年3月31日 |
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| 未经审计 |
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| 实际 |
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| 形式上 |
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现金和现金等价物 |
| $ | 641,061 |
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| $ |
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总负债 |
| $ | 2,071 |
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A系列优先股,面值0.001美元,授权1,000股,已发行和已发行股票1,000股,截至2022年3月31日; |
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| 1 |
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B系列优先股,规定价值0.075美元,核定3,466,668股,已发行和已发行股票2,133,334股,截至2022年3月31日; |
| 2113 |
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优先股,C系列,规定价值0.075美元,866,668股授权股票, 已发行和已发行股票866,668股,截至2022年3月31日; |
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| 867 |
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优先股,D系列,声明价值1.00美元,授权股票300,000股, 已发行和已发行股票300,000股,截至2022年3月31日; |
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| 300 |
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优先股,E系列,2.00美元声明价值,480,000股授权股票, 已发行和流通股48万股,截至2022年3月31日; |
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| 480 |
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普通股,面值0.001美元,授权股份40,000,000股,已发行和已发行股票13,848,630股,截至2022年3月31日; |
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| 13,849 |
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额外实收资本 |
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| 8,831,233 |
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累计(赤字) |
| $ | (7,918,484 | ) |
| $ |
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股东权益总额 |
| $ | 930,378 |
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| $ |
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目录表 |
假设我们于本招股说明书封面所载的发售单位数目保持不变,而扣除估计承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后,假设本招股说明书首页所载的发售单位数目保持不变,则假设每单位招股价格每增加(减少)1.00美元,经调整的现金及现金等价物、额外实收资本、股东权益(赤字)总额及资本总额将增加(减少)约_百万美元。我们也可以增加或减少我们提供的单位数量。假设假设公开发售价格保持不变,在扣除估计的承销折扣及佣金及估计应付的发售费用后,本公司发售的单位数目每增加(减少)_个单位,将增加(减少)经调整的现金及现金等价物、额外实收资本、股东权益总额及总资本约_万元。上述经调整资料仅供参考,并将根据实际公开发售价格及于定价时厘定的本次发售其他条款作出调整。
本次发行后我们普通股的流通股数量是以_[ ],并且不包括:
| · | [*]在行使认股权证时可发行的普通股股份将作为单位的一部分发行; |
| · | [*]在行使我们B、C、D和E系列优先股的一对一(1对1)转换选择权后,我们的普通股可以发行。 |
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目录表 |
稀释
每个单位的假设公开发行价为每单位_美元,这是我们的普通股在2022年_
如果您投资于我们的单位,您的权益将立即摊薄到单位发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。
截至2022年3月31日,我们的历史有形账面净值为927,083美元,或每股普通股0.07美元。每股历史有形账面净值代表我们的总有形资产减去总负债的金额,除以2022年3月31日已发行普通股的数量13,848,630。
于实施出售_单位后,假设发行价为每单位_美元,即在扣除估计承销折扣及佣金及估计应支付发售开支后,场外市场于2022年_这一数额意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了_美元。在本次发行中购买我们普通股的投资者在此次发行后支付的普通股每股有形净值将比调整后的普通股每股有形账面净值高出_美元。
下表说明了按每股计算的摊薄情况:
假定单位发行价 |
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截至2022年3月31日的每股有形账面净值 |
| $ | (927,083 | ) |
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可归因于新投资者的每股有形账面净值增加 |
| $ |
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发售后每股有形账面净值 |
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对新投资者的每股稀释 |
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| $ |
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假设公开发售价格每单位增加(减少)1.00美元,将增加(减少)本次发行后我们每股有形账面净值约_美元,并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,增加(减少)每股对新投资者的稀释约_美元。
本次发行后我们普通股的流通股数量是以_[ ],并且不包括:
| · | [*]在行使认股权证时可发行的普通股股份将作为单位的一部分发行; |
| · | [*]在行使我们B、C、D和E系列优先股的一对一(1对1)转换选择权后,我们的普通股可以发行。 |
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目录表 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对我们截至2022年3月31日的财务状况和经营业绩以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本注册声明中其他部分包含的附注一起阅读。除历史信息外,本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同,这些因素包括但不限于“风险因素”中陈述的那些因素。
业务概述
我们是一家自有品牌的营养饮料经销商。我们的利基市场是可溶性纤维营养饮料的配方、制造、营销和分销。2017年11月,我们注册了GLUCODOWN®商标,并在北美推出了第一款可溶性纤维浸泡、粉茶和风味饮料混合物。我们推出GLUCODOWN®是因为我们发现其他公司提供的更健康的饮料中缺乏产品种类和/或营养适宜性,服务于糖尿病前期和糖尿病消费者。营养适宜性是指,在可行的情况下,我们在配制饮料时采用专家的营养建议和指南,例如美国糖尿病协会。我们目前正处于营销和分销GLUCODOWN®的早期阶段。
最新发展动态
我们相信,可溶性纤维的生理作用可以在营养上满足注重健康的消费者的其他兴趣,因此,我们计划推出更多注入可溶性纤维的营养饮料,在更多品牌下销售。基于我们从GLUCODOWN®的制定、制造、营销和分销中获得的知识资本,我们于2020年9月注册了®商标,并正在开发我们的第二个可溶性纤维营养饮料品牌。我们计划推出Fibre Up®作为一种即饮饮料,并最初将我们的营销和分销努力集中在45岁及以上的人群。
2022年1月25日,我们与EF Hutton达成了一项投资银行协议,该协议考虑公司筹集额外资本,并根据证券法准备一份注册声明。
从2022年3月11日起,我们向内华达州国务卿提交了转换条款,并向特拉华州国务院公司分部提交了转换证书和注册证书,并转换为特拉华州公司。2022年3月29日,我们与一家成立于2022年3月23日的子公司合并,修改并重述了我们的公司注册证书,幸存的公司是葡萄糖健康公司。我们的法定股本包括(I)40,000,000股普通股,每股面值0.001美元,(Ii)1000,000,000股优先股,每股面值0.001美元。我们的已发行和已发行普通股为13,848,630股,已发行和已发行优先股为3,781,002股。
供应链管理
如下文更详细所述,虽然我们相信管理我们自己的供应链使我们能够实现更高的毛利率和更快的生产时间,而不是通过将成品供应外包给我们和联合包装商,我们经历了五家主要供应商中的两家的原材料发货延迟,以及上一财年我们五家原材料供应商中的四家的原材料发货延迟,这影响了我们本财年的成品库存。此外,我们的一些关键成分依赖于单一供应商。如果任何一家单一供应商无法获得原材料,可能会导致生产延迟,并严重扰乱我们的业务。由于我们认为,在可见的未来,原材料和制造延迟现在实际上都是司空见惯的事情,我们计划大幅增加成品库存,以缓解产品中断和随之而来的收入损失。
我们不认为我们的供应链挑战会影响我们的产品质量。我们通过执行现行的良好制造规范(CGMP)来确保供应链的质量。作为一家自有品牌经销商,我们的主要责任是保持FDA的记录,并确保我们的主产品规格在整个供应链中得到遵守。虽然我们已经与行业领先的配料公司建立了合作关系,但我们的主规格仍然要求对大量以感官方式运送给我们的配料进行测试。我们还指定在第三方实验室对这些成分进行随机批量测试,以确保与我们成分制造商的规格一致。我们还规定在第三方实验室对随机生产批次的我们的产品进行标准微生物污染物的测试。此外,我们指定在第三方实验室对随机的成品样本进行稳定性测试,并与我们的营养事实标签声明保持一致。
有关更多信息,请参阅“业务-供应链管理”。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情继续快速演变。目前,关于新冠肺炎疫情及其各种应对措施将在多大程度上影响我们的业务、运营和财务业绩,仍然存在重大的波动性和不确定性。
大多数州和城市都在不同时期制定了隔离措施、旅行限制、“呆在家里”规则、社会距离措施和对可以继续经营的企业类型的限制,以及应对疫情和控制疫情的必要性的指导。因此,新冠肺炎疫情可能会影响美国食品药品监督管理局和其他卫生当局的运作,包括欧洲的这些当局,这可能会导致审查和批准的延误。虽然联邦或外国政府当局尚未发出具体的延期通知,但FDA或我们可能与之互动的任何外国当局的运作可能会受到干扰、延误或变更,可能会影响我们计划和未来需要提交的任何申请的批准。
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目录表 |
此外,我们依赖某些合同制造商,他们可靠而高效地完成我们的采购订单的能力对我们的业务成功至关重要。新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的某些制造商。因此,我们已经并可能继续面临某些产品的延迟或采购困难,这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。即使我们能够为这类产品找到替代来源,它们的成本也可能更高,这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。
全球经济状况的恶化可能会对我们计划销售产品的市场上的可自由支配消费者支出产生不利影响,这也可能影响我们的业务和对产品的需求。例如,消费者支出可能受到一般宏观经济状况的负面影响,包括失业率上升,以及大流行病造成的消费者信心下降。因此,疫情导致的消费者行为变化可能会对我们预期的未来收入产生实质性影响。
新冠肺炎的蔓延也对全球经济活动产生了不利影响,并导致金融市场大幅波动和负面压力。这场大流行已经并可能继续造成全球金融市场的严重混乱,这可能会降低我们未来获得资本的能力,这可能会对我们的流动性产生负面影响。
如果新冠肺炎疫情不继续放缓,新冠肺炎的蔓延得不到遏制,我们的业务运营,包括代工制造商的业务运营可能会进一步延迟或中断。此外,如果我们的任何员工或我们分包商的任何员工的新冠肺炎检测呈阳性,我们的运营可能会中断,这可能需要对部分或所有此类员工进行隔离,或关闭我们或他们的设施进行消毒。任何业务中断的持续时间目前无法合理估计,但可能会对我们的业务运营能力产生重大影响,并导致额外成本。
新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们的业绩将取决于未来的发展,这些发展具有很高的不确定性,截至本招股说明书之日无法预测,包括新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性、新冠肺炎病毒变种的影响和可能出现的其他有关大流行的严重程度和为控制大流行或治疗其影响而采取的措施的新信息。然而,疫情以及当前的金融、经济和资本市场环境,以及全球供应链和其他领域的未来发展,给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。
我们还没有制定新冠肺炎应急计划来应对这场大流行带来的潜在挑战和风险。如果我们准备这样的计划,就无法保证它在缓解新冠肺炎病毒的影响方面会有效。
有关新冠肺炎大流行对我们业务的影响的进一步讨论,请参见“风险因素“部分。
经营成果
以下部分讨论截至2022年3月31日的2022财年和截至2021年3月31日的2021财年的中期季度期间。
收入
在截至2022年3月31日的季度中,收入下降了23,652美元,降幅为10%,从截至2021年3月31日的季度的237,465美元降至213,813美元。收入的下降是由于本季度我们的八种GLUCODOWN®口味中的某些产品因成品库存不足而停产的结果。本财年,我们五家主要供应商中的两家的原材料发货延迟,上一财年我们五家原材料供应商中的四家的原材料发货延迟,影响了本财年的成品库存。我们认为,在可见的未来,原材料和制造延迟现在实际上都是例行公事,只能通过大幅增加成品库存来管理,以缓解产品中断和随之而来的收入损失。此外,一个零售商客户的收入下降,因为我们受到零售商系统问题的影响,导致他们无法生成准确的采购订单,在我们过渡到向该零售商供应GLUCODOWN®以在其在线商店与实体店进货的过程中。随着我们过渡到只在网上进货,与同期相比,我们预计收到的采购订单和来自该零售商的收入将会减少。
收入成本和毛利
在截至2022年3月31日的季度中,收入成本下降了43,532美元,降幅为32%,从截至2021年3月31日的季度的134,251美元降至90,719美元。在截至2022年3月31日的季度中,毛利润从截至2021年3月31日的季度的103,214美元增加到123.094美元,增幅为19%。毛利润的增长是由于公司的战略,即利用通行费和合同制造业务模式,并管理其产品的所有投入的采购,如配料和包装,以直接控制销售商品的成本。此外,我们通过向最终用户客户(在线)销售GLUCODOWN®获得的毛利率高于向零售商客户销售GLUCODOWN®的毛利率。这一较高的毛利率是由于我们有能力控制和调整(增加)我们产品的定价,因为我们经历了原材料供应商和/或制造商的价格上涨。我们实际上仅限于向我们的零售商客户提出年度涨价建议,而且这种提议的涨价甚至可能不会得到零售商买家的批准。在本季度,我们从向一家零售商供应GLUCODOWN®用于店内库存,转变为仅提供在线库存。作为过渡的一部分,我们提高了对零售商的批发价,虽然我们预计未来来自零售商的收入会减少,但请参阅管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析--收入,我们预计将获得更高的毛利率。
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目录表 |
运营费用
在截至2022年3月31日的季度中,运营费用增加了222,754美元,增幅为244%,从截至2021年3月31日的季度的91,389美元增至314,143美元。在截至2022年3月31日的季度中,运营费用较高,这是由于行政和专业成本增加,部分原因是我们计划提交注册声明,以及在截至2021年3月31日的季度中支付的现货广告服务费用为-0。
其他收入(费用)及净亏损
截至2022年3月31日的季度,其他收入(支出)为-0,而截至2021年3月31日的季度,其他收入(支出)为-1,402美元。运营费用的增加导致截至2022年3月31日的季度净亏损(191,049美元),而截至2021年3月31日的季度净收益为10,423美元。
以下部分讨论截至2021年12月31日(2021财年)和2020年12月31日(2020财年)的财年。
收入
在截至2021年12月31日的一年中,收入增加了472,968美元,增幅为98%,从截至2020年12月31日的480,713美元增至953,681美元。与2020财年相比,2021财年收入增长98%,反映出我们通过亚马逊和我们自己的Shopify在线商店向最终用户客户销售的增长,以及2021财年推出的GLUCODOWN®额外的四种口味,总共八种口味。在2021财年,该公司没有增加新的零售商客户,而2020财年增加了一个零售商客户,因此,GLUCODOWN®对零售商的销售额仅略有增长。
收入成本和毛利
在截至2021年12月31日的一年中,收入成本增加了236,471美元,增幅为77%,从截至2020年12月31日的307,168美元增至543,639美元。在截至2021年12月31日的一年中,毛利润从173,545美元增加到410,042美元,增幅为236,497美元,增幅为136%。毛利润的增长是由于该公司的战略,即利用收费和合同制造业务模式,并直接管理其产品的所有投入的采购,如配料和包装。此外,与向零售商客户销售GLUCODOWN®相比,我们通过向最终用户客户(在线)销售GLUCODOWN®获得了更高的毛利率。这一较高的毛利率是由于我们有能力控制我们产品的定价,并随着我们的原材料供应商和/或制造商的价格上涨而进行调整(增加)。我们实际上仅限于向我们的零售商客户提出年度涨价建议,而且这种提议的涨价甚至可能不会得到零售商买家的批准。
运营费用
在截至2021年12月31日的一年中,运营费用减少了51,739美元,降幅为6%,从截至2020年12月31日的797,900美元降至746,161美元。与2020财年相比,2021财年的运营费用较低,原因是董事的手续费降低,由发行股权证(权证)支付,专业费用减少,但销售和营销费用的增加抵消了这一影响。
其他收入(费用)及净亏损
在截至2021年12月31日的一年中,其他收入(支出)为(2,785美元)支出,而截至2020年12月31日的一年中,收入为146,677美元,因为在2020财年,我们受益于零售商从发票中扣除的索赔的恢复,以及债务解决的付款被应付款免除收益所抵消。
流动性和财务状况
流动性与资本资源
我们的主要流动性要求是营运资金。我们主要通过手头的现金为我们的流动性需求提供资金,并辅之以出售股权和借款的现金流。
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目录表 |
截至2022年3月31日,我们拥有641,061美元的现金,没有现金等价物。下表汇总了我们在2022财年和2021财年中期季度的运营、投资和融资活动产生的现金流:
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| 截至3月31日的季度, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
| $ | (86,216) |
| $ | (65,195) |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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| - |
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| - | ||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
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| (25,125) |
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| 937,931 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) |
| $ | (111,341) |
| $ | 872,736 |
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经营活动 -在截至2022年3月31日的季度中,经营活动中使用的现金净额比2021年3月31日有所增加,这主要是专业和行政成本增加的结果。
投资活动-在截至2022年3月31日或2021年3月31日的季度内,没有现金用于投资活动。
融资活动--在截至2022年3月31日的季度里,融资活动中使用的现金净额比2021年3月31日有所增加,这是优先股息支付的结果,没有通过股权或债务融资筹集的现金。截至2021年3月31日的季度提供的现金净额包括出售优先股的收益,由债务偿还和优先股息支付抵销
截至2021年12月31日,我们拥有752,402美元的现金,没有现金等价物。下表汇总了我们在2021财年和2020财年的运营、投资和融资活动的现金流:
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| 截至十二月三十一日止的年度, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
| $ | (72,739 | ) |
| $ | (68,937 | ) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| - |
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| (3,295 | ) | |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
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| 755,990 |
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| 94,893 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) |
| $ | 683,251 |
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| $ | 22,661 |
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经营活动 - 在截至2021年12月31日的一年中,经营活动中使用的现金净额比2020年12月31日略有增加3802美元,这是2021财年与2020财年收入增加相关的成本的结果。
投资活动-在截至2021年12月31日的年度内,没有现金用于投资活动,而在截至2020年12月31日的年度内用于投资活动的现金净额包括网站域名购买。
融资活动-在截至2021年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额比2020年12月31日增加了661,097美元,这是出售优先股的收益被债务偿还和优先股息支付所抵消的结果。在截至2020年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额包括出售优先股所得收益,由债务偿还和优先股息支付所抵消。
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目录表 |
表外安排
我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来的影响,而这些对投资者来说是重要的。
关键会计政策
如本招股说明书所载财务报表附注2所述,我们的重要会计估计在我们的重要会计政策中详述。这些财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。关键会计估计是我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的估计。在编制财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们的估计是根据历史经验、当前趋势和管理层认为在编制我们的合并财务报表时相关的其他因素持续评估的。实际结果可能与我们的估计不同。
作为一家较小的报告公司的影响
我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司,直到本财年的最后一天:(1)截至上一财年6月30日,非关联公司持有的我们股票的市值等于或超过2.5亿美元,或(2)在该已完成的财年中,我们的年收入等于或超过1亿美元,而截至上一财年6月30日,非关联公司持有的我们股票的市值等于或超过7亿美元。这种减少的披露和公司治理义务可能会使投资者在分析我们的运营结果和财务前景时更具挑战性。
我们是证券法意义上的一家较小的报告公司,如果我们利用较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较“以及”作为一家“较小的报告公司,我们可能会选择免除我们公司的某些公司治理要求,这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。”
成为一家新兴成长型公司的意义
我们是一家“新兴成长型公司”,根据修订后的《2012年创业法案》或《就业法案》的定义。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直至(1)2024年12月31日(2)财政年度的最后一天,我们的年度总收入至少达到10.7亿美元;(3)财政年度的最后一天,我们被视为根据1934年《证券交易法》(经修订)或《证券交易法》(Exchange Act)第12b-2条规则定义的“大型加速申报公司”,这将发生在我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少的报告要求,并免除某些其他通常适用于上市公司的重要要求。作为一家新兴的成长型公司,我们可以:
| · | 仅提交两年经审计的财务报表,以及任何中期未经审计的简明财务报表,以及相关管理层在本招股说明书中对财务状况和经营结果的讨论和分析; |
| · | 根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案,我们的财务报告内部控制评估豁免了我们的审计师的证明和报告; |
| · | 减少披露我们的行政人员薪酬安排;以及 |
| · | 不需要股东就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票。 |
此外,根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期,因此,我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。
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目录表 |
生意场
概述
我们是一家自有品牌的营养饮料经销商。我们的利基市场是可溶性纤维营养饮料的配方、制造、营销和分销。2017年11月,我们注册了GLUCODOWN®商标,并在北美推出了第一款可溶性纤维浸泡、粉茶和风味饮料混合物。我们推出GLUCODOWN®是因为我们发现其他公司提供的更健康的饮料中缺乏产品种类和/或营养适宜性,服务于糖尿病前期和糖尿病消费者。营养适宜性是指,在可行的情况下,我们在配制饮料时采用专家的营养建议和指南,例如美国糖尿病协会。我们目前正处于营销和分销GLUCODOWN®的早期阶段。
最新发展动态
我们相信,可溶性纤维的生理作用可以在营养上满足注重健康的消费者的其他兴趣,因此,我们计划推出更多注入可溶性纤维的营养饮料,在更多品牌下销售。基于我们从GLUCODOWN®的配方、制造、营销和分销中获得的知识资本,我们于2020年9月注册了Fibre Up®商标,并正在开发我们的第二个可溶性纤维营养饮料品牌。我们计划推出Fibre Up®作为一种即饮饮料,并最初将我们的营销和分销努力集中在45岁及以上的人群。
企业历史
根据内华达州的法律,我们于2007年3月27日注册为生物解决方案公司。从成立之初到2014年第三季度,我们从事的各种业务与我们目前的业务和公司高管无关。2014年11月19日,我们更名为葡萄糖健康公司,我们的业务更名为一家自有品牌的营养饮料分销商,这是我们今天的业务。在更名和业务重点发生变化后,2018年4月16日,我们提交了15号表格,根据《交易法》终止了我们注册的证券类别和报告要求。
从2022年3月11日起,我们向内华达州国务卿提交了转换条款,并向特拉华州国务院公司分部提交了转换证书和注册证书,并转换为特拉华州公司。2022年3月29日,我们与一家成立于2022年3月23日的子公司合并,修改并重述了我们的公司注册证书,幸存的公司是葡萄糖健康公司。我们的法定股本包括(I)40,000,000股普通股,每股面值0.001美元,(Ii)1000,000,000股优先股,每股面值0.001美元。我们的已发行和已发行普通股为13,848,630股,已发行和已发行优先股为3,781,002股。
市场机会-GLUCODOWN®
《全国糖尿病统计报告》(来源:疾病控制和预防中心。网站。Www.cdc.gov/diabetes/data/statistics-report/index.html.访问,2022年4月10日)估计有9600万成年人患有糖尿病前期,3730万成年人患有糖尿病。我们认为,国家糖尿病统计报告指出了一个巨大的、不断增长的消费者市场,他们可能会接受有助于保持健康血糖水平(健康血糖)的营养饮料。在GLUCODOWN®推出之前,这些公司针对这一庞大且不断增长的消费市场开发的唯一健康血糖营养饮料是奶昔(即饮和粉状)。通过为这一消费市场制定一种新的营养饮料形式,美味的口味冰茶,以及饮料组合,我们相信GLUCOWN®将获得市场份额。我们还相信,随着这一市场的消费者意识到GLUCODOWN®,他们将停止从其他公司购买无糖和低卡路里饮料,这些饮料虽然味道鲜美,但没有GLUCODOWN®的营养功效。
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目录表 |
市场机会-Fibre Up®
除了帮助保持健康的餐后血糖水平(餐后测量的血糖水平)外,可溶性纤维还有其他重要的生理影响。这些措施包括帮助保持健康的甘油三酯和胆固醇水平,健康的血压,促进减肥和健康的废物周长,保持骨密度,以及保持肠道健康,包括定期消化和免疫健康。我们相信,可溶性纤维的这些额外的营养影响将使我们能够推出更多的可溶性纤维灌装饮料品牌,旨在满足注重健康的消费者的许多其他兴趣。在这方面,我们计划推出我们的第二个品牌,Fibre Up®。我们相信,Fibre Up®将扩大我们公司的潜在消费市场,从由GLUCODOWN®服务的糖尿病前期和糖尿病患者,也服务于95%被理解为纤维缺乏的美国人(来源:缩小美国的纤维摄入量差距。网站https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC6124841/.2022年4月10日访问)。虽然增加可溶性纤维摄入量的有益影响适用于所有年龄段,但我们计划最初将Fibre Up®的推出重点放在45岁及以上的人群--我们认为这是一个其他饮料公司服务不足的消费市场。
产品
2017年第四季度,我们在GLUCODOWN®品牌下推出了北美首个可溶性纤维混合冰茶,有四种口味(桃茶、柠檬茶、树莓茶和混合浆果茶),主要服务于糖尿病前期和糖尿病患者。
我们通过三份营养支持声明区分了我们的GLUCODOWN®品牌的标签和营销,这三项声明涉及GLUCODOWN®中注入的可溶性纤维的生理影响。我们认为,这三种说法对我们确定的关注健康的糖尿病前期和糖尿病患者的消费市场最具说服力:
| · | 餐后血糖水平适度升高以维持健康的餐后血糖反应 |
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| · | 阻止饮食中糖和脂肪的代谢,以维持健康的葡萄糖、胆固醇和甘油三酯水平。 |
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| · | 改善规律性以保持健康的消化。 |
我们生产GLUCODOWN®的粉末形式,消费者可以用来制作自己的饮料。2021年,我们推出了四种新的GLUCODOWN®饮料(不是冰茶)混合口味(樱桃、草莓-香蕉、桃芒果和西瓜)也是粉末状。
目前,我们以两种包装形式(铝箔可再密封袋和散装容器)生产这八种GLUCODOWN®口味变化。
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此外,我们正在制定更多的GLUCODOWN®系列扩展产品,以服务于糖尿病前期和糖尿病患者,所有这些产品都将以粉末形式生产,包括调味速溶咖啡,如摩卡咖啡和霍尔查塔咖啡。
我们还在开发新的GLUCODOWN®包装形式,包括用于我们所有冰茶组合、饮料组合和计划未来口味变化的单一服务棒装包装。
然而,为了在本财年推出更多的GLUCODOWN®系列扩展,我们需要额外的资金,而我们目前没有这样的资金。
Fibre Up®将成为我们第二个注入可溶性纤维的营养饮料品牌,也是我们第一个即饮(不是粉末)饮料。我们目前计划通过四种营养支持声明来区分我们的Fibre Up®品牌的标签和营销,这些声明源于注入Fibre Up®中的可溶性纤维形式的生理影响。我们认为,对于45岁及以上可能缺乏纤维的有健康意识的消费市场来说,这四条声明是最有说服力的:
·支持健康的心脏
·促进减肥
·保持骨骼强度
·保持健康的肠道
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到目前为止,我们已经配制了多种口味的纤维UP®,包括樱桃和葡萄。我们评估了许多不同形式的玻璃纤维Up®的消费包装,并确定铝瓶是最环保的,因为它们基本上是无限的可回收利用。我们考虑了来自不同制造商的各种铝瓶选择,并与我们选择的供应商建立了一个账户。我们已经完成了Fibre Up®的图形设计和标签,包括我们的食品和药物管理局/联邦贸易委员会律师对适用法规和行业指导声明的合规性进行的审查。
我们还开始了Fibre Up®的早期制造、营销和分销计划,包括聘请一家品牌管理公司来协助我们。然而,要在本财年推出Fibre Up®,我们需要大量额外资金,而我们目前没有这样的资金。
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市场营销与分销
我们最重要的营销和分销目标是:
| (1) | 在我们为该品牌确定的糖尿病前期和糖尿病消费者市场的人群中建立对GLUCODOWN®的认识。 |
| (2) | 通过在亚马逊和我们自己的Shopify在线商店直接购买最终用户,增加GLUCODOWN®的销售额。 |
| (3) | GLUCODOWN®在全国和大型地区零售商的安全分销。 |
| (4) | 增加GLUCODOWN®在全国和大型地区零售商的销售额,这些零售商已经是我们的客户。 |
| (5) | 在至少一个地区市场推出Fibre Up®。 |
我们通过在有线电视、卫星广播和数字媒体上投放广告来提高GLUCODOWN®的知名度。我们在白天和黄金时间在有线电视频道如Hallmark、Game Show Network和国家地理做广告。我们所有的广告剧本都经过了FDA/FTC律师的审查,看是否符合适用的法规。虽然我们有GLUCODOWN®脸书页面,方便客户提问,但我们不会花费大量资源利用社交媒体平台来提高我们产品的知名度。由社交媒体营销产生的客户体验或证言可能被视为疾病缓解或预防的声明。FDA在警告信中经常引用自有品牌经销商在营销其产品时使用此类声明的情况。
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我们于2018年在亚马逊推出了GLUCODOWN®,并于2021年在我们自己的Shopify在线商店推出了GLUCODOWN,我们的大部分收入来自这些直接面向消费者的销售平台(我们的最终用户客户)。我们使用我们的GLUCODOWN®品牌知名度广告来推动这些平台上的销售。我们使用亚马逊和Shopify开发的报告和归属工具来优化我们的广告活动。优化意味着我们有可见性来监控我们投放的广告的投资回报,以确保它实现我们的收入目标。
我们还寻求通过成为全国性和大型地区性零售商(我们的“零售商”客户)的供应商来增加我们的收入。确保在全国和大型区域零售商的店内和网上投放产品的过程包括与买家预约;在年度或半年审查期间获得买家的批准;可能涉及向零售商支付各种费用或奖励,这可能会降低毛利润;可能涉及向第三方代理和/或分销商付款,以确保零售商的货架空间,这可能会降低毛利润。一旦获得批准,我们成为零售商的供应商,可能会产生巨额费用来提交和处理各种仓库和物流索赔和纠纷,以确保发货到零售商的商品得到全额付款。
自2017年第四季度推出GLUCODOWN®品牌以来,我们公司已经成为全国和大型地区性零售商以及为他们服务的分销商的供应商,包括沃尔玛、CVS药房和伍德兰合作伙伴(为PUBIX)。我们使用我们的GLUCODOWN®品牌知名度广告来推动我们零售商客户的销售。此外,我们可以使用或可以主动实施零售商营销计划,其中包括过道展示和标牌、传单或数字传单广告、优惠券或类似的折扣计划,以及临时降价。我们还没有实施这些零售商营销计划,我们相信它们可能代表着一个创造额外收入的机会。
我们已经开始了Fibre Up®的早期制造、营销和分销计划,包括聘请一家品牌管理公司来协助我们。我们计划将我们的Fibre Up®营销和分销努力集中到美国一个地区市场的45岁及以上人群。然而,要在本财年推出Fibre Up®,我们需要大量额外资金,而我们目前没有这样的资金。
我们目前依靠我们的首席执行官/首席财务官来管理我们的亚马逊和Shopify直接面向消费者的在线销售努力,并确保和增加全国和大型地区性零售商的销售额。我们计划在未来建立一个销售和营销组织,其中包括我们的品牌GLUCODOWN®和Fibre Up®的直销和/或签约销售人员(经纪人),如果我们成功地获得更多资本,这是不确定的。
临床研究
我们汇编的临床研究证实了与我们为饮料选择的营养成分相关的生理影响,这对于赢得客户的信任和忠诚度以及确保遵守相关的政府法规至关重要。食品和药物管理局(“FDA”)允许在未经FDA事先批准的情况下对传统食品进行“营养支持声明”。这些陈述可以描述特定的营养成分如何影响身体的结构、功能或整体健康,或营养成分影响身体结构、功能或健康的作用机制(但不能说明传统食物将诊断、缓解、治疗、治愈或预防疾病)。我们的可溶性纤维成分供应商Archer Daniels Midland/Matsutani在二十年的时间里赞助和/或汇编了临床研究。我们利用这些临床研究以及与我们其他成分相关的其他临床研究来支持我们的配方、营销和FDA合规活动。
虽然与进行临床研究相关的资本投资目前超出了我们公司的财务能力,但我们有目的的战略是依赖我们的可溶性纤维成分供应商汇编的大量数据,而不是招致进行我们自己的临床研究的费用(这必然是小规模和有限的范围),但我们收到了一所大学的建议,要求对我们的营养配方进行一项只收取费用的临床研究,如果我们有可用的资金,我们希望在未来进行这项研究。此外,我们正在整理与我们饮料中其他营养成分有关的越来越多的临床研究,特别是大紫薇和吡啶甲酸铬。在时间和资源允许的情况下,我们努力将我们汇编的关于我们产品中所有成分的研究报告发布在我们的产品信息网站(graodown.com/临床数据)上,和/或提供相关临床研究的链接,其中许多研究保存在国家卫生研究院和国家医学图书馆的网站上。我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址,仅作为非活跃的文本参考。
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供应链管理
我们相信,管理自己的供应链使我们能够实现更高的毛利率和更快的生产时间,而不是通过将成品的供应外包给我们和联合包装商来实现的。管理我们自己的供应链意味着我们为我们的产品采购所有主要投入。我们经常采购原料,如可溶性纤维、调味品、酸化剂、微量营养素、甜味剂和植物提取物,以及消费品包装,包括HDPE容器、印制的收缩套标签、密封件和封口、印制的铝箔袋以及主箱和内箱。只要有可能,我们直接从他们的制造商那里获取产品投入。从2017年GLUCODOWN®的制定到现在,我们已经与一批行业领先的配料公司建立并保持了直接的关系,包括Archer Daniels Midland/Matsutani,Jiaherb,DSM Fortitech,弗吉尼亚Dare和AVT Tea,为我们的产品提供投入。
管理我们自己的供应链也意味着我们为我们的产品的生产进入“通行费”和“代工”安排。通行费是指我们将主要原料运送到第三方制造设施,根据我们的主规格进行加工,形成第二种原料,然后再运往另一家第三方制造设施,根据我们的主规格组装成成品。我们使用的收费制造商的一个例子是Balchem。代工是指根据我们的主规格,我们将主要和/或次要原料以及包装运往第三方制造厂,以便组装成成品。我们在没有一般书面合同的情况下做出这些安排,但通过发出采购订单,并通过主规范和我们的FDA记录保存(如果适用)来确保遵守当前的良好制造规范(CGMP)。
在上一财年,我们五家主要供应商中的两家的原材料发货延迟,我们五家原材料供应商中的四家的原材料发货延迟,这影响了我们本财年的成品库存。此外,我们的一些关键成分依赖于单一供应商,例如我们的可溶性纤维。如果一家供应商无法采购原材料,可能会导致生产延迟,并严重扰乱我们的业务。由于我们认为,在可见的未来,原材料和制造延迟现在实际上都是司空见惯的事情,我们计划大幅增加成品库存,以缓解产品中断和随之而来的收入损失。
我们通过执行现行的良好制造规范(CGMP)来确保供应链的质量。作为一家自有品牌经销商,我们的主要责任是保持FDA的记录,并确保我们的主产品规格在整个供应链中得到遵守。虽然我们已经与行业领先的配料公司建立了合作关系,但我们的主规格仍然要求对大量以感官方式运送给我们的配料进行测试。我们还指定在第三方实验室对这些成分进行随机批量测试,以确保与我们成分制造商的规格一致。我们还规定在第三方实验室对随机生产批次的我们的产品进行标准微生物污染物的测试。此外,我们指定在第三方实验室对随机的成品样本进行稳定性测试,并与我们的营养事实标签声明保持一致。
竞争
GLUCODOWN®直接在货架上和/或在线上与我们的客户零售商竞争,在亚马逊在线上与其他营养饮料竞争,这些营养饮料服务于我们的糖尿病前期和糖尿病前消费者的细分市场。这些营养饮料包括由雅培经销的GLucerna®、由雀巢经销的Boost®、由哈特兰食品集团经销的Splenda®和由Glanbia公司经销的Slimfast®。我们的主要竞争对手是比我们公司大得多的公司,他们有更多的财力和人力资源分配给他们的品牌。我们的主要竞争对手的品牌都有广泛的零售商和在线分销,并建立了消费者的认知度和忠诚度。
尽管如此,GLUCODOWN®与我们更大的主要竞争对手的品牌相比有两个竞争优势:(1)营养属性和(2)产品差异化。
我们认为,在为糖尿病和糖尿病前期消费者制定营养饮料时,有四个基本的营养属性:
| · | 不加糖(包括不加糖) |
| · | 不含饱和脂肪 |
| · | 低卡路里(每份10卡路里) |
| · | 纤维的良好来源(可溶) |
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我们对GLUCODOWN®相对于我们的目标市场的营养适宜性的信念,特别是上述所有四种营养属性的基本性质,都来自于专家的指南和建议,例如,美国糖尿病协会发布的指南和建议。
不加糖(包括不加糖) | 含糖饮料…的消费强烈建议不要使用…“(1)
“建议糖尿病患者和高危人群使用…。最大限度地减少摄入添加糖的食物…“(2)
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不含饱和脂肪 | 在考虑代谢目标和心血管疾病风险时,摄入的脂肪类型比脂肪总量更重要,建议限制来自饱和脂肪的总卡路里百分比…(3)
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低卡路里(每份10卡路里) | 对于患有1型糖尿病、2型糖尿病或糖尿病前期超重或肥胖的人来说,控制和减轻体重是很重要的。
对于一些习惯于经常食用含糖产品的糖尿病患者来说,非营养甜味剂(卡路里含量很少或根本不含)可能是一种可以接受的营养甜味剂替代品。
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纤维的良好来源(可溶) | 关注…的生活方式调整·提高…粘性纤维…“(6)
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(1) | 《美国糖尿病协会糖尿病医疗护理标准--2022年》第S66页。 |
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(2) | 《美国糖尿病协会糖尿病医疗护理标准--2022年》,第S63页。 |
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(3) | 《美国糖尿病协会糖尿病医疗护理标准--2022年》第S66页。 |
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(4) | “美国糖尿病协会糖尿病医疗护理标准--2022年”,第S64页。 |
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(5) | 《美国糖尿病协会糖尿病医疗护理标准-2019年(初级保健提供者简略)》第17页。 |
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(6) | 《美国糖尿病协会糖尿病医疗护理标准-2019年(初级保健提供者简略)》第26页。 |
虽然我们所有的主要竞争对手都使用膳食纤维,但据我们所知,GLUCODOWN®是唯一拥有上述所有四种营养特性的品牌。
与我们竞争对手生产的所有其他产品相比,GLUCODOWN®也是一款独特而独特的产品。我们的竞争对手的产品都是奶昔(粉状或即饮),每个品牌都有有限的口味选择,通常是巧克力、草莓和香草。相比之下,GLUCODOWN®提供一系列美味的冰茶组合(桃茶、柠檬茶、树莓茶和混合浆果茶)和美味(不是冰茶)饮料组合(樱桃、桃子-芒果、草莓-香蕉和西瓜)。
GLUCODOWN®间接与实体零售商和在线市场中的大量片剂和胶囊形式的膳食补充剂竞争,目标是我们的消费市场。这些膳食补充剂包括许多不同的植物提取物,例如,肉桂、苦瓜、胡芦巴等,有些还包括不同植物提取物的许多组合。我们间接竞争的膳食补充剂还包括许多维生素和矿物质,如B12或铬,也包括这些维生素和矿物质的许多组合(和植物提取物)。我们间接竞争的膳食补充剂通常本身并不是品牌,但可以由具有公司品牌知名度的大型和知名维生素制造商营销,与我们公司相比,这些制造商拥有更多的资金、员工和分销资源。然而,我们相信,随着我们的GLUCODOWN®品牌继续稳步获得消费者的认可,我们将有效地与所有此类膳食补充剂竞争。
虽然GLUCODOWN®含有膳食纤维,但我们认为它是一种美味的饮料,不会直接或间接地与膳食纤维补充剂竞争。大多数膳食纤维补充剂都是无味的,或者是味道宜人的,但并不是要由消费者根据美味的味道来评估的饮料。此外,一些膳食纤维补充剂是不溶于水的膳食纤维,不具有可溶性纤维的凝胶状特性,有助于抑制膳食糖代谢为血糖(即保持健康的血糖)。
我们预计,如果我们能够推出这个品牌,Fibre Up®将面临激烈的竞争。消费者偏爱更健康的软饮料是公认的行业趋势。显然,大多数(如果不是所有)领先饮料公司的市场都更健康,包括许多拥有知名品牌认知度和广泛分销成功的公司。许多小型饮料公司也销售更健康的软饮料,每一家都有不同程度的品牌认知度和分销成功。一些小型饮料公司甚至推出了含有膳食纤维的软饮料。我们认为这些品牌可能包括万如水、奥利波普、Halfday和Gist。我们只有有限的信息来评估他们的配方(包括膳食纤维的形式)、他们的营销和品牌认知度以及他们的分销成功。目前,我们无法确定这些品牌是否会构成竞争威胁。作为更健康的软饮料消费市场的新进入者,Fibre Up®如果推出,将面临来自所有更健康的饮料的激烈竞争,如果推出,还可能面临更健康的含有膳食纤维的饮料。
尽管市场竞争激烈,但我们相信Fibre Up®将取得成功,因为与当今消费者可获得的许多其他更健康的软饮料相比,它将具有两个重要的竞争优势,包括(1)营养支持声明和(2)在我们类别细分市场中的第一个上市地位。
由于我们计划在Fibre Up®中注入的可溶性纤维对人体的生理影响,我们打算在Fibre Up®的标签和营销中加入各种营养支持声明,例如,“支持健康的心脏”。我们相信消费者会发现这样的声明很有说服力,特别是与其他更健康的饮料相比。我们相信,目前向注重健康的消费者销售的更健康的软饮料,即使不是大多数,也只使用了简单的营养声明,如无糖、无咖啡因、无麸质或低卡路里。我们相信,我们计划的对Fibre Up®的营养支持声明提供了重要的品牌差异化,因为它们在其他饮料公司的其他更健康软饮料品牌的标签和营销中并不明显。我们掌握的信息有限,无法评估其他我们认为含有膳食纤维的更健康软饮料的标签和营销中是否也存在这样的营养支持声明,以及这些品牌是否会因此构成竞争威胁。我们相信,尤其是45岁及以上的消费者,会接受我们的营养支持声明。如果我们获得推出Fibre Up®的资金(目前尚不确定),我们打算将有限的营销资源集中在45岁及以上的消费者身上。
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在过去的二十年里,领先的饮料公司在美国销售或试销了各种纤维软饮料,但没有明显的商业成功。相比之下,在亚洲国家,尤其是日本等人口老龄化的国家,注入纤维的软饮料如今由领先的饮料公司营销,它们在商业上取得了明显的成功,品牌寿命也很长。我们认为,由于人口老龄化和健康意识的提高,美国消费者对可溶性纤维的生理好处的兴趣正在萌芽,但仍未达到领先饮料公司进行品牌投资的规模。领先饮料公司的缺席为包括我们公司在内的小型饮料公司提供了一个率先进入市场的机会,可以推出注入可溶性纤维的更健康的软饮料,并有可能获得品牌认知度和有意义的分销。
知识产权
我们的知识产权包括商业秘密、注册商标和一项正在申请的专利。我们的商业秘密包括产品配方、成分和方法、研发和非专利技术,所有这些我们都寻求通过保密协议进行部分保护。然而,各方可能会违反我们的保密协议,而我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外,我们的商业秘密也有可能会为竞争对手所知或独立开发。不能保证第三方不会就任何现有或未来的产品对我们提出侵权或其他索赔,也不能保证如果我们的配方被第三方成功挑战,许可证将可用。为保护我们的知识产权或确定任何第三方索赔的有效性而提起的诉讼可能会给我们带来巨额费用,无论我们是否在此类诉讼中胜诉。
GLUCODOWN®和Fibre UP®是我们在向美国专利商标局(“USPTO”)提出申请后,在主注册簿上注册的商标。主要注册纪录册只为非常独特的商标或已获得次要意义的商标提供保护。最重要的是,主体注册只被亚马逊品牌注册中心接受为授权商标。亚马逊品牌注册表为删除第三方卖家提供了增强的保护,并提供了其他好处,例如增强的列表功能,使我们能够控制我们在亚马逊的产品形象。如果我们向USPTO提交包括第8条和第9条在内的续订文件,我们的商标可能会永久存在。第9条誓章一般在第9条提交这是 or 10这是商标注册满一年的,再提供十年的商标注册。
我们有一项正在申请专利的“代谢健康组合物和方法”,目前正在提交美国专利商标局。这项正在申请的专利涉及可溶纤维(特别是抗糊精)、从大紫薇(Banaba植物)中提取的珊瑚酸和吡啶甲酸铬的组合物。该组合物的目的是营养维持新陈代谢健康。代谢健康是指保持健康的体重和/或腰围,正常的血压,正常的甘油三酯水平,正常的高密度脂蛋白(有益的)胆固醇和正常的血糖水平,无论是空腹还是饭后,不使用药物。我们在GLUCODOWN®的配方中使用我们的组合物,并相信如果获得批准,专利可以为该产品提供一定程度的保护。我们的专利目前正在申请中,是一项临时专利,但如果被授予,作为一项实用新型专利,它通常允许其所有者在非临时专利申请提交之日起20年内排除他人制造、使用或销售该发明,但须支付维护费。
然而,我们提交的任何专利申请都可能不会导致专利被颁发。尽管我们的专利律师进行的2021年全球专利搜索得出的结论是,我们的成分以前没有被披露,但审查律师对此类成分的反对是最难克服的。我们申请的专利可能不能为我们提供足够的专有保护或针对拥有类似或竞争产品的竞争对手的优势。此外,由于可能与他人的专利权发生冲突,我们可能在未来必须证明我们没有侵犯他人的专利权或被要求获得专利许可证。我们不知道这样的许可证是否会以商业合理的条款获得,或者根本不知道。
虽然我们不知道我们正在侵犯任何第三方的专有权,但不能保证未来不会对我们的产品配方或未来的产品提出此类索赔。第三方的任何此类主张都可能要求我们支付特许权使用费、参与代价高昂的诉讼或克制销售所谓的侵权产品。
商标
我们目前拥有以下注册商标:
GLUCODOWN®于2017年11月6日申请了USPTO注册商标。
Fibre Up®注册了美国专利商标局商标,于2020年9月10日提交。
正在申请专利
我们在美国有一项正在申请的专利申请,该专利名为《代谢健康的组合物和方法》,已于2021年12月27日提交。
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政府监管
我们营养饮料产品的配方、制造、包装和标签、分销、营销和广告均受政府监管,主要受食品和药物管理局(以下简称FDA)的监管。我们被归类为自有品牌分销商,因为我们与其他公司签订合同生产我们的产品,并以我们的商标进行分销。然而,作为一家自有品牌经销商,我们保留对我们经销到州际商业的产品的最终责任。我们被要求遵守FDA的相关法规和行业指南,源于第21章--食品和药物,第一章--卫生与公众服务部的食品和药物管理,B子章--供人食用的食品。
我们认为我们的可溶性纤维营养饮料是传统食品。《食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第321(F)节)第201(F)条将食品定义为“(1)用于人类或其他动物的食品或饮料的物品,(2)口香糖,以及(3)用于任何此类物品的成分的物品。”用来修饰“食品”的“常规”一词贯穿了“食品与食品法”。例如,根据《食品与药品法》(《美国联邦法典》第21编第321(Ff)(2)(B)条)第201(Ff)(2)(B)条,“膳食补充剂”一词是指除其他要求外,“不作为常规食品或作为膳食或饮食的唯一项目使用”的产品。
我们对GLUCODOWN®和Fibre Up®的营养支持声明属于FDA法规和行业指南中定义的三类允许营养支持声明中的两类:
1)营养素含量声明。根据标题21--食品和药品管理局卫生与公众服务部第一章--食品和药物管理局B分章--供人食用的食品第101部分--食品标签,D分部分--营养成分声称的具体要求--允许进行营养素含量声称;美国证券交易委员会。101.54的营养成分声称是“好来源”、“高”、“更多”和“高效能”。这种营养成分声称的一个例子是“纤维的良好来源”。
2)结构/功能权利要求。FDA为2000年1月6日《联邦公报》(65 FR 1000)上公布的一项最终规则发布了一份小实体合规指南(SECG),题为《关于膳食补充剂对身体结构或功能影响的声明的规定》。本文旨在用通俗易懂的语言阐述这一最终规则的要求,并帮助小企业理解该规则。结构/功能声明可以描述一种营养或饮食成分的作用,旨在影响人体的正常结构或功能,例如,“钙可以强健骨骼。”此外,它们还可以描述一种营养成分或饮食成分维持这种结构或功能的方式,例如,“纤维维持肠道规律性”或“抗氧化剂维持细胞完整性”。总体幸福感是指因食用某种营养素或饮食成分而产生的总体幸福感。营养缺乏症声明描述了与营养缺乏症(如维生素C和坏血病)相关的益处,但只有在他们还表明这种疾病在美国有多么普遍的情况下,这种声称才被允许。这三种类型的声明没有得到食品和药物管理局的预先批准(65 FR 1000),但制造商必须证明声明是真实的,不会误导…。(来源:结构/功能声明和相关的膳食补充剂声明。网址:fda.gov/food/food-labeling-nutrition/label-claims-conventional-foods-and-dietary-supplements.2022年7月8日访问)。
FDA不要求传统食品分销商或制造商将其营养成分声明或结构/功能声明通知FDA,传统食品标签上的此类声明也不需要免责声明。然而,我们自愿包括免责声明“这些声明没有经过食品和药物管理局的评估。本产品不用于诊断、治疗、治愈或预防任何疾病。以便更好地告知消费者。FDA声明,传统食品的营养成分声明和结构/功能声明不一定要得到FDA的预先批准,但制造商必须证明声明是真实的,没有误导性。(来源:传统食品和膳食补充剂的标签声明。网址:fda.gov/food/food-labeling-nutrition/label-claims-conventional-foods-and-dietary-supplements.2022年7月8日访问。)我们保持着与我们产品中的成分相关的临床研究的汇编。我们汇编的临床研究是营养调查,评估我们的成分如何影响人体的结构或功能。这一汇编是我们遵守FDA指南的基础,以证明我们声明的真实性。
食品和药物管制法第402条列出了许多可以在食品中掺假的理由,包括:如果食品含有或含有任何可能损害健康的有毒或有害物质;全部或部分含有任何肮脏、腐烂或腐烂的物质,或以其他方式不适合食用;或在不卫生的条件下配制、包装或保存,从而可能对健康造成损害。《食品和药物管制法》第403条列出了许多可能给食品贴上错误品牌的原因,包括:在任何特定情况下,销售食品的标签、品牌、标签或告示在种类、等级、质量或成分方面是虚假或误导性的;如果作为一家制造商的产品销售,而实际上它是另一家制造商的产品;如果在销售该食品的标签、品牌、标签或告示上有任何关于制造该食品的卫生条件的虚假陈述。不遵守这些对我们的业务至关重要的法规,可能会导致不同级别的监管行动被施加,包括但不限于行动信函、产品召回和禁令。如果发生这样的行为,可能会对我们的业务产生有害影响。
我们对经销到州际商业的产品保留最终责任,并接受FDA官员的定期、未经宣布的内部检查。我们最近一次这样的检查是在2021财年完成的。此类检查报告的公开发布由FDA管理,但我们相信,我们检查的顺利完成表明我们不断努力,以了解并遵守相关的FDA法规和行业指南。自我们目前的业务开始以来,我们聘请了一位律师Marc Sanchez,他是一所大学的兼职教授,也是食品和饮料法方面的出版专家,帮助我们遵守FDA(和FTC)。我们的律师定期审查我们的产品标签和营销材料,包括电视广告脚本,以保持并确保遵守相关的FDA法规和行业指导。此外,在2020年和2021年,我们聘请了一名专门从事FDA记录保存的顾问提供服务,以确保我们作为自有品牌分销商遵守相关的FDA记录保存要求。
除FDA外,联邦贸易委员会(以下简称FTC)还拥有对传统食品的标签、促销和广告进行监管的进一步管辖权。联邦贸易委员会被授权在行政和司法上使用各种程序和补救办法执行,包括强制程序、停止和停止令以及禁令。联邦贸易委员会的执行可能导致要求限制广告、纠正性广告、消费者赔偿、剥离资产、解除合同以及可能被认为必要的其他救济的命令。州和地方当局也可以规范传统食品的广告和标签。不能保证这些联邦、州和地方当局不会开始可能限制我们产品索赔的允许范围的监管行动。自我们目前的业务开始以来,我们还没有与联邦贸易委员会、州或地方当局进行过任何接触。
员工
我们目前没有员工。公司的所有公司和运营职能由首席执行官/首席财务官以及承包商和顾问在首席执行官/首席财务官的指导和监督下执行。
设施
我们不持有不动产或物业租赁。我们利用我们在阿肯色州和明尼苏达州的第三方收费和合同制造和物流合作伙伴的设施来仓储我们的原材料和成品。我们的主要行政办公室位于西南8号609号这是街道,600套房,本顿维尔,AR,72712,电话。479-802-3827,我们与其签订了年度执行办公室服务协议,并将其用于面对面会议(在新冠肺炎大流行之前),以及为我们的FDA设施注册和FDA官员定期的内部记录检查保持实体存在。
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法律诉讼
我们可能会不时地卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而,诉讼有内在的不确定性,在这些或其他事项上可能会不时出现不利的结果,可能会损害我们的业务。我们不知道有任何此类针对我们的法律程序或索赔。
企业信息
我们的主要行政办公室位于AR 72712,Bentonville,Suite600,第8街西南609号,电话号码是479-802-3827。我们的公司网站是www.ugoseHealth Thinc.com,我们的产品网站是www.graodown.com。本网站提供的信息不包含在本招股说明书中,也不被视为本招股说明书或本招股说明书所属的注册说明书的一部分。
新冠肺炎大流行
从2019年末开始,一种新的冠状病毒株,即新冠肺炎,开始在世界各地和美国的每个州迅速传播。目前,关于新冠肺炎疫情及其各种应对措施将在多大程度上影响我们的业务、运营和财务业绩,仍然存在重大的波动性和不确定性。
大多数州和城市都在不同时期制定了隔离措施、旅行限制、“呆在家里”规则、社会距离措施和对可以继续经营的企业类型的限制,以及应对疫情和控制疫情的必要性的指导。因此,新冠肺炎疫情可能会影响美国食品药品监督管理局和其他卫生当局的运作,包括欧洲的这些当局,这可能会导致审查和批准的延误。虽然联邦或外国政府当局尚未发出具体的延期通知,但FDA或我们可能与之互动的任何外国当局的运作可能会受到干扰、延误或变更,可能会影响我们计划和未来需要提交的任何申请的批准。
此外,我们依赖于某些合同制造商和供应商,他们可靠而高效地履行我们的订单的能力对我们的业务成功至关重要。新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的某些制造商和供应商。因此,我们可能面临延迟或难以采购某些产品,这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
全球经济状况的恶化可能会对我们计划销售产品的市场上的可自由支配消费者支出产生不利影响,这也可能影响我们的业务和对产品的需求。例如,消费者支出可能受到一般宏观经济状况的负面影响,包括失业率上升,以及大流行病造成的消费者信心下降。因此,疫情导致的消费者行为变化可能会对我们预期的未来收入产生实质性影响。
新冠肺炎的蔓延也对全球经济活动产生了不利影响,并导致金融市场大幅波动和负面压力。这场大流行已经并可能继续造成全球金融市场的严重混乱,这可能会降低我们未来获得资本的能力,这可能会对我们的流动性产生负面影响。
如果新冠肺炎疫情不继续放缓,新冠肺炎的蔓延得不到遏制,我们的业务运营,包括代工制造商的业务运营可能会进一步延迟或中断。我们预计政府和卫生当局可能会宣布新的限制或延长现有限制,这可能要求我们或我们的分包商对我们的运营进行进一步调整,以符合任何此类限制。我们或我们的分包商也可能遇到员工资源方面的限制。此外,如果我们的任何员工或我们分包商的任何员工的新冠肺炎检测呈阳性,我们的运营可能会中断,这可能需要对部分或所有此类员工进行隔离,或关闭我们或他们的设施进行消毒。任何业务中断的持续时间目前无法合理估计,但可能会对我们的业务运营能力产生重大影响,并导致额外成本。
新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们的业绩将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,截至本招股说明书之日无法预测,包括新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性、新毒株的出现以及可能出现的其他关于大流行的严重程度和为控制大流行或应对其影响而采取的措施的新信息。然而,疫情以及当前的金融、经济和资本市场环境,以及全球供应链和其他领域的未来发展,给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。
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我们还没有制定新冠肺炎应急计划来应对这场大流行带来的潜在挑战和风险。如果我们准备这样的计划,就无法保证它在缓解新冠肺炎病毒的影响方面会有效。
有关新冠肺炎大流行对我们业务的影响的进一步讨论,请参见“新冠肺炎疫情对管理层财务状况和经营业绩影响的探讨与分析” and “风险因素“部分。
作为一家较小的报告公司的影响
我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司,直到本财年的最后一天:(1)截至上一财年6月30日,非关联公司持有的我们股票的市值等于或超过2.5亿美元,或(2)在该已完成的财年中,我们的年收入等于或超过1亿美元,而截至上一财年6月30日,非关联公司持有的我们股票的市值等于或超过7亿美元。这种减少的披露和公司治理义务可能会使投资者在分析我们的运营结果和财务前景时更具挑战性。
我们是证券法意义上的一家较小的报告公司,如果我们利用较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较“以及”作为一家“较小的报告公司,我们可能会选择免除我们公司的某些公司治理要求,这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。”
有关较小申报公司地位的进一步讨论,请参阅“风险因素”.
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目录表 |
成为一家新兴成长型公司的意义
我们是一家“新兴成长型公司”,根据修订后的《2012年创业法案》或《就业法案》的定义。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直至(1)2024年12月31日(2)财政年度的最后一天,我们的年度总收入至少达到10.7亿美元;(3)财政年度的最后一天,我们被视为根据1934年《证券交易法》(经修订)或《证券交易法》(Exchange Act)第12b-2条规则定义的“大型加速申报公司”,这将发生在我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少的报告要求,并免除某些其他通常适用于上市公司的重要要求。作为一家新兴的成长型公司,我们可以:
| · | 仅提交两年经审计的财务报表,以及任何中期未经审计的简明财务报表,以及相关管理层在本招股说明书中对财务状况和经营结果的讨论和分析; |
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| · | 根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案,我们的财务报告内部控制评估豁免了我们的审计师的证明和报告; |
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| · | 减少披露我们的行政人员薪酬安排;以及 |
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| · | 不需要股东就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票。 |
此外,根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期,因此,我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。
有关新兴公司地位的进一步讨论,请参阅“风险因素”.
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目录表 |
管理
董事及行政人员
下表列出了有关我们的高管和董事的信息。我们打算在注册说明书生效后立即任命三名独立董事,招股说明书是注册说明书的一部分。
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
行政人员 |
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默里·弗莱明 |
| 59 |
| 首席执行官(首席执行官)首席财务官(首席财务官和首席会计官)* |
董事 |
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默里·弗莱明 |
| 59 |
| 董事** |
罗伯特·西珀 |
| 68 |
| 独立董事提名人** |
威廉·西珀 |
| 55 |
| 独立董事提名人** |
*根据与董事的咨询协议,穆雷·弗莱明通过弗莱明先生拥有的BTB管理公司向公司提供首席执行官、首席财务官和董事服务。看见高管薪酬-雇用/咨询合同、终止雇用、控制变更安排.”
**罗伯特·西珀和威廉·西珀已接受董事会提名,并将在招股说明书生效后立即成为我们董事会的成员。
我们打算在注册说明书生效后立即任命第三位独立的董事进入我们的董事会,本招股说明书是其中的一部分。
董事&董事提名的高管
默里·弗莱明现年59岁,2014年10月1日被任命为董事公司兼葡萄糖健康公司首席执行官。弗莱明先生于2015年2月10日被任命为首席财务官兼董事长。弗莱明构思了加入可溶性纤维的冰茶和饮料混合物,以及GLUCODOWN®和Fibre Up®品牌。弗莱明先生还参与开发了支持GLUCODOWN®营养功效的成分成分--这种成分以前并不是基于葡萄糖健康公司于2021年委托进行的全球专利搜索而发明的。从2014年到2021年,弗莱明一直是葡萄糖健康公司增长资金的重要来源。
罗伯特·西珀、年龄68,将在本招股说明书生效后立即成为本公司董事会成员。Sipper先生是卡斯卡迪亚品牌管理有限公司(“CMB”)的总裁,2011年3月17日(至今),他与William Sipper共同创立了一家品牌管理公司。Sipper先生和CMB曾为依云、Hint、Liquid Death、Zico和C2O等知名和新兴饮料品牌提供销售、营销、运营和分销战略方面的建议。在创建招商银行之前,Sipper先生是纽约饮料和特色食品分销商Mootch&Muck的高级副总裁和首席运营官,曾是一名执业商法律师。
本公司相信,罗伯特·西珀作为一位在饮料行业,特别是在新兴饮料品牌领域拥有丰富品牌、营销和运营经验的高级行政领导人,将为帮助建立品牌认同感和帮助公司发展做出巨大贡献。
威廉·西珀,年龄55,将在本招股说明书生效后立即成为本公司董事会成员。Sipper先生是卡斯卡迪亚管理品牌有限责任公司(“CMB”)的执行合伙人,该公司是他与Robert Sipper于2011年3月17日(至今)共同创立的品牌管理公司。Sipper先生曾在哥伦比亚大学商学院、瓶装水大会(意大利都灵)以及几乎所有美国主要食品和饮料行业贸易展会上发表专题演讲,包括天然产品博览会、BevNet和Nosh Live。他曾出现在美食电视网的《解开》和美国公共广播公司的纪录片《水战》中。在创建招商银行之前,西珀先生曾在饮料公司担任高级职位,包括出售给海洋喷雾公司的Nantucket Nectars和出售给百事可乐公司的Naked Juice。
公司相信,威廉·斯佩尔作为一名在食品和饮料行业拥有丰富品牌管理和运营经验的高级执行领导人,将有助于公司的战略规划和运营。
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目录表 |
家庭关系
被董事提名为董事会成员的罗伯特·西珀和威廉·西珀是兄弟俩。我们的任何高管或其他董事之间没有其他家族关系。
公司治理概述
董事独立自主
纳斯达克的上市标准要求我们的董事会中大多数是独立董事。我们已经确定,董事会提名的罗伯特·西珀和威廉·西珀将有资格成为纳斯达克上市标准所定义的“独立董事”。我们还打算任命第三个独立的董事。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
董事会各委员会
审计委员会
我们计划指定一个审计委员会,由三名独立董事组成,他们也符合美国证券交易委员会规则10A-3的要求,能够阅读和理解基本财务报表。审计委员会将负责(其中包括)对本公司独立注册会计师事务所工作的任命、补偿、免职和监督,监督本公司的会计和财务报告程序,以及审查关联人交易。
审计委员会将由被提名为董事会成员的罗伯特·西珀和威廉·西珀以及我们打算任命的第三位独立董事成员组成。我们的董事会已经确定,罗伯特·西珀和威廉·西珀是独立董事,懂财务。我们的董事会还决定,罗伯特·斯珀有资格成为美国证券交易委员会相关规则中所定义的“审计委员会财务专家”。罗伯特·西珀将担任委员会主席。审计委员会将根据董事会通过的书面章程进行运作,该章程将在我们的网站上公布,网址是:www.graoseHealThinc.com。
薪酬委员会
我们计划指定一个补偿委员会。根据纳斯达克上市标准,作为一家规模较小的报告公司,我们必须有两名或两名以上的薪酬委员会成员,并且所有成员必须是独立董事。薪酬委员会将负责(A)审查本公司高管的所有薪酬安排,以及(B)管理本公司的股票期权计划。
薪酬委员会将由提名的罗伯特·西珀和威廉·西珀组成,他们将被任命为我们的董事会成员。我们的董事会已经决定,按照纳斯达克上市标准,罗伯特·斯珀和威廉·斯珀是独立的。罗伯特·西珀将担任委员会主席。薪酬委员会将根据董事会通过的书面章程运作,该章程将在我们的网站上公布,网址是:www.ugoseHealth Thinc.com。
董事会提名名单
根据纳斯达克上市标准,董事的被提名人可由占董事会独立董事多数的独立董事投票选出或推荐给董事董事会推选。
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目录表 |
商业行为和道德准则
我们计划通过适用于我们公司董事、高级管理人员和未来员工的商业行为和道德准则,该准则将在我们的网站上公布,网址为www.ugoseHealth Thinc.com。
参与某些法律程序
我们的董事、提名董事和高管在过去十年中没有参与过以下任何活动,除非特别指出:
1.由该人提出或针对该人提出的任何破产呈请,或该人在破产时或在破产前两年内是其普通合伙人或主管人员的任何业务;
2.除了我们的董事提名人威廉·西珀,他于2013年同意阿尔福德对哥伦比亚特区的一项轻罪性侵的认罪,涉及在一个工业贸易展上的行为,任何在刑事诉讼中的定罪或正在接受悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行);
(三)受到任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束,其后未被撤销、暂停或撤销,永久或暂时禁止或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动,或与任何从事银行或证券活动的人有联系;
(四)证券交易委员会或商品期货交易委员会在民事诉讼中被有管辖权的法院认定违反联邦或州证券或商品法,且判决未被撤销、中止或撤销的;
5.遵守或参与任何联邦或州司法或行政命令、判决法令或裁决,但其后并未推翻、暂停或撤销与涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、任何有关金融机构或保险公司的法律或法规、或禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规;或
6.受到任何自律组织、任何注册实体或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的约束或命令,这些制裁或命令后来没有被撤销、暂停或撤销,而任何交易所、协会、实体或组织对其成员或与成员有联系的人具有惩戒权力。
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目录表 |
高管薪酬
薪酬汇总表
下表汇总了2021财年和2020财年我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席会计官)获得、赚取或支付的薪酬信息。
名称和主要职位 |
| 年 |
| 薪金 ($) |
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| 奖金 ($) |
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| 库存 奖项 ($) |
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| 选项 奖项 ($) |
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| 所有其他 补偿 ($) |
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| 总计 ($) |
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默里·弗莱明 | 2021 | 0 | 0 | 0 | 0 | 24,000(1) | 24,000 | |||||||||||||||||||
首席执行官/首席财务官 | 2020 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| (1) | 根据与董事的咨询协议,穆雷·弗莱明通过弗莱明先生拥有的BTB管理公司向公司提供首席执行官、首席财务官和董事服务。看见高管薪酬--雇用/咨询合同、终止雇用、控制变更安排.” |
财政年度结束时的杰出股票奖励
截至2021财年末,该公司没有未偿还的股权奖励。
雇用/咨询合同、终止雇用、控制变更安排
2021年7月1日,公司与董事首席执行官兼首席财务官穆雷·弗莱明拥有的公司签订了一项咨询协议。该协议规定每季度支付12,000美元,为期12个月,此后每季度续期,直至任何一方终止。
2022年4月1日,我们与首席执行官兼首席财务官穆雷·弗莱明和董事拥有的一家公司签订了一份修订后的咨询协议。根据咨询协议,公司同意其负责人弗莱明先生为公司提供服务,包括担任首席执行官、首席财务官和董事,任期不限。考虑到弗莱明先生为公司提供的服务,我们同意在实现各种公司目标后,每月向公司支付8,000美元,按季度支付,并支付最高100,000美元的奖金。
本公司并无与其执行人员订立雇佣协议或其他补偿协议,亦无可能因控制权变更而终止雇佣(或合约)而向其执行人员支付任何款项。
董事薪酬
2019年4月1日,在格里·大卫被任命为董事公司后,我们向他发行了认股权证,以每股0.1美元的行使价购买600,000股普通股。根据我们普通股的报价0.16美元,我们记录了94,260美元的费用。逮捕令于2022年3月22日被取消。
2019年7月15日,我们向哈尔·克拉维茨发布了认股权证,在他被任命为董事公司后,以每股0.1美元的行使价向他购买600,000股普通股。根据我们普通股的报价0.16美元,我们记录了96,720美元的费用。逮捕令于2022年3月22日被取消。
2020年6月10日,在约翰·菲尔德利被任命为董事公司后,我们向他发行了认股权证,以每股0.1美元的行使价购买600,000股普通股。根据我们普通股0.735美元的报价,我们记录了440,694美元的费用。逮捕令于2022年3月22日被取消。
2022年2月1日,我们与卡斯卡迪亚管理品牌有限责任公司签订了一项咨询协议,这是一家由我们的董事提名人罗伯特·西珀和威廉·西珀拥有的公司。2022年8月1日,该公司和卡斯卡迪亚管理品牌有限责任公司共同同意终止他们的咨询协议。同日,公司与威廉·西珀和罗伯特·西珀签订了董事协议。根据董事的协议,威廉·斯珀和罗伯特·斯珀各自同意在我们提交的S-1表格中的登记声明生效后立即担任本公司的独立董事。作为对价,我们同意向William Sipper和Robert Sipper每人支付每年30,000美元的董事费用以及发行15,000股公司普通股,这些股票将在协议生效日期后12个月内授予他们。
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目录表 |
某些关系和关联方交易
除了在“管理”和“高管薪酬”一节中讨论的薪酬安排,包括雇用、终止雇用、控制安排的变更以及补偿安排外,以下是对前两年期间的每笔交易和目前拟进行的每笔交易的说明:
· | 我们已经或将要成为参与者; |
|
|
· | 涉案金额超过12万元;及 |
|
|
· | 本公司的任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士,或任何该等人士的直系亲属或与该等人士同住的人士,曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。 |
应付票据,关联方:
于2019年4月,本公司将发行给本公司CEO/CFO的多张票据合并为一张面值140,000美元的票据,年利率为10%。于截至2020年12月31日止年度内,该票据已全额偿还及退役。
可转换应付票据,关联方:
本公司于2014年至2016年间发行予本公司首席执行官/财务总监Murray Fleming的18张不同本金及固定换算价格的独立可换股本票,年息均为5%,合并为一张112,157美元的可换股本票,年息为5%,按比例固定换算价为0.011美元,另加5,939美元的应计利息,不受额外利息的规限。合并是为了简化行政管理,并没有向公司首席执行官/首席财务官提供任何诱因或好处。在截至2021年12月31日的年度内,票据以发行690,000股(附注3)和105,950美元现金全额偿还,并已注销。
咨询协议,关联方:
2021年7月1日,公司与董事首席执行官兼首席财务官穆雷·弗莱明拥有的公司签订了一项咨询协议。该协议规定每季度支付12,000美元,为期12个月,此后每季度续期,直至任何一方终止。
2022年4月1日,我们与首席执行官兼首席财务官穆雷·弗莱明和董事拥有的一家公司签订了一份修订后的咨询协议。根据咨询协议,公司同意其负责人弗莱明先生为公司提供服务,包括担任首席执行官、首席财务官和董事,任期不限。考虑到弗莱明先生为公司提供的服务,我们同意在实现各种公司目标后,每月向公司支付8,000美元,按季度支付,并支付最高100,000美元的奖金。
2022年2月1日,我们与卡斯卡迪亚管理品牌有限责任公司签订了一项咨询协议,这是一家由我们的董事提名人罗伯特·西珀和威廉·西珀拥有的公司。2022年8月1日,公司和卡斯卡迪亚管理品牌有限责任公司共同同意终止咨询协议。同样于2022年8月1日生效,本公司与威廉·西珀和罗伯特·西珀签订了董事协议,并各自同意在我们提交的S-1表格注册声明生效后作为本公司的独立董事。作为对价,我们同意向William Sipper和Robert Sipper每人支付每年30,000美元的董事费用以及发行15,000股公司普通股,这些股票将在协议生效日期后12个月内授予他们。
关于未来关联方交易的政策
本次发行后,根据我们的商业行为和道德准则的条款,我们与我们的高管、董事、主要股东和他们的关联公司之间的所有未来交易都将得到审计委员会或由完全独立的董事组成的类似委员会的批准。
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目录表 |
主要股东
下表列出了以下各项实益持有的某些信息:(1)我们所知的每一位持有超过5%普通股的实益所有人;(2)我们的每一位董事、董事的被提名人和被提名的高管;以及(3)所有董事和高管作为一个群体。发行前适用的所有权百分比是基于截至2022年3月31日已发行的13,848,630股普通股和3,780,002股可转换为普通股的优先股。发售后适用的所有权百分比以出售[*]普通股和普通股[*]优先股和可转换为普通股的股票,不行使承销商的超额配售选择权[*]普通股股份。任何人被视为实益拥有以下任何股份:(I)该人直接或间接行使单独或分享投票权或投资权的股份,或(Ii)该人有权在60天内通过行使股票期权或认股权证随时取得实益拥有权的股份。据吾等所知,除非另有说明,下表所列实益拥有该等股份的人士对该等股份拥有唯一投票权及唯一投资权。除非另有说明,下列人员的地址均由公司保管,地址为AR 72712,本顿维尔,第8街西南609号,600室。
船东姓名或名称及地址 |
| 普通股 实益拥有的股票 |
|
| 发行前实益拥有的百分比 |
|
| 实益拥有的百分比 在献祭之后 |
| ||
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| ||
5%持有者 |
|
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|
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|
|
|
|
| ||
克里斯托弗·杰马佩特(1) |
|
| 3,685,334 |
|
|
| 21 | % |
| [*] | % |
埃德蒙·伯克(2) |
|
| 3,433,334 |
|
|
| 19 | % |
| [*] | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
高级职员和董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
默里·弗莱明 |
|
| 765,000 |
|
|
| 4 | % |
| [*] | % |
罗伯特·西珀* |
|
| 0 |
|
|
| 0 | % |
| [*] | % |
威廉·西珀* |
|
| 0 |
|
|
| 0 | % |
| [*] | % |
哈尔·克拉维茨** |
|
| 0 |
|
|
| 0 | % |
| [*] | % |
约翰·菲尔德利** |
|
| 0 |
|
|
| 0 | % |
| [*] | % |
高级管理人员和董事总数 |
|
| 765,000 |
|
|
| 4 | % |
| [*] | % |
(1)包括2,250,000股普通股和1,433,334股普通股,B系列优先股1,066,667股、C系列优先股216,667股、D系列优先股50,000股和E系列优先股100,000股转换后可发行。
(2)包括2,000,000股普通股和1,433,334股普通股,B系列优先股1,066,667股、C系列优先股216,667股、D系列优先股50,000股和E系列优先股100,000股转换后可发行。
*被提名者董事
**于2022年3月14日辞职
55 |
目录表 |
证券说明
一般信息
以下对本公司普通股的描述及经修订及重述的公司注册证书(“经修订及重述的公司注册证书”)及经修订及重述的章程(“该等附例”)的条文为摘要,并参考将于本次发售结束时生效的经修订及重述的公司注册证书及附例而有所保留。成为本公司的股东,即被视为已知悉并同意本公司经修订及重新修订的公司注册证书及附例的这些规定。
授权股票
经修订及重订的公司注册证书授权本公司发行最多50,000,000股股份,包括(I)40,000,000股普通股,每股面值0.001美元,(Ii)10,000,000股优先股(“优先股”),每股面值0.001美元,其中1,000股被指定为A系列有投票权优先股,3,466,668股被指定为B系列优先股,866,668股被指定为C系列优先股,300,000股被指定为D系列优先股,以及480,000股被指定为E系列优先股。
截至2022年3月31日,我们有13,848,630股已发行普通股和3,781,002股优先股。我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可供未来发行,无需股东批准。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
为了达到纳斯达克的上市标准,包括最低股价,在本次发行完成之前,我们计划实施反向股票拆分。
普通股
投票权
我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上,每持有一股股票有权投一票,并且没有累计投票权。然而,普通股持有人无权就仅与一个或多个尚未发行的优先股系列的条款有关的经修订及重订公司注册证书的任何修订投票,惟受影响系列的持有人根据经修订及重订的公司注册证书有权投票,不论是单独或与一个或多个其他该等系列的持有人作为一个类别。本公司普通股持有人有权在任何股东会议上就董事选举及所有其他目的投票,而优先股及任何系列股份的持有人无权收到他们无权在任何股东会议上投票的任何通知。
清盘或解散
在我们清算或解散的情况下,普通股的持有者有权获得公司所有可供分配给其股东的资产,但受当时尚未发行的优先股的任何优先权或其他权利的限制。
分红
普通股持有人有权按比例收取本公司董事会宣布的任何股息,但须受已发行优先股的任何优先股息权的规限。
56 |
目录表 |
优先购买权
我们普通股的持有者一般没有优先购买权来购买或认购我们的任何股本或其他普通股。
救赎
我们普通股的股票不需要通过运作偿债基金或其他方式进行赎回。
优先股
经股东批准,本公司董事会有权发行优先股,并赋予其股息、清算、赎回、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。此外,优先股可以被用作阻止、推迟或防止我们控制权发生变化的一种方法。
首轮投票优先股
截至2022年3月31日,A系列投票优先股流通股为1,000股。只要A系列投票权优先股的任何股份仍在发行和流通,其持有人应拥有公司股本的50%以上的投票权。A系列有投票权优先股有权在任何股东大会上投票,或根据特拉华州公司法第228条同意投票,投票数等于随后发行和发行的所有普通股,外加额外10,000股。
本公司无权赎回A系列投票权优先股,除非获得持有A系列投票权优先股全部流通股至少66-2/3%的持有人同意和批准赎回条件。目前,我们的首席执行官/首席财务官拥有我们A系列投票优先股的100%。
A系列投票权优先股无权获得任何股息,也没有任何转换权。
B系列优先股
截至2022年3月31日,B系列优先股流通股为2,133,334股。在B系列优先股的任何股票发行和发行期间,持有人有权获得B系列优先股每股的累计股息,股息为每股声明价值的10%,每股每年0.075美元,自2019年7月1日起按季度支付。
B系列优先股持有者没有投票权。
在无现金转换中,B系列优先股的每股可在持有者选择的情况下转换为一股普通股。任何应计但未支付的股息可由董事会酌情决定转换为普通股,其金额通过(X)B系列优先股的声明价值除以(Y)应计但未支付的股息金额来确定。
本公司有权在董事会自行选择的时间赎回或转换B系列优先股的任何或全部股份,这是公司董事会唯一及绝对的酌情权。
在截至2021年12月31日的年度内,两名B系列优先股股东选择将他们持有的666,667股B系列优先股转换为普通股。因此,共有1,333,334股B系列优先股被注销,并发行了1,333,334股普通股。
C系列优先股
截至2022年3月31日,已发行的C系列优先股有866,668股。在任何C系列优先股股票发行和发行期间,C系列优先股的持有者有权获得且公司应支付每股C系列优先股的累计股息,股息为每股每年0.075美元,从2020年7月1日起每季度支付一次。
57 |
目录表 |
C系列优先股持有者没有投票权。
在无现金转换中,C系列优先股的每股可在持有者选择的情况下转换为一股普通股。任何应计但未支付的股息可由董事会酌情决定转换为普通股,其金额通过(X)C系列优先股的声明价值除以(Y)应计但未支付的股息金额来确定。
公司有权在董事会自行选择的时间赎回或转换为普通股,赎回或转换为普通股C系列优先股的任何或全部股份。
D系列优先股
截至2022年3月31日,D系列优先股流通股为30万股。在D系列优先股的任何股票发行和发行期间,持有者有权获得D系列优先股每股的累积股息,股息为每股每年1.00美元的声明价值的10%,从2020年7月1日开始按季度支付。
D系列优先股持有者没有投票权。
在无现金转换中,D系列优先股的每股可在持有者选择的情况下转换为一股普通股。任何应计但未支付的股息可由董事会酌情决定转换为普通股,其金额通过(X)D系列优先股的声明价值除以(Y)应计但未支付的股息金额而确定。
本公司有权在董事会自行决定的时间赎回D系列优先股的任何或全部股份或将其转换为普通股。
E系列优先股
截至2022年3月31日,已发行的E系列优先股有48万股。在E系列优先股的任何股票发行和发行期间,持有者有权获得E系列优先股每股的累计股息,从2021年4月1日起每季度支付一次,股息为每股每年2.00美元的规定价值的5%。
E系列优先股持有者没有投票权。
在无现金转换中,E系列优先股的每股可在持有者选择的情况下转换为一股普通股。任何应计但未支付的股息可由董事会酌情决定转换为普通股,其金额通过(X)E系列优先股的声明价值除以(Y)应计但未支付的股息金额来确定。
公司有权在董事会自行选择的时间赎回或转换为普通股,赎回或转换为E系列优先股的任何或全部股份。
转会代理和注册处
我们的转让代理是内华达代理和转让公司,地址是自由街50号,Suite880,Reno,NV 89501,(775)322-0626。我们的转让代理是在证券交易委员会注册的。
认股权证
我们目前没有任何未偿还的认股权证。
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在此提供的权证的某些条款和条款的以下摘要是不完整的,受权证条款的约束,并完全受权证条款的限制,其形式作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款和规定,以获得认股权证条款和条件的完整说明。
持续期和行权价格。在此提供的每份认股权证的初始行权价相当于每股$[*]。认股权证将可即时行使,并于[*]原始发行日期的周年纪念日。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格的情况下,行使时可发行的普通股的行使价格和股票数量可能会进行适当的调整。认股权证将在发行后立即行使,将与普通股分开发行,并可能在此后立即单独转让。购买一股我们普通股的认股权证将为本次发行中购买的每一股普通股发行认股权证。
可运动性。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向吾等递交一份正式签立的行使权证通知,并就行使权证时所购买的普通股股份数目全数支付款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使认股权证的任何部分,除非持有人在行使认股权证后立即拥有超过4.99%的已发行普通股,但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后,持有人可在行使认股权证后将已发行普通股的拥有量增加至紧接行使后已发行普通股数量的9.99%,因为该百分比所有权是根据认股权证的条款厘定的。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。我们将向下舍入到下一个完整的份额,而不是零碎股份。
无现金锻炼。如果持有人在行使认股权证时,登记根据证券法发行认股权证的普通股股份的登记声明当时并不有效或没有提供登记声明,且根据证券法的豁免并不适用于发行该等股份,则持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额,以代替在行使认股权证时预期向吾等支付的现金付款。
可转让性。在符合适用法律的情况下,账面记账形式的认股权证可由持有人选择通过存托信托公司的设施转让,而实物形式的认股权证可在认股权证交还时与适当的转让文书一起转让给认股权证代理人。根据吾等与认股权证代理人之间的认股权证代理协议,认股权证最初将以簿记形式发行,并将以一份或多份存放于存托信托公司(“DTC”)的全球证书代表,并以[*]、DTC的被提名人,或DTC另有指示。
交易所上市。认股权证没有既定的公开交易市场。我们拟申请将作为特此发行的单位的一部分的权证在纳斯达克上上市,代码为“GLUCW”。不能保证我们的上市申请会获得批准。
作为股东的权利。除认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权外,认股权证持有人在行使认股权证前,并不享有本公司普通股持有人的权利或特权,包括任何投票权。
基本面交易。如认股权证所述之任何基本交易,一般包括与另一实体合并、出售本公司全部或实质所有资产、要约收购或交换要约,或重新分类本公司普通股,则在任何随后行使认股权证时,持有人将有权就紧接该等基本交易发生前行使认股权证后可发行的每股普通股,收取本公司的继承人或收购公司的普通股股份数目作为替代代价,如该公司是尚存的公司。以及持有者在紧接该事件发生前可行使认股权证的普通股股份数目的交易中或因该交易而应收的任何额外代价。尽管有上述规定,在发生基本交易的情况下,认股权证持有人有权要求吾等或后续实体赎回认股权证,赎回认股权证的未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见每份认股权证),同时赎回或在其范围内赎回认股权证[30天]在一笔基本交易完成后。然而,如果发生一项不在我们控制范围内的基本交易,包括一项未经我们董事会批准的基本交易,权证持有人将只有权在基本交易完成之日从我们或我们的后续实体获得与基本交易相关的相同类型或形式(且按相同比例)的对价,即与基本交易相关的向我们普通股持有人提供和支付的权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值,无论该对价是以现金、股票或现金和股票的任何组合的形式,或者我们普通股的持有者是否可以选择接受与基本面交易相关的替代形式的对价。
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代表的手令
本次招股结束后,将有多达[*]行使代表认股权证时可发行的普通股。请参阅“承销-代表的认股权证“关于代表的授权书的描述,见下文。
上市
我们拟申请将我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市,代码分别为GLUC和GLUCW。如果我们的普通股没有被批准在纳斯达克上市,我们将不会继续此次发行。
持有者
截至2022年3月31日,已发行普通股有13,848,630股,约121名登记在册的股东持有,其中包括CEDE&Co.
特拉华州法律、公司注册证书和章程中的某些反收购条款
我们的公司注册证书规定,董事会分为三个级别的董事,规模大致相同。因此,在大多数情况下,一个人只有在三次或更多的年度会议上成功参与委托书竞争,才能获得对董事会的控制权。此外,由于董事会是保密的,董事只有在我们的流通股占多数的情况下才能被免职。
此外,公司注册证书并没有就董事选举的累积投票权作出规定。我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行,无需股东批准,并可用于各种公司目的,包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
诉讼论坛
我们注意到,我们修订和重申的公司注册证书第12条规定,特拉华州衡平法院(指特拉华州法院)是某些诉讼(包括任何派生诉讼)的独家法庭。根据《证券法》或《交易法》第27条的规定,在适用于根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼的范围内,对为执行《交易法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼,均建立了联邦专属管辖权,这将导致联邦法院对此类索赔拥有管辖权。根据证券法第22条,联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了同时管辖权。因此,对于法院是否会在根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼中执行这一规定,存在不确定性。
本公司不打算将此类排他性法院条款适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔。本公司计划于本注册声明生效后修订其经修订及重订的公司注册证书,以明确规定该等排他性论坛条文不适用于根据证券法或交易法提出的申索,而在该等修订生效前,为向其投资者发出有关此意的通知,本公司将继续包括披露,表明本公司无意将该等排他性论坛条文适用于根据证券法或交易法提出的申索。关于根据证券法提出的索赔,请注意,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
有资格在未来出售的股份
在此次发行之前,我们的普通股在场外交易市场以“GLUC”的代码报价。未来在公开市场出售我们的大量普通股,包括行使未偿还期权或认股权证、债务转换或预期出售的股票,可能会不时对当时的市场价格产生不利影响,并可能削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。
本次发售完成后,我们预计我们将拥有[*]我们普通股的流通股,计算日期为[*],2022年,假设没有行使未偿还的期权或认股权证,也没有出售为承销商保留的超额配售股份(如果有)。
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出售受限制证券
根据此次发行出售的普通股将根据证券法或修订后的1933年进行登记,因此可以自由转让,但我们的附属公司除外。我们的关联公司将被视为拥有未根据包含本招股说明书的注册声明登记转售的“受控”证券。在此次发行后可能被视为我们附属公司的个人包括控制、被我们控制或与我们处于共同控制之下的个人,因为这些术语通常是为了联邦证券法的目的而解释的。这些人可能包括我们的一些或所有董事和高管。作为我们联属公司的个人不得转售他们持有的普通股,除非这些股票是根据证券法的有效登记声明单独登记的,或者可以豁免证券法的登记要求,如第144条。
规则第144条
一般而言,根据现行规则第144条,实益拥有“申报公司”的“受限证券”(即不是通过有效登记声明登记的证券)的人(或其股份合计的人),包括关联公司在内,不得出售这些证券,直至该人实益拥有这些证券至少六个月。此后,关联公司不得在任何三个月内出售的股票数量超过:(I)发行人最近发布的报告或声明所显示的普通股当时已发行股票的1%;(Ii)在之前的四个日历周内,此类证券每周报告的平均交易量。
我们联属公司根据规则144进行的销售也将受到与销售方式、通知和可获得有关我们的当前公开信息有关的限制,并且可能只受未经请求的经纪人交易的影响。
不被视为关联公司且实益拥有“受限证券”至少六个月但不到一年的人士可以出售这些证券,前提是“可获得”有关公司的最新公开信息,这意味着在出售之日,我们已遵守“交易法”的报告要求至少90天,并且在我们的“交易法”备案文件中是最新的。在实益拥有“受限证券”一年后,我们的非关联公司可以从事此类证券的无限制转售。
我们的关联公司在此次发行中或在行使股票期权或在授予其他与股权挂钩的奖励时收到的股票可能是“控制证券”,而不是“受限证券”。“受控证券”受到与“受限证券”相同的成交量限制,但不受持有期要求的限制。
规则第701条
第701条规则一般允许根据书面补偿计划或合同购买本公司普通股股份的股东,如果在紧接其前90天内不被视为本公司的关联公司,可以依据规则144出售这些股票,但不需要遵守规则144的公开信息、持有期、成交量限制或通知条款。规则第701条还允许本公司的关联公司根据规则第144条出售其规则第701条的股份,而无需遵守规则第144条的持有期要求。然而,根据规则701,所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期后90天,才能出售该等股票,直至下文所述的禁售期届满。
禁售协议
本公司、本公司各董事及行政人员,以及本公司5%及以上股东,已同意在本招股说明书公布日期后360天内,不会提供、质押、出售、订立出售合约、授予购买本公司普通股或任何可转换、可交换或可行使普通股的证券的选择权,或订立任何直接或间接转移本公司普通股所有权的经济后果的任何对冲或其他安排或任何交易。对于我们的董事和高管以及我们5%或更大的股东,在本招股说明书发布之日起180天内,未经承销商事先书面同意。请参阅“承销-锁定协议.”
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美国联邦所得税的重要考虑因素
以下是与购买、拥有和处置在此次发行中购买的普通股和认股权证有关的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要,我们统称为我们的证券,但仅供一般参考,并不是对所有潜在的税收考虑因素的完整分析。本摘要基于1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)的规定、最终的、临时的和根据其颁布的拟议的财政条例、行政裁决和公告以及司法裁决,所有这些都是截至本条例生效之日。这些权力机构可能会发生变化,可能会有追溯力,导致美国联邦所得税和遗产税的后果与下文所述的不同。不能保证国税局(“国税局”)不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑,我们没有也不打算从国税局获得关于购买、拥有或处置我们证券的美国联邦所得税考虑因素的法律顾问或裁决的意见。
本摘要不涉及任何替代最低税额考虑因素、任何与联邦医疗保险税有关的考虑因素、任何与净投资收入有关的考虑因素、根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律或任何非所得税法律(包括美国联邦赠与法和遗产税法律)产生的税收考虑因素,但以下所述的有限范围除外。此外,本摘要不涉及可能与投资者相关的所有税收后果,也不涉及适用于投资者的特定情况或可能受特别税收规则约束的投资者的税收考虑因素,包括但不限于:
| · | 银行、保险公司或其他金融机构; |
| · | 免税实体或政府组织,包括其机构或机构; |
| · | 受监管的投资公司和房地产投资信托基金; |
| · | 受控外国公司、被动外国投资公司和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司; |
| · | 证券或货币的经纪人或交易商; |
| · | 选择按市值计价的证券交易者,其证券持有量; |
| · | 拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人(以下具体规定的除外); |
| · | 符合税务条件的退休计划; |
| · | 某些前美国公民或长期居民; |
| · | 合伙企业或实体或为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的安排,以及其他传递实体,包括S公司和信托基金(及其任何投资者); |
| · | 在套期保值交易、“跨期”交易、“转换交易”或其他降低风险交易或综合投资中持有我们的证券头寸的人; |
| · | 未将我们的证券作为守则第1221条所指的资本资产持有的人士;或 |
| · | 根据守则的推定出售条款被视为出售我们证券的人,或作为“跨境”、对冲、转换交易、综合交易或其他类似交易的一部分持有证券的人。 |
此外,如果合伙企业(或按美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)持有我们的证券,合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此,持有我们证券的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。
建议您咨询您自己的税务顾问,了解美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况,以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的证券所产生的任何税收后果。
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对美国持有者的后果
以下是适用于我们证券的美国持有者的美国联邦所得税后果的摘要。在本讨论中,如果出于美国联邦所得税的目的,您是我们证券的实益所有人,而不是合伙企业,即:
| · | 美国公民个人或美国居民; |
| · | 在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他应纳税的实体; |
| · | 财产信托,其收入应缴纳美国联邦所得税,无论其来源如何;或 |
| · | 一种信托(X),其管理受美国法院的主要监督,并且有一个或多个“美国人”(根据《守则》第7701(A)(30)条的含义)有权控制该信托的所有实质性决定,或(Y)已作出有效选择被视为“美国人”。 |
分配
正如题为“普通股市场--股利政策”一节所述,我们从未宣布或支付过普通股的现金股利,也不预期在可预见的将来对我们的普通股支付任何股息。然而,如果我们在普通股上以现金或其他财产进行分配,这些支付将构成美国税收方面的股息,根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累积的收益和利润支付。如果我们的分配超过我们当前和累积的收益和利润,超出的部分将构成资本回报,首先将减少您在我们普通股的基数,但不会低于零,然后将被视为出售或其他处置股票的收益,如下所述“-普通股和认股权证的出售、交换或其他应税处置.”
股息收入可以按适用于长期资本利得的税率向个人美国持有者征税,前提是满足最短持有期和其他限制和要求,但有某些豁免。我们向作为公司的美国持有人支付的任何股息,如果满足必要的持有期,将有资格获得股息扣除,但受某些限制的限制。美国持有者应就持有期和其他要求咨询他们自己的税务顾问,这些要求必须满足,才有资格享受降低的股息税率或收到的股息扣除。
普通股和认股权证的出售、交换或其他应税处置
美国持有者一般会在出售、交换或其他应税处置我们的证券时确认资本收益或损失。收益或损失的金额将等于出售时实现的金额与该美国持有者在此类证券中调整后的纳税基础之间的差额。变现的金额将包括任何现金的金额和任何其他财产的公平市场价值,以换取此类证券。美国持有者在其证券中调整后的纳税基础通常等于美国持有者的购买成本或购买价格,减去被视为资本回报的任何先前分配。如果美国持有者持有证券超过一年,收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失的扣除额受到一定的限制。
信息报告和备份扣缴
一般来说,信息报告要求可能适用于支付给美国持有者的股息以及出售或以其他方式处置我们证券的收益,除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别码、免税身份证明或美国国税局已通知其需要备用预扣,则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。
根据备用预扣规则扣缴的任何金额,只要及时向美国国税局提供所需信息,都将被允许作为美国持有人美国联邦所得税债务的退款或抵免。
非劳动所得医疗保险税
3.8%的联邦医疗保险缴费税通常适用于美国持有者的全部或部分净投资收入,该持有者是调整后总收入超过门槛金额的个人。
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对非美国持有者的后果
以下是适用于我们证券的非美国持有者的美国联邦所得税后果摘要。“非美国持有人”是指我们的证券的实益拥有人(合伙企业或美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排除外),而就美国联邦所得税而言,该证券不是美国持有者。“非美国持有人”一词包括:
| · | 非居住在美国的外国人(某些前美国公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外); |
| · | 外国公司; |
| · | 非美国持有人的财产或信托;或 |
| · | 任何其他非美国持有者 |
但通常不包括在美国居留183天或以上或在纳税年度被视为美国居民的个人。如果您是这样的个人,您应该咨询您的税务顾问关于购买、拥有或出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。
分配
根据下面关于有效关联收入的讨论,支付给非美国持有者的任何分配,只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的,通常将构成美国联邦所得税的红利,且前提是此类红利与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系,将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。为了获得降低的条约利率,非美国持有者必须向我们提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适用的IRS Form W-8,以适当证明降低利率的资格。这些表格必须在支付股息之前提供,并必须定期更新。根据所得税条约,有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者应咨询其个人税务顾问,以确定他们是否可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来退还任何扣缴的超额金额。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理人持有我们的证券,则非美国持有人将被要求向代理人提供适当的文件,然后代理人可能被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理人提供证明。
如果非美国持有者满足某些认证和披露要求,非美国持有者收到的股息如果与其在美国进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求,可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构或固定基地),一般可免征此类预扣税。为了获得这项豁免,非美国持有者必须向我们提供一份IRS表格W-8ECI或其他适用的IRS表格W-8,以适当地证明这种豁免。这种有效关联的股息,虽然不需要缴纳预扣税,但在扣除某些扣除和抵免后,按适用于美国持有者的相同的美国联邦累进所得税税率征税。此外,非美国公司持有人收到的与其在美国进行贸易或业务有关的股息,也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们自己的税务顾问。
任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股中的调整税基,如果这种分配超过非美国持有者的调整税基,将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益,这些收益将按照下文“非美国持有者--出售、交换或其他应纳税处置普通股的收益”中所述处理。
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普通股和认股权证的出售、交换或其他应税处置收益
根据以下关于备份预扣和外国账户的讨论,非美国持有者一般不需要为出售、交换或其他应税处置我们的证券而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税,除非:
| · | 收益实际上与非美国持有者从事美国贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求,收益可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地); |
| · | 非美国持有人是指在发生出售或处分并满足某些其他条件的日历年内在美国居住一段或多段时间的非美国居民个人;或 |
| · | 出于美国联邦所得税的目的,在非美国持有人处置我们的普通股或非美国持有人持有我们的普通股之前的五年期间内的较短时间内的任何时间,我们的普通股的股票构成了美国的不动产利益,因为我们是美国联邦所得税方面的“美国不动产控股公司”(USRPHC),并且,如果我们的普通股的股票在既定的证券市场定期交易,非美国持有人直接或建设性地拥有,在处置前五年期间或非美国持有者持有我们普通股的较短期间内的任何时间,超过我们普通股的5%。 |
我们认为,我们目前不是,也不会成为美国联邦所得税的USRPHC,本讨论的其余部分也是这样假设的。然而,由于我们是否成为USRPHC的决定取决于我们在美国的房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值,因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。然而,即使我们成为USRPHC,只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易,只有在非美国持有人处置我们的普通股或非美国持有人持有我们的普通股之前的五年期间的较短时间内,非美国持有人实际或建设性地持有此类定期交易的普通股的5%以上,该普通股才被视为美国不动产权益。
如果上述第一项中描述的非美国持有人,他们将被要求就销售、交换或其他应纳税处置所获得的净收益根据常规的美国联邦累进所得税税率纳税,而上述第一项中所述的非美国公司持有人也可能按30%的税率缴纳分行利得税,或(在每种情况下)适用所得税条约规定的较低税率。上述第二个项目中描述的非美国个人持有人将被要求为销售、交换或其他应税处置所获得的收益支付统一的30%的税(或适用所得税条约规定的较低税率),这些收益可能被当年的美国来源资本损失抵消(前提是非美国持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报单)。非美国持有者应就任何适用的所得税或其他可能适用的条约咨询他们自己的税务顾问。
联邦遗产税
去世时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的定义)的个人在去世时实益拥有的证券,通常将包括在死者的总遗产中,用于美国联邦遗产税的目的。因此,除非适用的遗产税条约另有规定,否则此类股份可能需要缴纳美国联邦遗产税。
备份扣缴和信息报告
一般来说,我们必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有)。我们将向您发送一份类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议,美国国税局可以将这些报告提供给您居住的国家的税务机关。
非美国持有者可能必须遵守证明程序,以确定其不是美国人,以避免信息报告和备用扣留要求。根据条约要求降低扣缴率所需的认证程序通常也将满足避免备用扣缴所需的认证要求,例如,通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8上正确证明您的非美国身份。尽管如此,如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道您是美国人,则可能适用备份扣留和信息报告。
备用预扣税不是一种附加税;相反,受备用预扣税影响的个人的美国联邦所得税义务将按预扣税额减少。如果扣缴导致多缴税款,只要及时向美国国税局提供所需信息,通常可以从国税局获得退款或抵免。
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目录表 |
外国账户纳税合规性
《外国账户税收合规法》(FATCA)一般对向(根据本规则特别定义)出售或以其他方式处置我们的证券的股息和毛收入征收30%的预扣税,除非任何此类机构(1)与美国国税局签订并遵守协议,每年报告与以下机构的权益和账户有关的信息:由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有的机构有权扣留某些款项,或(2)如果美国与适用的外国国家之间的政府间协议要求,则向当地税务机关报告此类信息,后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此,持有我们证券的实体将影响是否需要扣留的决定。同样,在某些例外情况下不符合资格的非金融非美国实体投资者持有的我们证券的股息通常将按30%的费率扣缴,除非该实体(1)向我们或适用的扣缴代理人证明该实体没有任何“美国主要所有者”或(2)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息,这些信息将转而提供给美国财政部。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解这项立法对他们在我们证券的投资可能产生的影响。
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目录表 |
承销
我们通过以下指定的承销商发售本招股说明书中所述的单位。基准投资公司(Benchmark Investments,LLC)的部门EF Hutton(简称EF Hutton)是承销商的代表。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款及条件,各承销商已各自同意购买,而吾等亦已同意向承销商出售下表所列承销商名称旁所列的单位数目。
承销商 |
| 数量 单位 |
| |
EF Hutton,Benchmark Investments,LLC |
|
| [*] |
|
总计 |
|
|
|
|
承销协议规定,如果承销商购买任何一个单位,他们必须购买所有单位。这些单位没有独立的权利,也不会作为独立的证券进行认证或发行。普通股和认股权证可以立即分开,并将在此次发行中单独发行。然而,承销商不需要接受承销商购买额外普通股和/或认股权证的选择权所涵盖的单位,如下所述。我们的普通股和认股权证股票的发售受一些条件的限制,包括:
| · | 承销商接收和接受我们的普通股和认股权证;以及 |
| · | 承销商有权拒绝全部或部分订单。 |
EF Hutton通知我们,承销商打算在我们的普通股中做市,但他们没有义务这样做,并且可以在没有通知的情况下随时停止做市。
与本次发行有关的,部分承销商或证券交易商可以电子方式分发招股说明书。
购买额外单位的选择权
我们已授予承销商购买合计最多[*]普通股和/或额外股份[*]最多可购买的额外认股权证[*]普通股股份。自本招股说明书发布之日起,承销商有45天的时间行使该选择权。如果承销商行使这一选择权,他们将按上表中指定的金额大致成比例地购买额外的证券。
承保折扣
承销商向公众出售的单位最初将按本招股说明书封面上的初始发行价发售。承销商出售给证券交易商的任何单位,可在公开发行价的基础上,以每单位最多$的折扣出售。承销商可以通过其一个或多个关联公司或销售代理发行股票。如果所有单位不是以公开发行价出售,EF Hutton可能会改变发行价和其他出售条款。在签署承销协议后,承销商将有义务按承销协议中规定的价格和条款购买股票。
下表提供了我们在扣除费用前支付给承保人的折扣和佣金金额的信息:
| 每人合计 单位 |
| |
公开发行价 | $ | [*] |
|
承保折扣和佣金(1) | $ | [*] |
|
扣除费用前的收益,付给我们 | $ | [*] |
|
(1)我们已同意给予代表本次发行总收益8.0%的承销折扣。
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目录表 |
我们已同意向EF Hutton支付包括EF Hutton的法律费用在内的自掏腰包的实际费用,最高金额为229,500美元,无论此次发行是否完成。我们已经向EF Hutton支付了50,000美元作为预付款,用于支付合理的自付费用(我们称之为预付款)。预付款的任何部分都应退还给我方,但金额不得超过实际发生的金额。此外,我们已同意将发行总收益的1%(1%)提供给EF Hutton作为非可交代费用。
我们估计,不包括承销折扣,我们应支付的此次发行的总费用约为☑美元。我们还同意赔偿保险人因此而产生的某些费用。
代表的手令
吾等已同意向代表发行认股权证,按相当于本次发售单位公开发行价120%的行使价,购买相当于本次发售股份总数4%的若干普通股股份。承销商的认股权证在发行时即可行使,并于本次发售开始发售之日起五周年终止。承销商的认股权证不得在超过四年半的期间内行使或兑换,自本次发售的生效日期起计六(6)个月。承销商的认股权证还规定了与认股权证相关的普通股的登记的惯例反稀释条款、一次性要求登记权和无限的“搭便式”登记权。我们已经登记了承销商的认股权证和本次发行中承销商认股权证的股份。
承销商的认股权证和相关股票可能被视为FINRA的补偿,因此将受FINRA规则5110(E)(1)的约束。根据FINRA规则5110(E)(1),在紧接本次发售开始销售之日起180天内,承销商的认股权证或我们在行使承销商认股权证时发行的任何普通股不得出售、转让、转让、质押或质押,或作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的,从而导致任何人对此类证券进行有效的经济处置,但某些例外情况除外。代表和相关人士将收到与此次发行相关的承销商授权书:(I)完全遵守FINRA规则5110(E)(1)所规定的锁定限制;以及(Ii)完全遵守FINRA规则5110(E)(2)所规定的转让限制。
优先购买权
吾等亦已授予EF Hutton不可撤销的优先购买权,于本次发售完成后十二(12)个月内,根据EF Hutton就该等交易惯常采用的条款及条件,就本公司或本公司任何继承人或附属公司于该十二(12)个月期间进行的每项及每项未来公开及私募股权及债券发行(包括所有与股权挂钩的融资),由EF Hutton全权酌情决定担任独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理。
尾部融资
我们还授权EF Hutton有权获得相当于我们从EF Hutton向我们介绍的投资者出售证券所获得总收益的8%(8.0%)的现金手续费,用于本次发行完成后十二(12)个月期间完成的任何公共或私人融资或资本筹集。
咨询服务
EF Hutton还将在正常业务过程中不时为我们提供金融和并购咨询服务,他们可能会获得常规费用和佣金。
68 |
目录表 |
禁售协议
本公司、本公司各董事及行政人员,以及本公司5%及以上股东,已同意在本招股说明书公布日期后360天内,不会提供、质押、出售、订立出售合约、授予购买本公司普通股或任何可转换、可交换或可行使普通股的证券的选择权,或订立任何直接或间接转移本公司普通股所有权的经济后果的任何对冲或其他安排或任何交易。对于我们的董事和高管以及我们5%或更大的股东,在本招股说明书发布之日起180天内,未经EF Hutton事先书面同意。
赔偿
我们已同意赔偿几家承销商的某些责任,包括证券法下的某些责任。如果我们无法提供这一赔偿,我们已同意为保险人可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
其他关系
一些承销商及其联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。
证券交易所
我们拟申请将我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市,代码分别为GLUC和GLUCW。如果我们的普通股没有被批准在纳斯达克上市,我们将不会继续此次发行。
价格稳定,空头头寸
与此次发行有关,承销商可能在此次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的活动,包括:
| · | 稳定交易; |
| · | 卖空; |
| · | 买入以回补卖空建立的头寸; |
| · | 施加惩罚性投标;以及 |
| · | 覆盖交易的辛迪加。 |
稳定交易包括为防止或延缓在本次发行期间我们普通股的市场价格下跌而进行的出价或购买。稳定交易允许出价购买标的证券,只要稳定出价不超过指定的最大值。这些交易还可能包括卖空我们的普通股,这涉及承销商出售比他们在此次发行中所需购买的数量更多的普通股,以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空造成的空头头寸。卖空可能是“回补卖空”,即不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸,也可能是“裸卖空”,即超过该数额的空头头寸。
承销商可以通过全部或部分行使期权或在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时,承销商会考虑多项因素,包括公开市场可供购买的股份价格与他们可透过超额配售选择权购买股份的价格的比较。
裸卖空是指超过超额配售选择权的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。
69 |
目录表 |
承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时,就会发生这种情况,因为EF Hutton在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。
这些稳定交易、卖空、买入以回补卖空建立的头寸、实施惩罚性出价和辛迪加回补交易,可能会提高或维持我们普通股的市场价格,或者防止或延缓我们普通股的市场价格下降。作为这些活动的结果,我们普通股的价格可能会高于公开市场上的价格。承销商可以在纳斯达克、场外交易市场或其他市场进行这些交易。吾等及承销商均不会就上述交易对股份价格可能产生的影响作出任何陈述或预测。吾等或任何承销商均不表示承销商将从事这些稳定交易,或任何交易一旦开始,将不会在没有通知的情况下终止。
发行价的确定
厘定公开招股价时须考虑的主要因素包括:
| · | 本招股说明书中列出的信息,以及EF Hutton可以获得的其他信息; |
| · | 我们的历史和前景,以及我们竞争的行业的历史和前景; |
| · | 我们过去和现在的财务业绩; |
| · | 我们未来收入的前景和我们目前的发展状况; |
| · | 本次发行时证券市场的基本情况; |
| · | 一般可比较公司上市股份的最新市价及需求;及 |
| · | 承销商和我们认为相关的其他因素。 |
本初步招股说明书封面所载的估计公开招股价格区间可能会因市况及其他因素而有所变动。我们和承销商都不能向投资者保证,我们的普通股股票将形成活跃的交易市场,或者普通股股票将在公开市场上以公开发行价或高于公开发行价进行交易。
联属
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司未来可能会不时与我们接触并为我们提供服务,或在他们的正常业务过程中为我们提供服务,他们将获得惯例的费用和开支。在其各项业务活动的正常过程中,承销商及其各自的联营公司可能会进行或持有一系列投资,并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),而该等投资和证券活动可能涉及吾等的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
电子化分销
电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供,或通过参与此次发行的一家或多家承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下,潜在投资者可能会在网上查看发行条款,而且根据特定承销商的不同,潜在投资者可能会被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见,将特定数量的股票分配给在线经纪账户持有人。对于在线分配的任何此类分配,承销商将按照与其他分配相同的基础进行。除电子形式的招股说明书外,任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分,未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书,投资者不应依赖。
70 |
目录表 |
销售限制
加拿大
股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省),并且是国家仪器31-103中定义的允许客户登记要求、豁免和持续的登记义务。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免,或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿,前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款,以了解这些权利的细节,或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105》第3A.3节(或对于由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券,第3A.4节)承保冲突(NI 33-105),承销商无须遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。
欧洲经济区
对于已实施《招股说明书条例》的每个欧洲经济区成员国,或每个相关成员国,不得在该相关成员国向公众要约本公司普通股,但可根据《招股说明书条例》下的下列豁免,随时向该相关成员国向公众要约本公司普通股,前提是这些股份已在该相关成员国实施:
| (i) | 招股说明书规定的合格投资者的法人单位; |
| (Ii) | 向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售,但须事先征得代表对任何此类要约的同意;或 |
| (Iii) | 在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下,惟该等普通股要约不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程。 |
就本条款而言,“向公众要约”一词涉及任何相关成员国的我们普通股的任何股份,指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何普通股进行的沟通,以使投资者能够决定购买我们普通股的任何股份,而“招股说明书规则”一词是指法规(EU)2017/1129。
英国
每一家承销商均已陈述并同意:
| (a) | 它仅传达或促使传达,并且将仅传达或促使传达其在《金融服务和市场法》第21条不适用于我们的情况下收到的与发行或出售我们的普通股相关的投资活动邀请或诱因(符合《2000年金融服务和市场法》第21条的含义);以及 |
|
|
|
| (b) | 它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款,涉及它在英国、从英国或以其他方式涉及我们普通股的任何行为。 |
71 |
目录表 |
香港
本公司普通股的股份不得以任何文件形式发售或出售,但下列情况除外:(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下,(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”,或(Iii)在其他情况下,该文件不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”,以及没有广告,与本公司普通股股份有关的邀请书或文件可为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有,而该邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(根据香港法律准许者除外),但就本公司普通股股份出售或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第571章,第571章)所指的“专业投资者”者除外。香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
日本
根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律,经修订)(下称“FIEL”)第4条第1款的规定,本公司尚未或将不会就申请收购普通股股份进行登记。
因此,普通股股份并未直接或间接要约或出售,亦不会直接或间接要约或出售予任何日本居民或任何日本居民(此词指任何在日本居住的人士,包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人士,以直接或间接在日本或为任何日本居民或为任何日本居民的利益而再发售或再销售,除非根据豁免登记规定及在其他方面符合FIEL及日本其他适用法律及法规的规定。
“合格机构投资者”(“QII”)
请注意,与普通股股份有关的新发行或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成“仅限QII的私募”或“仅QII的二级分销”(每种证券均如FIEL第23-13条第1款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露,尚未涉及普通股。普通股的股份只能转让给合格投资者。
对于非QII投资者
请注意,与普通股股份有关的新发行或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(每种证券均如FIEL第23-13条第4款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露,尚未涉及普通股。普通股股份不得向单一投资者整体转让,不得分割转让。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与本公司普通股股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买,但下列情况除外:(I)根据《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者,或SFA;(Ii)根据第275(1A)条并根据条件向相关人士或任何人士发出认购或购买邀请;根据《SFA》第275条规定,或(Iii)根据本《SFA》的任何其他适用条款,并按照《SFA》的任何其他适用条款。
72 |
目录表 |
如果我们的普通股股票是由相关人士根据第275条认购或购买的,该相关人士是:(I)其唯一业务是持有投资的公司,其全部股本由一个或多个个人拥有,每个人都是合格投资者;或(Ii)信托(如受托人并非认可投资者),其唯一目的是持有投资,而每名受益人均为认可投资者,则该公司的股份、债权证及股份及债券单位,或受益人在该信托中的权利及利益,在该公司或该信托根据第275条收购本公司普通股股份后6个月内,不得转让,但下列情况除外:(A)根据本条例第274条向机构投资者或根据本条例第275(1A)条及根据本条例第275条规定的条件向任何人士转让;(B)如没有就该项转让作出任何考虑;或。(C)法律的施行。
法律事务
新泽西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP将为我们提供特此发行的普通股的有效性和某些其他法律事宜。Carmel Milazzo&Feil LLP将担任承销商与此次发行相关的某些法律事务的法律顾问。
专家
本招股说明书和注册说明书中显示的截至2021年12月31日和2020年12月31日的葡萄糖健康财务报表,已由独立注册会计师事务所Fuci&Associates II,PLLC审计,如本文其他部分所述,并根据该公司作为会计和审计专家的授权列入该报告。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格登记声明,涉及本招股说明书提供的单位(普通股和认股权证)。本招股说明书是注册说明书的一部分,并未包含注册说明书中列出的全部信息,其中一些信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下包含在注册说明书的证物中。关于我们和我们的普通股的更多信息,我们建议您参考注册声明,包括作为注册声明的一部分提交的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物提交,请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述,在所有方面都符合提交的证物的要求。
你可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件,包括这份注册声明此外,在本注册声明生效后,我们将在我们的公司网站上公布我们的某些文件,网址为www.ugoseHealth Thinc.com
本注册声明生效后,我们将遵守《交易法》的信息报告要求,我们将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将刊登在上述美国证券交易委员会的网站上。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,在就本公司普通股作出投资决定时,您不应考虑本网站的内容。
73 |
目录表 |
财务报表索引
|
| 页 |
截至2022年3月31日的三个月中期财务报表(未经审计) |
| |
截至2022年3月31日和2021年12月31日的资产负债表 |
| F-2 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的运营报表 |
| F-3 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月股东权益(亏损)变动表 |
| F-4 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月现金流量表 |
| F-5 |
财务报表附注 |
| F-6 |
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| 页 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经审计财务报表 |
|
|
独立注册会计师事务所报告 |
| F-16 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表 |
| F-19 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营报表 |
| F-20 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股东权益(亏损)变动表 |
| F-21 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量表 |
| F-22 |
财务报表附注 |
| F-23 |
F-1 |
目录表 |
葡萄糖健康公司。
资产负债表
资产 | ||||||||
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| 3月31日, |
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| 十二月三十一日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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流动资产 |
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现金 |
| $ |
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| $ |
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应收账款,扣除坏账准备净额#美元 |
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库存 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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其他资产 |
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网站域名 |
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智力资产,累计净额 |
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摊销美元 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债和股东权益 | ||||||||
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流动负债 |
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应付账款和应计费用 |
| $ |
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| $ |
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流动负债总额 |
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总负债 |
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承付款和或有事项 |
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股东权益 |
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优先股,A系列,$ |
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2022年3月31日和2021年12月31日 |
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优先股,B系列,$ |
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2022年3月31日和2021年12月31日 |
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| ||
优先股,C系列,$ |
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2022年3月31日和2021年12月31日 |
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| ||
优先股,D系列,$ |
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2022年3月31日和2021年12月31日 |
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| ||
优先股,E系列,$ |
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2022年3月31日和2021年12月31日 |
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普通股,$ |
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2022年3月31日和2021年12月31日 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
| $ |
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| $ |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-2 |
目录表 |
葡萄糖健康公司。
营运说明书
截至3月31日的三个月,
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| 2022 |
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| 2021 |
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收入,净额 |
| $ |
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| $ |
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收入成本 |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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专业费用 |
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总运营费用 |
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营业收入(亏损) |
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| ( | ) |
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其他收入(费用) |
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利息收入(费用) |
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| ( | ) | |
其他费用合计 |
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| ( | ) | |
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|
所得税前收入(亏损) |
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| ( | ) |
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|
所得税准备金(受益于) |
|
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| ||
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|
净收益(亏损) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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|
加权平均流通股数量--基本和稀释 |
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每股净收益(亏损)-基本和摊薄 |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
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|
普通股股东应占每股净收益(亏损)--基本收益和稀释后收益 |
| $ | ( | ) |
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| ( | ) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-3 |
目录表 |
葡萄糖健康公司。
股东权益表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
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| 优先股, A系列 |
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| 优先股, B至E系列(1) |
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| 普通股 |
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| 其他内容 已缴费 |
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| 累计 |
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| ||||||||||||||||||
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| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
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| 股票 |
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| 金额 |
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| 资本 |
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| 赤字 |
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| 总计 |
| |||||||||
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| |||||||||
余额-2020年12月31日 |
|
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| $ |
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|
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|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||||
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向优先股持有人派发股息 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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|
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因收到现金而发行的股票 |
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| - |
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| - |
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余额-2021年3月31日 |
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余额-2021年12月31日 |
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向优先股持有人派发股息 |
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净亏损 |
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余额-2022年3月31日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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(1)已授权、已发行和已发行的优先股D系列股票已进行调整,以反映10比1的反向拆分,于2022年3月生效。
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-4 |
目录表 |
葡萄糖健康公司。
现金流量表
截至3月31日的三个月,
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| 2022 |
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| 2021 |
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经营活动: |
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净亏损 |
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将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
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为服务发行的普通股 |
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资产和负债的变动 |
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应收账款(增加)减少 |
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库存(增加)减少 |
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增加(减少)应付帐款和应计费用 |
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调整总额 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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投资活动产生的现金流: |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流: |
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支付给优先股股东的股息 |
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优先股收益 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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| ( | ) |
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现金净增(减) |
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现金--期初 |
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现金--期末 |
| $ |
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| $ |
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补充现金流信息: |
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支付利息的现金 |
| $ |
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| $ |
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缴纳所得税的现金 |
| $ |
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| $ |
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-5 |
目录表 |
财务报表附注
注1--陈述的组织和依据
概述
我们是一家自有品牌的营养饮料经销商。我们的利基市场是可溶性纤维营养饮料的配方、生产、营销和分销。2017年11月6日,我们注册了GLUCODOWN®商标,并在北美推出了第一款可溶性纤维浸泡冰茶和调味饮料混合物。我们相信,可溶性纤维的生理影响也可以在营养上满足注重健康的消费者的其他兴趣,因此,我们计划推出其他可溶性纤维注入的营养饮料。2020年9月10日,我们注册了Fibre Up®商标,目前正处于开发我们第二个可溶性纤维营养饮料品牌的早期阶段。根据内华达州的法律,我们于2007年3月27日注册为生物解决方案公司。从成立之初到2014年第三季度,我们从事的各种业务与我们目前的业务和公司高管无关。2014年11月19日,我们更名为葡萄糖健康公司,我们的业务更名为一家自有品牌的营养饮料经销商。在更名和业务重点发生变化后,2018年4月16日,我们提交了15号表格,根据《交易法》终止了我们注册的证券类别和报告要求。
从2022年3月11日起,我们向内华达州国务卿提交了转换条款,并向特拉华州国务院公司分部提交了转换证书和注册证书,并转换为特拉华州公司。2022年3月29日,我们与一家成立于2022年3月23日的子公司合并,修改并重述了我们的公司注册证书,幸存的公司是葡萄糖健康公司。我们已发行和已发行的普通股是
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业,其中包括考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。截至2022年3月31日,公司累计亏损#美元
陈述的基础
截至2022年和2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的随附未经审计财务信息是根据中期财务信息公认会计准则以及季度报告表格10-Q和S-X规则第10条的说明编制的。管理层认为,该等财务资料包括为公平列报本公司于该日期的财务状况及该等期间的经营业绩及现金流量所需的所有调整(只包括正常经常性调整)。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩并不一定表明全年或随后任何其他中期的预期结果。
根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规定,按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。这些未经审计的财务报表和相关附注应与我们截至2021年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读,这些财务报表包括在本公司提交的Form S-1注册表中。
F-6 |
目录表 |
附注2--主要会计政策摘要
预算的使用
按照美国公认的会计原则编制财务报表,要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断,以及有关或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计,包括与收入确认、坏账、投资、无形资产和所得税有关的估计。我们的估计是基于历史经验和在这种情况下被认为是合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。
现金流量报告
本公司遵循ASC 230现金流量表进行现金流量报告,根据现金收入和支付是否源于经营、投资或融资活动对其进行分类,并提供每一类的定义,并使用ASC 230现金流量表定义的间接或对账方法(以下简称间接法)。通过调整净收入来报告经营活动的净现金流量,以消除以下影响:(A)过去经营现金收付的所有递延和预期未来经营现金收付的所有应计项目,以及(B)净收益中不影响经营现金收付的所有项目,以使其与经营活动的净现金流量相一致。
现金和现金等价物
本公司将所有三个月或以下的高流动性债务工具及其他短期投资于购买时视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年3月31日,没有现金等价物。
该公司在一家由联邦存款保险公司承保的金融机构维持其现金余额。在2022年3月31日和2021年12月31日,$
应收帐款
应收账款由开票和未付的产品销售额组成。本公司根据对本公司过往收款经验、我们零售商客户的信誉及当前经济趋势的分析,计提坏账准备,以计及任何可能无法收回的款项。在2022年3月31日和2021年12月31日,我们的坏账准备为$
于二零一六年十月四日,本公司与花旗银行签订一项无追索权应收账款融资协议,根据该协议,应付本公司的应收账款由花旗银行向大客户承担,并根据与大客户订立的供应商协议于较短期间内支付予本公司,但须按伦敦银行同业拆息收取固定利息溢价。
F-7 |
目录表 |
库存
库存以成本(先进先出)或市场中的较低者表示,包括成品和原材料。成品成本包括包装用品成本、直接和间接人工成本以及其他间接制造成本。存货减值根据产品的到期日被视为季度减值。截至2022年3月31日,公司总库存为$
预付费用
本公司将未来服务所产生的所有项目视为预付费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司已预付广告服务费用共计$
长期资产的可回收性
公司的长期资产和其他资产根据ASC 350的指导进行减值审查,无形资产-商誉和其他、和ASC 205,财务报表的列报。每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时,本公司就用于运营的长期资产进行减值损失测试。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值,应确认的减值以该资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。减值评估涉及管理层对资产可用年限和未来现金流的估计。实际使用年限和现金流可能与管理层估计的不同,这可能会对我们的报告结果和财务状况产生实质性影响。公允价值按各种估值方法厘定,包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视乎需要而定)。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三个月内,本公司的长期资产并未出现减值亏损。
金融工具的公允价值
由于这些金融工具的即期或短期到期日,资产负债表中报告的现金、应付账款、应计费用和短期票据的账面价值接近公允价值。本公司不使用衍生工具。
ASC 820, 公允价值计量和披露公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收取的或支付的交换价格(退出价格)。ASC 820还建立了公允价值等级,区分(1)基于从独立来源获得的市场数据开发的市场参与者假设(可观察到的投入)和(2)实体自己关于市场参与者的假设(基于在当时情况下可获得的最佳信息开发的)(不可观察的投入)。公允价值等级由三个大的等级组成,对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。公允价值层次的三个层次如下所述:
1级 | 相同、不受限制的资产或负债在计量日期可获得的活跃市场的未调整报价 |
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|
2级 | 直接或间接对资产或负债可观察到的第一级报价以外的投入,包括活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;资产或负债可观测到的报价以外的投入(例如利率);以及主要来自可观测市场数据或以相关或其他方式证实的投入。 |
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3级 | 对公允价值计量既重要又不可观察的投入。 |
F-8 |
目录表 |
本文讨论的公允价值估计是基于某些市场假设和截至2022年3月31日管理层可获得的相关信息。由于某些资产负债表内金融工具的短期性质,其各自的账面价值接近其公允价值。
所得税
本公司采用负债会计方法核算所得税。根据负债法,递延税项是根据资产及负债的财务报表与税基之间的差额厘定,按现行税率计算,预计差额会在若干年度转回。于必要时设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额(附注5)。
本公司遵循ASC 740-10标准。所得税中的不确定性会计“(”ASC 740-10“)。这一解释要求对不确定的所得税头寸进行确认和计量,采用“更有可能”的方法。本公司已采用ASC 740-10,并每年评估其纳税状况,截至2021年12月31日,不需要额外计提所得税。本公司的政策是确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款,预计将在一年内支付现金,并将其归类为应计负债,而预计超过一年的利息和罚款将归类为其他负债。本公司自成立以来并无计入任何利息或罚款。本公司必须在美国联邦税务管辖区和各州税务管辖区提交所得税申报单,并且前三个会计年度仍开放供联邦和/或州税务管辖区审查。本公司目前未在任何税务年度接受任何其他税务管辖区的审查。
收入确认
我们遵循五个步骤确认收入。当我们的客户是零售商客户时,我们收到的是采购订单,一旦我们接受,这些订单就是交付我们产品的具有约束力的合同和付款发票。我们从零售商客户那里收到的采购订单规定了在履行采购订单中规定的履行义务后,我们将为产品开具发票的价格。当零售商的承运人在指定的装运点取走我们的产品时,我们从零售商的承运人(FOB Shipping Point)收到签署的提单后,就发生了合法的所有权转移。当指定的发货点是我们的合同仓库时,我们认为我们的发货和搬运活动是履行的,而不是承诺的服务,根据ASC 606规定了履行义务。在收到签署的提单后,我们就开始向零售商客户开具发票并确认收入。对于购买订单要求使用我们指定的承运人将产品运送到其仓库的零售商客户,在我们收到承运人(FOB目的地)向零售商仓库交付的确认后,即发生合法的所有权转移。我们也认为这种履行活动而不是承诺的服务产生了履行义务。在收到承运人的送货确认后,我们向零售商客户开具发票并确认收入。
我们的某些零售商客户可能还需要单独的供应商协议,涵盖额外的服务条款。我们所有的零售商、客户、供应商协议都是最终销售。我们所有的零售商客户供应商协议都规定了提前付款的折扣。在某种程度上,这些提前付款折扣是实质性的,我们将其归因于交易价格的降低。我们的某些零售商客户实施了源自其服务条款的政策,这导致对我们(所有供应商)进行一系列供应商处罚、费用和退款评估。我们通过由我们的零售商客户管理的正式索赔程序,并在赋予他们的自由裁量权范围内,与我们的零售商买家就此类罚款、费用和退款提出强烈异议。我们认为这些供应商罚款、手续费和退款是销售费用,而不是交易价格的降低。我们根据零售商客户的付款和收款历史、他们应收账款的账龄以及我们解决对我们有利的索赔的历史,估计并为我们的坏账风险预留。
我们的某些零售商客户提供营销激励计划,例如参与传单、优惠券或返点,或让我们能够实施此类计划。我们的会计政策是将这些费用视为交易价格的降低。我们还没有参加过这些项目。
当我们将我们的产品直接销售给最终用户客户时,在最终用户客户付款后,所有权在我们指定的承运人(离岸价目的地)交付时发生合法转移。我们认为这种履行活动而不是承诺的服务产生了履行义务。在收到承运人的交货确认后,我们确认收入。
当我们将产品直接销售给最终用户客户时,我们的条款就是最终销售。然而,在通过在线零售商进行销售的情况下,我们是卖家(而不是在线零售商的供应商),由在线零售商提供履行/客户服务作为我们的代理。这家在线零售商的退款政策是30天。就它们的重要性而言,我们将退款视为交易价格的降低。
我们根据ASC 606-10-32-25的规定,在有限的基础上利用了最终用户客户营销激励计划,并在材料范围内将这些激励措施作为交易价格的降低进行了说明。
F-9 |
目录表 |
广告费
基于份额的薪酬
公司可以向高级管理人员、董事或员工发行限制性股票,以表彰他们的服务。本公司按授予之日的公允价值计量所有员工股票奖励的薪酬成本。发给非雇员的基于股票的奖励按授予日的公允价值计量,并在每个报告期通过其归属日期(如适用)重新计量。股票奖励的公允价值采用直线法确认为服务期间的费用,扣除估计的没收金额。
普通股每股收益(亏损)
每股普通股的基本净亏损/收益是使用已发行普通股的加权平均数来计算的。稀释每股收益(EPS)包括普通股等价物的额外摊薄,如根据股票期权、认股权证和可转换票据的行使而发行的股票。当公司报告亏损时,普通股等价物不包括在每股摊薄收益的计算中,因为这样做在所述期间将是反稀释的。
该公司在2022年3月31日和2021年3月31日有潜在的稀释证券,如下所示。
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| 普通股的潜在增发股份: |
| |||||
潜在稀释性证券: |
| 2022 |
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| 2021 |
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优先股 |
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认股权证 |
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| - |
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可转债 |
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| - |
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总计 |
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公司拥有完全稀释的普通股(潜在已发行稀释证券加上已发行已发行证券)总额为
重新分类
某些上期金额已重新分类,以符合本期列报。
近期发布的会计准则
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务--带有转换和其他选项的债务(小主题470-20)衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同(小主题815-40):可转换票据和合同在实体自有权益中的会计(“ASU 2020-06”),简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。本ASU(1)通过取消ASC 470-20中的现有指导,简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计处理,债务:具有转换和其他选项的债务,要求实体将受益转换特征和现金转换特征与托管的可转换债务或优先股分开核算在权益中;(2)修订ASC 815-40中关于独立金融工具和嵌入特征的衍生会计的范围例外,这些工具和嵌入特征既被索引到发行人自己的股票中,又被归类到股东权益中,删除了股权分类所需的某些标准;以及(3)修订了ASC 260中的指导方针,每股收益,要求实体使用IF-转换方法计算可转换工具的稀释后每股收益(EPS)。
此外,当一项票据可以现金或股票结算时,实体必须假定股票结算是为了计算稀释每股收益。对于美国证券交易委员会申报人,不包括较小的申报公司,ASU 2020-06在2021年12月15日之后开始的财年有效,包括这些财年内的过渡期。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财年。对于所有其他实体,ASU 2020-06在2023年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。各实体应在通过的财政年度开始时采用该指南,不能在中期报告期内采用该指南。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度可能对其财务报表和相关披露的影响。
在截至2022年3月31日的季度里,财务会计准则委员会发布了几份新的会计声明。本公司已采纳或将采纳上述声明中的每一项。管理层不认为采用这些会计声明中的任何一项已经或将对公司的财务报表产生实质性影响。
附注3--股东权益
我们目前授权的普通股和优先股是
截至2022年3月31日,每种股票类别的已发行和已发行股票数量如下:
普通股股份 |
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| 面值$ | |
A系列优先股 |
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| 面值$ | |
B系列优先股 |
|
| 声明价值$ | |
C系列优先股 |
|
| 声明价值$ | |
D系列优先股 |
|
| 声明价值$ | |
E系列优先股 |
|
| 声明价值$ |
F-10 |
目录表 |
优先股
经股东批准,本公司董事会有权发行优先股,并赋予其股息、清算、赎回、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。此外,优先股可以被用作阻止、推迟或防止我们控制权发生变化的一种方法。
首轮投票优先股
只要A系列投票权优先股的任何股份仍在发行和流通,其持有人应拥有公司股本的50%以上的投票权。这个
B系列优先股
在B系列优先股的任何股份发行和发行期间,持有人有权获得并由公司支付每股B系列优先股的累计股息
在截至2021年12月31日的年度内,两名B系列优先股股东选择将其
C系列优先股
在任何C系列优先股发行和发行期间,持有人有权获得并由公司支付每股C系列优先股的累计股息
D系列优先股
在D系列优先股的任何股份发行和发行期间,持有人有权获得并由公司支付每股D系列优先股的累计股息
E系列优先股
在任何E系列优先股发行和发行期间,持有人有权获得并由公司支付每股E系列优先股的累计股息
F-11 |
目录表 |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内,支付的股息总额为$
依据债务转换发行债券
在2020年5月期间,公司发布了
于2021年6月期间,本公司发出
按照协议发出
在2021年5月至2020年6月期间,公司发布了
未清偿认股权证
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内,本公司发出认股权证以购买
On March 14, 2022,
本公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的认股权证授予情况以及截至那时的期间的变化摘要如下:
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| 加权平均 |
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| 认股权证 |
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| 行权价格 |
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未偿还,2021年1月1日 |
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| $ |
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授与 |
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| - |
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| - |
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已锻炼 |
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| - |
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| - |
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过期 |
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| - |
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| - |
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未完成,2021年3月31日 |
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| $ |
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未偿还,2022年1月1日 |
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| $ |
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授与 |
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| - |
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| - |
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已锻炼 |
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| - |
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| - |
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已过期/已取消 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
未完成,2022年3月31日 |
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| - |
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| $ | - |
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可于2022年3月31日行使的认股权证 |
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| - |
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| - |
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F-12 |
目录表 |
附注4-应付票据
应付票据,关联方:
于2019年4月,本公司将向本公司首席执行官/首席财务官发出的多份票据合并为一美元
可转换应付票据,关联方
合并后的公司
应付可转换票据:
2017年11月,本公司与一家公司签订了债务协议。这项协议的利息是
其他应付票据:
在2013年12月期间,公司发行了一笔美元
在2013年12月期间,公司发行了一笔美元
于二零一二年四月期间,本公司发行了$
应计利息
截至2022年3月31日和2021年3月31日,没有应计利息未付。
F-13 |
目录表 |
附注5--联邦所得税
该公司根据ASC 740-10核算所得税,其中规定了一种资产负债法来核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债根据预期的未来税收后果确认,使用当前颁布的税法,归因于用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与为所得税目的计算的金额之间的临时差异。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的所得税准备金(福利)假设为
在2022年3月31日和2021年3月,该公司拥有约
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
净营业亏损结转 |
| $ |
|
| $ |
| ||
暂时性差异 |
|
| - |
|
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| ( | ) |
永久性差异 |
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| ( | ) |
|
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| |
估值免税额 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
本公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的递延税项资产的重要组成部分摘要如下。
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| 2022 |
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| 2021 |
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联邦法定税率 |
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| % |
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| % | ||
暂时性差异 |
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| % |
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| % | ||
永久性差异 |
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| - | % |
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| - | % |
估值免税额 |
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| - | % |
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| - | % |
有效率 |
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| % |
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| % |
当本公司极有可能不会变现部分递延税项资产时,本公司计提估值拨备。由于不确定该等税务管辖区能否产生足够的应课税收入以使用该等资产,本公司已就递延税项净资产建立估值拨备。因此,我们没有在随附的财务报表中反映该等递延税项资产的任何利益。我们的递延税项净资产和估值准备金增加了#美元。
如果税项扣减计入净营业亏损结转,并且超过账面确认的金额,则在确认亏损结转之前,不会确认任何利益。在使用和实现结转时,递延资产和估值准备的相应变化将计入额外实收资本。
附注6--承付款/或有事项
在正常的业务过程中,我们有时可能会卷入诉讼。我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼。
2022年1月25日,我们与EF Hutton达成了一项投资银行协议,该协议考虑公司筹集额外资本,并根据证券法准备一份注册声明。
F-14 |
目录表 |
附注7--收入集中和应收账款
截至2022年3月31日,公司已
注8-收回零售商的按存储容量使用计费
于截至2020年12月31日止年度内,本公司确认
附注9--关联方交易
2021年7月1日,公司与董事首席执行官兼首席财务官穆雷·弗莱明拥有的公司签订了一项咨询协议。该协议规定每季度支付#美元。
附注10--后续活动
该公司已评估了从资产负债表到本文件提交之日的后续事件,并确定除以下事项外,没有其他事项需要披露。
2022年4月1日,我们与首席执行官兼首席财务官穆雷·弗莱明和董事拥有的一家公司签订了一份修订后的咨询协议。该协议规定每季度支付#美元。
2022年5月6日,我们开出了总额为美元的发票
2022年8月1日,本公司与卡斯卡迪亚管理品牌有限责任公司共同同意终止其2022年2月1日的咨询协议,同日,本公司与威廉·西珀和罗伯特·西珀签订了董事协议,双方同意在我们提交的S-1表格注册声明生效后立即作为独立的董事提供服务。考虑到董事的协议,我们同意每年向威廉·斯珀和罗伯特·斯珀每人支付30,000美元的董事费用,并发行15,000股公司普通股。
F-15 |
目录表 |
独立注册会计师事务所报告
致葡萄糖健康公司董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的葡萄糖健康公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表,以及截至2021年12月31日的两年期间各年度的相关经营报表、股东权益(亏损)变化和现金流量,以及相关附注(统称财务报表)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的两年期间每年的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述,该公司有累计亏损、净亏损和来自运营的负现金流。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-16 |
目录表 |
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认
对关键审计事项的描述
如附注2所述,公司在将承诺产品的控制权转让给客户时确认收入,该金额反映了公司预期从该等产品或服务的交换中获得的对价。
该公司在确定其产品的收入确认时做出了重大判断,包括:
| · | 识别和处理可能影响确认收入的时间和金额的合同条款。 |
如何在审计中处理关键审计事项
我们与公司对这些客户协议的收入确认相关的主要审计程序包括以下内容:
| · | 我们评估了管理层与收入确认相关的重要会计政策,并审查了基本的客户发票,以确定应用ASC 606的合理性。 |
| · | 我们获得并阅读了选定收入发票的合同来源文件,并测试了管理层对这些条款的处理情况。 |
| · | 我们测试了管理层计算收入的数学准确性以及财务报表中确认的收入的相关时间。 |
存货计价
对关键审计事项的描述
如财务报表附注2所述,本公司定期评估及估计其停滞或陈旧存货的备抵及储备。于年终时,本公司并无记录任何报废津贴。同样在财务报表附注2中讨论,库存成本包括与准备转售库存有关的某些成本,包括包装和其他间接间接管理费用。存货成本和准备金的确认和评价在审计管理层对存货交易的估计和结论时,在适用有关会计准则方面涉及到极大的复杂性和判断。
如何在审计中处理关键审计事项
我们评价管理层计算资本化库存成本和准备金的主要审计程序包括以下程序:
| · | 我们评估管理层在确认、确认及计量存货成本及准备金时所采用的方法及假设的适当性及一致性,并参考适用的公认会计准则。 |
| · | 我们测试了重要的投入,对基础交易进行了抽样,并分析了与管理层储量估计和间接成本确认相关的历史趋势。 |
| · | 我们评估管理层是否适当地考虑了可能显著改变存货估值计量或披露的新信息,并评估了与交易的财务报表影响相关的披露。 |
自2022年2月6日以来,我们一直担任公司的审计师。
华盛顿州斯波坎 | |
May 2, 2022 |
|
F-17 |
目录表 |
葡萄糖健康公司。
资产负债表
资产 | ||||||||
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| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
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| 2021 |
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| 2020 |
| ||
流动资产 |
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现金 |
| $ |
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| $ |
| ||
应收账款,扣除坏账准备净额#美元 |
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库存 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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其他资产 |
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网站域名 |
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智力资产,累计摊销净额为#美元 |
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| - |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债和股东权益 | ||||||||
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流动负债 |
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|
应付账款和应计费用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应计利息 |
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|
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| ||
可转换应付票据,关联方 |
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| ||
流动负债总额 |
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| ||
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|
总负债 |
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|
承付款和或有事项 |
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股东权益 |
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优先股,A系列,$ |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
| |
分别于2021年12月31日和2020年12月31日 |
|
|
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|
|
| ||
优先股,B系列,$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
| |
分别于2021年12月31日和2020年12月31日 |
|
|
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|
|
| ||
优先股,C系列,$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
分别于2021年12月31日和2020年12月31日 |
|
|
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|
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| ||
优先股,D系列,$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
分别于2021年12月31日和2020年12月31日 |
|
|
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|
|
| ||
优先股,E系列,$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
分别于2021年12月31日和2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
| ||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
分别于2021年12月31日和2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
| ||
额外实收资本 |
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|
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|
|
| ||
累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东权益总额 |
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| ||
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|
|
总负债和股东权益 |
| $ |
|
| $ |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-18 |
目录表 |
葡萄糖健康公司。
营运说明书
截至12月31日止年度,
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
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| ||
收入,净额 |
| $ |
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| $ |
| ||
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|
收入成本 |
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|
收入成本 |
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| ||
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毛利 |
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|
运营费用 |
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销售和市场营销 |
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| ||
一般和行政 |
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|
| ||
专业费用 |
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|
|
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| ||
无法收回的应收款 |
|
|
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| ||
董事酬金 |
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|
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| ||
总运营费用 |
|
|
|
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| ||
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|
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|
|
营业收入(亏损) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
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|
|
利息收入(费用) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
利息收入(费用),非现金项目 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
追回零售商的按存储容量使用计费 |
|
|
|
|
|
| ||
债务清偿损失 |
|
|
|
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| ( | ) | |
应付账款的宽免收益 |
|
|
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|
|
| ||
其他费用合计 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(亏损) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
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|
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|
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|
所得税准备金(受益于) |
|
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|
|
| ||
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|
净收益(亏损) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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|
加权平均流通股数量--基本和稀释 |
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| ||
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每股净收益(亏损)-基本和摊薄 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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|
|
普通股股东应占每股净收益(亏损)--基本收益和稀释后收益 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-19 |
目录表 |
葡萄糖健康公司。
股东权益表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
|
| 优先股, A系列 |
|
| 优先股, B至E系列(1) |
|
| 普通股 |
|
| 其他内容 已缴费 |
|
| 累计 |
|
|
|
| ||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| 总计 |
| |||||||||
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
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| |||||||||
余额-2019年12月31日 |
|
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| $ |
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|
| $ |
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|
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||||
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向优先股持有人派发股息 |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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因收到现金而发行的股票 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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为结算应付票据而发行的股份 |
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| - |
|
|
| - |
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|
| - |
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| - |
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| - |
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| ||||
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|
为服务而发行的股票 |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
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| - |
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| - |
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| ||||
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|
为服务而发行的普通股认股权证 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
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|
| - |
|
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| - |
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净亏损 |
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| - |
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| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
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余额-2020年12月31日 |
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| $ |
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|
| $ |
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|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
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| ||||||||
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|
向优先股持有人派发股息 |
|
| - |
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|
| - |
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|
| - |
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|
| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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因收到现金而发行的股票 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ||||
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将优先股转换为普通股 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| - |
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| - |
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| - |
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为结算应付票据而发行的股份 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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为服务而发行的股票 |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| ||||
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净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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余额-2021年12月31日 |
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| $ |
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(1)已授权、已发行和已发行的优先股D系列股票已进行调整,以反映10比1的反向拆分,于2022年3月生效。
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-20 |
目录表 |
葡萄糖健康公司。
现金流量表
截至12月31日止年度,
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| 2021 |
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| 2020 |
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经营活动: |
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净亏损 |
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将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
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无形资产摊销 |
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坏账准备 |
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应付账款的宽免收益 |
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就服务发出的手令 |
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为服务发行的普通股 |
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资产和负债的变动 |
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应收账款(增加)减少 |
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库存(增加)减少 |
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| ( | ) |
增加(减少)应付帐款和应计费用 |
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调整总额 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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投资活动产生的现金流: |
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购买网站域名 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流: |
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应付票据和贷款的付款 |
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应付票据付款,关联方 |
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支付给优先股持有人的股息 |
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优先股收益 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金净增 |
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现金--年初 |
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现金-年终 |
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补充现金流信息: |
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支付利息的现金 |
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缴纳所得税的现金 |
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非现金融资活动: |
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将应付票据和应计利息转换为普通股 |
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| $ |
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将B系列优先股转换为普通股 |
| $ |
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| $ |
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发行普通股以支付预付营销费用 |
| $ |
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| $ |
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-21 |
目录表 |
财务报表附注
注1--陈述的组织和依据
概述
我们是一家自有品牌的营养饮料经销商。我们的利基市场是可溶性纤维营养饮料的配方、生产、营销和分销。2017年11月6日,我们注册了GLUCODOWN®商标,并在北美推出了第一款可溶性纤维浸泡冰茶和调味饮料混合物。我们相信,可溶性纤维的生理影响也可以在营养上满足注重健康的消费者的其他兴趣,因此,我们计划推出其他可溶性纤维注入的营养饮料。2020年9月10日,我们注册了Fibre Up®商标,目前正处于开发我们第二个可溶性纤维营养饮料品牌的早期阶段。根据内华达州的法律,我们于2007年3月27日注册为生物解决方案公司。从成立之初到2014年第三季度,我们从事的各种业务与我们目前的业务和公司高管无关。2014年11月19日,我们更名为葡萄糖健康公司,我们的业务更名为一家自有品牌的营养饮料经销商。在更名和业务重点发生变化后,2018年4月16日,我们提交了15号表格,根据《交易法》终止了我们注册的证券类别和报告要求。
陈述的基础
本主要会计政策摘要旨在帮助理解公司的财务报表。这些会计政策符合美国公认的会计原则,并在编制财务报表时一直沿用。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业,其中包括考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。截至2021年12月31日,公司累计亏损#美元
附注2--主要会计政策摘要
预算的使用
按照美国公认的会计原则编制财务报表,要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断,以及有关或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计,包括与收入确认、坏账、投资、无形资产和所得税有关的估计。我们的估计是基于历史经验和在这种情况下被认为是合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。
F-22 |
目录表 |
现金流量报告
本公司遵循ASC 230现金流量表进行现金流量报告,根据现金收入和支付是否源于经营、投资或融资活动对其进行分类,并提供每一类的定义,并使用ASC 230现金流量表定义的间接或对账方法(以下简称间接法)。通过调整净收入来报告经营活动的净现金流量,以消除以下影响:(A)过去经营现金收付的所有递延和预期未来经营现金收付的所有应计项目,以及(B)净收益中不影响经营现金收付的所有项目,以使其与经营活动的净现金流量相一致。
现金和现金等价物
本公司将所有三个月或以下的高流动性债务工具及其他短期投资于购买时视为现金等价物。2021年12月31日和2020年12月31日没有现金等价物。
该公司在一家由联邦存款保险公司承保的金融机构维持其现金余额。2021年12月31日和2020年12月31日,
应收帐款
应收账款由开票和未付的产品销售额组成。本公司根据对本公司过往收款经验、我们零售商客户的信誉及当前经济趋势的分析,计提坏账准备,以计及任何可能无法收回的款项。在2021年12月31日和2020年12月31日,我们的坏账拨备为$
于二零一六年十月四日,本公司与花旗银行签订一项无追索权应收账款融资协议,根据该协议,应付本公司的应收账款由花旗银行向大客户承担,并根据与大客户订立的供应商协议于较短期间内支付予本公司,但须按伦敦银行同业拆息收取固定利息溢价。
库存
库存以成本(先进先出)或市场中的较低者表示,包括成品和原材料。成品成本包括包装用品成本、直接和间接人工成本以及其他间接制造成本。存货减值根据产品的到期日被视为季度减值。截至2021年12月31日,公司总库存为$
预付费用
本公司将未来服务所产生的所有项目视为预付费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司已预付广告服务费用(附注3)。
长期资产的可回收性
公司的长期资产和其他资产根据ASC 350的指导进行减值审查,无形资产-商誉和其他、和ASC 205,财务报表的列报。每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时,本公司就用于运营的长期资产进行减值损失测试。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值,应确认的减值以该资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。减值评估涉及管理层对资产可用年限和未来现金流的估计。实际使用年限和现金流可能与管理层估计的不同,这可能会对我们的报告结果和财务状况产生实质性影响。公允价值按各种估值方法厘定,包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视乎需要而定)。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,本公司的长期资产并无出现减值亏损。
F-23 |
目录表 |
金融工具的公允价值
由于这些金融工具的即期或短期到期日,资产负债表中报告的现金、应付账款、应计费用和短期票据的账面价值接近公允价值。本公司不使用衍生工具。
ASC 820, 公允价值计量和披露公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收取的或支付的交换价格(退出价格)。ASC 820还建立了公允价值等级,区分(1)基于从独立来源获得的市场数据开发的市场参与者假设(可观察到的投入)和(2)实体自己关于市场参与者的假设(基于在当时情况下可获得的最佳信息开发的)(不可观察的投入)。公允价值等级由三个大的等级组成,对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。公允价值层次的三个层次如下所述:
1级 | 相同、不受限制的资产或负债在计量日期可获得的活跃市场的未调整报价 |
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2级 | 直接或间接对资产或负债可观察到的第一级报价以外的投入,包括活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;资产或负债可观测到的报价以外的投入(例如利率);以及主要来自可观测市场数据或以相关或其他方式证实的投入。 |
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3级 | 对公允价值计量既重要又不可观察的投入。 |
本文讨论的公允价值估计是基于某些市场假设和截至2021年12月31日管理层可获得的相关信息。由于某些资产负债表内金融工具的短期性质,其各自的账面价值接近其公允价值。
所得税
本公司采用负债会计方法核算所得税。根据负债法,递延税项是根据资产及负债的财务报表与税基之间的差额厘定,按现行税率计算,预计差额会在若干年度转回。于必要时设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额(附注5)。
本公司遵循ASC 740-10标准。所得税中的不确定性会计“(”ASC 740-10“)。这一解释要求对不确定的所得税头寸进行确认和计量,采用“更有可能”的方法。本公司已采用ASC 740-10,并每年评估其纳税状况,截至2021年12月31日,不需要额外计提所得税。本公司的政策是确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款,预计将在一年内支付现金,并将其归类为应计负债,而预计超过一年的利息和罚款将归类为其他负债。本公司自成立以来并无计入任何利息或罚款。本公司必须在美国联邦税务管辖区和各州税务管辖区提交所得税申报单,并且前三个会计年度仍开放供联邦和/或州税务管辖区审查。本公司目前未在任何税务年度接受任何其他税务管辖区的审查。
F-24 |
目录表 |
收入确认
我们遵循五个步骤确认收入。当我们的客户是零售商客户时,我们收到的是采购订单,一旦我们接受,这些订单就是交付我们产品的具有约束力的合同和付款发票。我们从零售商客户那里收到的采购订单规定了在履行采购订单中规定的履行义务后,我们将为产品开具发票的价格。当零售商的承运人在指定的装运点取走我们的产品时,我们从零售商的承运人(FOB Shipping Point)收到签署的提单后,就发生了合法的所有权转移。当指定的发货点是我们的合同仓库时,我们认为我们的发货和搬运活动是履行的,而不是承诺的服务,根据ASC 606规定了履行义务。在收到签署的提单后,我们就开始向零售商客户开具发票并确认收入。对于购买订单要求使用我们指定的承运人将产品运送到其仓库的零售商客户,在我们收到承运人(FOB目的地)向零售商仓库交付的确认后,即发生合法的所有权转移。我们也认为这种履行活动而不是承诺的服务产生了履行义务。在收到承运人的送货确认后,我们向零售商客户开具发票并确认收入。
我们的某些零售商客户可能还需要单独的供应商协议,涵盖额外的服务条款。我们所有的零售商、客户、供应商协议都是最终销售。我们所有的零售商客户供应商协议都规定了提前付款的折扣。在某种程度上,这些提前付款折扣是实质性的,我们将其归因于交易价格的降低。我们的某些零售商客户实施了源自其服务条款的政策,导致对我们(所有供应商)进行了一系列供应商处罚、费用和退款评估。我们通过由我们的零售商客户管理的正式索赔程序,并在赋予他们的自由裁量权范围内,与我们的零售商买家就此类罚款、费用和退款提出强烈异议。我们认为这些供应商罚款、手续费和退款是销售费用,而不是交易价格的降低。我们根据零售商客户的付款和收款历史、他们应收账款的账龄以及我们解决对我们有利的索赔的历史,估计并为我们的坏账风险预留。
我们的某些零售商客户提供营销激励计划,例如参与传单、优惠券或返点,或让我们能够实施此类计划。我们的会计政策是将这些费用视为交易价格的降低。我们还没有参加过这些项目。
当我们将我们的产品直接销售给最终用户客户时,在最终用户客户付款后,所有权在我们指定的承运人(离岸价目的地)交付时发生合法转移。我们认为这种履行活动而不是承诺的服务产生了履行义务。在收到承运人的交货确认后,我们确认收入。
当我们将产品直接销售给最终用户客户时,我们的条款就是最终销售。然而,在通过在线零售商进行销售的情况下,我们是卖家(而不是在线零售商的供应商),由在线零售商提供履行/客户服务作为我们的代理。这家在线零售商的退款政策是30天。就它们的重要性而言,我们将退款视为交易价格的降低。
我们根据ASC 606-10-32-25的规定,在有限的基础上利用了最终用户客户营销激励计划,并在材料范围内将这些激励措施作为交易价格的降低进行了说明。
广告费
基于份额的薪酬
公司可以向高级管理人员、董事或员工发行限制性股票,以表彰他们的服务。本公司按授予之日的公允价值计量所有员工股票奖励的薪酬成本。发给非雇员的基于股票的奖励按授予日的公允价值计量,并在每个报告期通过其归属日期(如适用)重新计量。股票奖励的公允价值采用直线法确认为服务期间的费用,扣除估计的没收金额。
F-25 |
目录表 |
普通股每股收益(亏损)
每股普通股的基本净亏损/收益是使用已发行普通股的加权平均数来计算的。稀释每股收益(EPS)包括普通股等价物的额外摊薄,如根据股票期权、认股权证和可转换票据的行使而发行的股票。当公司报告亏损时,普通股等价物不包括在每股摊薄收益的计算中,因为这样做在所述期间将是反稀释的。
该公司在2021年12月31日和2020年12月31日的潜在摊薄证券如下。
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| 普通股的潜在增发股份: |
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潜在稀释性证券: |
| 2021 |
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| 2020 |
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优先股 |
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认股权证 |
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可转债 |
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总计 |
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公司拥有完全稀释的普通股(潜在已发行稀释证券加上已发行已发行证券)总额为
重新分类
某些上期金额已重新分类,以符合本期列报。
近期发布的会计准则
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务--带有转换和其他选项的债务(小主题470-20)衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同(小主题815-40):可转换票据和合同在实体自有权益中的会计(“ASU 2020-06”),简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。本ASU(1)通过取消ASC 470-20中的现有指导,简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计处理,债务:具有转换和其他选项的债务,要求实体将受益转换特征和现金转换特征与托管的可转换债务或优先股分开核算在权益中;(2)修订ASC 815-40中关于独立金融工具和嵌入特征的衍生会计的范围例外,这些工具和嵌入特征既被索引到发行人自己的股票中,又被归类到股东权益中,删除了股权分类所需的某些标准;以及(3)修订了ASC 260中的指导方针,每股收益,要求实体使用IF-转换方法计算可转换工具的稀释后每股收益(EPS)。
此外,当一项票据可以现金或股票结算时,实体必须假定股票结算是为了计算稀释每股收益。对于美国证券交易委员会申报人,不包括较小的申报公司,ASU 2020-06在2021年12月15日之后开始的财年有效,包括这些财年内的过渡期。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财年。对于所有其他实体,ASU 2020-06在2023年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。各实体应在通过的财政年度开始时采用该指南,不能在中期报告期内采用该指南。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度可能对其财务报表和相关披露的影响。
F-26 |
目录表 |
在截至2021年12月31日的一年中,财务会计准则委员会发布了几份新的会计声明。本公司已采纳或将采纳上述声明中的每一项。管理层不认为采用这些会计声明中的任何一项已经或将对公司的财务报表产生实质性影响。
附注3--股东权益
我们目前授权的普通股和优先股是
截至2021年12月31日,每种股票类别的已发行和已发行股票数量如下:
普通股股份 |
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| 面值$ | |
A系列优先股 |
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| 面值$ | |
B系列优先股 |
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| 声明价值$ | |
C系列优先股 |
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| 声明价值$ | |
D系列优先股 |
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| 声明价值$ | |
E系列优先股 |
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| 声明价值$ |
优先股
经股东批准,本公司董事会有权发行优先股,并赋予其股息、清算、赎回、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。此外,优先股可以被用作阻止、推迟或防止我们控制权发生变化的一种方法。
首轮投票优先股
只要A系列投票权优先股的任何股份仍在发行和流通,其持有人应拥有公司股本的50%以上的投票权。这个
B系列优先股
在B系列优先股的任何股份发行和发行期间,持有人有权获得并由公司支付每股B系列优先股的累计股息
在截至2021年12月31日的年度内,两名B系列优先股股东选择将其
F-27 |
目录表 |
C系列优先股
在任何C系列优先股发行和发行期间,持有人有权获得并由公司支付每股C系列优先股的累计股息
D系列优先股
在D系列优先股的任何股份发行和发行期间,持有人有权获得并由公司支付每股D系列优先股的累计股息
E系列优先股
在任何E系列优先股发行和发行期间,持有人有权获得并由公司支付每股E系列优先股的累计股息
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,支付的股息总额为
累计其他综合收益的重新分类
二零一四年,本公司停止在加拿大的业务,该等业务与本公司目前的业务及高级管理人员无关,从而实现了基于外汇汇率的其他全面收益。根据FASB ASC 830-30-40,在出售或清算外国实体的投资时,应归属于该实体并累计在权益换算调整部分的金额应从单独的权益部分中剔除,并作为该投资的出售或清算损益的一部分报告。因此,自2014年终止以来,本公司在所附财务报表中将累计的外币折算其他全面收益/亏损重新归类为累计亏损。
依据债务转换发行债券
在2020年5月期间,公司发布了
F-28 |
目录表 |
于2021年6月期间,本公司发出
按照协议发出
在2021年5月至2020年6月期间,公司发布了
未清偿认股权证
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内,本公司发出认股权证以购买
该公司根据布莱克·斯科尔斯定价模型中使用的假设的加权概率估计认股权证的公允价值。权证于发行时的加权平均波动率为
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| 加权平均 |
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| 认股权证 |
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| 行权价格 |
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杰出,2020年1月1日 |
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授与 |
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已锻炼 |
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过期 |
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杰出,2020年12月31日 |
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未偿还,2021年1月1日 |
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授与 |
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已锻炼 |
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| - |
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过期 |
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| - |
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| - |
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未清偿,2021年12月31日 |
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可于2021年12月31日行使的认股权证 |
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| $ |
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附注4-应付票据
应付票据,关联方:
于2019年4月,本公司将向本公司首席执行官/首席财务官发出的多份票据合并为一美元
F-29 |
目录表 |
可转换应付票据,关联方
合并后的公司
应付可转换票据:
2017年11月,本公司与一家公司签订了债务协议。这项协议的利息是
其他应付票据:
在2013年12月期间,公司发行了一笔美元
在2013年12月期间,公司发行了一笔美元
于二零一二年四月期间,本公司发行了$
应计利息
截至2021年12月31日和2020年12月31日,所有票据和可转换票据的应计利息分别为-0美元和#美元。
附注5--联邦所得税
该公司根据ASC 740-10核算所得税,其中规定了一种资产负债法来核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债根据预期的未来税收后果确认,使用当前颁布的税法,归因于用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与为所得税目的计算的金额之间的临时差异。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税拨备(福利)假设为
在2021年12月31日和2020年12月,该公司拥有约
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| 2020 |
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净营业亏损结转 |
| $ |
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| $ |
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暂时性差异 |
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| ( | ) |
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永久性差异 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
估值免税额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
F-30 |
目录表 |
本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延税项资产的主要组成部分摘要如下。
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| 2021 |
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| 2020 |
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联邦法定税率 |
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| % |
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| % | ||
暂时性差异 |
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| - | % |
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| % | |
永久性差异 |
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| - | % |
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| - | % |
估值免税额 |
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| % |
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| - | % | |
有效率 |
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| % |
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| % |
当本公司极有可能不会变现部分递延税项资产时,本公司计提估值拨备。由于不确定该等税务管辖区能否产生足够的应课税收入以使用该等资产,本公司已就递延税项净资产建立估值拨备。因此,我们没有在随附的财务报表中反映该等递延税项资产的任何利益。我们的递延税项净资产和估值准备金增加了#美元。
如果税项扣减计入净营业亏损结转,并且超过账面确认的金额,则在确认亏损结转之前,不会确认任何利益。在使用和实现结转时,递延资产和估值准备的相应变化将计入额外实收资本。
附注6--承付款/或有事项
在正常的业务过程中,我们有时可能会卷入诉讼。我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼。
附注7--收入集中和应收账款
在截至2021年12月31日的财政年度,公司
注8-收回零售商的按存储容量使用计费
于截至2020年12月31日止年度内,本公司确认
附注9--关联方交易
2021年7月1日,公司与董事首席执行官兼首席财务官穆雷·弗莱明拥有的公司签订了一项咨询协议。该协议规定每季度支付#美元。
F-31 |
目录表 |
附注10--后续活动
该公司已评估了从资产负债表到本文件提交之日的后续事件,并确定除以下事项外,没有其他事项需要披露。
2022年1月25日,我们与EF Hutton达成了一项投资银行协议,该协议考虑公司筹集额外资本,并根据证券法准备一份注册声明。
从2022年3月11日起,我们向内华达州国务卿提交了转换条款,并向特拉华州国务院公司分部提交了转换证书和注册证书,并转换为特拉华州公司。2022年3月29日,我们与一家成立于2022年3月23日的子公司合并,修改并重述了我们的公司注册证书,幸存的公司是葡萄糖健康公司。我们授权的普通股是
2022年3月14日,我们要求并收到了两名独立董事的辞职。2022年3月21日,我们的第三个独立董事自愿辞职。每个独立的董事都举行了
2022年4月1日,我们与首席执行官兼首席财务官穆雷·弗莱明和董事拥有的一家公司签订了一份修订后的咨询协议。该协议规定每季度支付#美元。
F-32 |
单位
每个单位由一股普通股和
一份认股权证购买一股普通股
葡萄糖健康公司
____________________________
招股说明书
____________________________
独家簿记管理人
EF Hutton
基准投资部有限责任公司
2022年8月5日
到2022年(包括本招股说明书日期后第25天),所有进行这些证券交易的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和关于未出售的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。
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目录表 |
第II部
招股说明书不需要的资料
第十三条发行和分发的其他费用
下表列出了与出售和分销正在登记的证券有关的应付费用和费用。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外,所有金额都是估计的。除非另有说明,以下所有费用将由我们支付。
报销费用 |
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美国证券交易委员会注册费 |
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FINRA备案费用 |
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律师费及开支 |
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总计 |
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项目14.对董事和高级职员的赔偿
我们是特拉华州的一家公司,一般受特拉华州公司法(下称“DGCL”)的管辖。
《董事条例》第102(B)(7)条授权公司在其公司注册证书或其修正案中,免除或限制董事因违反董事作为董事的受信责任而对公司或其股东造成的个人赔偿责任,但以下情况除外:(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为;(Ii)不真诚的行为或不作为;或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。(Iii)根据《董事条例》第174条(规定董事就非法支付股息或非法购买或赎回股票而承担责任)或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。我们的A&R宪章规定了这种责任限制。
本公司的公司注册证书及附例规定,在DGCL允许的最大范围内,董事会成员不会因违反对本公司股东的受信责任而对本公司或其股东承担个人责任。
我们维持标准的保险单,承保(1)我们的董事和高级管理人员因失职或其他不法行为而引起的损失,以及(2)我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿款项。
目前,董事、我们的高级管理人员、员工或其他代理人没有涉及需要或允许赔偿的未决诉讼或程序。我们不知道有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或程序威胁。根据上述规定,对根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人进行,注册人已被告知,证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法所表达的公共政策,因此不能强制执行。
第15项.近期出售未登记证券
以下是关于在过去三年中出售的未登记证券的信息,包括出售证券的日期和金额、我们向其出售证券的人或类别的人、与出售证券有关的代价、以及(如果证券是以现金以外的方式发行或出售的)交易的描述以及收到的代价的类型和金额。非注册证券是依据《证券法》第3(A)(9)节、《证券法》第4(A)(1)节、《证券法》第4(A)(2)节和/或根据其颁布的规则D第506条对不涉及公开发行的证券的发售和销售规定的豁免而进行的。就下文所述的每项交易而言,本公司或代表本公司行事的任何人士均未进行任何一般招标。所有发行的证券都是根据《证券法》发行的受限证券,证明这些证券的文件上有适当的图示,表明未经登记或根据豁免不得发行或出售这些证券。下列交易并不反映我们计划的反向拆分。
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目录表 |
2019年4月1日,我们向一名个人发行了认股权证,以每股0.1美元的行使价购买60万股普通股,任命为董事公司。根据我们普通股的报价0.16美元,我们记录了94,260美元的费用。逮捕令于2022年3月22日被取消。
2019年5月1日,我们与四家投资者签订了购股协议。根据股票购买协议,我们以每股0.05美元的价格向投资者发行了4,000,000股我们的普通股,以每股0.075美元的价格向投资者发行了3,466,668股B系列优先股,总金额为460,000美元。
2019年6月3日,我们向一名个人发行了40,000股普通股,以换取根据口头协议向公司提供的服务。根据我们普通股的报价0.17美元,我们估计收到的对价为6,800美元。
2019年6月3日,我们向一名个人发行了57,500股普通股,以换取根据口头协议向公司提供的服务。根据我们普通股的报价0.17美元,我们对收到的对价估值为9,775美元。
2019年7月15日,我们向一名个人发行了认股权证,以每股0.1美元的行使价购买60万股普通股,任命为董事公司。根据我们普通股的报价0.16美元,我们记录了96,720美元的费用。逮捕令于2022年3月22日被取消。
2020年4月30日,我们与四家投资者签订了购股协议。根据股票购买协议,我们以每股0.075美元的价格向投资者发行了866,668股C系列优先股,总金额为65,000美元。
2020年5月4日,我们根据2013年12月10日到期的3,392.47美元本金和利息转换通知发行了226,164股普通股,该票据是公司于2017年11月1日发行的由持有人购买的可转换本票。
2020年6月1日,根据一项广告服务协议,我们向一家公司发行了20万股普通股。根据我们普通股的报价0.42美元,我们对收到的对价估值为8.4万美元。
2020年6月10日,我们发布了一份认股权证,根据任命为董事公司,按每股0.1美元的行使价向个人购买600,000股普通股。根据我们普通股0.735美元的报价,我们记录了440,694美元的费用。逮捕令于2022年3月22日被取消。
2020年6月17日,我们与8名投资者签订了购股协议。根据购股协议,我们以每股0.10美元的价格向投资者发行了总计3,000,000股D系列优先股,总金额为300,000美元。
2021年2月11日,我们与11家投资者签订了购股协议。根据股票购买协议,我们以每股2.00美元的价格向投资者发行了总计480,000股E系列优先股,总金额为960,000美元。
2021年5月15日,根据一项广告服务协议,我们向一家公司发行了197,347股普通股。根据我们普通股2.09美元的报价,我们对收到的对价估值为412,455美元。
2021年5月28日,我们根据转换通知将由信托持有的666,667股B系列优先股转换为我们的普通股666,667股。
2021年6月15日,我们向首席执行官/首席财务官发行了690,000股普通股,根据2016年4月1日合并可转换本票本金和利息7,590美元的转换通知,该合并可转换本票合并了公司在2016年4月1日之前发行的18张可转换本票,无需对持有人进行额外对价。
2021年6月21日,根据转换通知,我们将一家公司持有的666,667股B系列优先股转换为我们的普通股666,667股。
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目录表 |
项目16.证物和财务报表附表
(a) | 展品。 |
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| 由以下公司合并 |
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展品 |
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| 参考 |
| 归档的或陈设的 | ||||||||||||||
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| 展品说明 |
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| 展品 |
| 提交日期 |
| 特此声明 | ||||||||||
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1.1* |
| 承销协议的格式 |
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2.1** |
| 合并计划及协议的格式 |
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2.2** |
| 合并证书,2022年3月29日 |
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3.1** |
| 转换条款,2022年3月11日生效 |
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3.2** |
| 转换证书,2022年3月11日生效 |
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3.3** |
| 2022年3月29日修订和重新签署的葡萄糖健康公司注册证书 |
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3.4** |
| 修订和重新制定葡萄糖健康公司章程。 |
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3.5** |
| 改正证书,2022年4月13日 |
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4.1* |
| 代表授权书协议格式,日期:[ ] |
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5.1* |
| Lucosky Brookman LLP的法律意见,[ ] |
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10.1* |
| 《证券购买协议格式》、[ ] |
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10.2** |
| B系列优先股购买协议格式 |
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10.3** |
| C系列优先股购买协议格式 |
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10.4** |
| D系列优先股购买协议格式 |
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10.5** |
| E系列优先股购买协议格式 |
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10.6# |
| 签发给BTB管理公司的可转换本票,日期为2016年4月1日 |
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10.7†** |
| 葡萄糖健康公司和BTB管理公司之间的服务协议,日期为2022年4月1日 |
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10.8†** |
| 卡斯卡迪亚管理品牌有限责任公司之间的咨询协议,日期为2022年2月1日 |
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10.9† |
| 葡萄糖健康公司与威廉·斯珀签署的独立董事协议的格式 |
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10.10† |
| 葡萄糖健康公司与罗伯特·斯珀签署的独立董事协议格式 |
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23.1 |
| Fuci&Associates II同意书,PLLC,2022年8月4日 |
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23.2* |
| Lucosky Brookman LLP同意,[ ](请参阅附件5.1) |
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99.1* |
| 审计委员会章程 |
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99.2* |
| 薪酬委员会章程 |
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99.3* |
| 提名及企业管治委员会章程 |
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99.4** |
| 董事被提名人同意,2022年5月18日 |
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99.5** |
| 董事被提名人同意,2022年5月18日 |
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101.INS |
| 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。 |
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101.SCH |
| 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104 |
| 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
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107** |
| 备案费表 |
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*以修订方式提交。
**之前提交的。
†高管薪酬计划或安排
#本附件中包含的某些信息,由[***]已根据法规S-K第601(B)(10)(Iv)项被排除,因为它既不是重要的,也是葡萄糖健康公司视为私人或机密的信息类型。
(b) | 财务报表明细表。 |
没有提供财务报表明细表,因为所要求的资料不是必需的,或者显示在财务报表或相关附注中。
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目录表 |
项目17.承诺
(A)以下签署的登记人在此承诺:
(1)在作出要约或出售的任何期间内,提交本登记声明的生效后修正案:
(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程;
(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述,证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离,可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来,前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。
(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料,或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动;
(2)就裁定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任而言,每次该等在生效后作出的修订,须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明,而当时该等证券的要约,须当作是其最初的真诚要约。
(3)以生效后修订的方式,将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4)为根据证券法确定对任何买方的责任,根据第424(B)条提交的每份招股说明书,作为与发售有关的登记说明书的一部分,除依据第430B条提交的登记说明书或依据第430A条提交的招股说明书外,应被视为登记说明书的一部分,并自生效后首次使用之日起包括在该招股说明书内。然而,前提是在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述,或在借引用方式并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,对于在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言,并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人,或其他方面,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
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目录表 |
签名
根据1933年证券法的要求,注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-1表格的所有要求,并已于2022年8月5日在阿肯色州本顿维尔正式促使本注册声明或其修正案由以下签署人签署,并获得正式授权。
| 葡萄糖健康公司 |
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| 发信人: | /s/默里·弗莱明 |
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| 默里·弗莱明 |
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| 首席执行官 |
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根据1933年《证券法》的要求,本注册说明书已由下列人员以指定日期所持有的身份签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
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/s/默里·弗莱明 |
| 首席执行官 |
| 2022年8月5日 |
默里·弗莱明 |
| (首席执行官)和董事 |
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/s/ 默里·弗莱明 |
| 首席财务官 |
| 2022年8月5日 |
默里·弗莱明 |
| (首席财务官和首席会计官) |
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