展品5.2和23.3

2022年8月5日

瑞穗金融集团有限公司

1-5-5千代田区大手町

东京100-8176，日本

女士们、先生们：

我们曾担任瑞穗金融集团的美国法律顾问，瑞穗金融集团是一家根据日本法律注册成立的有限责任股份公司(该公司)，该公司根据修订后的1933年美国证券法向美国证券交易委员会(SEC)提交了表格 F-3的注册声明(注册声明)，涉及 债务证券，可以是高级债务证券(高级债务证券)或从属债务证券(附属债务证券，以及与高级债务证券一起)。该证券可能会以不确定的首次公开发售总价进行发行、出售或交付。

高级债务证券将以公司和纽约梅隆银行作为受托人(受托人)于2016年9月13日发行的高级契约(高级契约)发行，次级债务证券将以公司和受托人之间的附属契约(附属契约和与高级契约一起发行)发行，日期为2021年9月13日。

我们已经审查了登记声明和契约，每一项都是登记声明的证物。此外，吾等 已审核并依赖该等记录、协议、文件及其他文书的正本或副本或经核证或符合规定的副本，以及公职人员及本公司高级人员及代表的该等证书或类似文件，并已就下文所载意见进行吾等认为相关及必要的其他调查。

在提交以下意见时，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为正本提交给我们的所有单据的真实性、作为复印件或经认证或符合的副本提交给我们的所有单据与原始单据的一致性，以及该等后一类单据的正本的真实性。我们也假设，在签署、认证、发行和交付任何证券时，适用的契约将是除本公司以外的每一方的有效和具有法律约束力的义务。

在提出以下意见时，我们进一步假定(1)公司根据日本法律有效存在且信誉良好，并已根据其组织文件和日本法律正式授权、签署和交付契约，(2)公司签署、交付和履行契约不构成违反或违反其组织文件或违反日本或任何其他司法管辖区的法律(除非不是根据纽约州的法律做出这种假设)和(3)签署、交付和履行契约不构成违反或违反其组织文件或违反日本或任何其他司法管辖区的法律(除非不是根据纽约州的法律做出这种假设)，本公司交付和履行契约(A)不构成对本公司具有约束力的任何协议或文书的违约或违约，并且(B)遵守所有适用的法规要求。

基于前述，并在符合本文所述的限制、假设和限制的前提下，我们认为，假设 (A)本公司董事会采取所有必要的公司行动，由该董事会或本公司正式授权人员组成的一个正式组成的代理委员会(该董事会、委员会或授权人员在此称为公司授权方)授权和批准任何证券的发行和条款及其发行条款，以不违反当时对本公司具有约束力的任何适用法律或协议或文书，和(B)证券的正式签立、认证、发行和交付

根据本公司授权方批准的适用的最终承销、购买或类似协议，以及根据该协议和适用的契约的规定，该等证券将构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。

我们的上述意见受(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行 和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响，(Ii)一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)，(Iii)善意和公平交易的默示契约 和(Iv)影响债权人权利的外国法律或外国政府或司法行动的可能司法适用的影响。

关于《契约》中当事人接受位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院管辖的条款，我们注意到《美国法典》第28编第1331条和第1332条对联邦法院管辖标的的限制。关于《契约》中与法院选择有关的条款 (包括但不限于对地点的任何异议的放弃或法院是不方便的法院的任何异议)，我们注意到，根据纽约州法院第510条，纽约州法院可以酌情将审判地点转移到 和根据美国法典第28编第1404(A)条，美国地区法院有权将诉讼从一个美国联邦法院转移到另一个联邦法院。

在提供上述意见时，我们假设，根据其货币(或其货币为复合货币的组成部分货币)的任何司法管辖区的法律，如果任何证券以美元以外的货币计价或支付，(A)没有同意、批准、授权、资格或命令，或向其提交或登记，本公司发行或出售证券需要任何具有该司法管辖权的政府机构或机构或法院，并且(B)证券的发行或出售以及遵守其条款和规定不会导致违反任何政府机构或机构或具有该司法管辖权的法院的任何法规、规则、法规或命令的任何条款或规定。

我们注意到，(I)纽约州法规规定，对于外币债务，纽约州法院应 以该外币作出判决或法令，该判决或法令应按该判决或法令生效之日的汇率兑换成美国货币；以及(Ii)对于外币债务，纽约州的美国联邦法院可作出全部或部分以美元为基础的判决，但我们不得就该法院适用的汇率发表意见。

除纽约州法律和美国联邦法律外，我们在此不对任何法律发表任何意见。

我们特此同意将本意见书作为注册说明书的附件5.2提交，并同意在注册说明书包含的招股说明书中的法律事项标题下使用我们的名字。

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