展品5.1和23.2

2022年8月5日

瑞穗金融集团有限公司

1-5-5，Otemachi

东京千代田区100-8176，

日本

瑞穗金融集团。

表格F-3上的登记声明

女士们、先生们：

关于日期为本协议日期的表格F-3中与瑞穗金融集团(Rizuho Financial Group，Inc.)债务证券(债务证券)有关的注册声明(注册声明)(注册声明)，我们作为发行者的日本法律顾问，并被要求提供我们的意见，作为注册声明的证物。

为提供本意见，吾等已审阅公司章程细则、董事会条例、批准及授权规则及发行人执行管理委员会条例的核证副本，以及发行人的该等协议及其他证书及公司及其他记录及文件，以及其他事项、文件及记录，并考虑我们认为必要或适当的日本法律问题，以便提出下文所载的意见。

在审查了上述文件并考虑到我们认为相关的日本法律，并在符合本文规定的假设和限制的情况下，我们认为：

债务证券，在发行人采取所有必要的公司行动和各方适当执行所有必要的协议后，当债务证券的付款已全部付清，债务证券的证书已由发行人正式签署、正式认证和交付，并已完成其他必要程序时，每一项均按照所有相关协议、日本法律和公司章程、董事会规则、批准和授权规则以及发行人执行管理委员会的规则中规定的方式进行。并假设债务证券将构成发行人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其管辖法律的条款强制执行，并受其约束，我们对此不持任何意见，将构成发行人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其 条款强制执行。

为了陈述本意见，我们假定：(I)我们审查的任何文件上的所有签名或印章印记都是真实和真实的；(Ii)所有提交给我们的文件作为正本是真实和完整的；(Iii)所有提交给我们的文件作为副本是完整的，并符合其真实和完整的正本； (Iv)所有以表格形式提交给我们的文件都是或将以这种形式签署的；(V)发行人或公职人员的文件、记录和证书中明示或暗示的声明是真实的，符合文件中的相关事实；(Vi)代表有关各方签署或交付相关文件的所有自然人签字人在相关时间具有并具有采取此类行动的充分和胜任的法律能力；(Vii)除日本以外的任何司法管辖区的适用法律都不会与债务证券和其他相关文件的履行、合法性、有效性、有效性或执行相冲突或阻止其执行；和 (Viii)债务证券及其他相关文件具有法律效力，对当事人具有约束力，并可根据各自适用法律(日本法律除外)下各自的条款强制执行。我们尚未独立核实上文(I)至(Viii)中提到的任何事项。

上述意见基于以下假设，受以下 限制的限制：

(i)

本意见书严格限于本意见书中所述事项，不得被解读为延伸至本文中未特别提及的任何其他事项或文件；

(Ii)

我们是日本律师协会的成员，我们的意见仅限于截至本协议生效之日日本现行法律和解释为 。在给出上述意见时，对于纽约州法律或美利坚合众国联邦法律管辖的事项，我们依赖于发行人的美国律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的法律意见。

(Iii)

对于除日本以外的任何国家或国家的要求，我们既不表达也不暗示任何观点或意见；

(Iv)

我们不对具体履行、禁令救济或任何其他类似补救措施的可用性发表意见；

(v)

上述意见受适用的破产、民事恢复、破产、重组、欺诈性转让、暂缓执行或一般影响债权人权利的类似法律制约；

(Vi)

上述意见受任何适用的诉讼时效、时间流逝、适当的法院程序、公共秩序或政策、良好道德原则、诚实信用和公平交易原则以及滥用权利原则的约束；

(Vii)

上述意见不涉及任何与税收法律、条约、法规或指导方针有关的事项；

(Viii)

上述文件或与本意见书有关的任何其他文件中使用的某些术语，以及其中表达的某些概念(I)在日语或日本法律原则下可能没有对等的含义，或(Ii)根据日语或日本法律原则，在法律实践中可能具有与包括我们在内的日本律师基于该等术语或概念(视情况而定)的简单英语含义而理解的含义不同的含义；

(Ix)

在本文中，日语法律概念是用英语表达的，而不是用原来的日语术语表达的。有关的概念可能与其他司法管辖区的法律中存在的同等英文术语所描述的概念不同。对于在外国司法管辖区有资格的法官将如何解释日本法律概念或表述，我们不发表任何意见，此意见仅在以下明确条件下才可依赖，即任何由此产生的解释或责任问题将受日本法律管辖，并 提交日本法院；

(x)

对于本意见发表后可能对本文提及的任何文件进行的任何修改、补充、续订、延期或其他修改，我们不发表意见；以及

(Xi)

上述关于受日本法律以外的任何法律管辖的任何文件所规定的义务的合法性、有效性、有效性或可执行性的意见，意味着日本法律将允许适用日本法律以外的相关适用法律，以确定此类文件所规定的义务的合法性、有效性、有效性或可执行性。

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我们特此同意将本意见用作注册声明的证据，并同意在注册声明中包含的法律事项和民事责任强制执行标题下使用我们的名字。在给予此同意时，我们并不因此而承认我们属于《1933年美国证券法》(经修订)或其下的规则和条例所要求其同意的人的类别。

(IO/MKK)

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