附件1.1
瑞穗金融集团。
(根据日本法律成立的股份公司)
承销协议的格式
[], 20[]
[代表姓名或名称]
作为本合同附表A中指定的几家保险商的代表
女士们、先生们：
在符合本协议规定的条款和条件的前提下，根据日本法律成立的股份有限公司瑞穗金融集团(The Issuer)确认其与本协议附表A所列多家承销商(统称为承销商，该术语还应包括下文第11节所规定的被替代的任何承销商)就发行人发行和销售以及承销商分别和非共同购买该附表A所列金额的协议。[插入对 证券的说明] ([填写证券名称], [并与[填上证券名称], / or]《笔记》)。[填写代表姓名或名称]已同意在债券的发售和销售中担任承销商(以这种身份，即代表)的代表。
债券将根据以下规定发行 [一份日期为2016年9月13日的高级契约][日期为2021年9月13日的附属契约]发行人和纽约梅隆银行之间，作为受托人和注册人(受托人)。本文所使用的本契约包括根据本契约第2.03节确定票据格式和条款的任何高级人员证书(如本契约中的定义)。根据发行人与存托信托公司之间日期为截止时间(见下文第2(C)节)的函件协议，票据将以CEDE&Co.的名义以簿记形式发行，CEDE&Co.是存托信托公司(DTC)的代名人。
发行人已根据修订后的《1933年证券法》和委员会的规则和条例(统称为《1933年证券法》)编制并向美国证券交易委员会(证交会)提交了一份自动货架登记声明，如1933年《证券法》第405条(第405条)、表格F-3(文件编号333-[])，包括招股说明书，与债务证券有关，包括债券。此类登记声明在生效时经修订，包括根据1933年法案规则430A、430B或430C在生效时被视为登记声明一部分的信息(规则430信息)，在此称为登记声明；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指根据1933年法案下的规则424(B)向证监会提交的任何招股说明书，以及在注册声明生效时包括的招股说明书(略去规则430资料)，而术语“招股说明书”是指首次使用(或应1933年法案下规则173 买方要求提供)与债券销售确认有关的招股说明书。如果发行人已根据1933年法案下的规则462(B)提交了简短的注册声明(规则462注册声明)，则此处提及术语注册声明的任何 应被视为包括该规则462注册声明。本协议(《协议》)中对《注册说明书》、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为自《注册说明书》的生效日期或该等初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的生效日期起，根据《1933年法案》表格F-3第6项以引用方式纳入其中的文件，而任何对《注册说明书》、任何初步招股说明书或招股说明书的修订、修订或补充的任何提法应视为
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被认为是指并包括在该日期之后根据1934年《证券交易法》(经修订)以及根据该法案提交的委员会规则和条例(统称为《1934年法案》)提交的任何文件，这些文件被视为通过引用被纳入其中。本文中使用但未定义的大写术语应具有注册说明书和招股说明书中赋予该等术语的含义。
在或之前[][上午/下午](纽约市时间)，票据首次销售的时间(销售时间)，发行人准备了以下信息(统称为销售时间信息)：日期为 的初步招股说明书[], 20[]，以及本协议附件A所列的每份自由写作招股说明书(根据1933年法案第405条的定义)。
第1节陈述和保证
| (a) | 发行人的陈述和保证 |
发行人表示并向各承销商保证，截至本合同日期、销售时间和截止时间(定义见下文)， 与各承销商的协议如下：
| (i) | 初步招股说明书 |
委员会未发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，且每份初步招股说明书在提交时在所有重要方面都符合1933年法案，并且没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有根据作出陈述的情况而遗漏陈述必要的重大事实，不具有误导性；但对于承销商通过其代表以书面形式向发行人提供的任何陈述或遗漏，发行人不作任何陈述或担保，以供在任何初步招股说明书中使用。
| (Ii) | 销售时间信息 |
销售信息在销售时不包含、也不会在交易结束时包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实以使其中的陈述不具误导性；前提是发行人不对任何 陈述或遗漏做出任何陈述或担保，该陈述或遗漏是基于并符合该承销商通过销售信息时间中明确使用的代表以书面形式向发行人提供的有关任何承销商的信息。
| (Iii) | 发行人免费发行招股说明书 |
发行人没有直接或间接地准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会直接或间接地 准备、制作、使用、授权、批准或提及构成出售要约或征求购买票据要约的任何书面通信(由发行人或其代理人和代表进行的每次此类通信(以下第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的通信除外)，发行者自由写作招股说明书)，但下列文件除外：(I)根据1933年法案第2(A)(10)(A)条或1933年法案第134条规定不构成招股说明书的任何文件，(Ii)初步招股说明书，(Iii)招股说明书，(Iv)本合同附件A所列的每份自由写作招股说明书(根据1933年《招股说明书》第405条定义)，包括基本上采用本合同附件B形式的定价条款说明书，构成销售信息和(V)的一部分[如果有的话，]任何电子路演或
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代表事先批准的其他书面通知。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面都符合1933年法案，已经或将(在规则433规定的时间段内)根据1933年法案(在其要求的范围内)提交。此外，每份此类发行者自由写作招股说明书与销售信息和招股说明书的时间并不冲突，当与销售时的销售信息一起使用时，不会，并且当与招股说明书一起在成交时经修订或补充(如果适用)时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以根据其中的陈述做出不误导的陈述；但发行人不得根据承销商通过任何发行人自由写作章程中明确供 使用的代表以书面形式向发行人提供的与任何承销商有关的信息，对该等发行人自由写作章程中的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保。
| (Iv) | 注册说明书及招股章程 |
登记声明是1933年法令规则405所界定的自动货架登记声明，并已在不早于登记之日前三年向委员会提交；发行人尚未收到委员会根据1933年《法案》规则401(G)(2)对使用登记声明或其任何生效后修正案提出的反对通知。委员会没有发布暂停《登记声明》效力的命令，也没有为此目的或根据1933年法令第8A条对发行人或与发行票据有关的程序发起或威胁；截至《登记声明》及其任何修正案的适用生效日期，《登记声明》经当时修订或补充(如果适用)后，将在所有实质性方面符合经修订的1933年法案和1939年《信托契约法》，以及委员会在其下的规则和条例(统称为《信托契约法案》)，而不符合，且经当时修订或补充(如适用)，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必需陈述的重大事实；自招股章程及其任何修订或补充的日期起，以及截止日期，经当时修订或补充(如适用)的招股章程将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出该等陈述, 不得误导；但发行人不得就以下事项作出陈述或担保：(Br)(I)构成受托人根据《信托契约法》的资格及资格声明(表格T-1)的注册声明部分，或(Ii)该承销商依据或符合由该承销商透过明确供注册声明及招股章程使用的代表以书面向发行人提供的有关任何承销商的资料而作出的任何陈述或遗漏。
| (v) | 合并后的文件 |
在提交给委员会时，以引用方式并入注册说明书、销售时间信息和招股说明书中的文件在所有重要方面都符合1934年法案的要求，并且这些文件中没有任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，以考虑到这些文件是在何种情况下作出的，不具有误导性；以及任何如此提交和以引用方式并入其中的其他文件
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《登记声明》、《销售信息之时》或《招股说明书》在本协议日期之后但在债券发售完成之前，当此类文件提交给委员会时，应在所有实质性方面符合1933年法案或1934年法案(视情况而定)的要求，当与销售信息之时包含或通过引用并入的其他信息结合在一起时，将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的重要事实，根据作出陈述的情况，不得误导；但发行人不得就以下事项作出陈述或保证：(I)构成信托契约法受托人资格及资格声明(表格T-1)的登记声明部分，或 (Ii)承销商透过代表以书面形式向发行人提供有关任何承销商的任何陈述或遗漏，而作出的任何陈述或遗漏，以供在销售资料公布时引用的文件中使用。
| (Vi) | 《1933年法案》规定的地位 |
发行人并不是不合格的发行人，而是知名的经验丰富的发行人，在每一种情况下，如1933年法案下的规则405所定义，在与票据发行相关的1933年法案中指定的时间。
| (Vii) | 发行人的独立会计师 |
Ernst&Young ShinNihon LLC(安永会计师事务所)是日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)(FIEL)及其相关法规所指的发行人及其子公司的独立公共会计师，是1933年法案以及委员会和公共公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例以及1933年法案所要求的发行人及其子公司的独立注册会计师。已审计年度合并财务报表和发行人的相关附注(年度财务报表)，在销售信息和招股说明书中通过引用纳入或合并，并按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制。
| (Viii) | 财务报表 |
| (1) | 年度财务报表在所有重大方面均符合1933年法令和1934年法令的适用要求，并在所有重大方面公平地列报发行人及其综合附属公司截至其中所示日期的综合财务状况，以及其经营成果和现金流量在其中指定期间的变化；年度财务报表已按照适用法律编制，并在所涉期间内一致应用美国公认会计原则，但年度财务报表所包含的附注中披露的会计变化的影响除外。 |
| (2) | [根据美国公认会计原则编制的半年度合并财务报表和发行人的相关附注(半年度财务报表)在销售信息和招股说明书中以参考方式纳入或合并，在所有重要方面均符合1933法案和1934年法案的适用要求，并在所有重大方面公平地呈现发行人及其综合财务状况 |
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| 截至财务报表所列日期的附属公司及其经营业绩，以及于所述期间的现金流量变动；及 半年度财务报表乃根据适用法律及于所涉期间内一致采用的美国公认会计原则编制，但半年度财务报表所载附注所披露的会计变动的影响除外。] |
| (3) | [这个[]-月中期合并财务报表和发行人的相关附注(中期财务报表)在销售时以参考方式纳入或合并销售信息和招股说明书，这些信息和招股说明书是按照日本公认的会计原则(日本公认会计原则)编制的，在所有重要方面都公平地反映了发行人及其合并子公司截至其中所示日期的综合财务状况，以及它们在所述期间内的经营成果；中期财务报表乃根据适用法律及适用于中期综合财务报表的日本公认会计原则而编制，但中期财务报表所载附注所披露的会计变动影响除外。] |
| (4) | 在销售信息和招股说明书中以引用方式纳入或合并的发行人的选定综合财务数据，公平地反映了其中所示的信息，并已(I)在与以下内容一致的基础上编制[(x)]年度财务报表[，(Y)半年度财务报表，][或(Z)发行人按照日本公认会计原则编制并经安永会计师事务所审计或审查的年度或中期合并财务报表(包括中期财务报表)]除其中所述或 (Ii)准确地源自发行人出于报告目的而保存的会计记录的情况外。 |
| (5) | [日本公认会计准则精选的瑞穗银行和瑞穗信托银行子公司(统称为瑞穗银行子公司)的年度或中期(如有)数字，无论是以合并或独立基础，或综合或非综合基础上，通过引用纳入或合并在销售信息和招股说明书中，公平地呈现了其中所示的信息，而银行子公司的该等数字(根据招股说明书中所述的基于银行子公司的管理会计记录的数字除外)是从(I)相关的综合或非综合、该等银行附属公司的年度或中期财务报表(视属何情况而定)经安永会计师事务所审核或 审核并按照日本公认会计原则编制，并在所涉期间内一致应用，但该等财务报表附注或(Ii)该等银行附属公司为报告目的而保存的会计记录除外。] |
| (6) | 发行人及其附属公司的其他财务资料已从发行人及其附属公司的会计纪录(包括管理会计纪录)中以参考方式纳入或纳入于 销售资料及招股章程内，并公平地呈列所显示的资料。 |
| (7) | 在销售时间信息和招股说明书中以可扩展商业报告语言包含或通过引用并入的交互数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并已根据委员会适用的规则和指南编制。 |
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| (8) | 在注册声明、销售时间信息和招股说明书或发行者自由写作招股说明书中包含或作出的前瞻性声明(根据1933年法案第27A(I)(1)节和1934年法案第21E(I)(1)节的定义)，发行人未在没有合理依据的情况下作出或重申，或发行人没有真诚地披露。 |
| (Ix) | 业务没有重大不利变化 |
自销售信息和招股说明书中提供信息的日期起，除招股说明书中另有规定外，(A)在财务或其他方面，或在发行人及其附属公司(被视为一家企业)的收益、商业事务或业务前景方面，均未发生重大不利变化，或涉及预期的重大不利变化的任何发展，无论是在正常业务过程中发生的(重大不利影响)，(B)发行人或发行人的任何附属公司并无就发行人及其附属公司(视为一家企业)作出任何重大交易，及(C)发行人并无就任何类别的股本或股本宣派、支付或作出任何形式的股息或分派。
| (x) | 正当成立和良好的地位 |
根据日本法律，发行人已正式成立并作为有限责任股份公司有效存在；发行人 拥有公司权力和授权，拥有、租赁和经营其财产，并按照销售信息和招股说明书的规定开展业务，并根据本协议、契约和票据订立和履行其义务；尚未根据日本法律采取任何步骤将发行人清盘；而发行人具有作为外国法团处理业务的正式资格，并在需要该资格的其他司法管辖区内具有良好的信誉，不论是由于财产的所有权或租赁或业务的进行，但如不具备上述资格或信誉不会导致重大的不利影响，则不在此限。
| (Xi) | 主要附属公司成立为法团及信誉良好 |
本合同附表B所列表格所列发行人的每家子公司(每一家为主要附属公司，统称为主要附属公司)均已正式注册成立或组织，有效地作为公司存在，并且在适用此类概念的情况下，根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律，具有良好的信誉，拥有公司权力和权限，拥有、租赁和经营其财产以及开展销售信息和招股说明书所述业务的公司权力和授权，并具有作为外国公司进行交易业务的正式资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉。无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，除非不具备这样的资格或良好的信誉不会造成实质性的不利影响；尚未根据其管辖组织的法律为任何主要附属公司的清盘采取任何步骤；除在出售信息和招股说明书中另有披露外，发行人直接或通过子公司拥有的每个主要附属公司的所有已发行和已发行股本均已正式授权和有效发行，已足额支付且不可评估，并且拥有自由和明确的任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权；而发行人直接或透过附属公司拥有的任何主要附属公司的股本流通股并无违反该主要附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利而发行。发行人没有任何子公司或附属公司构成
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发行人的重要附属公司(定义见S-X规则1-02)，但不包括本合同附表B所列的。
| (Xii) | 发行人的资本化 |
发行人的授权、已发行及已发行股本载于销售资料及招股章程第 标题下的资本化及负债(根据出售资料及招股章程所述的可转换证券或期权的行使而进行的后续发行(如有)除外)。发行人已发行及已发行股本的股份已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须评估；发行人的已发行股本并无违反发行人任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。除销售资料及招股章程所披露者外，概无发行证券可转换为或可交换认股权证、权利或期权，或授权证、权利或期权，或授权证、权利或期权，或发行人或任何主要附属公司的义务或承诺，以创建、发行、出售或以其他方式处置发行人或任何主要附属公司的任何股本证券或其他 股本证券(或任何该等证券、认股权证、权利、期权或义务)，但瑞穗银行有限公司及瑞穗信托银行股份有限公司的优先股股份除外。这些 由发行方拥有。
| (Xiii) | 本协议的授权 |
本协议已由发行人正式授权、签署和交付，构成了发行人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对发行人强制执行，除非本协议的执行可能受到破产、资不抵债(包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律)、重组、暂缓执行或类似的 法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，并且除非强制执行受一般公平原则的约束(无论强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。
| (Xiv) | 对义齿的授权 |
本契约已获发行人正式授权，并构成发行人的有效且具约束力的协议，可根据其条款对发行人强制执行，但其强制执行可能受到破产、无力偿债(包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律)、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律的限制，且除非强制执行受一般公平原则的约束(不论强制执行是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)。
| (Xv) | 票据的授权 |
(I)票据已根据本协议正式授权发行及出售予承销商，并于截止日期(定义见下文)由发行人正式签立，经认证后，按契约规定的方式发行及交付，并按本协议规定的买价交付，将构成发行人的有效及具约束力的义务；及(Ii)票据可根据其条款强制执行，但强制执行可能受破产、无力偿债(包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律)、重组、暂缓执行或类似法律一般影响债权人权利的执行，除非其执行受一般原则的约束
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衡平法(无论是在衡平法诉讼中考虑强制执行还是在法律上考虑强制执行)，并且票据将采用契约预期的形式，并有权享受契约的利益。
| (十六) | 关于附注和义齿的描述 |
该等附注及契约在所有重大方面均符合或将符合 销售时间资料及招股章程所载有关该等附注及契约的各自陈述，并基本上采用或将会采用在本协议日期前最后一次交付承保人的各自形式。
| (Xvii) | 报表的准确性 |
在每次出售信息和招股说明书的标题下的说明，如债务证券说明、附注说明和税务说明，只要该等说明概括了其中提及的法律、法规和文件的规定或与之相关的法律结论，在所有重要方面都公平地概括了此类法律、法规、文件或结论。
| (Xviii) | 没有违规、违约和冲突 |
发行人或任何主要附属公司均不(I)违反其《公司章程》、董事会的规定或类似的组织文件，(Ii)违反任何政府、政府机构或法院的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令，对它们或其各自的资产、财产或业务拥有管辖权，或(Iii)违约履行或遵守任何合同中包含的任何义务、协议、契诺或条件，契约、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或发行人或任何主要附属公司可能受其约束的其他协议或文书，或发行人或任何主要附属公司的任何财产或资产受其约束的契约、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书(统称为协议及文书)，但上述第(Ii)及(Iii)款的情况除外，因该等违规或违约不会单独或整体造成重大不利影响；及发行票据及签立、交付及履行本协议、契约、票据及发行人订立或发出或将订立或发出的任何其他协议或文书，以及完成本协议及销售资料及招股章程内拟进行的交易(包括发行及出售票据，以及使用销售资料及招股说明书中所述的出售票据所得款项)，以及发行人履行其在本协议项下的义务, 契约及票据已获所有必要的公司行动正式授权，且不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，不会亦不会与发行人或任何主要附属公司的任何财产或资产产生冲突或构成违反、违约或偿还事件(定义见下文)，或导致根据协议及文书对发行人或任何主要附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担(冲突、违反、违约或偿还事件或留置权、押记或产权负担除外)，单独或合计不会导致重大不利影响)，此类行为也不会导致违反(I)公司章程、董事会条例或发行人或任何主要附属公司的类似组织文件的规定，或(Ii)任何政府、政府、国内或国外机构或法院的任何适用法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令，
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对发行人或任何主要附属公司或其各自的任何资产、物业或业务拥有司法管辖权。本文中使用的还款事件是指 任何给予票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求发行人或任何主要附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的事件或条件。
| (Xix) | 不存在劳资纠纷 |
与发行人或任何主要附属公司的员工之间不存在任何劳资纠纷，这些劳资纠纷会单独或合计导致重大的不利影响 据发行人所知，不会马上发生。
| (Xx) | 法律程序缺席 |
除销售资料及招股说明书所披露者外，本公司并无向任何法院或政府机构或机构提出任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查 ，或由任何法院或政府机构或机构(不论是国内或外国的)提出诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，而就发行人所知，或据发行人所知，对发行人或其任何合并附属公司构成威胁、针对或影响的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，如被裁定为对发行人或其任何合并附属公司(视属何情况而定)不利，则可合理预期会导致个别或整体的结果，造成重大不利影响，或对其财产或资产造成重大不利影响，或完成本协议、契约或票据中预期的交易，或发行人履行本协议或本协议项下义务；发行人或其任何合并附属公司为当事一方或彼等各自的任何财产或资产为标的之所有待决法律或政府法律程序的总和，如在销售资料及招股章程中未予描述，包括业务附带的一般例行诉讼，如裁定对发行人或其任何合并附属公司不利，则合理地预期不会导致重大不利影响。
| (XXI) | 拥有知识产权 |
发行人和主要附属公司拥有或拥有足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号或开展其目前经营的业务所需的其他知识产权(统称为知识产权)，或能够以合理的条件获得这些专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号或其他知识产权(统称为知识产权)，除非未能单独或整体拥有或拥有不会导致重大不利影响的情况除外。发行人或任何主要附属公司并无收到任何通知，或知悉任何侵犯或抵触他人就任何知识产权所声称的权利或任何事实或情况，以致 知识产权无效或不足以保障发行人或其任何主要附属公司的利益，而侵犯或冲突(如任何不利决定、裁决或裁断的标的)或无效或 不足，将个别或整体导致重大不利影响。
| (Xxii) | 没有操纵 |
发行人或其任何关联公司，该术语在1933年法案下的规则501(B)中定义(每个关联公司和统称为关联公司)(前提是发行人不对承销商或任何销售代理(如定义)作出任何陈述
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以上述身份行事)，发行人或任何联营公司亦不会直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理地预期会导致或导致稳定或操纵债券价格或促进出售或转售债券的行动。
| (XXIII) | 没有进一步的要求 |
对于发行人履行其在本协议、本契约或票据项下的义务，或与发行、发行或出售本协议项下或本契约项下的票据，或完成本协议、本契约及票据所预期的交易，或为本协议、本契约或本票据的适当签立、交付或履行，或为本协议、本契约或本票据的适当签立、交付或履行，发行人不需要或要求向任何法院或政府机关或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，但下列情况除外：(I)已作出或已取得的票据；(Ii)[发行人根据《日本银行法》(1981年第59号法令，经修订)(《银行法》)向日本金融厅(金融厅)发出的通知，(三)]发行人对以下各项的任何必要的确认、通知或报告[金融服务管理局/日本金融厅(金融服务管理局)]，包括有关提早赎回或购回债券的事宜，[如果并在当时适用的日本银行法律或法规要求的范围内，](Iii)下列各项杂项通知及报告[《银行法》和《]日本《外汇和对外贸易法》(1949年第228号法律，经修订)(《外汇和对外贸易法》)，(Iv)将根据1933年法案提出的某些备案要求，以及(V)信托企业法案所要求的资格。
| (XXIV) | 管有牌照及许可证 |
发行人和主要附属公司拥有由适当的国家、地方或外国监管机构或机构颁发的许可证、许可证、批准、同意和其他授权(统称为政府许可证)，对于拥有或租赁各自的财产或开展目前由它们经营的业务是必要的， 除非未能单独或整体拥有不会导致重大不利影响；发行人及主要附属公司均遵守所有该等政府许可证的条款及条件，但如未能遵守该等条款及条件不会单独或整体造成重大不利影响，则所有政府许可证均属有效，并具有全部效力及效力，但如该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效而不会单独或整体造成重大不良影响则除外；且发行人或任何主要附属公司概无接获任何有关撤销或修改任何该等政府牌照的诉讼通知 ，而该等政府牌照若被个别或整体撤销或修订，将会导致重大不利影响。
| (XXV) | 财产所有权 |
发行人及主要附属公司对发行人及主要附属公司拥有的所有不动产拥有良好及可出售的业权，以及对其拥有的所有其他物业拥有良好业权，在每种情况下，均无任何按揭、质押、留置权、担保权益、索偿、限制或任何形式的产权负担，但如(A)在销售资料及招股章程中作出描述，或(B)不会单独或合计导致重大不利影响；及所有租赁及分租对发行人及主要附属公司的业务均视为一项企业
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发行人或任何主要附属公司持有于销售资料及招股章程中所述物业的任何声明均属完全有效，而发行人或任何主要附属公司并无知悉任何人根据上述任何租赁或分租条款提出的任何形式的重大索偿，或影响或质疑发行人或该主要附属公司根据任何该等租赁或分租条款继续拥有租赁或分租物业的权利。
| (Xxvi) | 保险 |
发行人及主要附属公司拥有涵盖其各自财产、营运、人员及业务的保险，该等保险金额为 ，并就发行人及主要附属公司各自合理地相信足以保障发行人及主要附属公司及其各自业务的有关损失及风险提供保险。
| (Xxvii) | IT系统 |
发行人及主要附属公司已实施及维持商业上合理的控制、政策、程序及 保障措施，旨在维持及保护其重大机密资料，以及所有重大资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用及数据库(统称为IT系统)及所有重大资料(包括所有个人、个人识别、敏感、保密或受监管的资料)的完整性、持续运作、冗余及安全，除非未能如此实施或维持不会造成重大不利影响。据发行方所知，未发生任何停机或未经授权使用或访问的情况， 但已得到补救且没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务或不会造成重大不良影响的除外。发行方和主要子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与IT系统和个人数据的隐私和安全有关的合同义务。
| (Xxviii) | 对主要附属公司没有限制 |
任何主要附属公司目前并无直接或间接被禁止根据其为订约方或受其约束的任何协议或其他文书，向发行人支付任何股息、就该主要附属公司的股本作出任何其他分派、向发行人偿还发行人向该主要附属公司提供的任何贷款或垫款，或 将该等主要附属公司的任何财产或资产转让予发行人或任何其他主要附属公司。
| (XXIX) | 没有未公开的关系 |
发行人或其任何附属公司与发行人或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间并无直接或间接关系，而根据1933年法令或1933年法令规例的规定，须在注册说明书及招股章程中描述，而注册说明书、销售时间资料及招股章程并无如此描述或未有描述。
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| (Xxx) | 《投资公司法》 |
发行人不是必需的，或者在以下情况下，将不要求发行人注册为投资公司或由投资公司控制的实体：(br}在1940年修订的美国投资公司法及其下颁布的规则和条例的含义范围内)本文所述的票据的发行和销售，以及(2)销售信息和招股说明书中所述的相应净收益的应用。
| (XXXI) | 会计控制和披露控制 |
发行人及其合并子公司维护符合1934年法案要求的财务报告内部控制制度(定义见1934年法案第13a-15(F)条)，并由其各自的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据美国公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。发行人和各主要子公司保持一套足够的内部会计控制系统，以提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(2)交易被记录为允许按照美国或日本GAAP(视情况而定)编制财务报表并保持对资产的问责所必需的；(3)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；(4)记录的资产问责以合理间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；和 (5)注册说明书、销售时间信息和招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据是根据委员会的规则和适用于该等语言的指南编制的。[除销售信息和招股说明书中所述外，]自发行人最后一份经审计的合并财务报表之日起，(A)未出现重大缺陷或 重大缺陷，分别见审计准则第5号、《财务报告内部控制审计》和《上市公司会计监督委员会财务报表审计》中的定义， 发行人对财务报告的内部控制(无论是否得到补救)和(B)发行人对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。发行人及其合并子公司采用符合1934年法案要求的披露控制和程序(见1934年法案第13a-15(E)条) ，旨在确保在1934年法案或FIEL下提交或提交的报告中，记录、处理、汇总和报告发行人应披露的信息，并在1934年法案或FIEL(视情况而定)下的规则和条例规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给发行人管理层，包括其主要高管和主要财务官酌情允许及时作出关于披露的决定。发行人及其合并子公司已根据1934年法案第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估 。
| (XXXII) | 缴税 |
任何适用法律要求提交的发行人和主要附属公司的所有纳税申报单已经提交，并且 该等申报单所显示的或以其他方式要求支付的所有税款已经支付，但已经或将立即提出上诉的评估除外
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已取得及已提供足够准备金，但如未提交报税表或未缴纳个别或合计不会造成重大不利影响的税款，则除外。 发行人及主要附属公司截至20年3月31日的财政年度的所得税申报表[]已结算，且并无或可合理预期对发行人及主要附属公司作出任何与此有关的评估，除非未能就个别或整体作出评估或评估不会导致重大不利影响。发行人账面上有关发行人及主要附属公司于任何未最终厘定年度的任何收入及公司税负债的费用、应计项目及储备 已足以应付任何未最终厘定年度的额外所得税评税或重估，但如有任何不足而不会单独或合计导致重大不利影响，则属例外。
| (XXXIII) | 统计和与市场有关的数据 |
发行人并未注意到任何事项使其相信销售时间信息或招股说明书中包含的统计和市场相关数据不是基于或源自在所有重大方面都可靠和准确的来源。
| (XXXIV) | 反腐败法 |
发行人或据发行人所知，发行人或据发行人所知，代表发行人或其任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、关联公司或其他人士均不知道或已采取任何直接或间接行动，导致该等人士直接或间接违反经修订的美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)、2010年英国《反贿赂法》或发行人或其任何子公司所受的任何其他司法管辖区的任何同等适用的反腐败法律、规则或法规(统称为，反腐败法)包括但不限于使用邮件或州际商业的任何手段或工具，以促进任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西的要约、付款、支付承诺或授权，违反任何反腐败法和发行方，并据发行方所知，关联公司的业务一直遵守反腐败法律，并制定和维护了旨在确保、并有望继续确保继续遵守这些法律的政策和程序。
发行人不会直接或间接使用票据发行所得款项，或将所得款项借出、贡献或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人士、实体或政府当局，以 向任何违反任何反贪污法的外国官员支付任何款项。
| (XXXV) | 洗钱法 |
发行人及其子公司的业务在任何时候都符合适用的《1970年美国货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及由这些司法管辖区的任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关规则、法规或指导方针，并且不会由任何法院或 采取任何行动、诉讼或诉讼。
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涉及发行方或其任何子公司的洗钱法律的政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员正在待决，或据发行方所知，已受到威胁。
| (XXXVI) | 与OFAC和其他制裁没有冲突 |
发行人及其任何子公司，或据发行人所知，代表发行人或其任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、关联方或代表发行人或其任何子公司行事的 个人目前都不是美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、陛下财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁机构)实施或执行的任何制裁的对象，也不是发行人或其任何子公司的所在地，除非在销售信息和招股说明书中有描述，在属于全面领土制裁对象或目标的国家或领土组织或居住的国家或领土(每个国家均为受制裁国家)；发行人或其任何附属公司(I)不会使用发行票据所得款项，亦不会向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供该等收益，以资助在进行该等融资时属任何制裁对象的任何个人或实体的活动；(Ii)将直接或间接地以任何方式使用交易所得，导致参与交易的任何人(无论是作为承销商或投资者)违反制裁规定，或(Iii)将为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，但第(I)和(Iii)项的情况除外，这是相关制裁所允许的。
| (XXXVII) | 反社会势力 |
发行人、其任何附属公司或任何高级职员(雅库因人)(就本条第1(A)(Xxxvii)条而言，该词的涵义与《内阁府条例》关于披露公司资料等的第1条第31(A)项所界定的涵义相同)发行人或其任何附属公司的股份属于反社会势力的含义(Hanshakaiteki 静行)，如第2条、关于承销的规则第23项等所界定。日本证券交易商协会(反社会力量)的证券，例如但不限于有组织犯罪集团 (布尔尤库丹)；没有反社会力量直接或间接参与发行人或其子公司的管理；发行人、其任何子公司或发行人或其任何子公司的任何高级人员(定义见上文)，无论以何种方式，都不支持或参与任何反社会势力的维持或运作，或有意支持或参与任何反社会势力的维持或运作，或在知情的情况下与任何反社会势力有任何被禁止的 关系。
| (XXXVIII) | 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》 |
发行人或发行人的任何董事或高级职员以发行人身份 没有在所有实质性方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关而颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402节，以及与认证有关的第302和906节。
| (XXXIX) | [注释的状态 |
[票据在发行时，将按平价通行证并且发行人之间没有任何优先权，至少与发行人现在和未来的所有其他无担保、无条件和有日期的次级债务平等和公平地；且未发生任何事件或情况
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构成或据发行人所知，可以合理地相信(在每种情况下，无论是否发出通知和/或经过时间和/或满足任何其他要求)加速事件(如本契约所定义)。]发行人不知道FSA的任何观点或意见在任何实质性方面与发行人的以下信念相矛盾或冲突：[，截至截止时间(如本文第2(C)节所定义)，(I)根据适用的银行法规所载的适用标准，包括但不限于经修订的2006年金融服务管理局公共部长公告(Kokuji)第20号，票据将有资格成为发行人的二级资本，以及(Ii)]票据将计入发行人的总亏损吸收能力(该术语在2015年11月9日金融稳定委员会发布的决议和金融稳定委员会发布的总亏损吸收能力(TLAC)条款单中关于G-SIB的亏损吸收和资本重组能力的原则中提出)。]
| (XL) | [《附注》列表 |
发行者已获得[原则上的批准]对于要在上面列出的注释[相关证券交易所名称 ](相关交易所)等[原则上的批准]并未被撤销。]
| (XLI) | 转让税 |
承销商或其代表不向任何日本税务或其他日本政府当局支付印花、发行、登记、单据或转让税或其他类似税项或税项(统称为转移税项)，也不向任何日本税务或其他日本政府当局支付资本利得、所得税或预扣税或其他税项。(A)按本协议规定的方式制作、发行或销售票据或将票据交付给承销商，(B)假设每名承销商均为非日本公司，在日本税务方面在日本没有常设机构，承销商以本协议预期的方式向购买者(后续购买者)出售和交付票据、销售时间信息和招股说明书，(C)在日本境外签立、交付或履行本协议，或(D)在日本境外签立、交付或履行契约或票据，或完成其中预期的任何交易。
| (XLII) | 预提税金 |
除销售信息和招股说明书中所述外，发行人向非日本居民或非日本公司(日本税法赋予的含义)的任何票据持有人支付的款项，将不会因日本现行法律或日本任何政治地区的税收而受到任何预扣或类似费用的约束。
| (XLIII) | 日本法律规定的效力 |
根据日本或日本的任何政治分支机构或代理机构的法律，承销商无需执行其在本协议项下的权利，即仅由于其持有票据，或由于签署、交付和履行本协议或购买或出售本协议的票据，应获得许可、获得资格或以其他方式有权在日本或日本的任何政治分支机构或代理机构开展业务；根据日本的适用法律，本协议、本契约和本票据中的每一项都是以适当的法律形式存在的，其任何政治分支或其中的任何机关或机构都有权对出票人强制执行本协议、本契约和本票据；
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为确保本协议、契约或附注(视情况而定)在日本或其任何行政区或机构的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据，必须向日本的任何法院、机关或机构备案或记录本协定、契约或附注，或向日本的任何法院、机关或机关或其任何政治区缴纳任何印花、登记或类似的税款或关税。
| (XLIV) | 法律选择；同意司法管辖权；指定代理送达法律程序 |
选择纽约州的法律作为本协议、契约和票据的适用法律，将得到日本法院的承认；选择纽约州的法律作为本协议、契约和票据各自的适用法律，是有效和有效的法律选择；根据本协议的规定，发行人不可撤销地向纽约州和位于纽约市的美国联邦法院提交的不可撤销的提交，以及发行人不可撤销地放弃任何豁免权和对诉讼地点的任何异议，以及由瑞穗银行有限公司不可撤销的指定作为其送达程序的代理人，对发行人是合法的、有效的和具有约束力的。
| (b) | 军官证书或董事证书 |
发行人或其任何附属公司的任何高级职员或董事就票据发售向承销商的代表或代表律师递交的任何证书，应视为发行人就票据发售所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。
第二节.向承销商出售和交付；成交
| (a) | 备注 |
根据本协议所载的陈述和担保，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，发行人同意向各承销商发行并出售债券，且各承销商同意各自向发行人购买附表A中与其名称相对的每一系列票据的本金总额，外加根据本章程第11节的规定该承销商可能有义务购买的任何额外本金金额，购买价格为：[(适用于固定利率 票据)(I)如属[填写证券名称], []本金的%[填写证券名称](等于 []该等本金的百分比[填写证券名称]减去该承销商的佣金，相当于[]本金基数 个基点)]和[(适用于浮动利率票据)(Ii)如属[填写证券名称], []本金的%[插入证券名称 ](等于[]该等本金的百分比[填写证券名称]减去承销商的佣金等于 []本金基点)，]在每一种情况下，应在关闭时间(定义见下文)支付。
| (b) | 债券公开发售 |
发行人理解，承销商打算在本协议生效后立即公开发售票据，因为代表认为 是可取的，并初步根据销售信息中规定的条款发售票据。发行方承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司(销售代理)提供和销售票据，并且任何此类销售代理可以向或通过任何承销商提供和出售其购买的票据。
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| (c) | 付款 |
票据的付款和证书的交付应在 进行[][上午/下午](纽约时间)[]在此日期之后的纽约营业日(定义如下)(除非根据第11条的规定推迟)，或不迟于代表和发行人商定的日期后的纽约营业日(付款和交付的时间和日期在此称为收盘时间)。？纽约营业日是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天是允许在纽约证券交易所进行结算的日子，而不是法律或行政命令通常授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子。
付款应以电汇方式向出票人电汇即期可用资金至出票人指定的银行账户，付款对象为[其中一名代表的姓名]对于承销商将购买的票据的各自账户 。不言而喻，各承销商已授权其代表代为接受其同意购买的票据的交付、收款和付款。[ 代表之一的姓名]或其代理人可(但无义务)就任何在截止时间仍未收到资金的承销商所购买的票据支付款项，但该等付款并不解除该承销商在本协议项下的责任。本协议项下每位承销商将购买的票据将以簿记形式发行，并将由发行人或其代表存入DTC或其托管人。发行人将通过使DTC将票据贷记到DTC指定的账户中，在承销商或其代表支付购买价格的情况下，将票据交付给每个承销商的账户。
| (d) | 发行税 |
根据本协议的条款，发行人将承担并支付(I)因票据的制作、发行、销售和交付以及向承销商和后续购买者认购、分配、分发和交付票据而产生的任何转让税，包括任何利息和罚款，以及 (Ii)应支付的与发行人根据本协议应支付的费用偿还相关的任何增值税。
| (e) | 面额；登记 |
债券的证书面额须为([$200,000]或超过1,000美元的整数倍)，并在截止时间前至少两个完整的纽约营业日前以代表书面要求的 名称登记。代表票据的证书应在截止时间前的最后一个纽约营业日提供给纽约市的承销商进行检查和包装。
| (f) | 稳定化 |
关于债券的发行和发售，一名或多名承销商可在适用法律和法规允许的范围内，并在遵守的范围内，作为发行人的委托人而不是作为发行人的代理人，超额配售或以其他方式进行交易(在公开市场或其他方面)，以期将债券的市场价支撑在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，这种稳定可随时终止。并可于债券发行日期后30日及债券配发日期 后60日内终止。因任何稳定和/或超额配售而产生或产生的任何利润或损失应由承销商承担。承销商承认，发行人根据本协议计划发行的票据总额不会超过 。
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第3节.公约
发行人与各承销商的契约如下：
| (a) | 要求提交的文件 |
发行人将在规则424(B)和规则430A、430B或430C规定的时间内根据1933年法案向委员会提交招股说明书，并将在1933年法案规则433所要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；发行人应在招股说明书发布之日之后、承销商完成票据配售之前，根据1934年法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，迅速向委员会提交发行人应提交的所有报告，并由代表向发行人发出书面通知(该书面通知必须在配售完成后交付)；发行人将在本协议签订之日(但无论如何在成交时间之前)之后的合理时间内，向承销商提供招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本(以前未交付的部分)，数量由代表合理要求。发行人将在1933年法令规定的第(Br)条第456(B)(1)(I)条规定的时间内(不执行其中的但书)并在任何情况下在截止时间之前支付本次票据发行的注册费。
| (b) | 副本的交付 |
发行人将免费向每名承销商交付(A)一份最初提交的符合标准的注册说明书副本及其 每项修订，在每一种情况下，包括所有证物和提交的同意书，以及(B)在承销商完成配售票据之前，由代表向发行人发出书面通知(该书面通知必须在配售完成后交付)、招股说明书(包括招股说明书的所有修订和补充以及通过引用纳入的文件)和每一份发行人自由写作招股说明书的副本(按代表可能合理要求的数量)和每份发行人自由写作招股说明书的数量作为证明。在承销商完成票据配售之前，发行人应通过发行人随后根据1934年法案提交的文件对招股说明书进行更新、补充或修订，以确保经更新、修订或补充后的招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，没有误导性。
| (c) | 重大事件的通知和影响 |
在承销商完成债券配售之前，发行人应立即通知代表人，并以书面通知的形式向发行人发出书面通知(该书面通知必须在配售完成后交付)，或在主要与发行债券有关的任何时间，发行人应立即通知代表人，并以书面形式确认该通知：(I)对注册说明书的任何修订已提交或生效；(Ii)招股说明书的任何补充或对招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何修订已提交； (Iii)证监会对《注册说明书》的任何修订或对招股说明书的任何修订或补充要求，或收到证监会对《注册说明书》的任何意见或证监会提出的任何其他要求提供任何额外信息；(Iv)发行人向日本或任何其他司法管辖区的任何证券交易所或任何其他监管机构提交的主要与票据有关或包含与票据直接相关的陈述的任何资料(然而，前提是发行人网站上提供的文件不需要向代表发出这种通知)；
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(V)委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书、销售时间信息或任何发行人自由写作招股说明书，或为此目的或根据1933年法案第8A条启动或威胁任何法律程序；(Vi)发行人收到任何通知，涉及暂停在任何司法管辖区内发售及出售债券的资格，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序(发行人将尽其合理的 最大努力阻止发出任何该等命令，暂停注册声明的效力，阻止或暂停使用任何初步招股章程、销售时间资料、任何发行人自由撰写的招股章程或招股章程，或暂停任何该等债券的资格，以及，如发出任何该等命令，发行人将尽其合理的最大努力尽快获得撤回)；(Vii)发行人收到委员会根据1933年法案第401(G)(2)条或规则401(G)(2)对登记声明的使用提出的任何反对通知，以及(Viii)对条件、财务或其他方面或发行人及其附属公司(被视为一家企业)的收益、商业事务或业务前景产生重大影响的任何重大变化，当时修改或补充的招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书 将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实, 根据销售信息的时间、招股说明书或此类发行者自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况，不得误导。在这种情况下或如果在该时间内(I)将发生任何事件，而发行人、发行人的代表律师、承销商的代表或律师在合理意见中认为有必要修改或补充注册声明、销售时间信息或招股说明书，销售时间信息或招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据当时存在的情况使其中的陈述不具误导性，或(Ii)有必要修改或补充注册声明、销售时间信息或招股说明书。为遵守法律，发行人将立即准备并向委员会提交文件，并向承销商和 代表指定的交易商提供对以下内容的修正案或修正案或补充或补充：销售时间信息或招股说明书(或将提交给委员会并通过引用并入其中的任何文件)(其形式和实质令承销商的律师合理地认为满意)，以便经如此修订或补充的登记声明、销售时间信息或招股说明书将不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以根据向后续买方交付陈述时存在的情况，不得误导或确保销售时间信息或经修订或补充的招股说明书符合适用法律。
| (d) | 修订和增刊；价格补充文件的编制；发行者自由写作招股说明书 |
在承销商完成债券配售之前，发行人代表将向发行人发出书面通知(该书面通知必须在配售完成后交付)，或在任何时间，如果以下任何备案、修订或补充主要与债券发售有关，发行人将立即将提交、修改或补充注册说明书、发行者自由写作招股说明书、销售信息时间和招股说明书的任何建议通知代表，并且不会生效。未经代表同意进行修正或补充(不得无理拒绝同意)。代表同意或代表提交任何此类备案、修订或补充文件，均不构成放弃本协议第5节所列任何条件。发行人应按代表满意的形式和实质编制定价条款单，并应在下列规定的期限内提交定价条款单
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根据1933年法令第433(D)(5)(Ii)条规定，在确定发行债券的最终条款后，应在实际可行的情况下尽快免费向每位承销商提供定价条款说明书副本，其数量应由承销商合理要求。
| (e) | 记录保留 |
发行人将根据善意制定的合理程序，保留未根据1933年法案第433条规则向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。
| (f) | 发售及出售票据的资格 |
发行人将尽其最大努力，与承销商合作，根据代表合理指定的州和其他司法管辖区适用的证券法，使债券具有发行和销售的资格，并在相关司法管辖区销售债券所需的时间内保持该资格有效；但前提是， 发行人没有义务就送达法律程序文件或在其没有资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商提交任何一般同意书，也没有义务就其在任何司法管辖区的业务缴纳 税。发行人还将向承销商提供代表承销商合理要求的必要信息，以确定投资票据根据有关司法管辖区的法律是否合法。
| (g) | 债券评级 |
发卡人应采取一切必要的合理行动，使[穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和标准普尔评级服务有限责任公司(Standard&Poor’s Ratings Services LLC)，]提供各自对有关债券的信贷评级。
| (h) | 收益的使用 |
发行人将按照《销售时间信息》和《募股说明书》中关于收益使用的说明中规定的方式使用其从出售票据中收到的净收益。
| (i) | [在证券交易所上市 |
发行人将尽其最大努力让债券在相关交易所上市或获准交易，并维持上市，或在任何债券仍未偿还的情况下，将债券在另一家交易所上市。]
| (j) | 直接转矩 |
发行人将与承销商合作，并尽其最大努力允许发行的票据有资格通过DTC的设施进行清算和结算。
| (k) | 致财政部长的通知 |
在完成第2(C)节规定的程序后，发行人将及时提交根据《外汇和对外贸易法》要求通过日本银行提交给日本财务大臣的报告 。
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| (l) | 不得非法供奉 |
任何发行人或以其授权或代表其行事的任何人(只要发行人不就承销商和以该身份行事的销售代理作出任何陈述)都不会在任何地方从事任何形式的广告或征求对票据的兴趣，因为此类广告或征求意见将是非法的。
| (m) | 没有稳定 |
发行人或任何联属公司(前提是发行人不与承销商及以此类身份行事的任何销售代理订立契约)将不会直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致、或将构成或可能合理地预期构成稳定或操纵发行人或其任何附属公司的任何证券的价格，以促进票据的销售或转售。
| (n) | 对出售纸币的限制 |
在本合同签订之日起至截止日期止的期间内，未经 代表事先书面同意，发行人不得直接或间接发行、出售、要约或同意出售、授予出售任何其他美元计价的选择权或以其他方式转让或处置任何其他以美元计价的产品[高级/下属]发行人的债务证券。
| (o) | 公告 |
自本协议日期起至债券完成配售日期后90天止的期间内，发行人将不会，并在合理可行的范围内，在合理可行的范围内，不会并在合理可行的范围内，导致其所有附属公司及代表发行人行事的所有其他各方不得：发出任何公告或参与任何新闻发布会或其他财务会议，而该公告或会议可合理预期会对票据的分发产生重大影响，并在代表接获有关通知后迅速及合理地予以反对(该通知必须由发行人在公布或参与前合理地提供)，但发行人或联属公司根据适用法律或根据任何适用证券交易所的规则须在向代表提供有关通知后作出的公告或披露除外。
| (p) | 注册声明的期满 |
如果注册声明的初始生效日期的三周年是在所有债券最初由承销商销售之前(其代表将在初始销售完成后立即通知发行者)，则在该三周年之前，如果发行者尚未这样做并且有资格这样做，则将提交新的搁置注册声明，并采取任何其他必要的行动，以允许债券的公开发行继续不间断；此处提及的注册声明应包括由委员会宣布生效的新注册声明 。
| (q) | 提供损益表 |
发行人将在实际可行的情况下尽快向票据持有人和代表提供一份盈利报表，说明 符合1933年法案第11(A)节和据此颁布的委员会第158条的规定，涵盖至少12个月的期间，自发行人的第一个财政季度在登记报表的生效日期(定义见第158条)之后开始计算。
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第4节.开支的支付
| (a) | 费用 |
除非另有书面约定，否则发行人同意支付或安排支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括(I)编制、归档、印刷和交付最初作出的登记声明、初步招股说明书、销售时间信息或招股说明书(包括财务报表和证物)及其各项修订或补充，由发行人或其代表编写、使用或提及的任何自由书面招股说明书，以及对上述任何内容的修订和补充，包括应向委员会支付的与票据有关的备案费用(在第456(B)(1)条规定的时间内，如适用)、与此相关的所有印刷费用，以及按代表合理要求的数量向承销商和交易商邮寄和交付副本；(Ii)本协议、承销商之间的任何协议(如有)、契约以及与发行、购买、销售、发行或交付票据有关的其他文件的准备、印刷和交付；(Iii)债券证书的准备、发行及交付给承销商，包括发行、出售及交付债券时应缴的任何转让税及DTC与此有关的任何费用；。(Iv)发行人的律师、会计师及其他顾问的费用及支出；。(V)承销商的律师的费用及支出；。(Vi)根据证券法第3(F)条的规定对债券的资格。, (Vii)受托人及任何代理与债券有关的所有费用及支出，包括受托人及该等实体的律师与契约及债券相关的费用及支出；(Viii)发行人与投资者在任何与销售债券(如有)有关的路演上所承担的费用及开支，包括但不限于，与路演或投资者演示幻灯片和图表制作相关的费用，参与路演或投资者演示的任何顾问的费用和开支。[(Ix)与债券在有关交易所上市相关而须缴付的任何费用，](X)与向金融业监管当局(如有的话)提交和批准发售有关的任何开支及申请费用，以及与DTC批准转让簿记事项的票据有关的任何开支及申请费用，。(Xi)任何与票据评级有关的应付费用，。(Xii)与票据发售和销售相关的任何备案费用，以及(Xiii)因违反本协议第1(A)(I)至1(A)(V)节所载陈述而导致的与改革承销商订立的任何票据销售合同相关的成本和支出(包括但不限于任何损害赔偿或其他与法律或合同责任相关的应付金额)。
| (b) | 终止协议 |
如果代表根据本协议第5节或第10(A)(I)节的规定终止本协议，发行人应向保险人偿还其所有自付费用，包括保险人合理的律师费和律师费。
第五节保险人义务的条件
本协议项下多家承销商的义务取决于本协议所载发行人的陈述和担保的准确性，以及发行人或其任何子公司的任何高级职员根据本协议规定交付的证书、发行人在成交前或在成交时履行其契诺和其他义务的情况，以及 下列其他条件：
| (a) | 发行人律师的意见 |
在关闭时间或之前，代表应已收到(I)Simpson Thacher&Bartlett LLP，发行人的美国律师和
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(Ii)发行人的日方律师Nagashima Ohno&Tsunematsu，日期均为截止时间，格式和实质内容均令保险人的律师合理满意，连同其他保险人的此类信件的签名或复印件，其大意分别载于本合同附件A-1、附件A-2、附件B-1和附件B-2。
| (b) | 承销商律师的意见 |
在截止时间或截止时间之前，代表们应已收到承销商的美国律师Davis Polk Wardwell LLP在截止时间日期、形式和实质上令他们满意的有利意见和披露信件，以及其他每个承销商的签署或复制的信件副本。
| (c) | 高级船员证书 |
在截止日期或截止日期之前，自销售信息和招股说明书(不包括本协议日期之后对其的任何修订或补充)提供信息之日起，发行人及其子公司(被视为一家企业)在财务或其他方面的情况下，或在收益、商业事务或业务前景方面，不应出现任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展，无论是在正常业务过程中，代表应在收盘时间或之前收到发行人高管的证书，注明日期为收盘时间，表明(A)未发生该等重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何该等事态发展，(B)本协议第1(A)节中的陈述和担保真实、正确，效力与在收盘时间及截止日期时明确作出的相同，以及(C)发行人已遵守所有协议，并满足其应在收盘时间或之前履行或满足的所有条件。
| (d) | 会计主任证书 |
在签署本协议时，代表应已收到发行人会计人员的证书，日期为 ，格式和实质内容令代表满意，连同其他承销商签署或复制的该证书副本，涉及销售时包含的某些财务报表和财务信息、招股说明书以及发行人和主要附属公司的其他财务信息。
| (e) | 把会计主任证书拿下来 |
在收盘时间或收盘前，代表应已收到发行人会计官员的证书，其日期为收盘时间，表明他们重申根据本条款第5款(D)段提供的证书中所作的陈述，但所指的指定日期应不迟于收盘时间之前的三个工作日，并为其他承销商提供经签署或复制的该证书副本。
| (f) | 会计师安慰信 |
在签署本协议时，代表应已收到安永会计师事务所于本协议日期发出的信函，信函的格式和实质内容令代表满意，以及其他承销商签署或复制的此类信函的副本，其中包含通常包含在会计师致承销商的慰问函中的陈述和信息，内容涉及销售信息和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息。
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| (g) | 写给大家的慰问信 |
在截止时间或截止时间之前，代表们应已收到安永会计师事务所的信函，每份信函的日期均为截止时间 ，大意是他们重申根据本条款第5款(F)分段提交的信函中所作的陈述，但所指的具体日期不得超过截止时间的三个工作日。
| (h) | 维持评级 |
截止收盘时，票据的评级应至少为[“ ” by Moody’s and “ ” by S&P]，并且发行人应在截止时，以代表们满意的形式，向代表们递交各评级机构的确认书，确认债券具有这样的评级；自本协议签署以来，任何国家认可的统计评级机构(如1934年法案第3(A)(62)节所定义)不得对发行人或其任何子公司的票据或任何其他证券的评级进行任何降级、降低或撤销，且该等证券评级机构不得公开宣布，或据发行人所知，其对发行人或其任何子公司发行或担保的票据或任何其他债务证券或优先股的评级处于监督或审查之下，并可能产生负面影响。
| (i) | [批准上市 |
在收市时间或之前，债券须已获批准在相关交易所上市，但须受 发行的正式通知规限。]
| (j) | 契约和附注 |
票据的签署和交付应发生在关闭时间之前或关闭时间，且契约应在关闭时间完全有效和 生效。
| (k) | 其他文档 |
在收盘时间或之前，应已向承销商的大律师提供他们可能需要的文件和意见，以使他们能够将本协议中预期的票据的发行、销售和交付传递给承销商，或证明本协议中所载的任何陈述或担保的准确性，或证明任何条件的满足情况；发行人就本协议中预期的票据的发行、销售和交付以及与本协议所述的其他交易相关而采取的所有程序，在形式和实质上均应令承销商的代表和大律师满意。
| (l) | 终止协议 |
如果第5节中规定的任何条件在履行时或要求履行时未得到代表的满足或放弃，代表可在终止时间或之前的任何时间通知发包人终止本协议，除第4节所规定的以及第1节、第7节、第8节、第9节、第13节、第14节、第15节、第16节、第17节、第18节、第20节和第21节外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。
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第六节债券的发售和转售
| (a) | 提供和销售程序 |
各承销商在此陈述并同意，其从未使用、也不会使用、授权使用、参考或参与《1933年法案》规则405中定义的任何自由写作招股说明书的使用计划(该术语包括使用发行人向委员会提供的、未通过引用并入注册声明和发行人发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但下列情况除外：(I)自由写作招股说明书，仅因该承销商使用该招股说明书而不会触发根据规则433向委员会提交该自由写作招股说明书的义务，(Ii)附件A所列或根据上文第1(A)(Iii)节或第3(D)节准备的任何发行者自由写作招股说明书(包括任何电子路演)，或(Iii)由该承销商准备并经发行人事先书面批准的任何自由写作招股说明书。尽管有上述规定，承销商仍可在未经发行人同意的情况下使用本合同附件B所指的定价条款表。每个 承销商各自且非联合声明、保证并同意其及其关联公司未在美国以外的任何司法管辖区提供、出售或交付票据，并且不会在美国以外的任何司法管辖区提供、出售或交付任何票据，除非 在符合适用法律的情况下，且已采取或将采取任何必要行动以允许其在该等司法管辖区购买和转售票据，且已采取或将自费采取任何行动。
| (b) | 特殊关系人 |
发行人与每个承销商约定，在最终确定将票据分配给后续购买者之前，发行人将在发行人从承销商编制的潜在后续购买者的名单中识别并通知发行人的所有特别相关人士的代表(定义见下文第6(C)节)，在发行人收到承销商的名单后，尽快在合理可行的情况下尽快从承销商那里购买任何 票据，作为本协议下票据分发的一部分。
| (c) | 日本限售令 |
这些票据没有也不会根据FIEL进行登记，并受日本特别税收措施法(1957年第26号法，修订本)(《特别税收措施法》)的约束。各承销商分别且非共同地向发行人陈述、保证并同意：(I)发行人没有直接或间接地在日本或向任何日本居民(本款第(I)款中使用的术语是指任何在日本居住的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接地再发售或转售任何票据，也不会直接或间接地在日本境内或为了其利益而发售或出售任何票据，或为任何日本居民的利益，除非根据FIEL的注册要求豁免，并且 以其他方式遵守FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和政府指南；以及(Ii)它没有直接或间接地提供或出售任何票据，也不会在任何时间根据本《协议》作为其分发的一部分，直接或间接地向任何人提供或出售任何票据，或不会为了该人的利益而出售任何票据，而该人并非(A)就日本税务而言，既不是(X)日本个人居民，也不是日本 公司，也不包括(Y)非日本居民个人或非日本公司，而在上述任何一种情况下，该人与发行人有特殊关系(该人被称为特别税务措施法第6条第(4)款所述的特殊关系人)或(B)特别税务措施法第6条第(11)款所指定的日本金融机构。尽管有上述(Ii)项的限制，但根据特别税收措施法，瑞穗证券美国有限责任公司, 发行人的特别关连人士并以承销商的身份行事，将获准从任何其他承销商收购或购买剩余的债券，作为债券分发的一部分，而该其他承销商未能
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将其以承销商身份从发行方购买或购买的所有票据出售给后续购买者。
第七节.赔偿
| (a) | 保险人的赔偿问题 |
发行人同意赔偿和保护每个保险商、其关联公司、销售代理、董事和高级职员，以及控制1933年法案第15节或1934年法案第20节意义上的任何保险商的每个人，如下所示：
| (i) | 因《注册说明书》(或其任何修订)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述而产生或基于的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，包括根据规则430B被视为注册说明书一部分的任何信息，或任何遗漏或据称遗漏其中必须陈述的重要事实，或使陈述不误导或产生或基于任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书中所包含的任何不真实陈述或所谓不真实陈述的任何损失、责任、索赔、损害和费用。销售信息的时间或招股说明书(或其任何修订或补充)，或任何初步招股说明书、任何发行者自由编写的招股说明书、销售信息或招股说明书(或其任何修订或补充)中对作出陈述所必需的重大事实的任何遗漏或被指控的遗漏，根据作出陈述的情况，不具有误导性； |
| (Ii) | 赔偿所发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于为了结由任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼、任何调查或诉讼、或基于任何此类不真实陈述或遗漏、或任何此类被指控的不真实陈述或遗漏而提出的任何索赔而支付的总金额；但(除下文第7(D)节另有规定外)任何此类和解须征得补偿方的书面同意；以及 |
| (Iii) | 在调查、准备或抗辩由任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序，或基于任何此类不真实的陈述或遗漏，或任何此类被指控的不真实陈述或遗漏，以及任何此类费用未根据上述(I)或(Ii)支付的情况下，合理招致的任何及所有费用(包括代表选择的律师的费用和支出)； |
然而，前提是本弥偿协议不适用于因《注册说明书》(或其任何修订)中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏而引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括根据规则430B视为注册说明书一部分的任何信息，或在任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、销售时间信息或招股说明书(或其任何修订或补充)中依赖并符合该承销商通过代表以书面明确提供给发行人以供其使用的任何信息的任何信息。
| (b) | 对发行人、其董事和高级人员的赔偿 |
各保险人各自而非共同同意赔偿发行人、其董事、签署《注册声明》的每位高级职员，以及1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的控制发行人的每个人(如有)，使其免受本条第7条(A)款所述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于任何不真实的陈述或遗漏，
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在注册说明书(或其任何修订)或任何 初步招股章程、任何发行者自由写作招股章程、销售时间信息或招股说明书(或其任何修订或补充)中作出的或被指控的不真实陈述或遗漏，包括根据规则430B被视为其中一部分的任何信息，以及该承销商通过其代表以书面形式向发行人提供的、明确供其使用的任何信息。
| (c) | 针对各方的诉讼；通知 |
每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快向每一补偿方发出通知，通知在本合同项下可能要求赔偿的针对其的任何诉讼，但未如此通知补偿方并不免除该补偿方在不因此而受到重大损害的范围内的任何责任，且在任何情况下，均不解除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。如果是根据上述第7(A)节受保障的当事人，则受保障各方的律师应由 代表选择；如果是根据上述第7(B)节受保障的当事人，则应由发行人选择受保障各方的律师。赔偿一方可以自费参与任何此类诉讼的辩护。然而，前提是赔偿一方的律师不得(除非得到被赔偿一方的同意)同时担任被赔偿一方的律师。在任何情况下，赔偿各方均不承担因 相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的与任何一项诉讼或单独但类似或相关的诉讼有关的费用和开支(除本地律师外)。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何已开始或威胁进行的诉讼、任何政府机构或机构进行的调查或法律程序，或根据本第7条或第8条可寻求赔偿或分担的任何索赔(无论被补偿方是否为实际或潜在当事人)达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一被补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或诉讼而产生的所有责任。诉讼程序或索赔，以及(Ii)不包括对任何受补偿方或其代表的过错、过失或没有采取行动的陈述或承认。
| (d) | 如不获发还，未经同意而达成和解 |
如果被补偿方在任何时候要求被补偿方赔偿被补偿方律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的第7(A)(Ii)条所述性质的任何和解负责，(Ii)该补偿方应在达成和解前至少30天收到有关和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解达成之日之前不应按照该请求向该受补偿方赔偿。
第8节.贡献
如果本条款第7条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使受赔方在其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用方面不受损害，则各赔付方应支付受赔方所发生的此类损失、责任、索赔、损害和费用的总金额， 发生时，(I)按适当的比例反映出一方面发行人和保险人所收到的相对利益，根据本协议发行票据，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则以适当的比例不仅反映所指的相对利益
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在上述第(I)款中，发行人和保险人在导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面，均应承担相应的过错。
发行人和承销商根据本协议发行债券所获得的相对利益，一方面应被视为与发行人根据本协议发行债券所获得的总收益净额(扣除费用前)的比例相同，另一方面，承销商收到的总承销折扣与招股说明书中规定的债券的初始发行价总额的比例相同。
发行人和承销商的相对过错应通过参考 确定，除其他事项外，对重大事实或遗漏或被指控的遗漏所作的任何不真实或被指控的不真实陈述是否与发行人或承销商和双方提供的信息有关 相对意图、知识、获取信息和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。
发行人和保险人同意，如果根据第8条规定的分摊是通过按比例分摊(即使保险人为此被视为一个实体)或任何其他分摊方法确定的，而该分摊方式没有考虑到第8条所述的衡平考虑，则不公正和公平。第8条所述的受赔偿方所发生的损失、责任、索赔、损害和费用的总额应被视为包括受赔偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼时合理发生的任何法律或其他费用，或任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏的任何索赔。
尽管有第8条的规定，任何承销商支付的金额不得超过其根据本条款购买和出售票据的总价超过该承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。
任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。
就本第8条而言，控制1933年法案第15节或1934年法案第20节 所指的承销商的每个人(如果有)及其每个承销商的关联公司、高级管理人员、董事和销售代理应与该承销商享有相同的出资权利，并且发行人的每个董事、签署注册声明的发行人的每名高级职员以及控制1933年法案第15节或1934年法案第20节含义的发行人的每个人(如果有)应拥有与发行人相同的出资权利。根据本条款第8条，承销商对 出资的各自义务与在本合同附表A中与其各自名称相对的票据本金金额成比例，而不是连带的。
第9节.陈述、保证和继续存在的协议
本协议或根据本协议提交的发行人或其任何子公司的高级职员或董事证书中包含的所有陈述、保证和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)任何承销商或其关联公司、销售代理、任何控制任何承销商、其高级职员或董事或控制发行人的任何人或其代表进行的任何调查，以及(Ii)票据的交付和付款。
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第10节.终止协议
| (a) | 终止；一般 |
在下列情况下，代表可在截止时间之前的任何时间通知发行人终止本协议：(I)自本协议签署之日起或自登记声明中提供信息的各自日期以来、销售信息或招股说明书的时间(不包括本协议日期之后的任何修订或补充)、任何重大不利变化或任何涉及预期重大不利变化的发展，无论是在条件、财务或其他方面，还是在收益方面，发行人及其子公司(被视为一家企业)的商业事务或业务前景，无论是否在正常业务过程中产生，或(Ii)如果日本、英国、美国或其他国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况或货币汇率预期变化的变化或发展，在每种情况下，其影响如下：代表们认为，(I)不可行或不适宜销售债券、强制执行债券销售合同或交付债券，或(Iii)发行人或其任何附属公司的任何证券在任何交易所被暂停交易或受到实质性限制，或(Iv)如果在东京证券交易所、纽约证券交易所、纽约证券交易所股票交易所(前美国证券交易所)、伦敦证券交易所、纳斯达克证券市场或新加坡证券交易所-ST市场的一般交易已被暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者已经要求价格的最大范围, 任何上述交易所或上述系统或委员会、金融服务管理局、英国上市管理局、伦敦证券交易所有限公司、新加坡金融管理局或任何其他政府机构(东京证券交易所在正常过程中施加的每日限额或幅度除外)，或(V)日本或美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或欧洲的Clearstream或EuroClear发生重大中断，或(Vi)发生任何涉及日本税收预期变化的变化或发展，对发行方造成不利影响，票据或其转让，或(Vii)日本、英国或美国的任何有关当局已宣布暂停银行业务。
| (b) | 负债 |
如果本协议根据第10款终止，则除第4款所规定外，任何一方均不对任何其他方承担责任 ，且第1款、第7款、第8款、第9款、第13款、第14款、第15款、第16款、第17款、第18款、第18款和第21款在终止后继续有效。
第11节.一家或多家承销商的违约
如果一家或多家承销商未能或拒绝购买其或他们根据本 协议同意购买的票据(违约票据)，则代表有权在此后36小时内安排一名或多名非违约承销商或任何其他 承销商购买全部(但不少于全部)违约票据；但如果代表未在36小时 期限内完成此类安排，则：
| (a) | 如果违约票据的数量不超过根据本协议购买的票据本金总额的10%，则每个非违约承销商应分别而不是共同地按比例购买构成违约票据的全部票据 |
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| 他们各自的购买义务[一系列]备注[构成拖欠的票据]在此，承担下列义务：[这样一系列的]所有非违约承销商的附注；或 |
| (b) | 如果违约票据的数量超过本协议项下将要购买的票据本金总额的10% ，经承销商通知发行人后，本协议将终止，非违约承销商不承担任何责任。 |
根据本第11条采取的任何行动都不能免除任何违约保险人对其违约的责任。
如果任何此类违约不会导致本协议终止，任何代表或发行人有权 将关闭时间推迟不超过7天，以便对招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。如本文所用，术语承销商包括根据第11条取代承保人的任何人员。
第12条.通告
本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信格式邮寄或传输并确认，则应视为已正式发出。向保险人发出的通知应直接发送给代表[地址]；并向发行方发出通知，地址：日本东京千代田区大町1号5-5，邮编：100-8176，传真：+81 3 5224 1057，请注意财务规划部。
第13节.没有咨询或受托关系
发行人确认并同意：(A)根据本协议买卖票据，包括厘定票据的初始发行价及任何相关折扣及佣金，是发行人与数名承销商之间的一项独立商业交易，但另一方面， (B)就本协议拟进行的发售及导致交易的程序而言，每名承销商均仅以委托人身分行事，且不是发行人或其任何股东、债权人或雇员或任何其他方的代理人或受托人，(C)没有任何承销商已经或将承担对发行人有利的咨询或受托责任(无论该承销商是否已经或正在就其他事项向发行人提供意见)，且除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商对发行人负有任何义务；(D)承销商及其各自的关联公司可以从事涉及与发行人不同的利益的广泛交易，并且(E)承销商没有提供任何法律、会计、会计、发行人已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。
第14节.当事人
本协议适用于保险人、发行人及其各自的继承人的利益并对其具有约束力。本协议中任何明示或提及的内容均无意也不得解释为给予除承销商以外的任何个人、商号或公司、发行人及其各自的继承人、本协议第7节和第8节所述的控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商、发行人及其各自的继承人以及上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人提供唯一和唯一的利益，而不为任何其他个人、商号或公司的利益。从任何承销商购买票据的购买者不得仅因购买该票据而被视为继承人。发行人的承销商进行的任何审查、本协议拟进行的交易或与此类交易有关的其他事项将完全为承销商的利益而进行，而不代表发行人。
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第15节同意司法管辖权；指定送达法律程序文件代理人；放弃陪审团审判
| (a) | 发行人为票据持有人和承销商的利益不可撤销地同意并同意，因本协议或票据引起或与本协议或票据相关的任何针对其义务、责任或任何其他事项的法律诉讼、诉讼或法律程序可在纽约州法院或位于曼哈顿市曼哈顿区的美利坚合众国法院和其中任何上诉法院提起，直至所有票据的所有到期和即将到期的金额已付清为止，或直至任何此类法律诉讼为止。在此类付款结束前开始的诉讼或法律程序，特此不可撤销地同意并不可撤销地服从每个此类法院本人和 就其本身及其财产、资产和收入而进行的任何诉讼、诉讼或法律程序的非排他性管辖权。 |
| (b) | 发行人特此不可撤销地指定、指定瑞穗银行并授权其在目前位于美国纽约纽约10020号美洲大道1271号的办公室 注意：管理董事美洲法律和合规部，作为其指定、指定和代理，为其及其财产、资产和收入、任何和所有法律程序、传票、通知和文件的接收、接受和确认，在位于纽约市曼哈顿区的任何上述美国联邦或纽约州法院就其义务、责任或因本协议、票据或任何附加协议引起或与之相关的任何其他事项而提起的诉讼或法律程序，以及可根据为该等法院规定的法律程序对该指定人、指定人和代理人进行的诉讼或诉讼，有一项理解并同意，瑞穗银行的指定、委任和授权，发行人或任何其他个人或实体不采取任何进一步行动，应在本协议签署之日起立即生效。发行方向各承销商表示，其已将上述指定、任命和授权通知瑞穗银行有限公司，并且已接受该等指定、任命和授权。如果因任何原因，本合同项下的上述指定人、指定人和代理人不再担任该等指定人、指定人和代理人，则发行人同意按照代表们满意的条款和为本第15条的目的，在纽约市曼哈顿区指定一名新的指定人、指定人和代理人。发卡人还在此不可撤销地同意并同意在任何此类诉讼中送达任何和所有法律程序、传票、通知和文件, 向相关代理人送达本条款第15条所述程序文件的副本(不论该代理人的委任是否因任何原因被证明无效，或该代理人应接受或确认送达)，或以航空挂号或挂号航空邮寄、预付邮资的方式将副本邮寄至本协议指定或根据本协议指定的地址，以对其提起诉讼或诉讼。发卡人同意，任何该等指定人、指定人和代理人未能向其发出关于送达的任何通知，不应以任何方式损害或影响该送达或在任何诉讼或程序中作出的任何判决的有效性。本协议的任何规定均不得被视为以任何方式限制保险人以适用法律允许的任何其他方式送达任何该等法律程序、传票、通知和文件的能力，或在适用法律允许的其他司法管辖区内以适用法律允许的方式获得对发行人的管辖权或对其中任何一方提起诉讼、诉讼或诉讼的能力。在法律允许的最大范围内，出票人在此不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对任何上述因本协议或在位于曼哈顿区、纽约市的美国联邦法院或位于曼哈顿市的纽约州法院提起的上述诉讼、诉讼或法律程序提出的反对，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或索赔， 在任何这样的法院提起的诉讼或诉讼程序都是在一个不方便的法庭上提起的。本协议的全部或部分终止后，本第15条的规定仍然有效。 |
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| (c) | 发行人在适用法律允许的范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。 |
第16节.豁免的放弃
发行人或其任何财产、资产或收入可能或此后有权享有或已归于发行人的任何豁免权：在任何司法管辖区内，基于主权、任何法律诉讼、诉讼或法律程序、抵销或反申索、任何法院的司法管辖权、送达法律程序文件、判决时或判决前的扣押、协助执行判决的扣押或执行判决的豁免权，或为给予任何济助或强制执行判决而进行的其他法律程序或法律程序。对于本协议、契约或与发行相关的任何附加协议项下或与之相关的义务、责任或任何其他事项，发行人特此在适用法律允许的范围内，不可撤销地无条件地放弃并同意不抗辩或要求任何此类豁免权，并同意此类救济和强制执行。
第17节.外国税
发行人向本合同项下的每一保险人支付的所有款项应由日本或发行人设有办事处或被视为付款的任何其他司法管辖区现在或以后征收、征收、收取、扣缴或评估，且不得因或因为 任何和所有现在和未来的收入、印花税或其他税收、征费、费用、扣缴或扣缴而予以免税或扣缴。不包括(I)该保险商因与上述司法管辖区有某种关系而征收的任何税项，但不包括其作为本协议项下的保险人的参与 和(Ii)由美国或其任何政治分区对该保险商的全部净收入征收的任何所得税或特许经营税(所有该等非排除税项，即外国税项)。如果发行人因法律的实施或其他原因而无法支付、导致支付或汇出本协议项下应支付的部分外国税款，则在法律允许的范围内，本协议项下的应付金额应增加到必要的金额，以产生并汇给每一保险人，在扣除所有外国税(包括此类增加的 付款应支付的所有外国税款)后，该金额等于在不适用外国税的情况下应支付的金额。
第18节判决货币
如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项兑换成美元以外的任何货币，则双方当事人应在法律允许的最大范围内同意，所使用的汇率应为根据正常的银行程序，承销商可以在做出最终判决的前一个纽约营业日在纽约购买美元的汇率。发行人就应付承销商或任何控制承销商或任何承销商的任何关联公司的任何款项承担的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，也不得在该承销商或控制人或关联公司收到该 其他货币的任何款项后的第一个纽约营业日之前解除，且仅限于该承销商或控制人或关联公司可以按照正常银行程序购买美元的范围内。如果如此购买的美元比本协议项下最初应付给该承销商或控制人或关联公司的金额少 ，则发行方同意作为单独的义务赔偿该承销商或控制人或关联公司的损失，包括与购买相关货币或兑换成相关货币有关的任何保费和兑换费。如果如此购买的美元大于本协议项下承销商或控制人或关联公司最初应支付的金额, 该承销商或控制人或关联公司同意向发行人支付一笔金额，该金额相当于本协议项下的该承销商或控制人或关联公司最初应支付的金额以外的金额。
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第19款.代表的权力
保险人在本合同项下的任何行动均可由代表代表保险人采取，而代表采取的任何此类行动应对保险人具有约束力。
第20节.承认美国特别决议制度
| (a) | 如果承保实体的任何承销商在美国特别决议制度下受到诉讼程序的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议项下的任何权益和义务的效力，将与该转让在美国特别和解制度下的效力相同。 |
| (b) | 如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商根据美国特别决议制度 受到诉讼程序的约束，则根据本协议可以对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利的程度。 |
如本第20节中所用：
？《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。
？涵盖实体？指以下任何一项：
| (i) | 该术语在12 C.F.R.第(Br)节252.82(B)节中定义和解释的涵盖实体； |
| (Ii) | 根据《美国联邦法规》第12编第(Br)款第47.3(B)款对该术语进行定义和解释的担保银行；或 |
| (Iii) | 该术语在12 C.F.R.第 节382.2(B)节中定义和解释。 |
？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应 根据其解释。
？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
第21条。管治法律
本协议及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
第22条。时差
时间是本协议的核心内容。除本文另有规定外，具体时间指纽约时间。
第23条。整合
本协议取代发行人和保险人之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)，或其中任何协议和谅解。
33
第24条。修订或豁免
对本协议任何条款的修改或放弃，以及对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，在任何情况下均无效，除非 书面形式并由本协议各方签署。
第25条。可分割性
如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款(只要是无效的或不可执行的)应无效 ，并应被视为不包括在本协议中，但不会使本协议的任何剩余条款无效。
第26节。 对应项
本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。
第27条。品目的效力
本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。
[后续签名页]
34
如果上述条款与您对我们协议的理解一致，请签署本协议副本并将其退还给发行方，本文书连同所有副本将根据其条款成为保险商和发行方之间具有约束力的协议。
非常真诚地属于你，
| 瑞穗金融集团。 | ||||
| By: |
|
|||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
[承保协议签名 页]
| 确认并接受， 截至以上首次写入的 日期： |
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| [代表姓名] | ||||
| By: |
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|||
| 授权签字人 | ||||
| [[代表姓名] | ||||
| 发信人： |
|
|||
| 授权签字人] | ||||
为[本身/他们自己]以及作为本合同附表A所指名的多名保险人的代表。
[承保协议签字页]
附表A
| 承销商姓名或名称 |
本金金额： [插入备注名称] |
|||
| [填写承销商姓名或名称] |
$[] | |||
| [] | ||||
|
|
|
|||
| 总计 |
$[] | |||
|
|
|
|||
[附表A]
附表B
主要附属公司
瑞穗银行股份有限公司
瑞穗信托银行股份有限公司
瑞穗证券股份有限公司。
[附表B]
附件A
销售时间信息
| • | 初步招股说明书日期： [], 20[] |
| • | 定价条款说明书，日期为 [], 20[]，基本上以附件B的形式 |
| • | [列出在Edga上存档的每个发行者自由写作说明书] |
[附件A]
附件B
定价条款说明书
[填写证券名称 ]截止日期20[]
发行方：
预期安全评级：*
提供的证券：
发行价：
到期日：
利率：
国债基准：(仅限固定利率票据)
国库券基准价格/收益率：(只适用于固定利率债券)
与美国国债基准息差：(仅限固定利率票据)
再报价 收益率：(仅限固定利率票据)
付息日期：
天数：
排名：
交易日期：
结算日期：
营业天数：
最小面额：
列表：
帐单和交付：
联席牵头经理和联席簿记管理人：
联席管理人：
CUSIP：
ISIN：
*注：安全评级不是对购买、出售或持有证券的建议，可能会受到指定评级机构随时暂停、修订或撤回的影响。
此 通信仅供我们提供该通信的人使用。本通讯不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。
发行人已就与本通讯相关的发行向美国证券交易委员会提交了注册说明书(包括招股说明书)和 初步招股说明书补编。在您投资之前，您应阅读该注册说明书中的招股说明书、初步招股说明书补编以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书和初步招股说明书补编，如果您通过以下方式提出请求：[插入代表姓名]在 [][或[插入代表姓名]在…[]].
[附件B]
附件A-1
发行人美国律师依据第5(A)条须提交的意见表格
[附件A-1]
附件A-2
待交付的发行人美国律师披露函表格
依据第5(A)条
[附件A-2]
附件B-1
发行人日本大律师依据第5(A)条须提交的意见表格
[附件B-1]
附件B-2
依据第5(A)条须交付的发行人日本大律师披露函件格式
[附件B-2]