根据2022年8月5日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Kabushiki Kaisha瑞穗金融集团

(注册人的确切姓名载于其章程)

瑞穗金融集团。

(注册人姓名英文译本)

日本		98-1028207
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

1-5-5大手町

千代田区，东京100-8176，日本

+81-3-5224-1111

(登记人主要执行办公室的地址和电话号码)

瑞穗银行股份有限公司

美洲大道1271

纽约州纽约市，邮编：10020

(212) 282-3000

(服务代理的名称、地址和电话号码)

请将所有通信的副本发送至：

斋藤隆弘 Simpson Thacher&Bartlett LLP 方舟山仙谷山森大厦 六本木41楼9-10，1-Chome 东京南区，106-0032，日本 +81-3-5562-6214		乔恩·R·格雷 Davis Polk&Wardwell LLP 泉花园大厦33楼 1-6-1六本木 日本东京南区106-6033 +81-3-5574-2600

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果在本表格上注册的证券仅根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并 列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此 表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后的修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交申请后生效，请勾选以下复选框。

如果此表格 是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 框。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

？新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

招股说明书

瑞穗金融集团。

(在日本注册成立)

优先债务证券

次级债务证券

我们可能会 不时地在一个或多个产品中提供优先债务证券或次级债务证券，我们统称为债务证券。

我们可能会以不同的系列、不同的时间、不同的金额、不同的价格和不同的条款，发售和出售本招股说明书中描述的任何债务证券组合 将在每次发售时或之前确定。本招股说明书描述了债务证券的一般条款以及发行债务证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供债务证券的具体条款 。这些招股说明书附录还将描述发行债务证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在您投资于任何债务证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，包括通过引用并入本文或其中的文件。

本招股说明书涵盖的债务证券可以通过一家或多家承销商、交易商和代理商发售，也可以直接向购买者发售。本招股说明书的附录 将提供分销计划的具体条款。

适用的招股说明书副刊将包含有关招股说明书副刊所涵盖的债务证券在任何证券交易所上市的信息(如适用)。

投资我们的证券 涉及风险。？见我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的最新20-F表格年度报告中的项目3.D.关键信息和风险因素，以及适用的招股说明书补编中风险因素标题下的任何其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准该债务证券，也没有确定本招股说明书是否属实或 完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年8月5日。

目录

		页面
关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警告性声明			3
风险因素			4
瑞穗金融集团。			5
资本化和负债化			6
收益的使用			7
债务证券说明书			8
税收			25
ERISA的某些考虑事项			25
分配计划(利益冲突)			25
专家			27
法律事务			27
民事责任的强制执行			27
在那里您可以找到更多信息			28

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用货架登记流程向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可能会不时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的债务证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般说明。每次我们出售债务证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关债务证券和发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果招股说明书所包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同或与之冲突，招股说明书附录将取代本招股说明书。在购买我们的任何债务证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们授权交付给您的任何相关免费编写的招股说明书，以及标题 n下描述的其他信息，您可以在本招股说明书中找到更多信息。

我们没有授权任何其他人 向您提供本招股说明书、由我们或代表我们编写的任何适用的招股说明书或免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的任何信息以外的任何信息。 通过引用方式合并意味着我们可以向您推荐您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。我们不对任何其他人可能向您提供的任何 其他信息的准确性负责，也不能保证这些信息的准确性。我们不会，也不会在任何不允许出售证券的司法管辖区出售证券。您不应假定本招股说明书、由吾等或代表吾等编制的任何适用的招股说明书或免费撰写的招股说明书中出现的信息，包括通过引用方式并入本文或其中的任何信息，在除其各自日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书和任何招股说明书补编中，除非上下文另有说明，否则MHFG、WE、YOU和OUR指的是瑞穗金融集团及其合并子公司。？瑞穗金融集团指的是瑞穗金融集团。此外，除非上下文另有说明，否则这些提法是指我们，就好像我们在本文提到的所有时期都以目前的形式存在一样。

我们用于美国证券交易委员会报告的主要财务报表是根据美国公认的会计原则 (美国公认会计原则)按年度和每半年编制的，而我们用于公司注册管辖和日本银行监管目的的主要财务报表是根据日本公认的会计原则 编制的(日本公认会计原则)。除另有说明外，就本招股说明书而言，我们已根据美国公认会计原则呈报财务信息。除非另有说明或上下文另有要求，否则我们财务报表中的所有 金额均以日元表示。

美国的公认会计原则与日本的公认会计原则存在一定的差异。有关美国公认会计原则和日本公认会计原则之间某些差异的说明，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的最新年度报告Form 20-F 中的第5项.经营和财务回顾以及与日本公认会计准则的对账。您应咨询您自己的专业顾问，以更全面地了解美国GAAP、日本GAAP和其他国家/地区公认的会计原则之间的差异，以及这些差异 可能会如何影响本招股说明书或随附的招股说明书中包含或引用的财务信息。

在此或任何招股说明书附录中包含或合并的吾等财务信息 按照此处或该招股说明书附录中指定的美国GAAP或日本GAAP或通过引用而并入本文或其中的相关文件中的规定提供。有关在此通过引用并入的文件列表，请参阅此处可找到更多信息？通过引用并入公司。

1

在本招股说明书和任何招股说明书附录中，对美元、美元和$的提及是指美国的合法货币，对日元和人民币的提及是指日本的合法货币。为了您的方便，本招股说明书或任何招股说明书附录或通过引用并入本文或其中的文件可能包含将某些日元金额转换为美元的内容。然而，这些折算不应被解释为这些日元金额已经或可能已经或可以按相关汇率兑换成美元的陈述。

在本招股说明书和任何招股说明书补充资料中，根据美国公认会计原则提出的日元数字和百分比已四舍五入为所示数字，根据日本公认会计原则提出的日元数字和百分比已截断为所示数字，但基于管理会计的数字除外，这些数字是四舍五入的，在每种情况下，除非另有说明。但是，在某些情况下，对表中的数字进行了调整，以使数字的总和与总金额相匹配，这些数字也可在相关案文中提及。

我们的财政年度将于3月31日结束。未指明为会计年度的年份指的是日历年。

在本招股说明书中，除非我们另有说明，否则我们的所有财务信息都是在综合的基础上列报的。

2

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书以及本招股说明书中引用的财务报表和其他文件在许多地方含有关于我们管理层关于我们的财务状况和未来经营业绩的意图、信念、当前期望和目标的前瞻性陈述。这些陈述构成前瞻性陈述，符合经修订的1933年《证券法》第27A条(《证券法》)和经修订的《1934年美国证券交易法》第21E条(《证券交易法》)的含义。在许多情况下，但并非所有情况下，我们使用以下词汇：目的、预期、相信、努力、估计、期望、意图、可能、计划、概率、项目、风险、寻求、应该、努力、目标以及与我们或我们的管理层有关的类似表述。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别 前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，可能会受到风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同。

我们的实际结果或表现可能与任何与这些事项有关的前瞻性陈述中表达或暗示的结果或表现大不相同。 因此，不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件将发生或发生，或者如果发生，它们将对我们的运营结果、现金流或财务状况产生什么影响 。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性声明，无论是书面或口头的，无论是由于新信息、未来事件或其他原因而做出的。

3

风险因素

在决定投资我们的债务证券之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑在我们最新的20-F年度报告中的风险因素项下描述的风险，在我们在本文中并入的Form 6-K报告和适用的招股说明书附录中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息，以及任何适用的招股说明书补充材料和我们向您推荐的任何适用的招股说明书。

4

瑞穗金融集团。

我们是日本法律规定的有限责任股份公司。我们从事银行、信托银行、证券和其他与金融服务相关的业务。欲了解更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的最新年度报告Form 20-F中的项目4.关于公司的信息。

5

资本化和负债化

下表列出了我们截至2022年3月31日的综合资本和债务，这是根据美国公认会计准则公布的。您应将本表与本招股说明书中引用的综合财务报表及相关附注一并阅读。

		截至2022年3月31日(4)
		(单位：百万日元)
负债：
短期借款		¥	30,665,378
长期债务(1)(2)(3)			12,578,216
总负债		¥	43,243,594
股本：
MHFG股东权益：
普通股无面值，授权发行48亿股，已发行2,539,249,894股			5,816,834
留存收益			2,665,608
累计其他综合收益，税后净额			440,112
减去：库存股，按成本计算普通股4,659,024股			(8,342	)
MHFG股东总股本			8,914,212
非控制性权益			528,019
总股本		¥	9,442,231
总资本和负债		¥	52,685,825

备注：

(1)	我们定期发行优先票据和次级票据。我们在2022年4月发行了总计15亿欧元的优先票据。

(2)	我们在2022年6月赎回了79亿元人民币的无担保固定期限次级票据，在2022年7月赎回了总计15亿美元的美元优先票据，并于2022年7月赎回了我们的海外特殊目的公司发行的15亿美元的无担保固定期限次级票据。

(3)	瑞穗银行在2022年6月赎回了人民币470亿元的无担保固定期限次级票据。

(4)	外币汇率如下：人民币121.44=1美元。

6

收益的使用

我们出售债务证券的净收益以及这些收益的使用将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明。

7

债务证券说明书

以下是我们在本招股说明书下可能提供的优先和次级债务证券(统称为债务证券)的某些一般条款和规定的摘要。将发行的特定系列债务证券的具体条款和条款，以及以下概述的一般条款和条款适用于该等证券的范围(如果有)，将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明，该说明书或招股说明书将由吾等授权与此类发行相关的文件交付。如果此处提供的一般条款和条款与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的条款有任何不一致之处，将适用适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的条款和条款。

因为这一部分是一个概要，所以它没有描述债务证券的各个方面。它完全受优先和次级债券(如下所述)和优先和次级债务证券的规定的限制，其表格将作为与相关系列债务证券发售有关的6-K表格的当前报告的证物。您应该参考这些文档以了解更多信息。

一般信息

我们可能会不时根据我们与纽约梅隆银行之间的高级契约发行一个或多个系列的优先债务证券，我们 将其称为高级受托人，日期为2016年9月13日，并不时进行修订或补充。吾等可不时根据吾等与纽约梅隆银行之间的附属契约(日期为2021年9月13日，经不时修订或补充)以一个或多个系列发行次级债务证券，或根据吾等与附属受托人之间订立的新附属契约(如适用)发行次级债务证券。次级债务证券可以有固定的到期日，也可以没有固定的到期日。高级契约和附属契约在本招股说明书中有时统称为高级契约和附属契约，分别称为契约，高级受托人和附属受托人有时在招股说明书中称为受托人。根据上下文，本文中使用的术语高级契约、附属契约和附属契约可指经修订或补充的该等契约。

契约规定，或 如果适用，将规定我们可以发行本金总额不超过我们可能不时授权的债务证券。这两个契约限制或(如果适用)都不会限制我们根据契约发行的债务证券的金额，也不包含或(如果适用)包含对我们或我们的任何子公司可能产生的其他债务或其他债务的任何限制。

每个系列的优先债务证券将构成瑞穗金融集团的直接、无条件、无从属和无担保债务，排名 平价通行证而瑞穗金融集团的所有其他无担保债务(次级债务除外)并无优先次序(法定优先的例外除外)不时未清偿。

每个系列的次级债务证券将构成瑞穗金融集团的直接、次级和无担保债务，并排名Pari 通行证而且彼此之间没有偏爱。一系列次级债务证券的从属排名的性质和范围，以及适用于该系列次级债务证券的其他附属条款，将在适用的招股说明书或与该系列次级债务证券有关的免费撰写的招股说明书中说明。

适用的招股说明书副刊或自由写作招股说明书中规定的条款

适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书将在适用的情况下指明与所提供的特定系列债务证券有关的以下条款和其他信息。此类信息可能包括：

•

债务证券的发行日期；

8

•

债务证券的名称和种类；

•

债务证券的排名，包括次级债务证券的从属条款；

•

发行的债务证券的初始本金总额以及该等债务证券本金总额的任何限额；

•

债务证券的发行价格；

•

可发行的债务证券的面额；

•

债务证券以何种货币计价，或本金、溢价(如有)及利息(如有)须以何种货币支付。

•

支付债务证券本金和溢价(如有)的一个或多个日期；

•

债务证券将计息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或计算该等利率的方式(如适用)；

•

利息的产生日期、付息日期或者付息日期和相关记录日期的确定方式，以及利息计算的依据；

•

如果债务证券的本金或任何溢价或利息可以参考指数或公式确定，则在日本金融厅、金融厅或其他适用监管机构的适用监管资本或其他要求允许的范围内，确定此类金额的方式；

•

支付本金、保险费和利息的方式和地点；

•

有权或要求(如有)延长付息期或延期或取消支付利息，以及延期、延期或取消的期限和效果；

•

与该系列债务证券有关的任何其他或不同的违约、修改或取消任何加速权利或契诺的事件 (如果与本招股说明书中的规定不同)，以及一系列次级债务证券的从属排名的性质和程度，以及适用于该系列次级债务证券的其他从属条款，以及适用法律或法规或评级机构标准所要求或建议的任何条款，包括与债务证券符合资本或监管、评级或其他目的的某些负债所需属性有关的法律法规；

•

债务证券的任何转换或交换特征；

•

如果与本招股说明书中的规定不同，我们将为任何扣缴或扣除的税收、评估或政府费用支付额外债务证券金额的情况；

•

根据我们的选择，可以全部或部分回购、赎回、偿还或预付债务的一个或多个期限、一个或多个价格以及债务的条款和条件；

•

在何种情况下，债务证券持有人可以在规定的到期日及其条款和条件之前，在适用的监管资本或金融服务管理局或其他适用监管机构的其他要求允许的范围内，要求偿还债务证券。

•

债务证券的任何代理人的身份，包括受托人、托管人、认证、计算 或支付代理人、转让代理人或任何系列的登记人；

•

对债务证券的要约、出售或交付适用的任何限制；

9

•

与本招股说明书中的规定不同的有关履行债务证券义务的任何规定；

•

重要的美国联邦或日本税收方面的考虑；

•

债务证券是否将以记账以外的形式发行；

•

债务证券在证券交易所上市；

•

我们将能够重新发行之前发行的一系列债务证券并发行该系列额外债务证券(如果与本招股说明书中的规定不同)的条款和条件；

•

适用于金融服务管理局或其他适用监管机构的监管资本或其他要求、或与之相关或与之相关的适用于特定系列债务证券的任何减记、增记、自救规定或其他规定；以及

•

适用于特定系列债务证券的任何其他具体条款或条件，不得与相关契约的规定相抵触。

债务证券可以作为原始发行贴现 债务证券发行。原始发行的贴现债务证券以低于市场利率的利率不计息或计息，并可能以低于其所述本金的折扣出售。适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将 包含与适用于此类证券的任何重大所得税、会计和其他特殊考虑因素有关的信息。

进一步发行

瑞穗金融集团保留不时在未经特定系列债务证券持有人同意的情况下，以与本招股说明书和适用的招股说明书补编所提供的相同的条款和条件发行额外债务证券的权利，额外的债务证券将增加该系列债务证券的本金总额，并应 与该系列的债务证券合并并形成一个单一系列；但前提是瑞穗金融集团不得发行与该系列债务证券具有相同CUSIP、ISIN或其他识别编号的任何其他债务证券，除非出于美国联邦所得税的目的，此类进一步的债务证券将被视为可与该系列债务证券互换。瑞穗金融集团还可以在未经未偿债务证券持有人同意的情况下，根据契约发行其他债务证券，作为独立系列的一部分，该系列具有与本协议提供的债务证券不同的条款。

额外款额的支付

瑞穗金融集团就债务证券支付的所有本金和利息不得预扣或扣除，或由于日本或代表日本、或日本的任何政治分支、或有权征税(日本税收)的任何现在或未来的税收、关税、评税、征费或任何性质的政府收费 ，除非法律要求此类扣缴或扣除。在这种情况下，瑞穗金融 集团应向每个债务担保的持有人支付必要的额外金额(所有该等金额在此称为附加金额)，以使其在扣缴或扣除后收到的净额 应等于在没有此类扣缴或扣除的情况下就该债务担保应收的相应金额。

然而，就债务担保的任何付款而言，无须就任何该等扣缴或扣减而支付任何该等额外款项：

(i)

给予或代表债务证券的持有人或实益拥有人，而该持有人或实益拥有人是非日本居民或非日本公司，并须就该债务证券就该债务证券承担日本税项，原因是该债务证券(A)与日本有某种联系 ，而不只是持有该等

10

(Br)债务担保，或(B)《日本特别税收措施法》(1957年第26号法案，经修订；《特别税收措施法》)第6条第4款所述与瑞穗金融集团有特殊关系的人(瑞穗金融集团的特殊关系人)；

(Ii)

向或代表债务担保的持有人或实益所有人(A)免除任何此类扣缴或扣除，但未能遵守任何适用的要求，即提供关于其国籍、居住地、身份或与日本的联系的证明、信息、文件或其他证据，包括提供利息接受者信息(定义如下)或向瑞穗金融集团或付款代理人提交书面免税申请(定义如下)的任何要求，或(B)其利益接受者信息未通过参与方(定义见下文)和有关国际结算组织适当传达给付款代理人；

(Iii)

给予或代表债务证券持有人或实益拥有人，而就日本税务而言，该持有人或实益拥有人被视为 日本个人居民或日本公司(但(A)符合提供利息接受者资料或提交 免税书面申请的指定金融机构(定义见下文)及(B)日本个人居民或日本公司正式通知(直接或通过参与者或以其他方式)其不须缴纳日本税项的付款代理人其地位将由瑞穗金融集团扣缴或扣除的除外)，由于该日本个人居民或日本公司通过其指定的日本境内的支付代理机构收取有关债务担保的利息)；

(Iv)

向债务担保的持有人或实益所有人或其代表出示债务担保以供付款 (如要求出示)，但如债务担保的持有人或实益所有人在该30日内的任何日期出示债务担保即有权获得此类额外金额，则不在此限；

(v)

支付任何债务抵押本金或任何利息的持有人或其代表，而该持有人是受托人或合伙企业，或并非该债务证券的唯一实益拥有人，而日本法律规定，为税务目的，该项付款须计入受益人或财产授予人就该受托证券或该合伙企业的成员或 实益拥有人所得的收入内，而在每种情况下，如该受益人或财产授权人是该债务抵押的持有人，该受益人或财产授权人即无权获得该等额外款额；或

(Vi)

在任何情况下，这是上述(I)至(V)中的任何一个的组合。

如果债务证券是通过清算组织的参与者或金融中介机构(每个参与者)持有的，以便 获得瑞穗金融集团因日本税收或由于日本税收而免扣或扣除的付款，如果债务证券的相关受益者是(I)非日本居民个人或非日本公司，且在这两种情况下都不是瑞穗金融集团的特别相关人员，或(Ii)属于第6条规定的某些类别的日本金融机构(指定金融机构)，《特别税收措施法》第11段及其下的内阁命令(连同其下的部务条例和其他条例，即《税法》)，债务担保的实益所有人在委托参与人托管相关债务担保时，必须提供该法规定的某些信息，使该参与人能够证明该债务担保的实益所有人免除扣缴或扣除日本税款的要求(利息接受者信息)，并告知参与人该债务担保的受益所有人是否不再获得如此豁免，包括债务证券的相关实益所有人为非日本居民个人或非日本公司成为瑞穗金融集团的特别关连人士的情况。

如果债务抵押品并非由参与者持有，为了获得瑞穗金融集团就日本税收或因日本税收而免扣或扣除的付款，如果债务抵押品的相关实益所有人是(I)非日本居民或在这两种情况下都不是日本公民的非日本公司

11

瑞穗金融集团或(Ii)指定金融机构的特殊相关人士，均根据该法案，该债务证券的实益拥有人必须在收到利息的每个 日期之前，向瑞穗金融集团或支付代理人(视情况而定)提交书面免税申请(Hikazei Tekiyo新国寿)(可从瑞穗金融集团或任何支付代理人处(视情况而定)获得的书面免税申请)，除其他事项外，须注明债务证券实益拥有人的姓名和地址(如果适用，还包括日本个人或公司ID号码)、债务证券的所有权、相关利息支付日期、应付利息金额以及该债务证券实益拥有人有资格提交免税书面申请的事实，以及关于其身份和住所的文件证据。

本节所使用的有关日期是指债务担保的任何付款首次到期的日期，但如果付款代理人在该到期日或该日期之前尚未正式收到应付款项的全部数额，则该日期是指已如此收到该款项的全部数额的日期，并按照该契据向持有人正式发出表明这一点的通知。

支付额外金额的义务不适用于(I)任何遗产、继承、赠与、销售、消费税、转让、个人财产或任何类似的税收、评估或其他政府费用，或(Ii)除通过扣除或扣缴债务证券的本金或利息以外应支付的任何税收、评估或其他政府费用；提供除非债务证券和契约中另有规定，否则瑞穗金融集团应支付日本、美国或其任何相关政治分区或其任何税务机关可能就该契约或因发行债务证券而征收的所有印花税和其他关税(如果有)。

此外，根据《美国国税法》第1471-1474条、美国财政部条例及其下的任何其他官方指导(FATCA)、就FATCA订立的任何政府间协议、或在任何司法管辖区实施或与FATCA、任何其他司法管辖区法律下的类似立法或任何此类政府间协议有关的任何法律、法规或其他官方指导而实施的任何扣除或扣缴，将不再支付任何额外的款项。

凡提及债务证券的本金或利息，应视为包括债务证券和契约中规定的与日本税款有关的任何额外应付金额。

违约事件和加速事件

优先债务证券

关于任何一系列优先债务证券的违约事件在优先契约下被定义为以下任何一种或多种事件，可在补充契约中进行修改，我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充或自由撰写招股说明书中将每一种事件称为违约事件，已经发生并将继续发生：

(i)

瑞穗金融集团在任何该系列优先债务证券的利息或本金到期时违约，并在到期之日后30天内继续违约，除非瑞穗金融集团已在该期限内通过付款纠正该违约；

(Ii)

瑞穗金融集团不履行或遵守该系列任何优先债务证券或与该系列优先债务证券有关的优先契约中所载的任何其他条款、契诺或协议，期限为90天，在此日期后的90天内，高级受托人应首先向瑞穗金融集团发出书面通知，要求瑞穗金融集团进行补救，要求瑞穗金融集团采取补救措施(如果是以下所述持有人在发生违约事件时向受托人发出的通知，则应加速)。

12

该系列当时未偿还的优先债务证券的本金金额(此类通知必须指明违约事件，要求对其进行补救，并说明该通知是以下所述的违约通知)；

(Iii)

根据日本《破产法》(2004年第75号法案，经修订；《破产法》)、《日本民事复兴法》(1999年第225号法案，经修订；《民事复兴法》)、《日本企业重组法》(2002年第154号法案，经修订；《企业重组法》)、《日本公司法》(2005年第86号法案，经修订)，任何有管辖权的法院应发布法令或命令，裁定瑞穗金融集团破产或资不抵债，或批准根据日本破产法(2004年第75号法案；破产法)、日本《公司法》(2005年第86号法案，经修订；《公司法》或任何其他类似的日本适用法律，且该法令或命令应在60天内继续未解除或未搁置；或有管辖权的法院就瑞穗金融集团的破产或无力偿债或其全部或几乎所有财产或其事务的清盘或清盘而委任接管人或清盘人、受托人或受托人或受让人的法令或命令应已发出，且该法令或命令应在60天内继续未解除或未被搁置；或

(Iv)

瑞穗金融集团应根据《破产法》、《民事复兴法》、《公司重组法》、《公司法》或任何其他类似的日本适用法律提起寻求破产裁决或寻求重组的程序，或同意提起任何此类程序，或同意任命破产或破产的接管人、清盘人、受托人或受让人，或其全部或几乎所有财产，或瑞穗金融集团应已通过有效决议，将其事务清盘或解散，但合并或合并除外。提供在该等合并或合并中继续或继任的公司已有效地承担瑞穗金融集团在该系列优先债务证券及优先契约项下的责任。

关于失责通知的规定和不予发出。根据高级契约，高级受托人应将高级受托人已知的所有违约情况通知相关系列优先债务证券的持有人。高级受托人应在违约事件发生后90天内转送通知，除非违约已在转送通知前得到纠正。然而，除非高级债务证券的本金或利息出现违约，否则高级受托人可在受托人的负责人真诚地决定扣留该通知符合有关系列优先债务证券持有人的利益的情况下， 不发出该通知。

违约事件发生时的加速。优先契约规定，除非补充契约另有规定，否则如一系列优先债务证券发生并持续发生任何违约事件，优先受托人或持有该系列未偿还优先债务证券本金总额不少于25%的持有人，可向瑞穗金融集团(以及受托人，如持有人发出通知)发出书面通知，宣布该系列优先债务证券的本金及应计利息立即到期及应付。

次级债务证券

适用于一系列次级债务证券的加速事件将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中描述，并在与该系列次级债务证券有关的附属契约中阐述。

取消加速和免除失责

就优先债务证券而言，在某些情况下，除因加速而到期的优先债务证券本金未获偿付外，在某些情况下，除因加速而到期的优先债务证券本金未获偿付外，任何或所有事件均已治愈、豁免或以其他方式补救，则一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可(如满足某些条件)废除过去的加速声明或放弃该系列优先债务证券过去的违约。

13

收益的运用

在发生违约事件(对于优先债务证券)或任何清盘、破产或类似程序时，相关契约下的受托人从瑞穗金融集团收取的任何资金，应按下述顺序使用，这些条款和减记条款将在适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中进行描述，并在附属契约中阐述：

(i)

第一，向适用的受托人和任何支付代理人支付已收取资金的债务证券系列的费用、手续费和开支，包括合理补偿；

(Ii)

第二，如该系列债务证券的本金未到期，则应支付该系列债务证券的利息；

(Iii)

第三，如果按照相关契约对已收取款项的一系列债务证券的本金到期支付，应支付该系列债务证券当时所欠和未付的全部本金和利息，以及逾期本金的利息；如果所收取的款项不足以全额偿付该系列债务证券的全部到期和未付款项，则应按比例支付本金和利息的总和，而本金和利息没有优先于本金或本金优先于利息；以及

(Iv)

最后，向瑞穗金融集团或任何其他合法享有该权利的人支付剩余款项(如有)。

受托人因代表证券持有人采取行动而获得弥偿

该等契约规定或(如适用)将规定，有关债务证券的受托人不会就其根据该等债务证券持有人的指示而真诚采取或遗漏采取的任何行动负上责任，该等指示涉及就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使受托人所获的任何信托或权力。此外，该等契据载有或(如适用)将载有一项条文，规定有关受托人有权在失责期间按照所需的谨慎标准行事 ，由相关契据下的相关债务证券持有人作出弥偿，以令受托人满意，然后应该等持有人的要求行使任何权利或权力。在符合这些规定和其他规定的限制的情况下，持有一系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可以指示就相关受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或 行使授予相关受托人的任何信托或权力。

对个别证券持有人提起诉讼的限制

契约规定，债务证券的个人持有人不得根据相关契约对瑞穗金融集团提起任何诉讼， 除非发生下列行为，否则不得就逾期本金和利息的支付提起诉讼：

(i)

(就优先债务证券而言)持有人必须事先向持续违约的受托人发出书面通知；

(Ii)

持有受影响系列债务证券本金总额不低于25%的持有人必须具备：

(a)

向受托人提出书面要求提起该诉讼；及

(b)

向受托人提供合理的赔偿；

(Iii)

受托人必须没有在收到上述请求后60天内提起该诉讼；以及

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(Iv)

作为一个类别投票的受影响系列债务证券本金的多数持有人不得向受托人发出与上述持有人的指示不一致的指示。

但是，任何债务证券持有人在各自到期日或之后提起诉讼以强制执行任何逾期本金和利息的权利不受影响或损害；提供在次级债务证券的情况下，尽管有上述规定，上述次级债务证券持有人的权利受到由触发任何减记的事件引发的权利的限制和暂停。为免生疑问，不得解释为损害附属契约或附属债务证券的相关条文所载附属及减记规定的效力。

圣约

合并、合并、出售或 转让。该契约包含或如果适用，将包含允许瑞穗金融集团在未经债务证券持有人同意的情况下合并或合并，或出售、转让、转让、出租或转让其全部或几乎所有财产或资产给任何人或个人的条款。提供(I)瑞穗金融集团是合并或合并或出售、转让、转让、租赁或转让的存续方，或(Ii)瑞穗金融集团合并为其中的一名或多名继承人，或以出售、转让、转让、租赁或转让的方式获得该等财产或资产的是一家股份公司(Kabushiki Kaisha)根据日本法律组织，并承担瑞穗金融集团对债务证券和根据该契约发行的所有系列证券的义务，以及满足某些其他条件，包括在该交易生效后，对于优先债务证券，没有违约事件，对于次级债务证券，没有发生加速事件，并且 正在继续。

在完成拟议的合并、合并、出售、转让、转让、租赁或转让之前，瑞穗金融集团应提交一份高级管理人员证书和律师意见，表明上述条件和契约中的条件已得到满足。受托人有权最终依赖该官员的证书和大律师的意见，而不承担任何责任。

瑞穗金融集团合规的证据。契约中有或将有 条款要求瑞穗金融集团每年向受托人提供一份由其主要高管、财务或会计官员出具的简短证明，证明其了解瑞穗金融集团遵守契约下所有条件和契诺的情况。

扣押诉讼的限制

优先债务证券的每个持有人和高级受托人承认、接受、同意和同意，自日本首相确认规定的第2项措施(包括该日)起计30天内(包括该日在内)托库泰代尼戈索契)，即日本《存款保险法》(1971年第34号法令，修订本)(《存款保险法》)(或其任何后续条款)第126-2条第1款第2项中规定的措施，需要适用于瑞穗金融集团，而不是发起任何扣押我们任何资产的行动，附上已被日本首相根据《存款保险法》第126-16条(或其任何后续条款)指定禁止的 。

瑞穗金融集团应在日本首相确认规定的第2项措施(Tokutei dai Nigo 索契)需要向瑞穗金融集团提出申请，向高级受托人和优先债务证券的持有人递交关于该事件的书面通知。瑞穗金融集团未能或延迟提供此类书面通知 不应改变或延迟前款所述的确认、接受、同意和协议的效力。

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有限权利由持有人抵销

在符合适用法律的情况下，优先债务证券的每一持有人在接受优先债务证券的任何权益时同意，如果 (A)瑞穗金融集团应根据日本《破产法》(2004年第75号法案，经修订)、日本《民事复兴法》(1999年第225号法案，经修订)、日本《公司重组法》(2002年第154号法案，经修订)、日本《公司法》(2005年第86号法案，经修订)或任何其他类似的适用法律提起寻求破产裁决或寻求重组的诉讼，只要该等诉讼仍在继续，或任何有司法管辖权的法院已颁布法令或命令，裁定瑞穗金融集团破产或无力偿债，或批准根据任何该等法律提出的重组呈请，且只要该法令或命令仍未解除或搁置，或(B)日本首相确认指明的第2项措施(托库泰代尼戈索契)需要向瑞穗金融集团申请时，瑞穗金融集团将不会并放弃就瑞穗金融集团在优先债务证券或优先契约项下或与之相关的任何款项行使、索赔或保留任何抵销、赔偿或保留的权利。

允许转移资产或负债

尽管高级契约中有关瑞穗金融集团合并或合并或合并的能力，或将其全部或几乎所有财产或资产出售、转让、转让、租赁或转让给契约中所述的任何个人或个人的能力，但优先债务证券的每个持有人和高级受托人确认、接受、同意并同意任何转让瑞穗金融集团的资产(包括瑞穗金融集团子公司的股份)或负债或其任何部分的行为。经日本法院根据《存款保险法》第126-13条(或其任何后续条款)的许可，包括根据日本存款保险公司根据《存款保险法》第126-5条(或其任何后续条款)代表、管理和处置瑞穗金融集团资产的授权而进行的任何此类转让，且任何此类转让不构成就该等要求而言出售、转让、转让、租赁或转让其财产或资产。

放电

除补充契约中另有规定外，瑞穗金融集团可履行其在每个契约下对任何或所有系列债务证券(转让和交换除外)的所有义务，前提是除其他事项外：

(i)

按照相关契约的条款，支付或安排支付所有未偿还债务证券或根据相关契约尚未偿还的此类 系列债券的本金和利息；

(Ii)

交付给付款代理人或登记员(视情况而定)，以注销所有此类未偿债务 证券或此类系列；或

(Iii)

如果是次级债务证券，根据附属债券中规定的减记条款，附属债券下所有未偿还的系列证券应已因减记而注销。

全口义齿的改良

就次级债务证券而言，不得对相关次级债券所载的附属条款作出任何有损任何现有或未来债权人的优先债务(就相关系列次级债务证券的定义而言)的修订或修改。在任何情况下，该等修订均不对该债权人有效。

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未经持有人同意而修改。瑞穗金融集团和受托人可在未经根据每个契约发行的债务证券的持有人同意的情况下签订补充契约：

(i)

证明瑞穗金融集团的继任公司承担了该契约项下的义务；

(Ii)

增加保护债务证券持有人的公约；

(Iii)

纠正任何歧义或纠正任何不一致之处；

(Iv)

增加、更改或删除契约的任何规定(提供这种增加、更改或删除不应在任何实质性方面对任何未偿还债务证券的持有人的利益造成不利影响)；

(v)

确定任何系列债务证券的形式或条款；

(Vi)

继任受托人接受委任的证据；或

(Vii)

对于次级债务证券，允许偿还根据适用于特定系列次级债务证券的任何减记、自救或其他条款而减记的本金和利息 ，前提是瑞穗金融集团认为在修改时适用的相关法律和法规已允许其这样做。

经 持有者同意后进行修改。经持有每一受影响系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，瑞穗金融集团和受托人可对该等契约增加任何条文，或以任何方式更改或取消该契约的任何条文，或以任何方式修改根据每份契约发行的债务证券持有人的权利；然而，前提是未经受影响的每个持有人同意，瑞穗金融集团和受托人不得对债务证券的条款进行任何 更改：

(i)

延长任何系列债务证券的最终到期日，或延长此类债务证券本金的任何分期付款的最终到期日；

(Ii)

降低本金金额；

(Iii)

降低利率或者延长付息时间的；

(Iv)

减少赎回时应支付的任何金额；

(v)

更改支付本金的货币或其他条款，包括任何系列债务证券的任何原始发行的任何金额的折扣、溢价或利息；

(Vi)

更改瑞穗金融集团在债务证券上支付任何额外金额的任何义务 预扣或扣除的任何税收、评估或政府费用(如果有)；

(Vii)

损害在债务证券所表明的相应到期日或之后收到任何债务证券本金和利息的权利；

(Viii)

损害在到期或到期后对任何债务证券的任何付款提起诉讼的权利；

(Ix)

降低任何特定系列债务证券的百分比，而该系列债务证券的修改需要得到其持有人的同意；或

(x)

就次级债务证券而言，修改或修订与根据附属契据订立的任何特定系列次级债务证券的附属协议及附属条款有关的任何条文。

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关于受托人

根据契约委任的任何受托人将拥有并受制于相关契约下的所有义务和责任，以及根据修订后的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)对契约受托人承担的所有义务和责任。

契约规定，或如果适用，将规定，在发生一系列优先债务证券(优先债务证券)的违约事件或一系列次级债务证券(次级债务证券)的加速事件时，相关债务证券的受托人将行使相关契约赋予它的权利和权力，其谨慎程度和技能与审慎的 个人在处理其自身事务的情况下将行使或使用的程度和技能相同。在没有违约或加速事件的情况下，受托人只需履行相关契约中明确规定的或根据信托契约法适用的职责。

在相关契约及信托契约法条文的规限下，受托人将无义务为债务证券持有人的利益行使有关契约或债务证券所赋予的任何权利、信托或权力，除非持有人已就其行使任何该等权利、信托或权力时可能招致的任何损失、成本、责任或开支向受托人提供令受托人合理满意的弥偿及/或保证。

如果受托人 成为吾等或吾等任何附属公司的债权人，或在某些情况下取得债权付款，或就其就任何此等债权而收取的某些财产变现，则该等契据载有或将载有限制，而信托契据法案亦载有对该等债权的限制。受托人被允许担任高级契约的受托人，同时也可以担任从属契约的受托人，并可以从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突的利益(如信托契约法第310(B)节所界定)，则它 必须消除这种冲突或辞职。

契约规定或(如适用)将规定，吾等将赔偿受托人及每名前身 受托人，并使其免受因接受或管理相关契约或其下的信托而产生或与之相关的任何损失、法律责任或开支，以及履行有关契约项下该等人士的职责，包括就任何法律责任要求辩护或调查的正当产生的成本及开支，但如该等损失、法律责任或开支是因受托人或该前身受托人的疏忽或失信所致，则属例外。

我们及其子公司和关联公司可以与任何受托人或其 关联公司保持普通的银行关系和托管设施。

继任受托人

契约 规定，或如果适用，将规定一系列债务证券的受托人可以辞职或被吾等免职，在继任受托人接受其任命后生效。契约要求或(如果适用)将要求任何继任受托人必须是资本和盈余合计不低于50,000,000美元的公司，并且应是根据美国或任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司。任何人不得接受其作为一系列债务证券的继任受托人的任命，除非在接受时，该继任受托人具有资格，并符合相关契约和《信托契约法》适用条款的规定。

资金的偿还

这些契约规定，或如果适用，将规定瑞穗金融集团为支付任何债务的本金或利息而支付给受托人或支付代理人的特定系列债务证券的所有款项

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在付款两年后仍无人认领的抵押品将到期并支付给瑞穗金融集团，受托人或付款代理人对此的所有责任将终止，在法律允许的范围内，该债务抵押品的持有人此后应仅向瑞穗金融集团索要其有权收取的任何款项。

纽约州法律将管治

契约和债务 证券受或将受纽约州法律管辖和解释(如果适用)。

同意送达法律程序文件并提交司法管辖区

根据契约，瑞穗金融集团不可撤销地指定瑞穗银行为其授权代理人，在因提交给纽约县任何联邦或州法院的契约或任何债务证券引起的或与之相关的任何法律诉讼或法律程序中送达程序文件，并且瑞穗金融集团不可撤销地服从这些法院的 管辖权。

收取款项的方法

全球票据(定义见下文)所代表的债务证券的本金、利息和额外金额将以美元 美元支付，除非适用的招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书另有规定。在相关契约条款的规限下，付款代理人将以信托形式持有其收到的用于支付债务证券本金和利息的所有款项 ，以使持有人受益。瑞穗金融集团将促使付款代理人在付款日期向存托信托公司(DTC)直接支付其收到的此类金额。

记账、交付和表格

DTC

债务证券最初将仅以簿记形式向投资者发行。每一系列债务证券最初将以一张或多张完全注册的全球票据(全球票据)的形式出现。全球票据将以CEDE&Co.的名义发行和登记，该公司作为DTC的代名人，将作为债务证券的证券托管机构。 全球票据最初将存放在纽约梅隆银行，作为DTC的托管人。

全球票据的实益权益的所有权将仅限于在DTC(参与者)有账户的人，或通过参与者(包括欧洲结算和Clearstream)持有权益的人。全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC或其代名人保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的记录(关于参与者以外的个人的利益)上，并且该所有权的转让将仅通过DTC或其代名人保存的记录进行。除非 且在证书形式的债务证券发行之前，唯一的登记持有人将是作为DTC的被指定人的cede&Co.，或继任托管机构的被指定人。

投资者可以直接通过DTC持有全球票据的权益(如果他们是该系统的参与者)，或通过参与该系统的组织间接持有该全球票据的权益，包括EuroClear或Clearstream。EuroClear和Clearstream将通过DTC代表其参与者持有全球票据的权益。受益所有人只能通过DTC、欧洲结算、Clearstream及其参与者间接行使其权利。

DTC建议，它是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，纽约银行法是纽约银行法所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，a

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《纽约统一商法典》所指的结算公司和根据《交易法》第17A条的规定注册的结算机构。DTC为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿分录，促进参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他人 可以间接访问DTC系统(间接参与者)。

欧洲清算银行

EuroClear为参与组织持有证券和证券的入账权益，并通过对参与者或其他证券中介机构的账户进行电子入账更改，促进该参与者之间以及该参与者与某些其他证券中介机构的参与者之间的证券交易的清算和结算。欧洲清算银行为欧洲清算银行的参与者提供保管、管理、清算和结算、证券出借和借贷以及相关服务。欧洲清算银行的参与者包括投资银行、证券经纪和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织。欧洲结算系统的非参与者可通过在欧洲结算系统参与者或任何其他证券中介机构的账户持有和转移债务证券的入账权益，该证券中介机构通过一个或多个证券中介机构站在该等其他证券中介机构和欧洲结算机构之间，持有证券的入账权益。

投资者选择通过欧洲结算银行或其他证券中介机构的账户收购、持有或转让债务证券，必须遵守此类中介机构在债务证券二级市场交易结算方面的结算程序。欧洲清算银行不会监督或执行与债务证券有关的任何转让限制。投资者 通过在欧洲结算银行或任何其他证券中介机构的账户入账来获取、持有和转让债务证券的权益，应遵守规范其与其中介机构关系的法律和合同条款， 以及规范此类中介机构与相互之间的中介机构(如果有)之间关系的法律和合同条款。

欧洲结算公司建议，根据比利时法律，持有欧洲结算公司记录上的证券的投资者在存放在欧洲结算公司的证券的可互换权益池中拥有共同财产权，其金额等于记入其账户的证券利息金额。在欧洲清算银行破产的情况下，根据比利时法律，欧洲清算银行的参与者有权退还其在欧洲清算银行账户上贷记的证券权益的金额和类型。如果EuroClear没有足够的特定类型证券的存款权益来支付所有参与者的债权，这些参与者在EuroClear的记录中记录了此类证券权益，那么根据比利时法律，所有在该类型证券中拥有一定金额权益的参与者都有权根据比利时法律返还其实际存款证券利息的按比例份额。根据比利时法律，欧洲清算银行必须将其存放的任何债务证券权益的所有权利益(如股息、投票权和其他权利)传递给任何在其记录上记入此类证券权益的人。

有关通过欧洲结算系统实益持有的债务证券的分配将根据欧洲结算系统的条款和条件记入欧洲结算系统参与者的现金账户。

Clearstream

Clearstream建议说，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得了银行和专业托管机构的许可。Clearstream为其参与机构持有证券，并通过以下账户的电子记账变更促进其参与者之间的证券交易的清算和结算

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它的参与者，从而消除了实际移动证书的需要。Clearstream为其参与者提供保管、管理、国际交易证券的清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。Clearstream已经与欧洲清算银行运营商建立了电子桥梁，以促进Clearstream和欧洲清算银行之间的交易结算。作为卢森堡的注册银行，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国，Clearstream的客户仅限于证券经纪商和交易商以及银行，还可能包括债券发行的承销商。与Clearstream客户保持托管关系的其他机构可以获得Clearstream的间接访问权限。Clearstream是DTC的间接参与者。

通过Clearstream实益持有的债务证券的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

其他结算系统

我们可以为特定系列的债务证券选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的清算和交收程序将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明。

转账

在DTC系统内购买债务证券必须由DTC参与者或通过DTC参与者进行，DTC参与者将在DTC的记录中获得债务证券的信用。债务证券的每个实际购买者是全球票据权益的实益所有人，其所有权权益依次记录在DTC参与者和间接参与者记录中。受益的全球票据权益所有者不会收到DTC对他们购买债券的书面确认，但他们将收到DTC参与者或通过其购买债务证券的间接参与者提供的提供交易细节的书面确认，以及他们所持债券的定期报表。债务证券的所有权权益的转让应通过在DTC参与者和代表全球票据权益的实益所有人行事的间接 参与者的账簿上记入的分录来完成。除非停止使用债务证券的记账系统，否则全球票据权益的实益所有人将不会收到代表其在债务证券中的所有权权益的认证形式的债务证券。

DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以正常方式进行 ，并将以当天资金结算。欧洲清算银行和Clearstream的参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

在遵守适用于债务证券的转让限制的情况下，直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转让，以及通过EuroClear或Clearstream参与者直接或间接进行的跨市场转让，将由相关的欧洲托管机构根据DTC规则代表相关的欧洲国际清算系统在DTC进行；然而，这些跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据其规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向相关的欧洲托管机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付或接受付款，以代表其进行最终结算。欧洲清算银行和Clearstream参与者可能不会直接向欧洲托管机构发送指令。

由于时区差异，与未通过EuroClear或Clearstream持有债务证券的人进行交易而在EuroClear或Clearstream收到的证券的信用将被计入

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在随后的证券结算处理过程中，日期为DTC结算日之后的结算系统营业日。在该处理过程中结算的这些信用或这些证券的任何交易将在该营业日报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。EUROCLAR或Clearstream因EUROCLAR参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售证券而在EUROCLAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的结算系统营业日才可在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中使用。

对责任的限制

DTC、EuroClear 和Clearstream不知道全球票据权益的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映将这些债务证券记入其账户的DTC参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是全球票据权益的实益拥有人。同样，EuroClear和Clearstream的记录仅反映了这些债务证券被记入其账户的EuroClear或Clearstream参与者的身份，这些参与者也可能是也可能不是全球票据权益的实益拥有人。DTC、欧洲结算和Clearstream参与者以及间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC的通知、投票和付款程序

只要DTC或其代名人是全球票据的登记持有人或持有人，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除契约规定的程序外，全球票据权益的实益所有人不得转让该权益，除非符合DTC的适用程序。

瑞穗金融集团预计，DTC将采取任何允许债务证券持有人采取的行动，包括提交债务证券以供交换，仅限于其一个或多个参与者的指示，DTC在全球票据中的权益记入其账户，并且仅针对该参与者已经或已经指示的债务证券总额本金金额的那部分。

存托凭证向其参与者、由该等参与者向其间接参与者以及由参与者和间接参与者向全球票据权益的实益拥有人传达通知及其他通讯，将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求所规限。

支付代理人将向DTC发送或转发关于以簿记形式持有的债务证券的任何通知。

除非获得参与者 按照DTC程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或表决债务证券。根据常规程序，DTC会在记录日期后尽快向瑞穗金融集团邮寄一份综合性委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将债务证券记入其账户的参与者。

以记账形式持有的债务证券的本金和利息将由付款代理以立即可用的资金转让给DTC公司或其他被指定人。DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持有量在相关付款日期贷记其参与者账户的贷方，除非DTC有理由相信其不会在该付款日期收到付款。DTC参与者和间接参与者向全球票据权益受益者的付款将受长期指示和惯例的约束，并将由这些参与者和间接参与者负责，而不是DTC或瑞穗金融集团的责任，受下列任何法律或法规要求的约束：

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可能会不时生效。向DTC支付债务证券的本金和利息或其他金额是瑞穗金融集团的责任，向参与者支付这些 款项是DTC的责任，向全球票据权益的实益所有者支付这些款项是参与者和间接参与者的责任。

虽然DTC、EuroClear和Clearstream预计将遵循上述程序，以促进DTC、EuroClear和Clearstream的 参与者之间转让全球票据的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其各自业务的规则和程序所承担的义务，瑞穗金融集团或受托人、注册商或支付代理人将不承担任何责任。

担保债务证券的全球票据交换

如果DTC在任何时候不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，并且在90天内没有指定继任托管人，或者如果 已经发生并将继续发生关于优先债务证券的违约事件或关于次级债务证券的加速事件，瑞穗金融集团将以 认证形式发行债务证券，以换取全球票据。为换取任何全球票据的实益权益而交付的凭证式债务证券将以DTC要求或代表DTC要求的名称进行登记(根据其惯例程序)。任何此类交换应免费提供给全球票据的实益所有人，但收到凭据债务证券的人必须承担保险、邮费、运输和其他相关费用，如果该人不在付款代理人的办公室接受此类凭据债务证券的交割。债务证券不能以无记名形式发行。除上述有限情况外，全球票据的权益拥有人将无权以凭证形式获得债务证券的实物交割。

凭证债务证券的本金和利息应在瑞穗金融集团在纽约市的机构办公室支付，该办公室最初应为受托人的公司信托办公室，地址为纽约格林威治街240号，纽约，邮编：10286，或支付代理人的办公室(最初应为纽约梅隆银行)，提供根据瑞穗金融集团的选择，支付利息可通过电汇或邮寄支票的方式进行，该利息应支付给或寄往持有人在瑞穗金融集团登记簿上的最后地址(如为登记证券)或持有人书面命令中指定的其他地址；以及如果进一步提供付款代理人可以支付凭证债务证券的任何利息(到期日除外)，对于本金金额至少为10,000,000美元的债务证券的登记持有人，可通过电子资金将立即可用的资金转移到收款人维持的美元账户，提供该登记持有人可选择在不迟于有关付款日期(或付款代理人酌情决定接受的其他日期)前15天，向指定该 账户的付款代理人发出书面通知。除非该指定被撤销，否则该持有人就该等债务证券作出的任何该等指定，就该等债务证券未来应付予该持有人的任何付款而言，应继续有效。

如果任何债务证券在任何证券交易所上市，该债务证券将受该证券交易所的任何适用规则管辖。

其他 程序

适用的次级债务证券招股说明书副刊可以说明适用于此类次级债务证券的任何减记、减记、回购或其他规定的程序。

23

债务证券的登记、转让和交换

书记官长将维持一份关于债务证券的登记册。每项债务担保登记持有人的姓名将记录在 登记册中。在任何情况下，瑞穗金融集团、受托人、注册人和支付代理人均可将以其名义登记任何债务抵押的人视为该债务抵押的绝对拥有者，任何人均不受任何相反通知的影响。

根据持有人的选择，在符合债务抵押和契据所载限制的情况下，债务抵押可在登记官办公室转让或交换不同授权面额的债务证券的等额本金总额，以供交换或登记转让。交出以供交换或出示以供转让登记的任何债务担保，应予以适当背书，或附有转让书面文书或其他文件，其形式在契据中注明。在交换或转让时发行的债务证券应登记在请求交换的持有人或指定受让人(视情况而定)的名下，并交付登记处，或由指定受让人要求、承担风险和费用，邮寄到指定受让人要求的地址。任何债务证券的转让或交换均不征收任何服务费，但不收取任何非普通邮寄的递送费用，但瑞穗金融集团或登记机构可要求支付一笔足以支付与任何债务证券转让或交换相关的印花税、税项、政府收费或保险费的款项。

在转让、交换或替换带有图例的凭证债务证券时，除非瑞穗金融集团另有同意，否则注册商将只交付带有该图例的凭证债务证券 。

身份验证代理

契约允许，或如果适用，将允许受托人就债务证券指定一名或多名认证代理人。该 认证代理将被授权代表受托人对债务证券进行认证，经该认证代理认证的债务证券将有权享有契约的利益，并且对于 所有目的而言都是有效和有义务的，就好像是由受托人认证一样。受托人可以随时更改身份验证代理，如契约中更全面地描述的那样。

24

课税

与购买和拥有本招股说明书提供的债务证券有关的重大日本税收和美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中阐述。

ERISA的某些考虑事项

有关购买和拥有本招股说明书所提供的债务证券的某些重大后果，将在适用的招股说明书附录中阐述。修订后的1974年《美国雇员退休收入保障法》(ERISA？)第一章和修订后的1986年《美国国税法》第4975 条规定了与购买和拥有本招股说明书提供的债务证券有关的某些重大后果。

分配计划(利益冲突)

一般信息

我们可能会不时以下列一种或多种方式提供本招股说明书中描述的债务证券：

•

向或通过承销商或交易商；

•

直接靠我们自己；

•

通过代理商；

•

通过一个或多个特殊目的实体；

•

根据适用交易所的规则通过交易所分配；

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

与发行债务证券有关的招股说明书补编将列出发行条款，包括：

•

拟发行的交易和债务证券的说明；

•

承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

•

债务证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

构成承销商或代理商补偿的任何承保折扣和佣金或代理费等项目。

•

公开发行价格；

•

给予、转售或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

债务证券可以在其上市的证券交易所。

允许或回售给交易商或支付给交易商的任何公开发行价格、折扣或优惠可能会不时改变。

如果债务证券的发行使用承销商，则债务证券将由承销商自己购买 ，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易。债务证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个没有承销团的承销商向公众发行。除非另有规定

25

招股说明书附录中，除非满足特定条件，承销商将没有义务购买发行的债务证券，并且，除非招股说明书附录中另有规定，否则如果承销商确实购买了任何债务证券，他们将购买所有发行的证券。

如果瑞穗证券美国有限责任公司或我们的任何其他经纪-交易商关联公司参与我们证券的分销，此类发行将根据金融行业监管机构规则5121或任何后续条款的适用要求进行。

对于本招股说明书提供的债务证券的包销发行，根据适用的法律和行业惯例，承销商可以超额配售或实施交易，使本招股说明书提供的债务证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响公开市场上可能占优势的水平，包括通过进入稳定出价、实施银团掩护交易或实施惩罚性出价，每一种方式如下所述。

•

稳定投标是指为挂钩、确定或维持证券价格而进行的任何投标或完成任何购买。

•

银团回补交易是指代表承销团进行任何出价或进行任何购买，以减少与发行相关的空头头寸。

•

惩罚性出价是指当辛迪加成员最初出售的已发行证券以辛迪加回补交易的形式购买时，允许主承销商从该辛迪加成员那里收回与此次发行相关的出售特许权的安排。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果债务证券在交易所或自动报价系统上上市，或在该自动报价系统上进行交易，或在非处方药不管是不是市场。承销商不需要参与任何此类 活动，也不需要在开始后继续这些活动。

如果交易商被用于销售本招股说明书提供的债务证券，我们将作为本金将债务证券出售给交易商。然后，交易商可以将债务证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易的条款将在与该交易有关的招股说明书附录中列出。

债务证券可由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理人，以一个或多个可能改变的固定价格出售，或以出售时确定的不同价格出售。参与要约或出售本招股说明书所涉及的债务证券的任何代理人将在与该招股有关的招股说明书附录中列出名称，并将列出吾等应支付给该代理人的任何佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

如果适用的招股说明书附录中表明了这一点，我们将授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，按照招股说明书补充说明书中规定的公开发行价格 根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交付合同向我们购买要约债务证券。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将规定招股说明书附录中为征集合同而支付的佣金。

根据与我方的协议，承销商、经销商和代理商可能有权因重大错误陈述或遗漏而获得我方的赔偿。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理可能是我们及其子公司或附属公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

本招股说明书提供的每一系列债务证券将是新发行的证券，将没有既定的 交易市场。任何被出售证券以供公开发行和出售的承销商

26

可以在发行的债务证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市行为。本招股说明书提供的债务证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。不能保证本招股说明书提供的任何债务证券都会有市场。

联营公司的做市交易

瑞穗证券美国有限责任公司或我们的其他关联公司可在初始销售后涉及债务证券的做市交易中使用本招股说明书和适用的招股说明书附录 。这些交易可以按照与购买或出售时的市场价格相关的谈判价格执行，也可以按其他价格执行。这些附属公司可能在这些交易中充当委托人或代理人。这些联属公司没有义务在任何债务证券上做市，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

在做市交易中出售的债务证券包括在本招股说明书日期之后发行的债务证券以及在本招股说明书日期之前发行的债务证券。

做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在另一份销售确认书中提供给买家。除非您在销售确认书中另行通知，否则本招股说明书正用于一项做市交易。

专家

瑞穗金融集团截至2022年3月31日的年度报告中所载的瑞穗金融集团的合并财务报表，以及瑞穗金融集团截至2022年3月31日的财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永新日本有限责任公司审计，载于其报告中，包括在内，并并入本文作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

安永新日本有限责任公司地址为1-1-2日本东京千代田区由乐町100-0006。

法律事务

债务证券相对于美国联邦法律和纽约州法律的有效性将由我们的美国律师Simpson Thacher&Bartlett LLP和他们的美国律师Davis Polk&Wardwell LLP为任何承销商、交易商或代理人传递。我们的日本律师Nagashima Ohno&Tsunematsu将为我们传递有关日本法律的某些法律事务。

民事责任的强制执行

瑞穗金融集团是根据日本法律成立的有限责任股份公司。它的所有董事和高管 都是非美国居民。瑞穗金融集团的全部或很大一部分资产以及这些非居民的资产位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件，或执行根据美国联邦或州证券法中针对我们或在美国的该等人士的民事责任条款而作出的法院判决。我们的日本律师Nagashima Ohno&Tsunematsu告诉我们，在日本的可执行性存在疑问。

27

仅以美国联邦或州证券法为依据的原创诉讼或在日本法院提起的执行美国法院判决的诉讼中的民事责任。

我们的速递服务代理是瑞穗银行有限公司。

在那里您可以找到更多信息

可用信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明，包括所附的展品，包含了关于我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册说明书中包含的部分信息。我们遵守《交易法》的信息要求，并根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告、特别报告和其他信息。

美国证券交易委员会还在https://www.sec.gov/上建立了一个互联网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息， 这些信息是通过电子方式在美国证券交易委员会备案的。

我们目前豁免遵守《交易法》中规定委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。根据《交易法》，我们不需要像受《交易法》约束的美国公司那样频繁或迅速地发布财务报表。然而，我们将继续向我们的股东提供包含经审计的财务报表的年度报告，并将发布包含未经审计的运营结果的临时 新闻稿以及我们可能不时授权或可能另有要求的其他报告。

我们的美国存托股份在纽约证券交易所上市，交易代码为MFG。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们 将参考信息纳入本招股说明书。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此 信息。本招股说明书通过引用并入：

•

我们于2022年7月1日提交的截至2022年3月31日的20-F表格年度报告(档案号001-33098)；

•

我们目前的表格 6-K，日期为2022年7月14日，涉及更换执行干事；以及

•

我们目前的表格 6-K，日期为2022年7月29日，其中包含我们截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的三个月的财务状况和经营业绩，根据日本公认会计准则提交。

在本次发行终止前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)条提交的所有后续报告应被视为通过引用并入本招股说明书。此外，随后向美国证券交易委员会提交的任何表格6-K明确表示将通过引用将其并入本招股说明书，应被视为通过引用将其并入。以引用方式并入的文件应在向美国证券交易委员会提交文件或提供文件的相应日期成为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，应视为被修改或取代 ，条件是本招股说明书或任何随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述。修改或取代语句不需要声明它已修改或取代先前语句或包括任何其他语句

28

它修改或取代的文档中列出的信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有必要陈述不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费向每位收到本招股说明书副本的人提供一份 已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何文件的副本。您可以写信或致电以下地址索取这些文件的副本：

瑞穗金融集团。

1-5-5千代田区大手町

东京100-8176，日本

注意：投资者关系部

电话：+81-3-5224-2029

传真：+81-3-5224-1058

除如上所述外，本招股说明书中不包含任何其他信息，包括但不限于我们互联网网站上的信息，网址为Https://www.mizuhogroup.com.

29

第II部

招股说明书不需要的资料

第八项。	对高级职员和董事的赔偿。

日本公司法(《公司法》)第330条和第402条第3款使《日本民法典》(《民法典》)第643至656条的规定分别适用于我们与我们的董事和高管之间的关系。《民法》第三卷第2章第10节包括第643至656条，适用于董事或执行干事时，除其他事项外，实际上规定：

(1)	董事或公司高管可以要求预付委托其管理公司事务所需的费用；

(2)	董事或公司高管支付了委托管理该公司事务所需的费用的，可以要求该公司偿还该费用连同利息；

(3)	董事或高管承担了管理委托事务所必需的义务的，可以要求公司代替其履行义务，或者在不履行义务的情况下，提供足够的担保；

(4)	董事或者高管因管理委托事务造成损害的，没有过错的，可以要求公司赔偿。

根据公司法第404条第4款，公司不得拒绝担任提名委员会、审计委员会或薪酬委员会成员的董事提出的上文第(1)至(3)款所述要求，除非公司证明相关费用或义务对于董事履行职责是必要或不必要的。作为本注册声明的证物而提交的承销协议格式 规定承销商对我们的董事、高级管理人员和其他控制人的某些责任进行赔偿和分担。

我们的董事和高级管理人员在一定程度上由董事和高级管理人员责任保险单投保。

根据《公司法》，我们可以通过股东大会决议，在适用法律和法规规定的范围内，免除我们的董事和高管因未能履行职责而产生的责任 ，前提是他们在适用法律和法规规定的范围内真诚地履行职责，且没有严重疏忽。根据《公司法》，我们的公司章程允许我们与外部董事达成协议，限制他们因服务而承担的责任。该协议项下的责任限额，如果外部董事诚信且无重大过失地履行其职责，则必须以(I)不少于人民币2,000万元的预定金额或(Ii)法律法规规定的金额中的较高者为准。 根据公司章程的相关规定，我们已与所有在任的外部董事签订了此类协议。

第九项。

展品。

参考包括在此的Exhibit Index，其通过引用并入本文。

II-1

第10项。

承诺。

以下签署的登记人特此承诺：

(1)	在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(a)

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节或《证券法》所要求的任何招股说明书；

(b)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过 有效注册书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%；以及

(c)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

但前提是， 如果上述(A)、(B)和(C)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人 根据交易所法案第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，并通过引用并入注册说明书中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中(作为注册说明书的一部分)。

(2)	为了确定证券法项下的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与生效后修正案中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时这些证券的发售应被视为初始善意的提供。

(3)	通过后生效修改的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券注销。

(4)	在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(A)(3)节要求的财务报表和信息，但注册人必须在招股说明书中包括第(4)款规定的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期相同的其他必要信息。尽管有上述规定，如果财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13节或交易法第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，并通过引用将其纳入注册说明书中，则无需提交生效后的修正案以纳入证券法第10(A)(3)节或Form 20-F第8A项所要求的财务报表和信息。

(5)	就根据证券法确定对任何买方的责任而言：

(i)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的登记声明的一部分，而该陈述与根据证券法第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)条作出的发售有关，以提供证券法第10(A)条所要求的资料，则每份招股说明书应为

II-2

在招股说明书描述的发售中的证券的第一份销售合同生效或第一份销售合同生效后首次使用招股说明书的日期起，视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记声明的新的生效日期，而该证券的发售应被视为初始日期。善意的它的供品。但是，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方而言，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何 声明，或在通过引用而并入或被视为并入作为该登记声明或招股说明书一部分的文件中作出的任何声明，都不会取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股说明书中作出的任何声明或在任何该等文件中作出的任何声明。

(6)	为确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果通过下列任何通信方式向该购买者提供或出售证券，则以下签署的注册人将是买方的卖家，并将被视为向该购买者提供或出售该证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(7)	签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告，如通过引用并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售的此类证券应被视为初始发行。善意的它的供品。

以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法第310条 (A)项行事。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 ，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。如果 登记人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用的索赔 由该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向 适当司法管辖权法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-3

展品索引

1.1		承销协议的格式
4.1		高级契约，由瑞穗金融集团和纽约梅隆银行作为高级受托人，日期为2016年9月13日，通过参考纳入我们于2016年9月13日提供的Form 6-K报告(委员会档案号001-33098){br
4.2		附属公司，日期为2021年9月13日，由瑞穗金融集团和纽约梅隆银行作为附属受托人，通过参考我们于2021年9月13日提交的表格6-K(委员会文件编号001-33098)合并而成
4.3		高级债务抵押表格*
4.4		次级债务抵押的格式*
5.1		Nagashima Ohno和Tsunematsu的观点
5.2		Simpson Thacher&Bartlett LLP的观点
23.1		安永新日本有限责任公司同意
23.2		Nagashima Ohno和Tsunematsu的同意(见附件5.1)
23.3		Simpson Thacher&Bartlett LLP同意(见附件5.2)
24.1		授权书(包括在签名页上)
25.1		纽约梅隆银行表格T-1上的高级契约受托人资格声明
25.2		纽约梅隆银行表格T-1上的附属契约受托人资格声明
107.1		备案费表

*	根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告，如有必要，可通过修改或作为证据提交，并通过引用并入本文。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年8月5日在日本东京正式促使本注册声明由下列签署人签署，并获得正式授权。

授权书

通过这些礼物认识所有人，在本登记声明下面签名的每个人在此构成并指定肯尼亚 Koshimizu、Makoto Umeiya、Akifumi Kohashi、Nobuhiro Ishikure、Hiroyuki Masuda和Hideki Takagi或他们中的任何一个或更多人为真实和合法的 事实律师和代理人，以任何和所有身份，完全有权替代该人和该人的姓名、地点和替代，并向美国证券交易委员会签署对本注册声明的任何和所有修正案和生效后的修正案，以及与此类备案相关的证物和任何和所有其他文件，分别授予 事实律师及代理人完全有权作出及执行在该处所内及周围所必需及必须作出的每项作为及事情，并完全按照该人可能或可亲自作出的所有意图及目的行事，特此批准及确认所述的一切事实律师而代理人或其任何代替者可合法地作出或安排作出该等事情。

根据修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署：

名字		标题		日期
/s/木原雅弘 木原雅弘		董事会成员；总裁，集团首席执行官(代表首席执行官) (首席行政官)		2022年8月5日
/s/Makoto Umeiya Makoto Umeiya		董事会成员；总裁副董事长兼高级执行干事 (代表执行干事)； 财务控制与会计集团负责人/集团首席财务官； 集团首席数字创新官/集团CDIO (首席财务官和首席会计官)		2022年8月5日
/s/若林元则 若林本则		董事会成员； 高级行政官员； 风险管理集团/集团CRO负责人		2022年8月5日
/s/龟山信弘 龟山信弘		董事会成员； 高级行政官员； 人力资源部/集团CHRO负责人		2022年8月5日
/s/今井诚司 今井诚司		董事会成员； 董事长 (Kaicho)		2022年8月5日
/s/平沼久明 平沼久明		董事会成员		2022年8月5日
/s/小林出水 小林出水		董事会成员		2022年8月5日

在美国的授权代表

发信人：		/s/小山秀树
姓名：		小山苏苏
标题：		管理董事美洲法律与合规部 瑞穗银行股份有限公司

作为正式授权的代表

美国瑞穗金融集团