附件10.1
Nektar治疗公司
修订和重述2017年绩效激励计划
1.计划的优先地位
Nektar Treeutics是特拉华州的一家公司(“公司”)，其修订和重新发布的2017年绩效激励计划(“本计划”)的目的是促进公司的成功，并通过授予奖项提供额外的手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人员，从而增加股东价值。
2.ELIGIBILITY
管理人(该术语在第3.1节中定义)只能在本计划下授予被管理人确定为合格人员的奖励。“合资格人士”是指以下任何人：(A)公司或其任何附属公司的高级人员(不论是否董事)或雇员；(B)公司或其任何附属公司的董事；或(C)向公司或其其中一家附属公司提供或曾经提供真诚服务(与公司或其一间附属公司在筹资交易中发售或出售公司或其一间附属公司的证券有关的服务，或作为公司或其一间附属公司的证券的做市商或推广人的服务除外)的个人顾问或顾问，并获管理署署长挑选参与本计划；但是，只有在不会对公司根据修订的1933年证券法(“证券法”)使用表格S-8注册的资格、公司根据本计划可发行的股票的发行和销售或公司对任何其他适用法律的遵守产生不利影响的情况下，根据上述(C)款有资格参加本计划的人才可以参与本计划。已获奖励的合资格人士(“参与者”)，如有其他资格，则可获授予额外奖励(如署长决定)。这里使用的“附属公司”是指任何公司或其他实体，其已发行的有表决权的股票或投票权的大部分由公司直接或间接实益拥有；“董事会”是指公司的董事会。
3.规划管理
3.1.管理员。本计划应由署长管理，本计划下的所有奖励均应由署长授权。“管理人”是指董事会或董事会或另一个委员会(在其授权范围内)为管理本计划的所有或某些方面而指定的一个或多个委员会。任何此类委员会应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成。委员会可将其部分或全部权力转授予如此组成的另一委员会。董事会或只由董事组成的委员会亦可在特拉华州公司法第157(C)条及任何其他适用法律许可的范围内，将本计划赋予本公司一名或多名高级职员的权力(A)指定将根据本计划获授奖励的本公司及其附属公司高级职员及雇员，及(B)厘定受该等奖励所规限的股份数目及其他条款及条件。董事会可根据本计划将不同级别的权力下放给具有行政和授权的不同委员会。除非公司章程或任何管理人的适用章程另有规定：(A)代理管理人成员的多数应构成法定人数，以及(B)出席会议的成员过半数的投票假定有法定人数或管理人成员的一致书面同意，即构成代理管理人的行动。
对于先前旨在满足修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第162(M)条规定的绩效薪酬要求的奖励，本计划应由一个仅由两名或两名以上外部董事组成的委员会管理(因为这一要求是根据《守则》第162(M)条适用的)；但未能满足该要求不应影响任何以其他方式正式授权并处理此事的委员会的行动的有效性。根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的第16b-3条规则，拟豁免的奖励授予以及与奖励有关的交易必须得到董事会或仅由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会的适当和及时授权(因为这一要求适用于根据交易法颁布的第16b-3条规则)。在任何适用的上市机构要求的范围内，本计划应由一个完全由独立董事组成的委员会管理(在适用的上市机构的含义内)。
3.2.管理人的权力。在符合本计划的明文规定的情况下，署长有权在授权奖励和本计划的管理方面做所有必要或适宜的事情(如果是委员会或授权给一个或多个官员，在授权给该委员会或个人的授权范围内)，包括但不限于以下授权：
(A)确定资格，并从被确定符合资格的人员中确定将根据本计划获得奖励的特定合格人员；
(B)向合资格人士授予奖励，确定将提供或授予证券的价格以及向任何此类人士提供或授予证券的数量，确定此类奖励的其他具体条款和条件，以符合本计划的明示限制，确定此类奖励可行使或应授予的分期付款(如果有)(可包括但不限于业绩和/或基于时间的时间表)，或确定不需要延迟行使或授予，建立任何适用的业绩目标，并确定终止或恢复此类奖励的事件；
(C)核准授标协议的形式(授标类型或参与者之间不必相同)；
(D)解释和解释本计划以及定义公司、其子公司和参与者在本计划下的权利和义务的任何协议，进一步定义本计划中使用的术语，并规定、修订和废除与本计划的管理或根据本计划授予的奖励有关的规则和条例；
(E)取消、修改或放弃公司关于任何或所有未决裁决的权利，或修改、中止、暂停或终止任何或所有未决裁决，但须符合第8.6.5条规定的任何必要同意；
(F)在管理署署长认为适当的情况下(包括但不限于终止雇用或服务或其他个人性质的事件)，加速或延长任何或所有未予执行的奖励(如属期权或股票增值权，在该等奖励的最长十年期限内)的归属或可行使性，或延长任何或所有该等未决奖励的期限，但须受第8.6.5节所规定的任何同意所规限；
(G)在署长认为适当的情况下，在符合第4和8.6节(以及以下不重新定价条款的规限)的情况下，调整任何授予的普通股股票数量、调整任何或所有未决奖励的价格或以其他方式改变先前施加的条款和条件；
(H)决定授予裁决的日期，该日期可以是署长采取行动的日期之后但非之前的指定日期(除非署长另有指定，否则授予裁决的日期应为署长采取授予裁决的行动的日期)；
(I)确定是否需要根据本条例第7条进行调整以及调整的程度，并授权在发生第7条所述类型的事件时终止、转换、替代或继承裁决；
(J)在符合第7及8.6条的规定下，以现金、等值股票或其他代价取得或了结(在不重新定价条文的规限下)的权利；及
(K)不时确定本计划下普通股或奖励的公平市场价值和/或确定该价值的方式。
尽管有上述规定，但根据第7.1节进行的调整或股东批准的重新定价除外，管理人在任何情况下都不得(1)修改未完成的股票期权或股票增值权以降低奖励的行使价或基础价格，(2)取消、交换或放弃未完成的股票期权或股票增值权，以换取现金或其他奖励以重新定价奖励，或(3)取消、交换或放弃未完成的股票期权或股票增值权，以换取行使或基础价格低于原始奖励的期权或股票增值权。
3.3.装订确定。公司、任何附属公司或管理人根据本计划或根据适用法律在其授权范围内与本计划有关或依据本计划采取的任何行动或不采取任何行动
应在该实体或机构的绝对自由裁量权范围内，并对所有人具有决定性和约束力。董事会或任何董事会委员会，或其任何成员或按其指示行事的任何人，均不对与本计划(或根据本计划作出的任何裁决)相关的任何善意行为、遗漏、解释、解释或决定不负责任，所有此等人士均有权就因此而产生或导致的任何索赔、损失、损害或支出(包括但不限于律师费)，在法律允许的最大限度内和/或根据任何董事及高级管理人员责任保险不时有效的情况下，获得公司的赔偿和补偿。
3.4依靠专家。在根据本计划作出任何决定或采取或不采取任何行动时，管理人可获得并可依靠专家的建议，包括员工和公司的专业顾问。董事、公司或其任何附属公司的高级管理人员或代理人不对真诚地采取、作出或遗漏的任何该等行动或决定负责。
3.5.授权。行政长官可将部长的非自由裁量性职能授予公司或其任何子公司或第三方的官员或雇员。
4.受计划限制的普通股份额；股份限额
4.1.可用的共享。在符合第7.1节规定的情况下，根据本计划可交付的股本应为公司授权但未发行的普通股以及作为库存股持有的任何普通股。就本计划而言，“普通股”应指公司的普通股以及根据本计划可能成为奖励标的的其他证券或财产，或根据第7.1节作出的调整可能成为此类奖励对象的其他证券或财产。
4.2共享限制。除第7.1节另有规定外，根据本计划授予合资格人士的奖励，可交付的普通股最大数量(“股份限额”)等于：
(1)39,200,000股普通股以下
(2)于2017年3月31日或之后根据本公司2012年度业绩奖励计划(“2012计划”)授予奖励的任何股份数目。
根据本计划授予的任何“全额奖励”所发行的股份应计入前述股份限额，即与该奖励相关的每1股发行1.5股股份(“全价值奖励比率”)。(例如，如果根据本计划授予100股普通股的股票红利，则应从与该奖励相关的股份限额中扣除150股。)为此，“全价值奖励”是指本计划下的任何奖励，而不是股票期权或股票增值权奖励。
以下限制也适用于根据本计划授予的奖励：
(A)根据根据本计划授予的符合奖励股票期权资格的期权，可交付的普通股最高数量为39,200,000股。
(B)在任何日历年内，根据本计划授予任何个人的受期权和股票增值权约束的普通股最高数量为3,000,000股。
(C)第5.2.2节规定了与绩效奖励有关的额外限制。
(D)可于任何历年支付或授予任何非雇员董事非雇员董事的现金薪酬总值及授予日普通股的公允价值(根据公认会计原则计算)不得超过1,200,000美元(现有非雇员董事为1,200,000美元及新非雇员董事为2,200,000美元)。
上述每个数字限制均可按照第4.3节、第7.1节和第8.10节的规定进行调整。
4.1.奖金以现金结算，重新发行奖金和股票。除下一句规定外，根据本计划或2012年计划、公司2008年股权激励计划、公司2000年非高级人员股权激励计划或公司
2000年股权激励计划(统称为“先行计划”)到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能授予、或因任何其他原因未根据本计划支付或交付，或先行计划将再次可用于本计划下的后续奖励(任何该等股份根据第4.2节规定的全价值奖励比率或就根据先前计划授予的奖励而言，根据该先前计划指定的全价值奖励比率增加股份限额)。参与者交换的或公司扣留的与本计划下的任何奖励相关的全部或部分付款的股票，以及参与者交换的或公司或其子公司为履行与任何奖励相关的预扣税款义务而交换或扣缴的任何股票，不得用于本计划下的后续奖励。在根据本计划或先行计划授予的奖励是以现金或普通股以外的其他形式结算的范围内，如果没有此类现金或其他和解，本计划下的后续奖励将再次可供交付的股票(任何此类股票根据第4.2节规定的全额奖励比率或就根据先前计划授予的奖励而言，根据该先前计划指定的全价值奖励比率增加股份限额)。如果普通股股份是根据本计划授予的股息等价权交付的，则与奖励有关的股份数量应计入本计划的股份限额(为清楚起见，包括本计划第4.2节的限额)。(为清楚起见，如公司在派发股息时已授出1,000项股息等值权利且尚未支付, 并交付50股，以支付与该股息有关的权利，75股(在实施全价值奖励溢价计算规则后)应计入本计划的股份限额)。如果普通股股票是根据根据本计划授予的股票增值权或股票期权的行使而交付的，则与行使相关的标的股票的数量应计入4.2节规定的适用股份限制，而不是仅计入已发行的股份。(为清楚起见，如果股票增值权涉及100,000股，并且是在向参与者支付15,000股的时候行使的，则100,000股应计入第4.2节关于该行使的适用股份限额。)上述股份限制适用于所承担的奖励，请参阅第8.10节。
4.2.保留股份；不发行零碎股份；最低发行。公司应在任何时候预留一定数量的普通股，以支付公司的债务和或有债务，以支付公司根据本计划当时尚未支付的奖励所产生的债务和或有债务(不包括任何股息等值债务，只要公司有权以现金结算此类权利)。根据本计划，不得交付任何零碎股份。在本计划下的赔偿结算中，管理人可以支付现金代替任何零碎的股份。管理人可不时对根据本计划授予的奖励可购买或行使的最低股份数量施加限制(不超过100股)，除非(就任何特定奖励而言)购买或行使的总数量是根据该奖励当时可购买或行使的总数量。
5.AWARDS
5.1.奖项的类型和形式。行政长官应确定要给予每个选定合格人员的一种或多种奖励。奖项可以单独颁发，也可以联合颁发，也可以同时颁发。奖励也可以与公司或其子公司的任何其他员工或补偿计划下的赠款或权利的授予或权利相结合或同时进行，或作为替代，或作为支付形式。根据本计划可授予的奖励类型为(在每种情况下，均受第3.2节的不得重新定价条款的约束)：
5.1.1股票期权。股票期权是授予在管理人确定的特定期间内购买指定数量的普通股的权利。期权可以是守则第422节所指的激励性股票期权(“ISO”)，也可以是非限定股票期权(不是ISO的期权)。选项的授予协议将表明该选项是否打算作为ISO。非ISO的每个期权或其部分应为非合格股票期权。每个选项(ISO或非合格)的最长期限为八(8)年。每项期权的每股行权价不得低于授予该期权当日普通股的公允市值的100%。当行使期权时，将购买的股票的行权价格应以现金或管理人允许的符合第5.5节的其他方式全额支付。
5.1.2.适用于ISO的附加规则。在任何历年参与者首次可行使ISO的股票的公平市值总额(在授予适用期权时确定)超过100,000美元的范围内，考虑到本计划下受ISO约束的普通股和公司或其附属公司(或任何母公司或前身公司，在守则第422节和其下颁布的法规所要求的范围内)所有其他计划下受ISO约束的股票，
此类期权应视为非限制性股票期权。在减少被视为ISO的期权数量以满足100,000美元的限额时，应首先减少最近授予的期权。在需要减少同时授予的期权以满足100,000美元限额的情况下，管理人可以法律允许的方式和范围，指定哪些普通股股票将被视为根据ISO的行使而获得的股票。ISO只可授予本公司或其一家附属公司的员工(为此目的，“附属公司”一词按守则第424(F)节的定义使用，一般要求不间断的所有权链至少占链中从公司开始至所述附属公司结束的每一附属公司所有类别股票总投票权的50%)。在与ISO有关的任何授标协议中，应不时规定其他条款和条件，以使该期权成为《守则》第422节所界定的“激励性股票期权”。任何人士，如于授出购股权时拥有(或根据守则第424(D)条被视为拥有)已发行普通股股份，而已发行普通股的总投票权超过本公司所有类别股票总投票权的10%，则任何人士不得获授予ISO，除非该等购股权的行使价至少为受该购股权规限的股票公平市价的110%，且根据其条款，该等购股权自授出日期起计满五年后不得行使。
5.1.3股票增值权。股票增值权或“特别行政区”是指有权收取现金及/或普通股(如适用的奖励协议所规定)的付款，数额相等于香港特别行政区行使当日指定数目的普通股的公平市价高于奖励的“基本价格”，该基本价格应在适用的奖励协议中列明，并不得低于香港特别行政区授予特别行政区当日普通股的公平市价的100%。香港特别行政区的任期最长为八年。
5.1.4.其他奖励；股利等价权。根据本计划可授予的其他类型的奖励包括：(A)股票红利、限制性股票、绩效股票、股票单位、影子股票或类似的购买或收购股票的权利，无论是在经过一段时间、一个或多个事件发生、业绩标准或其他条件的满足，或其任何组合时，以与普通股相关的固定或可变价格或比率；(B)任何类似证券，其价值源自或与普通股价值和/或其回报相关；或(C)现金奖励。股息等值权利可作为单独的奖励授予，或与本计划下的另一奖励相关授予；但不得与根据本计划授予的股票期权或特别行政区有关的股息等值权利授予。即使本计划或奖励协议有任何相反规定，有关奖励的未归属部分(包括但不限于限制性股票奖励)的任何股息及/或股息等价物将受到终止及没收，其程度与其相关奖励的相应部分相同。
5.1.以表现为基础的奖励。绩效奖励的授予、授予、可行使性或支付应取决于公司在综合基础上或公司的一个或多个子公司、分部、分部或业务部门的一个或多个目标水平的一个或多个业绩目标的实现程度，采用以下一项或多项业务标准(绝对或相对(包括但不限于，相对于其他公司的业绩或任何业绩指标相对于其他公司的比较))。
5.2.1.绩效目标。业绩奖励的具体业绩目标可以绝对或相对地根据署长自行选择的下列一项或多项业务标准(“业务标准”)确定：每股收益；现金流量(指从业务现金流量净额或业务、融资和投资活动现金流量净额中获得的现金和现金等价物)；营运资本；股票价格；股东总回报；收入；毛利；营业收入；净收益(利息、税项、折旧和/或摊销前或摊销前)；毛利率；营业利润率；净利润率；股本回报率或资产回报率或投资净额；费用控制或减少；监管提交或批准；制造业生产；完成战略伙伴关系；研究里程碑；署长选择的任何其他措施或其任何组合。如适用，本条款适用于公认会计原则或本公司或其附属公司的财务报告。适用的业绩目标可在税前或税后基础上应用，并可进行调整，以包括或排除任何业绩目标的可确定组成部分，包括但不限于汇兑损益、资产减记、收购和资产剥离、财政年度的变化、未编入预算的资本支出、重组或减值费用等特别费用、债务再融资成本、非常或非现金项目、影响公司或
其财务报表或法律或会计原则的变化(“调整事项”)。适用的业绩衡量期限不得少于三个月，也不得超过10年。
5.2.2.支付形式；最高绩效奖励。第5.2条规定的赠款或奖励可以现金、普通股或两者的任意组合支付。在任何一个日历年度内，可授予任何一名参与者的普通股最高业绩奖励(包括以普通股业绩奖励支付的普通股股票和以现金形式支付的绩效奖励，其中应支付的现金数额是参考当时普通股的公允市场价值确定的)不得超过3,000,000股，无论是单独的还是合计的，但须按第7.1节的规定进行调整；但这一限制不适用于期权和SARS(在第4.2(B)节的限制范围内)。在任何一个日历年，支付给任何一名参与者的补偿总额不得超过5,000,000美元，支付给该参与者的所有基于业绩的奖励只能以现金支付(不包括上一句所述的现金奖励，现金支付是参照奖励归属时或之后普通股的公平市场价值确定的)。
5.2.3付款证明。在根据本第5.2节支付任何绩效奖励之前，署长必须书面证明绩效目标和绩效奖励的任何其他实质性条款事实上都得到了及时满足。
5.2.4保留酌情决定权。行政长官有权自行决定根据第5.2节授予的个人奖励的限制或其他限制，包括减少奖励、支付或归属或不支付奖励的权力，前提是行政长官在授予时通过其授权决议或其他方式保留了这一权力。
5.2.奖励协议。每项裁决应由(1)由署长批准并由公司正式授权代表其行事的官员签署的书面授标协议，或(2)由署长批准并由公司(或其指定人)记录在电子记录系统中的电子授奖通知来证明，该电子记录系统通常用于跟踪本计划下的奖励拨款(在每种情况下，“授标协议”)，由署长提供，在每种情况下，如果署长提出要求，则由授标接受者以署长要求的格式和方式执行或以其他方式接受。署长可授权公司的任何人员(特定授标获得者除外)代表公司签署任何或所有授标协议。授标协议应列出署长根据本计划的明示限制确定的授标的具体条款和条件。即使本协议载有任何相反规定，署长仍可批准一份奖励协议，该协议在终止参与者的雇用或服务时，规定或可在审查所有有关事实及情况的基础上，全权酌情决定就奖励协议采取其他行动，使(I)任何或所有尚未行使的股票期权及特别行政区将变得部分或全部可行使，(Ii)适用于任何尚未行使的奖励的限制或归属期间的全部或部分失效，(3)适用于任何悬而未决的赔偿金的业绩衡量期限的全部或部分应失效，(4)适用于任何悬而未决的赔偿金(如有)的业绩目标应被视为已达到目标、最高水平或任何其他临时水平。
5.3.延期和和解。奖励的支付形式可以是现金、普通股、其他奖励或其组合，由署长决定，并受其可能施加的限制。署长还可要求或允许参与者根据其根据本计划可能制定的规则和程序选择推迟发行股票或以现金支付赔偿金。管理署署长还可规定，递延结算包括支付或贷记递延金额的利息或其他收益，或支付或贷记递延金额以股票计价的股息等价物。
5.4普通股或奖励的考虑。根据本计划授予的任何奖励或根据奖励交付的普通股(视适用情况而定)的购买价格可通过管理人确定的任何合法对价支付，包括但不限于以下方法之一或组合：
获奖者所提供的服务；
现金、支付给公司订单的支票或电子转账；
按署长授权的方式进行通知和第三方付款；
交付以前拥有的普通股股份；
减少根据裁决以其他方式交付的股份数量；或
依照署长可能通过的程序，根据与第三方的“无现金行使”，该第三方为购买或行使授标提供资金(或以其他方式便利)。
在任何情况下，公司新发行的任何股票的发行价格不得低于该等股票的最低合法对价，或以适用州法律允许的对价以外的对价发行。用于满足期权行权价格的普通股，应当按行权当日的公允市价计价。本公司将无义务交付任何股份，除非及直至本公司收到有关股份行使或购买价格的全额付款，以及根据第8.5条规定的任何相关扣缴责任及任何其他行使或购买的条件已获满足。
5.5公平市价的定义。就本计划而言，“公平市价”指普通股在有关日期在纳斯达克证券市场(“市场”)的正常交易收市价，如果在该日没有普通股销售报告，则指普通股在该市场销售的前一天在该市场的收市价(正常交易)。然而，署长可就一项或多项奖励规定，公允市价应等于有关日期前最后一个交易日普通股在市场上的收盘价(在正常交易中)或普通股在有关日期或最近一个交易日在市场上的高和低交易价格的平均值。如果普通股在适用日期不再上市或不再在市场上活跃交易，普通股的公允市值应为管理人在相关情况下为授予目的而合理确定的价值。行政署长亦可采用不同的方法，以厘定一项或多项奖励的公平市价，条件是需要或适宜采用不同的方法，以确保特定奖励获得任何预期的税务、法律或其他优惠待遇(例如，但不限于，署长可规定，就一项或多项奖励而言，公平市价将以相关日期前一段指定期间的收市价平均值(或每日成交价高低平均值)为基础)。
5.6.转让限制。
5.7.1.锻炼和转学的限制。除非第5.7节另有明确规定(或依据)或适用法律要求，否则：(A)所有奖励不得转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或抵押；(B)奖励只能由参与者行使；以及(C)根据任何奖励应支付的金额或可发行的股票应仅交付给参与者(或为参与者的账户)。
5.7.2.例外情况。署长可允许其他人或实体按照署长自行酌情以书面确定的条件和程序行使赔偿金，并将赔偿金支付给或以其他方式转移给其他人或实体，包括对随后的转移的限制。任何允许的转让都必须遵守适用的联邦和州证券法，并且不得是有价证券(名义对价、婚姻财产权的和解，或由符合条件的人或符合条件的人的家庭成员持有超过50%投票权的实体的权益除外)。
5.7.3.转让限制的其他例外情况。第5.7.1节中的行使和转让限制不适用于：
(A)向公司转让(例如，与裁决期满或终止有关的转让)；
(B)指定受益人在参与者死亡的情况下领取抚恤金，或在参与者已经死亡的情况下，由参与者的受益人进行转移或由其行使权利，或在没有合法指定的受益人的情况下，通过遗嘱或继承法和分配法进行转移；
(C)经署长批准或批准，依据家庭关系令将财产转移给家庭成员(或前家庭成员)，但须遵守对国际组织的任何适用限制；
(D)如果参与者有残疾，允许其法定代表人代表参与者进行转让或行使权利；或
(E)署长授权与第三方进行“无现金行使”程序，第三方为行使符合适用法律和署长明确授权的裁决提供资金(或以其他方式便利)。
5.1.国际大奖。一个或多个奖项可授予为公司或其在美国以外的子公司提供服务的合格人员。授予此类人员的任何奖励可根据本计划所附并经署长批准的任何适用的子计划(如有)的条款和条件授予。
6.终止雇用或服务的影响
6.1.总则。署长应确定终止雇用或服务对本计划下每项裁决下的权利和福利的影响，并可在这样做的过程中根据终止原因和裁决类型等作出区分。如果参与者不是公司或其子公司的雇员，并且向公司或其子公司提供其他服务，则就本计划而言(除非合同或授标另有规定)，管理人应是唯一判断参与者是否继续向公司或其子公司提供服务的人，以及该等服务应被视为终止的日期(如果有)。
6.2.不视为服务终止的事件。除非公司或其子公司或管理人的明示政策另有规定，在下列情况下，雇佣关系不得被视为终止：(A)病假、(B)军假，或(C)公司或其子公司或管理人授权的任何其他休假；但除非合同或法律保证此类休假期满后重新就业，或管理人另有规定，否则此种休假不得超过三个月(或适用法律要求的其他时间段)。如果公司或其子公司的任何员工在批准的休假期间休假，在公司或其子公司的雇用休假期间，可暂停继续授予奖励，直到该员工恢复服务，除非管理人另有规定或适用法律(包括守则第409A条)另有要求。在任何情况下，在适用的裁决协议规定的期限届满后，不得行使裁决。
6.3.子公司地位变更的影响。就本计划及任何裁决而言，如某实体不再是本公司的附属公司，则就该附属公司或在导致地位改变的交易或其他事件生效后继续作为该公司或其他附属公司的合资格人士继续作为合资格人士的每一名合资格人士而言，应视为已终止雇用或服务，除非被出售、分拆或以其他方式剥离的附属公司(或其继承人或该附属公司或其直接或间接母公司)就该交易接受该合资格人士的奖赏。
7.调整；加速
7.1.调整。除第7.2节另有规定外，在下列情况发生时(或为实现调整所需)：任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括以股息形式进行的股票拆分)或反向股票拆分；任何合并、合并、合并或其他重组；关于普通股的任何剥离、拆分或类似的非常股息分配；或公司普通股或其他证券的任何交换，或关于普通股的任何类似、不寻常或非常公司交易；然后，管理人应公平和按比例调整(1)此后可作为奖励标的的普通股(或其他证券)的数量和类型(包括本计划其他部分规定的具体股票限额、最高限额和股票数量)，(2)任何未完成奖励的普通股(或其他证券或财产)的数量、金额和类型，(3)任何未完成奖励的授予、购买或行使价格(该条款包括任何特别行政区或类似权利的底价)，和/或(4)证券，在行使或支付任何悬而未决的奖励时可交付的现金或其他财产，在每一种情况下，均以维持(但不增加)本计划和当时未执行的奖励的激励水平所必需的程度为限。
除非适用的奖励协议另有明文规定，在(或为实施调整所需)上段所述的任何事件或交易或将公司的全部或几乎所有业务或资产作为一个整体出售后，署长应公平和按比例调整适用于任何当时未完成的绩效奖励的绩效标准，以维持(但不增加)本计划和当时未完成的绩效奖励的激励水平。
如有可能，上述两段所述的任何调整均应符合适用的美国法律、税务(包括但不限于并视情况而定，包括守则第424节和守则第409A节)和会计(以不触发任何与该等调整相关的收益入账)的要求。
在不限制第3.3节的一般性的情况下，署长就是否需要根据第7.1节在情况下进行调整的任何善意决定，以及任何此类调整的范围和性质，应是决定性的，并对所有人具有约束力。
7.2控制权的变更--裁决的承担和终止。于控制权发生变更时，管理人可根据控制权变更时或就控制权变更向普通股持有人支付的分派或代价，作出现金支付，以了结或终止、承担、替代或交换任何或所有以股份为基础的奖励或可交付予任何或所有以股份为基础的奖励持有人的现金、证券或财产。一旦发生控制权变更，则除非管理人已为替代、承担、交换或以其他方式继续或结算裁决作出规定，或者(除非管理人已规定终止裁决)否则裁决将在以下情况下按照其条款继续：(1)除非适用的授予协议另有规定，当时尚未偿还的每一项期权和特别行政区应完全归属，当时已发行的所有限制性股票应完全归属，不受限制, 根据本计划授予的当时尚未支付的每一项其他裁决应支付给该裁决的持有人；以及(2)每项裁决应在控制权发生变化时终止；但期权或特别行政区持有人应获给予有关即将终止的合理预先通知，并获给予合理机会，以便在终止有关奖励前，根据彼等的条款，行使其尚未行使的既有期权及特别行政区(在实施任何情况下所需的任何加速归属后)(但在任何情况下，不须就即将终止发出超过十天的通知，而任何加速归属及行使如此加速的授予的任何部分，可视乎控制权的实际发生而定)。
在现金或财产和解的情况下，管理人可对尚未支付的奖励采用其认为合理的估值方法，而如属期权、特别行政区或类似权利，但不限于其他方法，则该等结算可仅根据在行使奖励或奖励的基本价格发生控制权变更时或就该等变动而应付的每股金额的超额(如有)作为基础。
在符合适用法律的情况下，如果控制权发生变更，管理人可以在控制权变更之前(而不是在控制权变更发生时)采取本第7.2节所述的行动，但前提是管理人认为有必要采取行动，允许参与者实现与标的股份相关的预期利益。在不限制前述一般性的情况下，管理人可以认为加速发生在控制权变更之前，在这种情况下，如果导致加速的事件没有发生，则将恢复裁决的原始条款。
在不限制第3.3条的一般性的情况下，行政长官根据第7.2条的授权作出的任何善意决定应是决定性的，并对所有人具有约束力。
7.3.其他加速规则。行政长官可通过授标协议中的明文规定来推翻第7.2节的规定，并可在行政长官批准的情况下，根据《守则》第409A条的规定，授予任何符合资格的人员拒绝任何加速的权利，无论是依据授标协议还是其他方式。因第7.2节所述事件(或可能触发加速授予裁决的其他情况)而加速的任何ISO的部分，只有在不超过适用的ISO$100,000限制的范围内，才可作为ISO行使。在超出的范围内，期权的加速部分应可作为准则下的非限定股票期权行使。
7.4.控制变更的定义。对于根据本计划授予的特定裁决，自授予该特定裁决之日起，在满足下列任何一项或多项条件的第一天起，应视为发生了“控制权变更”：
(A)任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的实体或团体(“个人”))取得(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的规则13d-3所指的)超过30%的实益拥有权(1)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(2)有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司投票证券”)；但就本条(A)而言，下列收购不构成控制权变更事件；(A)直接来自公司的任何收购；(B)公司的任何收购；(C)由公司或公司的任何关联公司或继承人发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；或(D)任何实体根据符合以下(C)(1)、(2)和(3)节的交易进行的任何收购；
(B)在生效日期构成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；但如任何个人在生效日期后成为董事成员，而其当选或供公司股东选举的提名经当时组成现任董事会的至少三分之二的董事投票通过(为此目的，包括当选或提名获如此批准的新成员，而不计算该成员及其前任两次)，应视为该个人为现任董事会成员，但不包括为此目的，任何这种个人，其最初就职是由于实际或威胁的选举竞争，涉及选举或罢免董事，或由董事会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意；
(C)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或由本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股额(每项“业务合并”)，但如(1)在紧接该等业务合并前是未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券的实益拥有人的全部或实质所有个人及实体在该等业务合并后实益拥有，则属例外，直接或间接地，超过50%的当时已发行的普通股和当时已发行的有投票权证券的合并投票权，一般有权在该等企业合并所产生的实体(包括但不限于因该交易而产生的实体)的董事选举中投票直接或透过一间或多间附属公司(“母公司”)直接或透过一间或多间附属公司(“母公司”)直接或透过一间或多间附属公司(“母公司”)拥有本公司或本公司的全部或实质全部资产)，其比例与紧接未偿还公司普通股及未偿还公司投票证券(视属何情况而定)的业务合并前的持有量大致相同，(2)任何人士(不包括由该业务合并产生的任何实体或本公司的任何母公司或任何员工福利计划(或相关信托)，或由该业务合并或母公司产生的该等实体)均不直接或间接实益拥有分别超过30%的由该企业合并产生的该实体当时已发行的普通股或该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权, 但超过30%的所有权在企业合并前已存在，以及(3)该企业合并产生的实体的董事会成员或受托人或母公司至少有过半数成员在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定的行动时是现任董事会成员的除外；或
(D)公司股东批准对公司进行彻底清算或解散，但不构成上文(C)款所述控制权变更的交易除外。
8.其他规定
8.1遵守法律。本计划、本计划项下奖励的授予和归属、普通股的要约、发行和交付，和/或本计划或奖励项下的资金支付应遵守所有适用的联邦和州法律、规则和法规(包括但不限于
不限于州和联邦证券法和联邦保证金要求)，以及任何上市、监管或政府机构的批准，该公司的律师认为与此相关的批准是必要的或可取的。根据本计划取得任何证券的人，应本公司或其附属公司的要求，向本公司或其附属公司提供管理人认为必要或适宜的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。
8.2.无授权权。任何人不得根据本计划获得任何授予奖励(或附加奖励，视情况而定)的权利或权利，除非有任何明示的合同权利(在本计划以外的文件中规定)与此相反。
8.3.无雇佣/服务合同。本计划(或本计划下的任何其他文件或任何授权书)中包含的任何内容均不得赋予任何符合资格的个人或其他参与者继续受雇于公司或其子公司的任何权利，不得构成任何雇佣合同或其他服务协议，或随意影响雇员的雇员身份，也不得以任何方式干扰公司或其子公司改变个人薪酬或其他福利、或终止其雇用或其他服务的权利。但是，第8.3节中的任何规定都不会对授标协议以外的单独雇佣或服务合同项下此人的任何明示的独立权利造成不利影响。
8.4.计划未获资助。根据本计划应支付的赔偿金应以股份或从公司的一般资产中支付，不得设立任何特别或单独的准备金、基金或存款来保证支付此类赔偿金。任何参与者、受益人或其他人不得因本合同项下的任何奖励而对本公司或其附属公司的任何基金或任何特定资产(包括普通股股票，除非另有明确规定)拥有任何权利、所有权或权益。本计划(或任何相关文件)的规定，或本计划的制定或通过，或根据本计划的规定采取的任何行动，不得在公司或其子公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立任何类型的信托或受托关系，也不得被解释为在公司或其子公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立任何类型的信托或受托关系。在参与者、受益人或其他人根据本合同项下的任何裁决获得收取款项的权利的范围内，该权利不得大于公司的任何无担保普通债权人的权利。
8.5.预提税金。在任何奖励的行使、归属或支付时，或在满足守则第422节的持有期要求之前，根据ISO的行使而获得的普通股股份被处置时，或在与任何奖励有关的任何其他扣缴税款事件时，公司或其附属公司有权选择：
(A)规定参与者(或参与者的遗产代理人或受益人，视属何情况而定)至少支付或规定支付公司或其一间附属公司可能被要求就该项奖励活动或付款而扣缴的任何税项的最低款额；或
(B)从应付予参与者(或参与者的遗产代理人或受益人，视属何情况而定)的任何以现金形式支付的款项中，扣除公司或其附属公司就该项奖励活动或付款可能须预扣的最低税款。
在根据本计划交付普通股需要预扣税款的任何情况下，管理人可自行决定(在授予时或之后)要求或授予参与人权利，根据管理人可能确定的规则和条件，公司减少通过(或以其他方式重新获得)适当数量的股份交付(或以其他方式重新获得)股份的数量，这些股份的价值以其公允市值或按照授权的无现金行使程序的销售价格一致。在行使、归属或支付时履行适用的扣缴义务所必需的。将交付或扣缴的普通股的总公平市价不得超过适用最低法定扣缴比率(或在公司允许的情况下，根据当时有效的公认会计原则不会造成不利会计后果的其他比率)确定的金额。普通股中任何一小部分需要履行该义务的部分应不予理会，剩余应付金额应由持有者以现金支付。
8.6.生效日期、终止和暂停、修改。
8.6.1生效日期。本计划自执行局批准之日(“生效日期”)2017年3月28日起生效。本计划应不迟于生效日期后12个月提交股东批准。股东批准后，不再根据任何先行计划授予其他奖励。除非董事会提前终止，否则本计划应在生效日期十周年的前一天营业结束时终止。在本计划在规定的到期日终止或董事会提前终止后，不得根据本计划授予其他奖励，但根据适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，先前授予的奖励(以及署长与此相关的授权，包括修改此类奖励的授权)仍应未予执行。
8.6.2.单板授权。董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本计划的全部或部分内容。在董事会暂停本计划的任何期间，不得授予任何奖励。
8.6.3股东批准。在适用法律或任何适用上市代理机构或守则第422或424条要求保留本计划的预期税务后果的范围内，或董事会认为必要或适宜的范围内，对本计划的任何修订均须经股东批准。
8.6.4.Awards的修订。在不限制行政长官根据(但须受)本计划明示限制的任何其他明示权限的情况下，行政长官可通过协议或决议放弃行政长官在事先行使其酌情权时未经参加者同意而对参加者施加的奖励条件或限制，并且(在符合第3.2和8.6.5节的要求的情况下)可对奖励的条款和条件作出其他更改。任何可能构成对裁决重新定价的修改或其他行动均受第3.2节规定的限制。
8.6.5修改计划和奖励的限制。未经参与者书面同意，本计划的任何修改、暂停或终止或任何未完成的奖励协议的修改，不得以任何方式对参与者产生重大不利影响，影响参与者在该变更生效日期之前根据本计划授予的任何奖励下的任何权利或利益或公司的义务。第7条所考虑的变更、和解和其他行动不应被视为构成本第8.6条的变更或修正。
8.1股权特权。除非管理人另有明确授权，否则参与者无权享有任何未实际交付给参与者并由其记录在案的普通股股份的任何股票所有权特权(受第5.1.4节最后一句的限制)。除非第7.1节明确要求或管理人另有明确规定，否则不会对记录日期早于交付日期的股息或其他股东权利进行调整。
8.2.依法行政；建设；可分割性。
8.8.1法律的选择。本计划、裁决、证明裁决的所有文件和所有其他相关文件应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。
8.8.2.可伸缩性。如果有管辖权的法院裁定任何条款无效和不可执行，本计划的其余条款应继续有效。
8.8.3.规划建设。
(A)规则第16B-3条。本公司的意图是，对奖励所允许的奖励和交易的解释方式是，对于正在或可能受交易法第16条约束的参与者，在最大程度上符合奖励的明示条款，根据交易法颁布的第16b-3条规则，有资格免除匹配责任。尽管有上述规定，但如果奖励或活动不符合第16条的规定，本公司不对任何参与者承担奖励或奖励下活动的第16条后果责任。
(B)第409A条。本计划的规定应符合或不受《守则》第409a条的规定，本计划的所有规定的解释和解释应与《条例》第409a条关于避税或罚款的要求相一致。
密码。如果在参与者“离职”时(《守则》第409a节所指的)，(I)该参与者应为指定雇员(符合《守则》第409a节的含义，并使用公司不时选择的识别方法)和(Ii)公司应善意地确定，根据《守则》第409a节所述的六个月延迟支付规则，根据《守则》第409a节规定的延期支付规定，根据《守则》第409a节的规定，一笔应支付的金额构成递延补偿，以避免根据《守则》第409a条支付税款或罚款，则公司不应在其他预定的付款日期支付该款项，而应在该六个月期间后的第一个营业日支付。除非管理人另有决定，或公司与相关参与者之间的任何适用的授标协议另有规定，否则该金额应不计利息。尽管本计划有任何相反的规定，但鉴于本准则第409a条的适当应用存在不确定性，本公司保留在本公司认为必要或适宜时对任何裁决进行修改的权利，以避免根据本准则第409a条征收税款或罚款。在任何情况下，参赛者应独自负责并有责任清偿可能施加于该参赛者或该参赛者账户的与奖励相关的所有税金和罚款(包括根据守则第409A条规定的任何税费和罚金)，公司或其任何附属公司均无义务赔偿或以其他方式使参赛者免受任何或所有该等税费或罚款的伤害。
8.7.标题。本计划各章节的标题和标题仅为方便参考之用。此类标题不得被视为与本计划或其任何规定的解释或解释具有任何实质性或相关性。
8.8以股票为基础的奖励，以取代股票期权或其他公司授予的奖励。奖励可授予合资格人士，以取代或与其他实体授予雇员购股权、特别行政区、限制性股票或其他基于股票的奖励有关，该等奖励由其他实体授予已成为或将会成为本公司或其其中一间附属公司的合资格人士的人士，涉及授予实体或其附属公司或与授予实体或关联实体的分销、合并或其他重组，或由本公司或其一间附属公司直接或间接收购雇用实体的全部或大部分股票或资产。这样授予的奖励不需要遵守本计划的其他具体条款，只要奖励只反映与交易中适用于普通股的转换和证券发行者的任何变化相一致的假设或替代的调整。由于公司承担或取代以前由被收购公司(或其直接或间接母公司)以前授予的未偿还奖励(或在受雇于公司或其子公司之一与业务或资产收购或类似交易有关的情况下由前雇主(或其直接或间接母公司)授予的奖励)，公司交付的任何股票和由公司授予的任何奖励或成为公司义务的任何奖励，不得计入根据本计划可供发行的股份上限或其他股份数量限制。
8.9.计划的非排他性。本计划的任何内容不得限制或被视为限制董事会或管理人根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权力，不论是否参照普通股。
8.10无公司行动限制。本计划、授予协议和根据本计划授予的奖励的存在，不得以任何方式限制、影响或限制董事会或公司股东作出或授权：(A)公司或任何附属公司的资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化；(B)公司或任何附属公司的所有权的任何合并、合并、合并或改变；(C)在公司或任何附属公司的股本(或其权利)之前或影响其股本(或其权利)的任何债券、债权证、资本、优先股或优先股的发行。(D)公司或任何附属公司的任何解散或清盘；。(E)公司或任何附属公司全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让；或。(F)公司或任何附属公司的任何其他公司作为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人士不得因任何该等行动而根据任何裁决或裁决协议向董事会任何成员或管理人、本公司或本公司或其任何附属公司的任何雇员、高级人员或代理人提出任何索偿。
8.11其他公司福利和补偿计划。在确定公司或任何子公司提供的任何其他员工福利或福利计划或安排(如有)下的福利时，参与者根据根据本计划作出的奖励收到的付款和其他福利不得被视为参与者补偿的一部分，除非管理人另有明确规定或书面授权。可根据本计划作出奖励
此外，作为公司或其附属公司任何其他计划或安排下的赠款、奖励或承诺的替代或支付。
8.12退税政策。根据本计划授予的奖励受制于本公司不时生效的补偿、追回或类似政策的条款，以及适用法律的任何类似条款，其中任何条款在某些情况下可能要求偿还或没收奖励或与奖励有关的任何普通股或其他现金或财产(包括从支付奖励时出售收购的股份所收到的任何价值)。