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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末June 30, 2022
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
委托文档号001-38387
Hycroft矿业控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
水峡谷路4300号, 单元1 温尼穆卡, 内华达州
(主要行政办公室地址)
82-2657796
(税务局雇主
识别号码)
89445
(邮政编码)
(775) 304-0260
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股， 每股票面价值0.0001美元
HYMC
这个纳斯达克资本市场
购买普通股的认股权证HYMCW
这个纳斯达克资本市场
购买普通股的认股权证HYMCZ
这个纳斯达克资本市场
购买普通股的认股权证HYMCL
这个纳斯达克资本市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐大型加速文件服务器☐加速文件管理器
☒非加速文件服务器☒规模较小的报告公司
☒新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☐不是☒
截至2022年8月3日，有199,712,826本公司普通股及非本公司已发行及已发行之优先股。
1
目录表

Hycroft矿业控股公司
Form 10-Q季度报告
目录
页面
部分项目
I
1
财务报表
2
2
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
27
3
关于市场风险的定量和定性披露
45
4
控制和程序
44
第二部分：
1
法律诉讼
42
1A
风险因素
45
2
股权证券的未登记销售
45
3
高级担保股权的违约
45
4
煤矿安全信息披露
45
5
其他信息
45
6
陈列品
45
签名
47

2
目录表

项目一.财务报表和补充数据


财务报表索引

页面
简明合并财务报表
简明综合资产负债表
4
简明综合业务报表
5
现金流量表简明合并报表
6
股东亏损简明合并报表
7
简明合并财务报表附注
8

3
目录表

Hycroft矿业控股公司
简明合并资产负债表
(千美元，每股除外)
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(未经审计)
资产：
现金$157,781 $12,342 
应收所得税1,530 1,530 
库存--附注316,971 11,069 
浸出垫上的矿石-注3— 10,106 
预付和存款，净额--附注44,810 2,342 
流动资产181,092 37,389 
厂房和设备，净额-附注556,682 58,484 
受限现金--注633,510 34,293 
其他资产--附注4600 600 
持有待售资产--附注710,298 11,558 
总资产$282,182 $142,324 
负债：
应付账款和应计费用$9,747 $9,430 
债务净额--附注92,326 16,666 
出售特许权使用费的递延收益--附注10— 125 
其他负债--附注83,534 5,044 
流动负债15,607 31,265 
债务净额--附注9和19139,897 143,638 
出售特许权使用费的递延收益--附注1029,839 29,714 
认股权证负债-附注11及192,284 669 
资产报废债务--附注125,397 5,193 
其他负债--附注8263 339 
总负债$193,287 $210,818 
承付款和或有事项--附注21
股东权益(赤字)：
普通股，$0.0001票面价值；1,400,000,000授权股份；197,401,817已发行并于2022年6月30日未偿还，以及60,433,395于2021年12月31日发行及未偿还
$20 $6 
额外实收资本729,240 540,823 
累计赤字(640,365)(609,323)
股东权益合计(亏损)88,895 (68,494)
总负债和股东权益(赤字)$282,182 $142,324 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
Hycroft矿业控股公司
简明合并业务报表(未经审计)
(千美元，每股除外)
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
2022202120222021
收入--附注14$3,831 $36,001 $12,997 $55,037 
销售成本：
生产成本3,634 29,494 13,217 47,311 
折旧及摊销632 1,573 1,552 2,614 
矿场工期成本2,551 2,434 9,020 12,978 
销售总成本6,817 33,501 23,789 62,903 
运营费用：
一般和行政5,248 5,164 8,320 8,958 
项目、勘探和开发151 1,023 1,189 1,516 
堆积--附注12102 102 204 204 
运营亏损(8,487)(3,789)(20,505)(18,544)
其他(费用)收入：
扣除资本化利息后的利息支出--附注9(4,198)(5,298)(9,544)(9,747)
利息收入20 9 20 32 
权证的公允价值调整-附注11和193,706 651 (1,615)10,144 
设备销售收益(亏损)(23)— 602 — 
净亏损$(8,982)$(8,427)$(31,042)$(18,115)
每股亏损：
基本--附注17$(0.05)$(0.14)$(0.22)$(0.30)
稀释--附注17$(0.05)$(0.14)$(0.22)$(0.30)
加权平均流通股：
基本--附注17197,116,341 59,927,523 139,479,103 59,914,487 
稀释--附注17197,116,341 59,927,523 139,479,103 59,914,487 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
Hycroft矿业控股公司
简明合并现金流量表(未经审计)
(千美元)
截至6月30日的六个月，
20222021
经营活动中使用的现金流：
净亏损$(31,042)$(18,115)
对当期净亏损与业务活动中使用的现金净额进行调整：
利息支出的非现金部分--附注96,937 9,215 
权证负债公允价值调整的非现金损失(收益)--附注111,615 (10,144)
折旧及摊销1,552 3,102 
基于股票的薪酬1,023 1,586 
堆积--附注12204 204 
出售设备的收益(602)— 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款— (1,037)
与生产相关的库存3,935 (6,285)
材料和用品库存315 (762)
预付和押金(2,468)(3,045)
应付帐款(1,634)3,010 
其他负债(1,918)954 
用于经营活动的现金净额(22,083)(21,317)
由投资活动提供(用于)的现金流：
增加厂房、设备和矿山开发(490)(9,065)
出售设备所得收益1,383 — 
持有待售资产的收益1,890 — 
投资活动提供(用于)的现金净额2,783 (9,065)
融资活动提供的现金流：
债务本金偿付(24,956)(583)
应付票据的本金支付(62)— 
发行普通股所得收益，扣除发行成本188,974 — 
融资活动提供(用于)的现金净额163,956 (583)
现金和限制性现金净增(减)额144,656 (30,965)
期初现金和限制性现金46,635 96,040 
现金和限制性现金，期末$191,291 $65,075 
现金和受限现金的对账：
现金$157,781 $30,220 
受限现金33,510 34,855 
现金总额和限制性现金$191,291  $65,075 
看见附注20-补充现金流量资料了解更多详细信息。
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
Hycroft矿业控股公司
简明合并股东权益报表(亏损)(未经审计)
(千美元)
普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		总计
股东的
权益
股票金额
2021年1月1日的余额59,901,306 $6 $537,370 $(520,759)$16,617 
基于股票的薪酬成本— — 507 — 507 
有限制股份单位的归属— — 115 — 115 
净亏损— — — (9,688)(9,688)
2021年3月31日的余额59,901,306 $6 $537,992 $(530,447)$7,551 
基于股票的薪酬成本— — 1,011 — 1,011 
有限制股份单位的归属63,674 — — — — 
5年期私人认股权证转为5年期公开认股权证— — 284 — 284 
净亏损— — — (8,427)(8,427)
2021年6月30日的余额59,964,980 $6 $539,287 $(538,874)$419 

普通股额外实收资本累计赤字股东合计
(赤字)权益
股票金额
2022年1月1日的余额60,433,395 $6 $540,823 $(609,323)$(68,494)
发行普通股和认股权证--附注13136,370,064 14 189,398 — 189,412 
有限制股份单位的归属— — 37 — 37 
基于股票的薪酬成本— — 391 — 391 
净亏损— — — (22,060)(22,060)
2022年3月31日的余额196,803,459 $20 $730,649 $(631,383)$99,286 
发行普通股和认股权证--附注13— — (2,226)— (2,226)
有限制股份单位的归属460,858 — 40 — 40 
股票发行--其他137,500 — 158 — 158 
基于股票的薪酬成本— — 619 — 619 
净亏损— — — (8,982)(8,982)
2022年6月30日的余额197,401,817 $20 $729,240 $(640,365)$88,895 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7
目录表
Hycroft矿业控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1. 公司概述
Hycroft矿业控股公司(前身为Mudrick Capital Acquisition Corporation(“MUDS”))及其子公司(统称为“Hycroft”、“公司”、“我们”、“HYMC”)是一家总部位于美国的黄金和白银公司，致力于以安全、对环境负责和成本效益的方式勘探和开发其全资拥有的Hycroft矿。Hycroft矿山位于内华达州，公司办公室位于内华达州温尼穆卡。
本公司于2019年第二季度重启Hycroft矿的商业规模前露天采矿作业，并于2019年第三季度开始生产及销售金银。公司截至2021年11月的经营计划主要集中于开发Hycroft技术报告摘要(“TRS”)堆浸可行性研究中详述的新型两阶段堆氧化浸出工艺(“新工艺”)，该报告是根据采矿登记商财产披露现代化要求(“现代化规则”)编制的，生效日期为2019年7月31日(“2019年Hycroft技术报告摘要”)。自2021年11月以来，本公司的经营计划一直专注于推进评估和开发技术研究，以便通过成熟和成熟的加压氧化法(“POX”)磨矿硫化矿石。此外，如本公司于2021年11月10日宣布，由于Hycroft矿所使用的许多试剂及消耗品当时及预期的持续成本压力，以及于2022年初完成最新技术研究的时间表，本公司已停止其原矿作业的商业前规模采矿。本公司将继续从浸出垫上的矿石中生产黄金和白银，只要这是经济的，目前预计将持续到2022年底。2022年2月，Hycroft与其第三方顾问, 完成并提交Hycroft矿的初步评估技术报告摘要(“2022年Hycroft TRS”)，其中包括利用POX工艺进行硫化物矿化以及利用堆浸工艺进行氧化物和过渡矿化的矿产资源评估。该公司将继续在迄今工作的基础上，通过在2022年Hycroft TRS之前进行技术和数据分析来调查发现的机会，并将在适当的时候提供最新的技术报告。
2022年第一季度，公司完成了一项股权私募和一项在市场上公开发行股票的计划(“ATM计划”)，募集到的总收益为194.4未扣除发行成本的百万美元。本公司计划将这些股票发行所得款项的一部分用于进行额外的勘探，重点将放在2021年进行的钻探中发现的较高品位的机会上，以及系统地了解Hycroft矿矿床的成因，包括潜在的馈电系统。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
该公司的这些简明综合中期财务报表未经审计，已根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和条例编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或遗漏。因此，这些简明的合并财务报表不包括全面列报财务状况、经营成果或现金流量所需的所有信息和脚注。这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。本公司继续遵守该等经审计综合财务报表所载的会计政策，并于下文讨论于2022年1月采纳的最新公告最近采用的会计公告下面。管理层认为，随附的未经审核简明综合中期财务报表包括公平列报本公司中期财务状况、经营业绩及列报期间现金流量所需的所有调整。
流动性
截至2022年6月30日，该公司手头可用无限制现金为$157.8百万美元，净营运资本为$165.5预计将为其提供必要的流动资金，为其运营和投资需求以及未来债务提供资金，因为它们将在本申请日期起计未来12个月内到期。

目录表
Hycroft矿业控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
虽然公司继续在浸出垫上加工金银矿石，以部分抵销预计将用于其经营和投资活动的现金，但在可预见的未来，公司预计不会从经营中产生净正现金。因此，公司将依赖其不受限制的现金和其他现金来源为其业务提供资金。如中所讨论的附注13--股东权益，该公司筹集的毛收入为#美元。194.42022年3月通过以下股权融资达到100万美元：
•于2022年3月14日，本公司与美国多影院公司及安大略省2176423有限公司订立认购协议，据此，本公司同意出售合共46,816,480单位，买入价为$1.193扣除费用和费用前的毛收入总额为每单位$55.9百万美元。
•2022年3月15日，公司实施了自动柜员机，根据该自动柜员机，公司不时登记其普通股的要约和销售，其总发行价最高可达$500.0上百万的毛收入。在2022年3月25日完成的ATM计划下，该公司出售了89,553,584普通股，扣除佣金和发售费用前的总收益，$138.6百万美元。
此外，如中所述附注9--债务，净额由于上述股权融资，本公司与Sprott Private Resources Lending II(Collector)，LP(“贷款人”)就Hycroft Mining Holding Corporation(作为借款人)、Autar Gold Corporation MUDS、MUDS Holdco Inc.、Allied VGH LLC、Hycroft Resources and Development，LLC、Sprott Private Resources Lending II(Collector)Inc.及Sprott Resources Lending Corp.之间的信贷协议达成协议(“Sprott信贷协议”)，该协议要求本公司预付贷款项下本金$。10.0在公司收到美元后的百万美元55.9上面讨论的百万现金收益。该公司还额外预付了#美元。13.92022年3月30日，百万。
除上述股权融资外，本公司将继续评估其他方案，以筹集所需的额外资本，为Hycroft矿的未来勘探及开发提供资金，并将继续探讨其他提升股东价值的战略措施。
从历史上看，该公司一直依赖各种形式的债务和股权融资来为其业务提供资金。虽然本公司过往曾成功透过股权及债务融资筹集资金，但不能保证会有足以满足本公司需要的额外融资或按本公司可接受的条款提供额外融资。在没有资金的情况下，公司可能被要求大幅改变其业务计划。
预算的使用
在编制公司的简明综合财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响这些简明综合财务报表和附注中报告的金额。需要使用管理估计和假设的较重要领域涉及：浸出场和过程中库存上的可回收金银盎司；近期盎司生产和相关销售的时间；长期资产的使用寿命；矿产资源的估计；矿山生产时间、数量、成本和价格的估计；未来采矿及当前和未来加工计划的估计；环境填海和关闭成本及时间安排；递延税款和相关估值拨备；分类认股权证负债的公允价值估计以及资产减值和金融工具的公允价值估计。本公司根据过往经验及在作出估计时相信合理的其他各种假设作出估计。实际结果可能与这些精简合并财务报表中估计的金额不同，这种差异可能是实质性的。因此，这些简明合并财务报表中列报的金额并不代表未来期间的预期结果。
9
目录表
Hycroft矿业控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
最近采用的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了对实体自有权益中可转换工具和合同的会计指导，包括计算稀释后每股收益。对于新兴成长型公司，新的指导方针在2022年12月15日之后的年度期间有效。截至2022年1月1日，该公司提前采用了ASU 2020-06，对其简明综合财务报表或相关披露没有实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，作为其总体简化举措的一部分，目的是降低适用会计准则的成本和复杂性，同时保持或改进提供给财务报表用户的信息的有用性。修正案包括取消ASC 740一般原则的某些例外，所得税和其他几个领域的简化，如部分基于收入的特许经营税(或类似税)的会计处理。对于新兴成长型公司，新指引于2021年12月15日之后的年度期间生效，公司自2022年1月1日起采用ASU 2019-12，对其简明综合财务报表或相关披露没有实质性影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)：发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面赎回期权(FASB新兴问题特别工作组的共识)。ASU 2021-04澄清并减少了发行人对独立股权分类书面赎回期权的修改或交易会计的多样性(例如，权证)在修改或交换后仍被归类为股权。ASU 2021-04提供的指导将澄清发行人是否应考虑对独立的股权分类书面看涨期权的修改或交换，该期权在修改或交换后仍保持股权分类为(I)对股权的调整，如果是，则相关的每股收益影响，或(Ii)费用，如果是，确认的方式和模式。对于新兴成长型公司，新指引在2021年12月15日之后的年度期间生效，公司自2022年1月1日起采用ASU 2021-04，对其简明综合财务报表或相关披露没有实质性影响。
3. 浸出垫上的库存和矿石
下表提供了以下组件盘存以及估计的可回收黄金盎司(以千美元为单位)：
June 30, 20222021年12月31日
金额黄金盎司金额黄金盎司
库存：
材料和用品$3,813 — $4,376 — 
美林-克劳加工厂— — 11 6 
柱中碳(现场)3,766 2,428 3,493 2,044 
成品(多雷和场外碳)9,392 5,819 3,189 1,799 
总计$16,971 8,247 $11,069 3,849 
截至2022年6月30日和2021年12月31日，在制品库存和产成品库存包括#美元1.0百万美元和美元0.4分别计提资本化折旧和摊销成本。截至2022年6月30日，没有减值指标需要减记公司的库存。

10
目录表
Hycroft矿业控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
下表总结了浸出垫上的矿石以及估计的可回收黄金盎司(以千美元为单位)：
June 30, 20222021年12月31日
金额黄金盎司金额黄金盎司
浸出垫上的矿石$— — $10,106 7,130 
总计$— — $10,106 7,130 
截至2022年6月30日，本公司从浸出垫库存中回收了所有先前估计的黄金盎司。在排泄期内，该公司继续回收超过先前估计的盎司。截至2021年12月31日，浸出垫上的矿石包括$0.6资本化折旧和摊销成本为百万美元。
4. 预付和存款，净额
下表提供了以下组件预付和存款，净额和其他资产(千美元)：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
预付和存款，净额
预付费用
保险$2,995 $1,014 
采矿索偿和许可费1,349 891 
许可证费212 186 
其他63 56 
存款191 195 
总计$4,810 $2,342 
其他非流动资产
特许权使用费-预付克罗福特特许权使用费600 600 
总计$600 $600 
11
目录表
Hycroft矿业控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
5. 厂房和设备，净值
下表提供了以下组件厂房和设备，净值(千美元)：
折旧寿命
或方法		6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
生产浸出垫生产单位$11,190 $11,190 
测试浸出垫18月份6,241 6,241 
工艺设备
5 - 15年份
17,712 17,735 
建筑物和租赁设施的改进
10年份
9,280 9,280 
矿用设备
5 - 7年份
6,025 6,224 
车辆
3 - 5年份
1,454 1,454 
家具和办公设备
7年份
365 330 
在建工程及其他35,613 35,794 
$87,880 $88,248 
减去累计折旧和摊销(31,198)(29,764)
总计$56,682 $58,484 
截至2022年6月30日止三个月及六个月内，并无任何事件或情况变化需要本公司评估其当前账面价值厂房和设备，净值为了可恢复性。与以下项目相关的折旧费用厂房和设备，净值是$0.9百万美元和美元1.9截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元和2.3百万美元和美元3.4截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。
6. 受限现金
下表提供了以下组件受限现金(千美元)：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
回收和其他担保债券现金抵押品$33,510 $34,293 
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的地面管理担保债券总额为美元58.7百万美元和美元59.3分别为100万美元，其中58.3百万美元保证了Hycroft矿的财务保证要求。其余部分涉及对邻近供水井场和勘探项目的财务担保要求的证券化。邻近供水井场的财务保证要求降至#美元。0.4在截至2022年6月30日的三个月内，这一减少是通过取消#美元实现的。1.0百万美元担保债券，并以美元取代0.4在现有担保债券的基础上增加100万欧元。这一美元1.0百万担保债券以#美元为抵押。0.8百万现金，在注销后退还给本公司。这一美元0.4在没有额外现金抵押品的情况下，现有担保债券增加了100万欧元。同样在2022年第二季度，该公司开始收到某些担保债券的现金抵押品的利息。现金抵押品余额收到的利息在用途上受到限制，并作为增加计入受限现金相应地增加到利息收入当你赚到的时候。

目录表
Hycroft矿业控股公司
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7. 持有待售资产
下表汇总了公司的持有待售资产按截至2022年6月30日和2021年12月31日的资产类别(以千美元为单位)：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
未使用的设备$9,913 $11,163 
矿用设备115 125 
材料和用品270 270 
总计$10,298 $11,558 
这个持有待售资产现正出售，本公司已收到潜在买家的兴趣。公司打算在未来一年内完成这些资产的出售。2022年2月，该公司完成了出售包括在未使用的设备中的再磨机，毛收入为#美元。1.3百万美元。于2022年6月，本公司订立一项资产选择权及购买协议，出售未使用的设备所包括的双齿轮球磨机，总购买价为$6.3百万美元。付款条件包括：(I)一笔不可退还的预付款#美元0.6百万美元，公司于2022年6月收到，作为合同负债入账并计入其他负债，(2)不可退还的期权付款#美元4.8100万美元，最迟于2022年8月29日支付；及(3)澳元0.9应在出口之日起30天内付款，但不迟于2022年12月29日。
8. 其他负债
下表总结了的当前部分和非当前部分的组件其他负债(千美元)：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
其他流动负债
应计补偿$1,516 $2,641 
薪金延续费245 935 
限制性股票单位650 714 
已收到的不可退还的期权付款持有待售资产
630 — 
递延工资税负债471 471 
消费税负担— 268 
应计董事酬金22 15 
总计$3,534 $5,044 
其他非流动负债
融资租赁负债$234 $286 
经营租赁负债29 53 
总计$263 $339 
消费税负担
一项适用于毛收入的新矿业消费税于2021年7月1日生效，此前内华达州在2021年5月31日结束的立法会议上通过了第495号法案。新的消费税是一种分级税，适用于每年总收入超过2000万美元的税收，最高税率为1.1%。第一笔付款是在2022年4月支付的，涉及2021年的收入。

该法案没有考虑产生毛收入所产生的费用或成本。因此，这项税收将被视为毛收入税，而不是基于收入的税收。因此，这项新税将作为以下组成部分报告
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销售成本而不是作为所得税支出。截至2022年6月30日，该公司的销售收入尚未达到2000万美元，预计2022年期间收入不会达到2000万美元，因此没有应计与年度消费税相关的金额。
持有待售资产收到的不可退还的期权付款
如中所讨论的注7--持有待售资产，公司收到了一笔不可退还的期权付款#美元0.6用于销售双小齿轮球磨机，包括在年内未使用的设备中持有待售资产。不可退还的选择权付款被计入合同负债，并将继续作为合同负债，直至本公司将所有权转让给买方，届时双小齿轮球磨机将被取消认可，并将记录销售损益。
9. 债务，净额
《斯普罗特信贷协议》第二修正案
于2022年3月30日，本公司与Sprott信贷协议项下的贷款人订立第二份经修订及重新签署的信贷协议(“第二A&R协议”)，该协议：(A)将Sprott信贷安排项下所有贷款及其他本金债务的到期日延长两年，至2027年5月31日；(B)规定本公司根据该贷款预付本金，金额为$10.0于本公司收到美国多影院公司及安大略省2176423有限公司私募所得的现金收益(“首次配售所得款项预付”)后，立即支付100万元；(C)规定本公司根据Sprott信贷安排预付本金，金额为$13.9百万(代表10于2022年3月31日或之前完成的其后发行的权益中有2%已完成(“后续权益预付款”)；及(D)抵销了与初步权益收益预付款、后续权益收益预付款及斯普罗特信贷安排下所有未来本金预付款有关的应付预付溢价。此外，本公司用出售资产所得预付本金的债务(I)将由初始股权所得预付款和后续股权所得预付款总额($)贷记/抵销。23.9百万美元)，以及(Ii)维持最低不受限制的现金金额(如第二个A&R协议所界定)增加至#美元15.0百万美元。本公司：(I)支付先前递延的额外利息#美元0.5百万美元；(Ii)预付初始股权收益#美元10.0百万美元，并支付了实物A$3.3与修改有关的费用百万元，并于2022年3月16日将其资本化为本金；及(Iii)预付随后的股权收益$13.92022年3月30日，百万。本公司将第二份应收账款协议作为债务修改入账，因为第二份应收账款协议并未产生实质上不同的债务。
修订该条例草案10高级担保票据和票据交换协议百分比
2022年3月14日，本公司签署了一项关于10%高级担保票据及票据交换协议(“票据修订”)，其中：(I)本公司若干直接及间接附属公司为担保人；(Ii)10高级担保票据(“附属票据”)，包括与Mudrick Capital Management，L.P，Whitebox Advisors，LLC，Highbridge Capital Management，LLC及Aristeia Highbridge Capital Management，LLC(统称为“修订持有人”)有关联或由其管理的若干基金；及(Iii)全国协会Wilmington Trust，其作为抵押品代理人的身份。票据修订修订日期为二零二零年一月十三日的票据交换协议(“票据交换协议”)及根据该协议发行的附属票据，以将附属票据的到期日由二零二五年十二月一日延长至二零二七年十二月一日。票据修订亦取消持有人须征得本公司及其他持有人同意才可转让任何附属票据的规定。修订持有人构成附属债券的所有持有人。票据修订于私募结束时生效，并于收到$55.9现金收益总额(扣除费用和开支前)。本公司将票据修订列为债务修改，因为票据修订并未导致实质上不同的债务。公司发生了一笔$1.8应归因于完成附注修订的百万负债管理费。由于附注修正案是作为债务修改入账的，因此$1.8向第三方支付的百万美元被收取一般的和行政的。看见附注21--承付款和或有事项了解更多细节。
债务契约
该公司的债务协议包括陈述和担保、违约事件、约束和限制、报告要求以及这些类型协议的惯例契约。
截至2022年6月30日，该公司遵守了其债务协议下的所有契约。
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债务余额
下表总结了的组件债务，净额(千美元)：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
债务，净额，流动：
斯普罗特信贷协议$2,200 $17,223 
应付票据126 115 
较低的债务发行成本— (672)
总计$2,326 $16,666 
债务，净额，非流动：
斯普罗特信贷协议，扣除原始发行折扣(美元)11.6百万，净额)
$43,595 $51,809 
附属票据98,365 93,599 
应付票据270 345 
较低的债务发行成本(2,333)(2,115)
总计$139,897 $143,638 
下表汇总了该公司的合同付款情况债务，净额，包括2022年6月30日之后五年的当前到期日(以千美元为单位)：
2022年7月1日至2022年12月31日$1,163 
20232,327 
20242,329 
20251,154 
202622 
2027149,169 
总计156,164 
减去原始发行折扣，扣除累计摊销($8.7百万美元)
(11,608)
减去债务发行成本，扣除累计摊销(美元2.6百万美元)
(2,333)
总债务，净额$142,223 










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扣除资本化利息后的利息支出
下表总结了Recorded的组件扣除资本化利息后的利息支出(千美元)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
斯普罗特信贷协议$1,088$2,767 $2,587$5,407 
附属票据2,4262,173 4,7664,293 
摊销原发行贴现559350 1,717685 
债务发行成本摊销123— 454— 
其他利息支出28 2016 
资本化利息—— —(654)
总计$4,198 $5,298 $9,544 $9,747 
该公司将权益资本化以厂房和设备，净值对于根据ASC主题835的建筑项目，利息。附属票据项下产生的利息开支以实物支付。2021年5月，公司开始以现金支付根据斯普罗特信贷协议产生的利息支出。在2021年5月之前，根据Sprott Credit协议产生的利息支出为实物支付。
10. 出售特许权使用费的递延收益
截至2022年6月30日，由于2021年11月停止采矿作业，公司将出售特许权使用费的递延收益归类为非流动负债。
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11. 认股权证负债
下表汇总了该公司尚未发行的认股权证(以千美元为单位)：

2021年12月31日的余额
公允价值调整(1)
2022年6月30日的余额
认股权证金额认股权证金额认股权证金额
认股权证负债
5年期私人认股权证9,478,830 $664 — $1,611 9,478,830 $2,275 
卖方认股权证12,721,901 5 — 4 12,721,901 9 
总计22,200,731 $669 — $1,615 22,200,731 $2,284 
2020年12月31日余额
公允价值调整(1)
转给不相关的第三方2021年6月30日的余额
认股权证金额认股权证金额认股权证金额认股权证金额
认股权证负债
5年期私人认股权证9,888,415 $15,326 — $(10,106)(394,863)$(284)9,493,552 $4,936 
卖方认股权证12,721,901 63 — (38)— — 12,721,901 25 
总计22,610,316 $15,389 — $(10,144)(394,863)$(284)22,215,453 $4,961 
(1)根据美国会计准则814-40“实体本身权益合约”，分类负债权证须于每个资产负债表日重新计量公允价值。因此，公允价值调整完全与本公司的责任分类认股权证有关。参考附注19-公允价值计量关于本公司责任分类认股权证的公允价值的进一步详细信息。
下表汇总了截至2022年6月30日公司未清偿认股权证的更多信息：
行权价格锻炼周期到期日未清偿认股权证
认股权证负债
5年期私人认股权证$11.50 5年份May 29, 20259,478,830 
卖方认股权证$40.03 7年份2022年10月22日12,721,901 
看见附注23--后续活动有关卖方认股权证的其他信息，请参阅。
12. 资产报废债务(“ARO”)
下表汇总了公司ARO的变化(以千美元为单位)：
June 30, 20222021年12月31日
期初余额$5,193 $4,785 
吸积费用204 408 
期末余额$5,397 $5,193 
于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司并无因其他干扰或其他监管规定而产生任何额外填海责任。该公司估计，在2047年之前，不会有与ARO相关的重大填海支出，填海工程将于2065年底完成。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，公司的监管环境没有发生任何事件或变化，也没有由于估计的变化而需要改变公司的ARO的新的或额外的干扰。因此，公司没有记录对ARO的任何调整。
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13. 股东权益
对公司第二次修订和重新颁发的公司注册证书的修订
2022年3月11日，董事会批准了对公司第二次修订后的公司注册证书的修订，将公司普通股的法定股份数量增加了1,000,000,000到总共1,400,000,000(“公司注册证书修正案”)，并指示将公司注册证书修正案提交公司股东审议。2022年3月15日，AMC、Sprott和Mudrick Capital Management LP的附属实体以书面同意的方式批准了注册证书修正案，他们共同构成了大多数已发行和已发行普通股的持有人。公司注册证书修订于2022年4月22日，即公司开始向公司股东分发附表14C的信息声明后20天，向特拉华州州务卿提交注册证书修订后生效。
普通股
定向增发服务
于2022年3月14日，本公司与美国多影院公司及安大略省2176423有限公司订立认购协议，据此，本公司同意向该等实体出售合共46,816,480以每单位购入价$1.193每个单元由一公司普通股的份额和一购买普通股股份(“认股权证”)和行使认股权证后可发行的股份(“认股权证股份”)的权证，规定总购买价约为$55.9(“私募发行”)。认股权证的行使价为$。1.068每股认股权证股票，并将到期五年发行后。2022年3月15日，私募发行结束，公司获得毛收入$55.9在扣除与此相关而招致的费用之前。净收益为$53.7百万美元，扣除法律费用和其他费用#美元2.3百万美元(包括$1.8与私募发行相关的财务顾问费应付账款和应计费用截至2022年6月30日)。看见附注21--承付款和或有事项以进一步讨论财务顾问的费用问题。
在市场上提供产品
2022年3月15日，公司通过与B.Riley证券公司签订在市场上发行的销售协议(“销售协议”)，实施了一项“在市场上”的发行(“ATM计划”)。根据销售协议的条款，公司可不时向或通过代理作为销售代理或委托人，提供和出售其A类普通股的股份，面值为$0.0001每股，总销售价格高达$500.0百万美元。根据销售协议出售的普通股，是根据美国证券交易委员会宣布于2021年7月13日生效的本公司S-3表格搁置登记声明(第333-257567号)发行的，其中包括日期为2021年7月13日的招股说明书和日期为2022年3月15日的招股说明书补编。公司于2022年3月25日完成自动柜员机计划，在扣除自动柜员机计划的费用和支出之前，收到的毛收入总额为$138.6百万美元来自出售89,553,584公司普通股的股份。扣除佣金和手续费#美元后的净收益5.0百万美元133.6百万美元。
股权分类认股权证
下表汇总了本公司已发行的分类认股权证额外实收资本在简明综合资产负债表上(千美元)：
2021年12月31日的余额认股权证发行2022年6月30日的余额
认股权证金额认股权证金额认股权证金额
股权分类认股权证
5年期公开认股权证24,811,068 $28,912 — $— 24,811,068 $28,912 
公开发售认股权证9,583,334 12,938 — — 9,583,334 12,938 
私募认股权证— — 46,816,480 25,604 46,816,480 25,604 
总计34,394,402 $41,850 46,816,480 $25,604 81,210,882 $67,454 
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2020年12月31日余额转接到
无关第三方		2021年6月30日的余额
认股权证金额认股权证金额认股权证金额
股权分类认股权证
5年期公开认股权证24,401,483 $28,619 394,863 $284 24,796,346 $28,903 
公开发售认股权证9,583,334 12,938 — — 9,583,334 12,938 
总计33,984,817 $41,557 394,863 $284 34,379,680 $41,841 
如上所述，根据私募发行，该公司发行了46,816,480行权价为$的权证1.068每股到期的认股权证股份五年自签发之日起生效。认股权证被认为是独立的、与股权挂钩的财务指令，不需要根据ASC主题480-10进行负债分类总债务因为：(1)它们不是强制性可赎回股票；(2)它们没有义务公司回购股票；(3)它们不是以可变数量的股票结算的。因此，公司分配了#美元的毛收入。55.9截至2022年3月15日截止日期，认股权证和普通股之间的私募发行收入为100万美元。该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，以下列假设确定认股权证在发行日的公允价值：
截至2022年3月15日
预期期限(年)5
无风险利率2.1 %
预期波动率118.4 %
预期股息收益率— 
下表汇总了截至2022年6月30日公司未清偿认股权证的更多信息：
行权价格锻炼周期到期日未清偿认股权证
股权分类认股权证
5年期公开认股权证$11.50 5年份May 29, 202524,811,068 
公开发售认股权证$10.50 5年份2025年10月6日9,583,334 
私募认股权证$1.068 5年份March 15, 202746,816,480 
14. 收入
下表是该公司黄金和白银销售额的摘要(以千美元为单位)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
金额盎司
售出		金额盎司
售出		金额盎司
售出		金额盎司
售出
黄金销售$3,695 1,966 $30,900 17,060 $12,601 6,740 $48,441 26,890 
白银销售136 5,940 5,101 189,766 396 16,879 6,596 247,002 
总计$3,831 $36,001 $12,997 $55,037 
虽然本公司没有义务将其任何黄金和白银出售给一个客户，但在截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月期间，大部分黄金和白银销售给了两个客户。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司有一名客户，而在截至2022年6月30日的三个月内，本公司有另一名单一客户，而该客户与本年度首三个月的客户有所不同。截至2022年6月30日的三个月和六个月，65.2%和79.4分别有%的收入来自对一个客户的销售。截至2021年6月30日的三个月和六个月，大约80.8%和90.5%的收入可归因于对一个客户的销售。
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15. 基于股票的薪酬
绩效和奖励薪酬计划(“PIPP”)
2022年6月2日，公司股东批准了PIPP修正案，将可供发行的普通股法定股票数量增加了12.0百万股普通股。结果,14,508,002根据PIPP，股票被授权发行。截至2022年6月30日，根据PIPP授予的所有奖励都是以限制性股票单位的形式授予公司的员工、董事或顾问。截至2022年6月30日，有9,935,460可根据PIPP发行的股票。
对于2019年第一季度授予的截至2022年6月30日尚未归属的限制性股票单位，截至授予日期尚未确定每股价格。归属时将发行的公司普通股数量是在归属日期计算的，归属日期是授予日期的两周年或三周年，或薪酬委员会决定实现公司业绩目标的年度日期。此类未授予的限制性股票单位奖励包括在其他负债。本公司根据归属时普通股在纳斯达克资本市场报价的最后一日收盘价估计归属时应发行的普通股数量。为了进行以下未完成的未归属计算和根据上述PIPP可供发行的股份的计算，本公司使用2022年7月1日的收盘价$1.09，即剩余奖励的归属日期，以确定在归属这些奖励时将发行的普通股数量。
下表汇总了该公司在PIPP下尚未支付的未归属股票奖励：
截至6月30日的六个月，
2022
年初未归属(1)
2,210,911 
授与2,466,042 
股价波动的影响(457,084)
取消/没收(203,383)
既得(2)
(792,249)
未归属的期末(1)
3,224,237
(1)金额包括基于责任的奖励，其授予单位的数量直到归属日期才确定。这一数额中包括的基于责任的奖励单位的数量是使用截至每个报告期结束时公司普通股的市值来估计的.
(2)On June 30, 2022, 36,344由于本公司处于交易停顿状态，因此无法发行归属的限制性股票单位和相应发行的普通股。普通股股票将在禁售期结束时发行。
(3)2022年6月30日之后，本公司授予506,062对公司员工的限制性股票单位。
在截至2022年6月30日及2021年6月30日的六个月内，该公司将美元重新分类0.1百万美元和美元0.4从目前的部分其他负债至额外实收资本对于已授予的限制性股票单位。
16. 所得税
该公司的预期年度税率主要受到与其收入须缴纳所得税的每个司法管辖区相关的应纳税所得额、财务报表账面金额之间的永久性差异以及资产和负债的纳税基础的影响。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。
美国国税法(IRC)第382条规定，在三年内公司所有权变更超过50%(定义见IRC)时，不得使用美国联邦营业净亏损(NOL)。就其在市场上的股权发行而言，该公司于2022年3月25日经历了第382条的所有权变更。因此，公司的净营业亏损和某些未实现亏损的使用每年都是有限的。如果第382条规定的年度限额在特定纳税年度没有得到充分利用，则该纳税年度的未使用部分为
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在随后几年增加到第382条的年度限制。根据第382条，该公司的年度限额约为$1.3百万美元。
公司招致不是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的所得税净支出或福利。截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的实际税率为零。每一期间的实际税率与法定税率不同，主要是由于为抵销递延税项净资产而设立的估值津贴的变化。
17. 每股亏损
下表汇总了公司的每股基本亏损和摊薄亏损计算(单位为千，不包括每股和每股金额)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
净亏损$(8,982)$(8,427)$(31,042)$(18,115)
加权平均流通股
基本信息197,116,341 59,927,523 139,479,103 59,914,487 
稀释197,116,341 59,927,523 139,479,103 59,914,487 
每股普通股基本亏损$(0.05)$(0.14)$(0.22)$(0.30)
稀释后每股普通股亏损$(0.05)$(0.14)$(0.22)$(0.30)
每股基本和摊薄净亏损的计算方法是将当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。
由于公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间的净亏损，普通股等价物不会产生摊薄效应，因为普通股等价物的影响是反摊薄的。下表汇总了不包括在已发行普通股加权平均数量之外的股票，因为影响将是反稀释的(以千为单位)：
6月30日，
20222021
认股权证(1)
94,259 56,495 
限制性股票单位3,224 1,190 
总计97,483 57,685 
(1)看见附注23--后续活动用于调整行使时可发行的普通股的卖方认股权证。
21
目录表
Hycroft矿业控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
18. 细分市场信息
该公司的可报告部门由收入、收益或亏损或资产超过各自综合总额10%的运营单位组成，并与公司的管理报告结构一致。执行决策小组对每个部门进行审查，以作出关于分配公司资源的决定，并评估其业绩。下表汇总了该公司的部门信息(以千美元为单位)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
海克罗夫特煤矿公司和其他总计海克罗夫特煤矿公司和其他总计
2022
收入--附注14$3,831 $— $3,831 $12,997 $— $12,997 
销售成本6,817 — 6,817 23,789 — 23,789 
其他运营成本253 5,248 5,501 1,393 8,320 9,713 
运营亏损(3,239)(5,248)(8,487)(12,185)(8,320)(20,505)
扣除资本化利息后的利息支出--附注9(2)(4,196)(4,198)(6)(9,538)(9,544)
权证的公允价值调整-附注11和19— 3,706 3,706 — (1,615)(1,615)
利息收入20 — 20 20 — 20 
出售设备的收益(23)— (23)602 — 602 
净亏损$(3,244)$(5,738)$(8,982)$(11,569)$(19,473)$(31,042)
2021
收入--附注14$36,001 $— $36,001 $55,037 $— $55,037 
销售成本33,501 — 33,501 62,903 — 62,903 
其他运营成本1,125 5,164 6,289 1,720 8,958 10,678 
运营亏损1,375 (5,164)(3,789)(9,586)(8,958)(18,544)
扣除资本化利息后的利息支出--附注9— (5,298)(5,298)— (9,747)(9,747)
权证的公允价值调整-附注11和19— 651 651 — 10,144 10,144 
利息收入9 — 9 32 — 32 
净收益(亏损)$1,384 $(9,811)$(8,427)$(9,554)$(8,561)$(18,115)

June 30, 20222021年12月31日
海克罗夫特煤矿公司和其他总计海克罗夫特煤矿公司和其他总计
总资产$127,542 $154,640 $282,182 $138,971 $3,353 $142,324 
22
目录表
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19. 公允价值计量
经常性公允价值计量
下表按公允价值层级列出了公司按公允价值经常性计量的负债(以千美元为单位)。
层次结构
水平		6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
认股权证负债
5年期私人认股权证22,275 664 
卖方认股权证29 5 
总计$2,284 $669 
5年期私人认股权证
这个5年期私募认股权证的估值使用Black-Scholes模型，该模型需要各种输入，包括公司的股票价格、公司的执行价格5年期私募认股权证、无风险利率和隐含波动率。作为5年期私人认股权证的条款与5年期公共手令，但5年期私人认股权证虽然由某些持有人或其许可的受让人持有，但不能强制赎回，并有权在持有人选择时以“无现金基础”行使，Black-Scholes模型中使用的隐含波动率是使用蒙特卡罗模型计算的5年期公开认股权证的限制性赎回和无现金行使特征中的因素5年期私人认股权证。本公司至少每季度更新一次公允价值计算，如果情况和假设的变化表明与现有账面价值相比发生变化，则更新公允价值的频率更高。
卖方认股权证
卖方认股权证协议包含某些条款和特点，以降低行使价格并增加每份认股权证可行使的普通股数量。因此，卖方权证被视为衍生金融工具，并按公允价值列账。卖方认股权证的公允价值由独立第三方顾问计算(并由本公司验证)，使用基于蒙特卡洛模拟的模型，该模型需要各种输入，包括合同条款、市场价格、行权价格、股票波动率和折扣率。本公司至少每年更新一次公允价值计算，或在情况和假设的变化表明与现有账面价值相比发生变化时更频繁地更新公允价值计算。
按公允价值披露的项目
债务，净额
Sprott信贷协议及附属票据为私人持有，因此，并无公开市场或该等债务工具的交易资料。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司债务工具的公允价值为121.4百万美元和美元162.8百万美元，而账面价值为#美元142.2百万美元和美元160.3分别截至2022年6月30日和2021年12月31日。该公司债务工具本金(包括资本化利息)的公允价值是采用市场方法估计的，该方法分析了具有投机性评级的公开交易的不可转换债务工具的定价信息，以得出适用于2022年6月30日余额的平均交易倍数。
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20. 补充现金流信息
下表提供补充现金流信息(以千美元为单位)：
截至6月30日的六个月，
20222021
支付的现金利息$2,591 $532 
重大非现金融资和投资活动：
来自实物利息的债务增加4,766 6,914 
以应付票据购置的移动设备— 407 
应付账款中包括的厂房、设备和矿山开发费用163 390 
其他股票发行-附注8158 — 
以负债为基础的限制性股票单位转为股权--附注1577 284 
以实物支付的债务发行成本3,300 — 
应付账款中股权发行成本的应计1,789 — 
21. 承付款和或有事项
该公司不时涉及与其业务有关的各种法律诉讼，其中一些是集体诉讼。根据目前掌握的信息，管理层不认为与任何悬而未决或受到威胁的法律事项有关的或有事项会对公司的简明综合财务报表产生重大不利影响，尽管根据特定期间的经营结果和现金流量，或有事项可能对公司的经营业绩或现金流产生重大影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对公司产生不利影响。
该公司为与一般责任、工人赔偿和汽车保险有关的某些损失提供基于免赔额的保险。本公司记录与其保单有关的或有事项的应计项目，当很可能已发生负债且金额可合理估计时。这些应计项目会随着摊款的变化或获得更多信息而定期进行调整。已提交但未报告的索赔和已发生但未报告的索赔的保险损失是根据对未投保索赔的总负债的估计，使用保险业遵循的历史损失发展因素和精算假设而应计的。
财务报表中记录的财务承付款和或有事项
结算费
2022年2月，该公司聘请了一名财务顾问协助其融资工作。在2022年3月期间，公司在没有财务顾问协助的情况下完成了私募发行、自动取款机计划，并签订了第二份A&R协议和票据修正案。由于公司在合约期内完成了上述股权和债务交易，公司和财务顾问同意支付费用#美元。3.5其中百万美元50%与附注修正案的负债管理有关，以及50%可归因于私募发售，本公司应计$3.5截至2022年6月30日，费用为百万美元应付账款和应计负债以及相应的指控50股权发行成本以及一般和行政费用各占1%。 看见附注23--后续活动了解更多细节。
财务报表中未记录的财务承付款和或有事项
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的表外安排包括净冶炼厂特许权使用费安排和净利润特许权使用费安排。
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鳄鱼脚皇室
Hycroft矿的一部分受到采矿租约的约束，该租约要求4向某些已获专利及未获专利的采矿权利的拥有人支付净利特许权使用费(“鳄鱼脚矿权使用费”)。采矿租约还要求每年预付#美元。120,000每年都会在租赁的采矿权上进行采矿。所有预付的年度付款均记入根据4净利润版税百分比。额外付款$120,000每年因租赁索赔而开采的总吨超过5.0百万吨。由于公司于2021年11月停止采矿作业，公司无需支付年度预付款#美元。120,000在2022年。根据采矿租约应支付的总金额上限为#美元。7.6百万美元，其中公司已支付或应计$3.0百万美元，其中包括$0.6百万英寸其他资产在截至2022年6月30日的简明综合资产负债表中。
净冶炼特许权使用费
根据Sprott特许权使用费协议，公司收到现金代价为#美元30.0百万美元，该公司授予相当于1.5冶炼厂净收益的%来自其Hycroft矿，按月支付。根据Sprott特许权使用费协议的定义，任何给定月份的冶炼厂净回报的计算方法为月产量乘以月平均黄金价格和月平均白银价格，减去允许的扣除额。本公司须将特许权使用费免费而明确地汇给收款人，不得因税项而现在或将来作出任何扣减、扣缴、收费或征税，但Sprott特许权使用费协议中所界定的除外税项除外。
在2022年6月30日和2021年12月31日，该公司冶炼厂特许权使用费净现值的估计为#美元154.0百万美元。本公司冶炼厂特许权使用费净现值的模型采用以下三级投入：(1)对未来黄金和白银价格的市场共识投入；(2)贵金属行业共识贴现率为5.0%；及(Iii)对Hycroft矿的黄金及白银年产量及时间的估计。
22. 关联方交易
公司的某些数额的债务 从历史上看，关于美元80.0数以百万计的次级债券，由持有五金融机构。截至2022年6月30日，一在金融机构中，穆德里克资本管理公司(Mudrick Capital Management，L.P)持有超过10%的普通股，因此，根据美国会计准则第850条，被视为关联方(关联方或关联方)，关联方披露。截至2022年6月30日的三个月和六个月，扣除资本化利息后的利息支出包括$1.0百万美元和美元2.0分别用于关联方持有的债务。
截至2021年6月30日，其中三家金融机构，Mudrick，Highbridge Capital Management，LLC(“Highbridge”)，Mudrick and Whitebox Advisors，LLC(“Whitebox”)，持有超过10%的普通股，因此，每一方均被视为关联方。截至2021年6月30日的三个月和六个月，扣除资本化利息后的利息支出包括$1.8百万美元和美元3.6关联方持有的债务分别为100万美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，关联方共持有美元40.8百万美元和美元63.8分别是百万美元的债务。
此外，在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司支付了$0.1百万美元和美元1.1向Ausenco Engineering USA South(“Ausenco”)提供100万美元，用于准备酸痘研磨技术研究，并产生了#美元的债务0.1百万美元用于其他工程服务。该公司的总裁兼首席执行官目前是董事奥森科董事会的非执行董事。
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目录表
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23. 后续事件
结算费
如中所讨论的附注21--承付款和或有事项该公司于2022年2月聘请了一名财务顾问。2022年7月26日，公司与财务顾问签署和解协议，公司同意支付$3.5其中百万手续费50%与附注修正案的负债管理直接相关，50%直接归因于私募发行。此外，根据和解协议，合同终止，不再承担未来的义务。该公司同意支付$1.8100万美元现金，并通过私募方式发行普通股，剩余的美元1.8百万美元。该公司发行了1,714,678普通股于2022年7月28日支付，现金支付于2022年8月1日汇出。发行的普通股数量是使用纳斯达克资本市场的成交量加权平均价格来确定的10协议生效日期前的交易日。
卖方认股权证
于2022年8月3日，本公司根据卖方认股权证协议发出通知，通知其卖方认股权证持有人，卖方认股权证的条款已于2022年8月3日起调整，原因是根据HYMC 2020绩效及激励薪酬计划向“受限制人士”(定义见卖方认股权证协议)增发或当作增发股权奖励，总额至2022年8月3日止2,570,602可转换为普通股的限制性股票单位，并用于预期发行最多500,000向可能被视为受限制人士的参与者发行普通股。这些普通股股份以前没有根据卖方认股权证条款进行预期调整。
根据卖方认股权证协议的调整条款：(1)每份卖方认股权证的行使价格从#美元降至40.31每股普通股减至$39.90每股普通股；(2)在行使每份卖方认股权证时可发行的普通股数量从0.28055至0.28347(三)经调整后，公司全部行使可发行普通股的股份总数12,721,901未偿还的卖方认股权证从3,569,051至3,606,256普通股。

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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论基于我们截至2022年8月3日获得的信息，提供了我们认为与评估和了解我们的综合经营业绩和财务状况有关的信息。以下讨论应与我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告以及我们截至2022年6月30日的三个月和六个月的Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表(“财务报表”)及其附注(“附注”)一起阅读。本文中未定义的术语具有财务报表和附注中定义的相同含义。
公司简介
我们是一家总部位于美国的黄金和白银勘探和开发公司，专注于勘探Hycroft矿约71,000英亩的主张，并以安全、对环境负责和具有成本效益的方式开发我们全资拥有的Hycroft矿。黄金和白银销售额占我们收入的100%，黄金和白银的市场价格对我们的财务状况、经营业绩和现金流有重大影响。Hycroft矿山位于内华达州，公司办公室位于内华达州温尼穆卡。2022年2月，我们提交了《2022年Hycroft TRS》，其中考虑使用磨矿和加压氧化来处理金银矿石来处理硫化矿石，同时堆浸来处理氧化物和过渡矿石。
健康与安全
我们相信安全是一种核心价值观，我们通过安全工作绩效的理念来支持这一信念。我们的强制性矿山安全和健康计划包括员工对安全绩效的参与度和所有权、责任、员工和承包商培训、风险管理、工作场所检查、应急响应、事故调查和计划审计。这种综合方法对于确保我们的员工、承包商和访客的安全运行至关重要。
2022年上半年，我们没有报告任何损失时间的事故。Hycroft矿山过去12个月的总可记录伤害频率(“TRIFR”)，包括其他应报告的事故，是我们用来评估安全表现的指标之一，远低于行业平均水平，也远低于Hycroft矿山的历史水平。在2022年上半年，我们继续把重点放在安全上，包括为煤矿安全分配更多的人员、资源、劳动力时间和通信。这些行动导致我们的TRIFR从2021年12月31日的约0.64降至2022年6月30日的约0.28，降幅约为56%。我们将继续我们的安全努力，以达到我们期望和需要的安全水平，以确保我们的员工、承包商和游客的安全。
有关新冠肺炎的具体健康和安全行动，请参阅最新发展动态本MD&A部分。
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目录表
执行摘要
于截至二零二二年六月三十日止六个月内，我们继续从先前放置于浸出垫上的矿石中回收金及银，并预期只要保持经济状况(目前预期于二零二二年底)，我们将继续回收金及银。当该业务于2019年重新开始时，开采氧化物和过渡矿石使本公司得以预先剥离覆岩，并抵消部分收入，以获得商业规模的硫化物矿化。随着焦点从新工艺转向碾磨操作，有充足的时间将剩余的预剥离与商业规模硫化物操作的启动相结合。我们相信，这一行动将节省现金，并将公司的时间和资源集中在硫化矿石的技术研究上。冶金和可变性钻探计划于2022年第一季度结束，冶金分析和测试工作预计将持续到2023年第一季度，涉及反循环(RC)和岩心钻探的新勘探计划将于2022年第三季度开始。
在回顾过去和最近的测试工作后，根据目前正在研究的替代硫化物处理方法(包括新工艺)的设计和操作参数，以及采用常压碱性氧化或碱性加压氧化(“POX”)进行球磨，本公司与其行业领先的技术顾问密切合作，完成了坑道优化运行和对替代工艺进行比较的权衡分析，这些分析表明，酸性POX工艺比所研究的其他工艺具有显著更好的经济性。因此，本公司将其研究努力和资源仅集中在由Ausenco编制的酸痘初步评估上，生效日期为2022年2月18日。2022年Hycroft TRS(定义见下文)中包含的酸痘工艺是一种传统的破碎、磨矿和浮选流程，产生的精矿将被输送到该地区通常用于难处理金矿的高压灭菌设施。
2022年亮点
•安全-Hycroft的安全表现继续改善，2022年第二季度末的12个月TRIFR为0.28。这意味着与2021年底的0.64相比，TRIFR大约减少了56%。
•LEACH PAD操作-截至2022年6月30日止三个月及六个月的黄金回收率分别为6,487及10,924盎司，白银回收率分别为18,566及30,515盎司，均符合预期。浸出垫上矿石的加工目前计划进行至2022年底，到2023年第一季度实现盎司的非实质性剩余回收。
•强化的资产负债表：
◦在扣除佣金、手续费和支出之前，通过私募发行筹集了1.944亿美元的现金收益总额，通过市场股权发行计划筹集了1.386亿美元。
◦修改了Sprott信贷协议，在提高了5,000万美元的最低股本并支付了330万美元的实物费用后，不需要在到期日之前进一步按计划支付本金，这一期限延长了两年，至2027年5月31日。此外，我们还按照修订后的协议的要求预付了2390万美元。
◦修订附属债券，将债务到期日延长两年至2027年12月1日，并继续支付10%的实物利息。
◦截至2022年第二季度，该公司手头有1.578亿美元现金，并遵守了债务契约。
•最终确定的初始评估技术报告-本公司与其第三方顾问一起完成并提交了Hycroft矿的初步评估技术报告摘要(“2022年Hycroft TRS”)，生效日期为2022年2月18日。截至2022年6月30日，Hycroft矿已测量和指示黄金和白银的矿产资源量分别为960万盎司和4.46亿盎司，推断的矿产资源量为500万盎司的黄金和1.504亿盎司的白银，它们包含在氧化物、过渡矿石和硫化物矿石中。
•探索--2022年7月，我们启动了2022-2023年勘探计划，这是Hycroft矿近十年来最大的勘探计划。2022年至2023年的勘探计划将侧重于2021年发现的更高品位的机会，以及了解Hycroft矿藏成因的系统方法，包括潜在的馈源系统。2022-2023年勘探计划将包括大约100,000英尺的RC钻探和大约25,000英尺的岩心钻探。2022-2023年勘探方案活动重点如下：
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目录表
◦钻探以扩大和延长2022年Hycroft TRS中定义的高级涡流区；
◦跟进2021年演习计划中更高级别的拦截；
◦在以前的地球物理工作中确定的三个深层钻探，表明存在高潜力的馈送带；以及
◦在已知资源区以外进行有针对性的钻探，以评估地区潜力。该公司超过60,000英亩的土地仍未勘探。
•加密钻探-除上述勘探外，本公司还将在钻探有限的现有矿藏内进行定向加密钻探。根据地质和周围的钻探结果，我们乐观地认为，额外的有限钻探可以将目前被建模为废物的材料转化为资源模型中的矿石分类。这将降低带钢比、运输成本、设备成本，并增加正在进行的工程和设计工作的收入。此外，根据这种额外的加密钻探结果，推断的矿产资源可以升级到当前矿坑界限内和附近的更高资源分类。
项目更新
•2021年演练计划和可变性测试工作-正如我们在2022年2月22日的新闻稿中最初报道的那样，我们2021年演习计划的结果继续被推迟，原因是独立实验室的积压，以及新冠肺炎疫情造成的人员减少和对这些服务的高需求。到目前为止，我们已经收到了2021年钻探计划的基本上所有化验结果。大约93%的反循环(“RC”)钻井样品来自冶金核心项目的预领孔，其余7%的RC样品用于井下勘探。可变性测试工作正在进行中，我们预计将在2023年第一季度基本完成。2021年钻探计划和可变性测试工作的结果，以及下文讨论的2022-2023年勘探计划，将用于与正在进行的硫化厂运营技术研究相关的地质建模、更新的资源模型和矿山规划活动。
•资源模型中银化验数据的更新-在我们对2021年的资源进行审查后，我们于2022年2月22日宣布，资源模型中可能低估了白银，并指出数据库中很大一部分历史钻探不包括白银的分析信息。鉴于目前估计白银占Hycroft矿在磨矿过程中潜在价值的40%至50%，我们相信这些信息是全面了解矿产资源的重要因素。我们的努力正在进行中，到目前为止，我们已经将遗漏银火分析数据的样本数量减少到大约28%，因为我们找到了一些以前没有包括在区块模型中的银火分析数据。其余缺失的样品散布在整个矿体中。我们还找到了一小部分历史纸浆，并将它们送到一个独立的实验室重新分析丢失的银火化验值。这些纸浆的结果预计将在第三季度末公布。此外，2022-2023年钻探计划包括定向加密钻探，与上面确定的其他数据一起，将帮助我们确定是否需要额外的加密钻探来进一步提炼区块模型中的银分析数据。
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目录表
最新发展动态
新冠肺炎
我们实施了针对员工、承包商和访客的健康和安全政策，遵循疾病控制中心(CDC)和矿山安全与健康管理局(MSHA)发布的指导方针。在截至2022年6月30日的六个月中，由于新冠肺炎的影响，我们的运营面临一定的限制，然而，尽管影响是负面的，但并没有对我们的运营造成实质性的负面影响。
矿产资源动态
黄金当量矿产资源总计1,550万盎司的已测量和指示以及690万盎司的推断。在这项研究中，独立矿业咨询公司开发了Hycroft矿山资源区块模型，其中包括1981至2018年的数据，其中包括5,501个孔，相当于2,482,722英尺的钻探。与先前的模型相比，目前的通胀环境和加工技术的变化导致成本假设增加和相关的更高截止品位部分缓解了较高的回收率导致矿产资源估计发生变化。
根据《现代化规则》进行的《2022年Hycroft TRS》结果，对矿产资源进行了评估。
私募
于2022年3月14日，本公司分别与美国多影院有限公司(“AMC”)及2176423安大略省有限公司(一家附属于Eric Sprott(“Sprott”及连同AMC，“买方”)的实体订立认购协议(“认购协议”及各自的“认购协议”)，据此，本公司同意以私募方式向买方出售合共46,816,480单位(“单位”)，每单位收购价为1.193美元，每单位由一股普通股组成，以及一份认股权证，用以购买普通股股份及行使认股权证后可发行的股份(“认股权证股份”)，总购买价约为5,590万美元(“私募配售”)。在非公开配售中发行的认股权证的行使价为每股认股权证1.068美元，将于发行后五年到期。
根据认购协议完成的证券销售于2022年3月15日完成，在扣除与定向增发相关的费用之前，公司获得的毛收入约为5590万美元。 本公司拟将所得款项用于一般企业用途，可能包括偿还、再融资、赎回或回购现有债务、营运资本或资本开支及其他投资，其中可能包括额外的技术评估及研究、将《2022年Hycroft TRS》的初步评估提前至预可行性及/或可行性研究，以及在Hycroft矿进行额外勘探。
与资产管理公司的认购协议(经修订)亦赋予资产管理公司委任董事进入本公司董事会(“董事会”)的权利，而公司同意支持董事的提名，只要资产管理公司保留根据与资产管理公司的认购协议购买的普通股至少50%及持有已发行有投票权证券至少5%。
根据认购协议的要求，本公司编制并向美国证券交易委员会提交了一份转售登记声明，以登记普通股、认股权证和认股权证股份，以便根据证券法出售。
与Sprott私人资源借贷II(收集人)，LP签订协议
于2021年11月10日，本公司与Sprott Private Resources Lending II(收款人)(“贷款人”)就经修订及重订的信贷协议的若干条文(“豁免”)于2021年11月10日订立豁免。根据2021年11月的豁免，贷款人允许本公司停止正在进行的采矿作业，并在截至2022年5月10日的期间内，将本公司须维持的无限制现金金额由不少于1,000万美元减至不少于9,000,000美元
于2022年2月28日，本公司与贷款人订立豁免及修订协议(“2022年2月豁免及修订”)，修订先前的豁免，并要求本公司在豁免期内于2022年2月的最后一天维持至少750万美元的无限制现金，以及在豁免期内每个月的最后一天至少保留900万美元，免除本公司在完成私募或其他要约或发行其股权的日期之前，以任何厂房资产出售的现金净收益预付贷款的所有义务
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目录表
并将2月份额外利息支付和2月份本金支付的到期日延长至任何该等发行日期和2022年3月31日中较早的日期。
于2022年3月11日，本公司与贷款人就本公司、贷款人、担保人(定义见Sprott信贷协议)及其他各方于2020年5月29日订立的经修订及重订的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的“Sprott信贷协议”)订立协议(“Sprott协议”)。如2022年3月斯普罗特协议所述，本公司正考虑根据将于2022年3月31日或之前完成的一项或多项交易(“股权融资交易”)出售或发行其股权证券。根据2022年3月Sprott协议，倘若股权融资交易导致(或根据最终认购承销及/或类似具法律约束力的协议)本公司于2022年3月31日或之前收到总现金收益总额(扣除费用及开支前)至少5,000万美元(“所需股权金额”)，贷款人及本公司有责任修订Sprott信贷协议项下的本金偿还条款，使贷款人及本公司于2025年5月31日(“到期日”)(即“到期日”)前无须再按计划支付本金。贷款将不需要定期摊销付款，贷款的全部本金余额应在到期日以一次性“子弹式”付款到期并支付)。上述“私募”中所述私募的完成符合2022年3月Sprott协议中所要求的股权金额条件。
2022年3月的Sprott协议还规定，就修改所需融资摊销付款而言，本公司应向贷款人支付相当于330万美元的实物款项，该金额将资本化并添加到Sprott信贷协议项下的本金金额中，并按Sprott信贷协议下现有贷款的相同利率和相同条款应计利息；但该资本化本金金额的支付或预付不受Sprott信贷协议下的预付款溢价(定义见Sprott Credit协议)或任何其他罚款或溢价的约束。
斯普罗特信贷协议的第二次修正和重述
2022年3月14日，本公司与贷款人达成原则协议，修改Sprott信贷协议和其他适用贷款文件的条款。于2022年3月30日，本公司与Sprott信贷协议项下的贷款人订立日期为2022年3月30日的第二份经修订及重新签署的信贷协议(“第二项A&R协议”)，该协议(A)将Sprott信贷安排项下所有贷款及其他主要债务的到期日(定义见第二项A&R协议)延长两年，至2027年5月31日；(B)规定本公司在收到私募发行的现金收益后，立即预付Sprott信贷安排本金1,000万美元(“初始股权收益预付款”)；。(C)规定本公司根据第二份A&R协议预付本金1,390万美元(相当于其于2022年3月31日或之前完成的后续发行股权的10%)(“后续股权收益预付款”)；。及(D)取消了与首次股权收益预付款、后续股权收益预付款及斯普罗特信贷安排下所有未来本金预付款相关的预付保费。此外，本公司(I)以出售资产所得款项预付本金的责任，已由2,390万美元的初始股权收益预付款及其后的股权收益预付款总额贷方/抵销，及(Ii)维持最低无限制现金金额(定义见第二个A&R协议)增至1,500万美元。根据原则上的协议, 本公司于2022年3月16日预付初步股权收益1,000,000美元及支付与修订有关的实物费用3,300,000美元，并将其资本化为本金；于2022年3月30日签署第二份应收账款协议后，本公司(I)支付先前递延的额外利息50万美元，及(Ii)预付后续股权收益1,390万美元。在实施该等预付款后，截至2022年3月31日(未扣除发行折扣)，第二份A&R协议下的未偿还本金余额为5790万美元，其中包括约710万美元的未支付额外利息。
在市场上发行普通股
2022年3月15日，公司通过与B.Riley证券公司(“代理商”)签订“在市场发行销售协议”(“销售协议”)，实施了一项“在市场发售”计划(“ATM计划”)。根据销售协议的条款，公司有权不时向或通过代理作为销售代理或委托人，提供和出售销售总价高达5.0亿美元的公司普通股股份。 根据销售协议应支付给代理商的股份销售补偿相当于代理商根据销售协议通过自动柜员机计划出售的任何普通股的销售总价的3.0%。 根据销售协议出售的股份，是根据美国证券交易委员会宣布于2021年7月13日生效的本公司S-3表格搁置登记声明(第333-257567号)(“登记声明”)而发行的，其中包括日期为2021年7月13日的招股说明书及日期为2022年3月15日的招股说明书补编。
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目录表
2022年3月25日，该公司终止了自动取款机计划，出售了89,555,584股普通股，产生了总计约1.386亿美元的佣金和发售费用前的毛收入。
对10%高级担保票据和票据交换协议的修订
于二零二二年三月十四日，本公司与(I)本公司若干直接及间接附属公司作为担保人；(Ii)10%高级担保票据(“附属票据”)持有人，包括与Mudrick Capital Management，L.P，Whitebox Advisors，LLC，Highbridge Capital Management，LLC及Aristeia Highbridge Capital Management，LLC(统称为“修订持有人”)有关连或管理的若干基金，订立修订10%高级抵押票据及票据交换协议(“票据修订”)，及(Iii)全国协会Wilmington Trust以抵押品代理身分行事。票据修订修订日期为二零二零年一月十三日的票据交换协议(“票据交换协议”)及根据该协议发行的附属票据，以将附属票据的到期日由二零二五年十二月一日延长至二零二七年十二月一日。票据修订亦取消持有人须征得本公司及其他持有人同意才可转让任何附属票据的规定。修订持有人构成附属债券的所有持有人。票据修订于私募发售结束后收到5,590万美元现金收益(扣除费用及开支前)时生效。
对公司第二次修订和重新颁发的公司注册证书的修订
2022年3月11日，董事会批准了对本公司第二次修订和重新发布的公司注册证书的修订，将公司普通股的法定股份数量增加1,000,000,000股，总数达到1,400,000,000股(“注册证书修订”)，并指示将注册证书修订提交公司股东审议。2022年3月15日，AMC、Sprott和Mudrick Capital Management LP的附属实体以书面同意的方式批准了注册证书修正案，他们共同构成了大多数已发行和已发行普通股的持有人。公司注册证书修订于2022年4月22日，即公司开始向公司股东分发附表14C的信息声明后20天，向特拉华州州务卿提交注册证书修订后生效。
2022年展望
我们目前的运营计划是：(I)安全运营，因为我们继续处理堆浸库存，直到不再经济为止；(Ii)完成与变异性钻探计划相关的冶金测试工作；(Iii)进行勘探活动和有针对性的勘探钻探；及(Iv)继续将酸痘技术研究推进到预可行性或可行性水平。我们现在预计，到2022年底，将基本完成从堆浸垫中回收金银。我们可能会在2023年第一季度回收大量的黄金和白银。
技术活动
2022年上半年，我们继续与行业领先的顾问合作，提供有关矿体的更多和更多信息，并研究改善Hycroft矿商业规模运营参数的机会。这些信息对了解矿床的矿物学性质以及最终为各种矿藏领域提供最经济的加工技术至关重要。因此，我们在2021年和2022年制定了一个大约1000万美元的计划，用于钻探和额外的冶金和矿物学研究。钻井计划于2022年1月完成，该计划的冶金测试工作部分预计将于2022年第三季度初完成。实验室检测继续受到劳动力短缺和设备可获得性的挑战。截至2022年6月30日，我们已经在该计划下花费了820万美元。
Hycroft矿目前和未来的技术工作将主要集中于(I)评估我们最近启动的2022-2023年勘探计划的结果，(Ii)完成可变性和冶金测试工作，以及(Iii)评估用于处理硫化物矿石的酸痘研磨。
•探索-我们已经确定了勘探钻探机会，以跟进将受益于扩大钻探的较高品位地区，以便将推断区块转换为已测量或指示的区块，以及有望获得较高品位材料的地区。我们于2022年7月启动了2022-2023年勘探计划，以机会性和成本效益的方式对这些地区进行钻探。
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目录表
•可变性测试工作-正在进行的可变性测试工作对于所有商业规模的硫化物加工方案都是必要的。测试工作包括一套实验室测试，旨在：
•了解每个地质领域的冶金特征及其对各种加工技术的适应性；
•了解地下水位以下硫化物物质的冶金特性；
•了解其他矿物质在整个氧化过程中可能发挥的作用；
•确定每个地质领域的可氧化性；以及
•在每个地质领域建立氧化程度和黄金回收率之间的关系。
海克罗夫特煤矿
运营
下表提供了Hycroft矿的经营业绩摘要：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
2022202120222021
盎司回收的黄金(盎司)6,48716,74210,92430,701
回收的盎司白银(盎司)18,566134,17330,515229,375
售出盎司-黄金(盎司)1,96617,0606,74026,890
售出盎司-白银(盎司)5,940189,76616,879247,002
平均已实现销售价格-黄金($/oz)$1,880 $1,811 $1,870 $1,801 
已实现销售均价-白银($/oz)$22.96 $26.88 $23.43 $26.70 
如上所示，与去年同期相比，在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，盎司有所回升，而售出的盎司有所下降。这些减少反映了该公司决定于2021年11月停止采矿作业。本公司预期将继续在浸出垫上回收金银矿石，直至不再经济为止，预计于2022年底。由于与2021年同期相比，2022年前两个季度的黄金现货价格上涨，截至2022年6月30日的三个月和六个月的平均实现价格上升。

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目录表
经营成果
收入
黄金收入
下表汇总了以下时期的黄金销售量、售出盎司数和平均实现价格(单位为千美元，每盎司除外)：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
2022202120222021
黄金收入$3,695 $30,900 $12,601 $48,441 
售出的黄金盎司1,966 17,060 6,740 26,890 
平均实现价格(每盎司)$1,880 $1,811 $1,870 $1,801 
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，黄金收入分别为370万美元和1260万美元，而2021年同期分别为3090万美元和4840万美元。2022年期间收入大幅下降的原因是2021年11月停止采矿作业。因此，与2021年同期相比，2022年期间的矿石浸出量大幅减少。这一下降被平均实现价格的上升部分抵消，这是由于截至2022年6月30日的三个月和六个月黄金现货价格上涨。
白银收入
下表汇总了以下时期的白银销量、盎司销量和平均实现价格(以千美元为单位，每盎司金额除外)：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
2022202120222021
白银收入$136 $5,101 $396 $6,596 
售出的银盎司5,940 189,766 16,879 247,002 
平均实现价格(每盎司)$22.96 $26.88 $23.43 $26.70 
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，白银的收入分别为10万美元和40万美元，而2021年同期分别为510万美元和660万美元。与黄金收入类似，2022年上半年白银收入的减少可归因于2021年11月停止采矿活动。
销售总成本
销售总成本包括生产成本, 折旧和摊销，和矿场工期成本。下表汇总了以下期间的总销售成本(以千美元为单位)：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
2022202120222021
生产成本$3,634 $29,494 $13,217 $47,311 
折旧及摊销632 1,573 1,552 2,614 
矿场工期成本2,551 2,434 9,020 12,978 
销售总成本$6,817 $33,501 $23,789 $62,903 
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目录表
生产成本
截至2022年6月30日止三个月及六个月，公司分别确认360万美元及1320万美元生产成本，或每盎司黄金分别为1,848美元和1,961美元，而2021年同期分别为2,950万美元和4,730万美元，或每盎司黄金1,729美元和1,759美元。年的下降生产成本这主要是由于售出的黄金盎司和售出的20,150盎司分别减少了15,094盎司和20,150盎司，但与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的每盎司平均库存成本上升部分抵消了这一影响。
折旧及摊销
折旧及摊销截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为60万美元和160万美元，或每盎司售出黄金分别为321美元和230美元，而2021年同期售出的黄金分别为160万美元和260万美元，或每盎司92美元和97美元。每盎司黄金总折旧和摊销成本增加的主要原因是，与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月售出的黄金盎司分别减少了15,094和20,150。
矿场工期成本
截至2022年6月30日止三个月及六个月(包括折旧及摊销)，本公司分别录得260万美元及900万美元销售成本超过每盎司黄金库存可变现净值的成本，而2021年同期分别为240万美元和1300万美元。这类期间成本一般是与Hycroft矿的活动有关的成本所致，而Hycroft矿的活动没有资格资本化与生产有关的库存，或生产库存的调整是由于经常性或重大停机或延误、维修水平异常高、经营效率低下、过度使用加工剂、成本-产量结构低效或其他不寻常的成本和活动所致，因此不能按计算每盎司黄金的估计可变现净值确定的门槛计入与生产有关的库存。
一般和行政
一般和行政在截至2022年6月30日的三个月和六个月里，总销售额分别为520万美元和830万美元，而2021年同期分别为520万美元和900万美元。
在截至2022年6月30日的三个月内减少10万美元，主要是由于2921年11月停止采矿作业导致员工人数减少，导致工资和补偿成本减少70万美元，与2021年结束的本公司前雇员相关的咨询费20万美元，与保险相关的成本60万美元和其他成本10万美元。这些减少被与完成第二个A&R协议和附注修正案有关的180万美元佣金所抵消。
在截至2022年6月30日的6个月中，减少了50万美元，主要是由于咨询和法律费用减少了130万美元，工资和补偿成本减少了50万美元，保险相关费用减少了50万美元。上述减少额由上文讨论的180万美元佣金抵销。
项目、勘探和开发
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，项目、勘探和开发成本总额分别为20万美元和120万美元，而2021年同期分别为100万美元和150万美元。项目、勘探和开发涉及：(1)完成技术研究；(2)进行地质研究；(3)监督和项目管理；(4)勘探钻探、工程和冶金活动。在截至2022年6月30日的三个月中，减少了90万美元，这是2022年2月发布的2022年Hycroft TRS完成的结果。在截至2022年6月30日的六个月中，减少30万美元是由于与完成2022年Hycroft TRS有关的额外成本，而与截至2022年6月30日的六个月中与可变性和冶金测试计划相关的钻井成本相比。
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目录表
扣除资本化利息后的利息支出
如中所讨论和详细说明的附注9--债务，净额至财务报表附注，扣除资本化利息后的利息支出在截至2022年6月30日的三个月和六个月里，总销售额分别为420万美元和950万美元，而2021年同期分别为530万美元和970万美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，分别减少了110万美元和20万美元，这是由于公司在2022年3月偿还了部分余额，导致Sprott信贷协议的未偿还债务减少。与2021年同期相比，截至2022年6月30日的附属债券未偿还余额增加，抵销了这一减幅。附属债券的未偿还余额较高，是由于季度支付的利息以实物形式支付，作为额外负债。
权证的公允价值调整
在截至2022年6月30日的三个月内，权证的公允价值调整产生370万美元的非现金收益，因为在此期间上市认股权证的市场交易价值下降。在截至2022年6月30日的六个月内，权证的公允价值调整导致160万美元的非现金损失，因为在此期间上市认股权证的市场交易价值增加。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，权证的公允价值调整导致非现金收益分别为70万美元和1,010万美元，这是由于上市认股权证的市场交易价值下降，这主要是由于普通股的基础交易价格下降所致。
参考附注11-认股权证负债请参阅财务报表附注，以了解更多详情。
所得税
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间，没有确认所得税优惠或费用净额。本公司并无记录任何未来净亏损的所得税优惠，这是由于在结转的净营业亏损中计入了全额估值准备。
美国国税法(IRC)第382条规定，在三年内公司所有权变更超过50%(定义见IRC)时，不得使用美国联邦营业净亏损(NOL)。就其在市场上的股权发行而言，该公司于2022年3月25日经历了第382条的所有权变更。因此，该公司的NOL和某些未实现亏损的使用每年都受到限制。如果第382条规定的年度限额在特定纳税年度没有得到充分利用，则该纳税年度的未使用部分将在随后几年加入第382条规定的年度限额。根据第382条，该公司的年度限额估计约为130万美元。
有关其他详细信息，请参阅附注16--所得税至财务报表附注。
净亏损
由于上述原因，本公司在截至2022年6月30日的三个月和六个月分别录得净亏损900万美元和3100万美元，其中包括权证的公允价值调整分别为370万美元和160万美元的亏损。截至2021年6月30日止三个月及六个月，公司分别录得净亏损840万美元及1,810万美元，其中包括分别于权证的公允价值调整.
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目录表
流动性与资本资源
一般信息
截至2022年6月30日，该公司的无限制现金头寸为1.578亿美元，而截至2021年12月31日，该公司的无限制现金头寸为1230万美元。虽然公司计划在停止采矿业务后继续在浸出垫上加工金和银矿石，直至2022年底，并部分抵消预计用于运营和投资活动的现金，但公司预计在可预见的未来不会产生净正现金。因此，公司将依赖其不受限制的现金和其他现金来源为业务提供资金。如中所讨论的附注13--股东权益在财务报表附注中，该公司在2022年3月通过以下股权融资筹集了约1.944亿美元的毛收入(扣除佣金和费用)：
•2022年3月14日，公司与美国多影院公司和安大略省2176423有限公司签订了认购协议，据此，公司于2022年3月15日出售了总计46,816,480个单位，每个单位包括一股普通股和一股普通股认股权证，收购价为每单位1.193美元，扣除费用和费用后总收益为5,590万美元。
•2022年3月15日，公司实施ATM计划。2022年3月25日，该公司终止了自动柜员机计划，并宣布根据自动柜员机计划出售了89,553,584股普通股，产生了扣除佣金和发售费用前的总收益约1.386亿美元。
此外，公司将继续评估其他方案，以筹集必要的额外资本，为Hycroft矿的未来发展提供资金，并将继续探索其他战略举措，以提高股东价值。
从历史上看，该公司一直依赖各种形式的债务和股权融资来为其业务提供资金。虽然本公司过往曾成功透过股权及债务融资筹集资金，但不能保证会有足以满足本公司需要的额外融资或按本公司可接受的条款提供额外融资。在没有资金的情况下，公司可能被要求大幅改变其业务计划。
为避免可能违反斯普罗特信贷协议，本公司获得了一系列豁免，并对斯普罗特信贷协议进行了修订。请参阅下面的债务契约和附注9--债务，净额在财务报表附注中，了解有关收到的额外豁免和对Sprott信贷协议的修改，包括第二个A&R协议的信息。
公司未来的流动资金和资本资源管理战略需要一种有纪律的方法来监控任何钻探、冶金和矿物学研究的时间和深度，以及继续处理剩余的浸出垫库存，同时试图保持使公司能够对业务环境变化做出反应的地位，例如金属价格下降或低于预测的未来现金流，以及公司无法控制的其他因素的变化。“公司”(The Company)已作出努力，以管理其流动资金和保存其资本资源，其中包括：(I)监测金属价格及其对业务和现金流的影响；(Ii)停止露天采矿作业，以减少现金净流出，同时继续处理浸出垫库存，直到不再经济；(Iii)减少劳动力规模，以反映采矿作业的停止；(Iv)控制营运资金和我们的目标是：(I)减少可自由支配的支出；(V)审查承包商的使用和租赁协议以获得更多经济选择，包括根据其条款终止某些协议；(Vi)尽可能减少以债券为抵押的有限现金余额；以及(Vii)规划资本支出的时间和金额以及Hycroft矿的钻探、冶金和矿物学研究成本，并推迟预计不会对我们的近期运营计划有利的项目。本公司已作出并将继续作出更多努力，以：(I)将非核心资产及过剩材料及用品库存货币化；(Ii)退还过多的租金及租赁设备；(Iii)出售若干未安装但预期不会用于未来研磨作业的研磨机；(Iv)出售其他未安装研磨机，若所得款项有助于加强未来研磨作业；及(V)与现有债务持有人合作，调整偿债要求。
现金和流动性
该公司已将几乎所有现金存入资本充足的金融机构的运营账户，从而确保余额随时可用。由于其业务性质和流动资产的构成，现金而金属库存几乎代表了手头所有的流动资产。此外，随着盎司的回收，公司将获得额外的流动资金。浸出垫上的矿石加工成成品，并以当时的现货价格出售给客户。
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目录表
下表汇总了财务报表中记录的未来流动资金的预测来源(以千美元为单位)：
June 30, 20222021年12月31日
现金$157,781 $12,342 
金属库存(1)
13,158 6,693 
浸出垫上的矿石(2)
— 10,106 
持有待售资产10,298 11,558 
预测的未来流动资金来源总额$181,237 $40,699 
(1)金属库存包含约8,247盎司可回收黄金，预计将在未来12个月内出售。假设黄金销售价格为每盎司1,817美元(2022年6月30日的固定价格)，不包括白银销售的任何收益，出售估计从金属库存中回收的所有黄金盎司将提供1500万美元的收入. 看见注3--每层垫上的库存和矿石请参阅财务报表附注，了解更多信息。
(2)截至2022年6月30日，本公司已收回先前放置在浸出垫上的所有先前估计的金银盎司。看见注3--每层垫上的库存和矿石请参阅财务报表附注，了解更多信息。
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月
下表汇总了下列期间的现金来源和用途(以千美元为单位)：
截至6月30日的六个月，
20222021
净亏损$(31,042)$(18,115)
非现金调整净额10,729 3,963 
营业资产和负债净变动(1,770)(7,165)
用于经营活动的现金净额(22,083)(21,317)
投资活动提供(用于)的现金净额2,783 (9,065)
融资活动提供(用于)的现金净额163,956 (583)
现金净增(减)144,656 (30,965)
期初现金和限制性现金46,635 96,040 
现金和限制性现金，期末$191,291 $65,075 
用于经营活动的现金
于截至2022年6月30日止六个月内，公司于经营活动中使用现金2,210万美元，主要归因于净亏损3,100万美元，现金影响相当于2,030万美元，180万美元由营运资金提供，其中包括生产相关库存减少390万美元，因公司继续处理其浸出垫上剩余的金银矿石，但被用于减少的现金部分抵销应付帐款160万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，净亏损中包括的最大非现金项目包括权证的公允价值调整和利息支出的非现金部分690万美元。
在截至2021年6月30日的六个月内，我们在经营活动中使用了2,130万美元的现金，主要原因是净亏损1,810万美元，现金影响相当于1,420万美元，以及用于营运资本的720万美元，其中包括用于增加生产相关库存的630万美元。在截至2021年6月30日的6个月中，净亏损中包括的最大非现金项目包括1,010万美元的收益权证和利息支出非现金部分的公允价值调整920万美元。
由投资活动提供(用于)的现金
在.期间截至2022年6月30日的6个月，投资活动提供了280万美元的现金，主要来自出售持有待售资产，毛收入为190万美元，其他流动采矿设备和材料及用品为毛收入140万美元。此外，该公司还购买了50万美元的设备。
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目录表
截至2021年6月30日止六个月，本公司使用910万美元进行投资活动，主要涉及(I)370万美元用于购买设备及整修；(Ii)290万美元与冶金及矿物学研究有关；及(Iii)250万美元用于扩建浸出垫项目(不包括70万美元资本化权益)，以完成建造至本公司认为对浸出垫不利影响的风险最低的适当地点。
由融资活动提供(用于)的现金
在截至2022年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金1.64亿美元主要与在此期间完成的股权发行有关：(I)2022年3月15日完成的私募发行，总收益5590万美元；(Ii)2022年3月25日完成的ATM计划，净收益1.336亿美元。这些金额被第二份A&R协议规定的2,440万美元的预付款所抵消，其中包括50万美元的额外利息。
于截至2021年6月30日止六个月内，本公司偿还了根据Sprott信贷协议条款分类为债务的额外利息60万美元。
未来资本和现金需求
下表提供了公司截至2022年6月30日的合同现金债务总额，其分类方式与简明综合现金流量表中的分类方式相同，以便更好地了解债务的性质，并提供与历史信息进行比较的基础。该公司认为，以下是使用当前和可用的流动资金来源(以千美元为单位)预计将得到偿还的近期债务的最有意义的陈述：
按期间到期的付款
总计少于
1年		1 - 3
年份		3 - 5
年份		多过
5年
经营活动：
净冶炼特许权使用费(1)
$241,000 $500 $— $— $240,500 
修复和填海支出(2)
70,100 — — — 70,100 
利息支付(4)
21,560 4,385 13,155 4,019 — 
鳄鱼脚皇室(3)
4,630 — — — 4,630 
融资活动：
偿还债务本金(4)
149,565 126 262 149,177 — 
额外的利息支付(5)
6,599 2,200 4,399 — — 
总计$493,454 $7,211 $17,816 $153,196 $315,230 
(1)根据Sprott特许权使用费协议，本公司须支付相当于Hycroft矿冶炼厂净收益1.5%的永久特许权使用费，按月支付，其中还包括特许权使用费持有人应付的额外预扣税款。上述数额包括对目前矿产资源开采寿命计划的估计数，并以黄金和白银的协商一致定价为基础。看见附注10-出售特许权使用费的递延收益请参阅财务报表附注，了解更多信息。
(2)采矿作业在进行采矿作业的司法管辖区受到广泛的环境法规的约束，在作业停止后，我们被要求开垦和补救我们的作业所扰乱的土地。此处反映了这些补救和填海义务的估计未贴现现金流出。在上述陈述中，我们的5,830万美元的填海债券或下列债券的3,350万美元的现金抵押品没有申请抵销受限现金.
(3)该公司需要支付4%的净利润特许权使用费，包括在克罗福特索赔发生采矿的任何一年预付12万美元的特许权使用费，如果从克罗福特索赔区块开采的吨超过500万吨(“克罗福特特许权使用费”)，则额外支付12万美元。看见附注21--承付款和或有事项请参阅财务报表附注，了解更多信息。所示数额是按照黄金和白银的共识定价对现金支付时间的当前估计。
(4)债务本金的偿还包括根据Sprott信贷协议(经第二个A&R协议修订)、附属票据和设备购买应付票据应付的金额。包括在偿还
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目录表
次级票据本金是指首次垫款后首12个月的Sprott信贷协议(经第二个A&R协议修订)已按季度及按月资本化为应付实物的利息。Sprott信贷协议的偿还还包括330万美元的费用，这笔费用已作为与第二个A&R协议相关的实物支付资本化。看见附注9--债务，净额请参阅财务报表附注，了解更多信息。
(5)额外利息支付包括根据Sprott信贷协议(经第二个A&R协议修订)偿还的额外利息，自2021年2月28日开始(第一笔现金支付在该日期三个月后到期)，并于到期日结束。看见附注9--债务，净额请参阅财务报表附注，了解更多信息。
债务契约
该公司的债务协议包括陈述和担保、违约事件、约束和限制、报告要求以及这些类型协议的惯例契约。
Sprott信贷协议(经第二份A&R协议修订)载有约束或限制本公司订立产权负担(许可产权负担除外)、产生债务(许可债务除外)、处置其资产(许可出售除外)、派发股息及购买或赎回股份的能力，该等条款已于Sprott信贷协议(经第二A&R协议修订)中界定。Sprott信贷协议(经第二个A&R协议修订)要求本公司确保其营运资金和非限制现金在任何时候都至少为1,000万美元(随后因豁免及豁免修正案而减少，并由第二个A&R协议增加，每一项如下所述)，该等条款在Sprott信贷协议(经第二个A&R协议修订)中定义，并要求本公司至少每六个月证明其有能力偿还及履行到期的所有现有及未来债务，其财务模式采用共识金价贴现5.0%。附属票据包括惯常的违约事件，包括未能支付本金或利息、违反契诺、申述或保证、与其他债务的交叉违约，以及不遵守证券文件。截至2022年6月30日，该公司遵守了其债务协议下的所有契约。
2022年2月28日，本公司与贷款人签订了2022年2月的豁免和修正案，修订了2021年11月的豁免。根据2022年2月的豁免和修正案，贷款人：(I)免除了本公司在截至2022年5月10日的期间(“豁免期”)内每个日历月的最后一天维持至少900万美元无限制现金的义务，但在豁免期间内，公司在2022年2月的最后一天维持至少750万美元的无限制现金，并在其后每个月的最后一天维持至少900万美元的无限制现金；(Ii)免除本公司以任何钢厂资产出售的现金收益净额(定义见2022年2月豁免及修订)预付贷款的所有责任，直至：(A)本公司完成私募或其他发售或发行其股本证券的日期(“发售日期”)及(B)2022年3月31日；及(Iii)将额外的2月份利息付款及2月份本金付款的到期日延至：(A)发售日期；及(B)2022年3月31日，以较早者为准。此外，根据2022年2月的豁免及修正案，本公司如未能遵守前一句话的条款，将构成信贷协议下的即时违约事件。
于2022年3月11日，本公司与贷款人就Sprott信贷协议订立2022年3月Sprott协议。如2022年3月的Sprott协议所述，本公司计划于2022年3月31日或之前完成股权融资交易。根据2022年3月斯普罗特协议，如果股权融资交易导致(或根据最终认购承销和/或类似的具有法律约束力的协议很可能导致)本公司于2022年3月31日或之前收到所需股权金额的总现金收益总额(扣除费用和开支之前)，则贷款人和本公司有义务修订斯普罗特信贷协议下的本金偿还条款，以便在2025年5月31日(“到期日”)之前无需再按计划支付本金(即，贷款将不需要定期摊销付款，贷款的全部本金余额应在到期日以一次性“子弹式”付款到期并支付)。私募的完成满足了2022年3月Sprott协议中所要求的股权金额条件。
2022年3月的Sprott协议还规定，就修改所需融资摊销付款而言，本公司应向贷款人支付相当于330万美元的金额，并将该笔付款资本化并添加到Sprott信贷协议项下的本金金额中，并按Sprott信贷协议下现有贷款的相同利率和相同条款应计利息；条件是，支付或预付该资本化本金金额不受Sprott信贷协议下的预付款保费(定义见Sprott信贷协议)或任何其他罚款或溢价的约束。
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目录表
2022年3月14日，本公司与贷款人达成原则协议，修改Sprott信贷协议和其他适用贷款文件的条款。2022年3月30日，本公司与Sprott信贷协议下的贷款人签订了第二份A&R协议，其中：(A)将Sprott信贷安排下所有贷款和其他主要债务的到期日延长两年，至2027年5月31日；(B)规定在公司收到私募现金收益后立即预付首期股权收益1,000万美元；(C)为后续股权收益预付款139.0万美元(相当于其于2022年3月31日或之前完成的其股权后续发行的10%)；及(D)取消与初始股权收益预付款、后续股权收益预付款及斯普罗特信贷安排下所有未来本金预付款相关的应支付预付款溢价。此外，公司对：(I)用出售资产所得预付本金的义务已贷记/抵销了2390万美元的初始股权收益预付款和随后的股权收益预付款总额；以及(Ii)维持最低不受限制现金金额增加到1500万美元。根据原则上的协议，本公司将初始股权收益预付 于二零二二年三月十六日及于第二份A&R协议于二零二二年三月三十日签立后，本公司：(I)支付先前递延的额外利息5,000,000美元；及(Ii)预付随后的股权收益13,900,000美元。于实施该等预付款后，第二份A&R协议项下于2022年6月30日的未偿还本金余额估计为5790万美元(未计发行折扣前)，包括约710万美元的未付额外利息。
表外安排
截至2022年6月30日，公司的表外安排包括净利润特许权使用费安排和冶炼厂净特许权使用费安排(见附注21--承付款和或有事项财务报表附注)。
41
目录表
会计发展动态
在截至2022年6月30日的6个月中，公司采用了以下会计声明：
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了对实体自有权益中可转换工具和合同的会计指导，包括计算稀释后每股收益。对于新兴成长型公司，新的指导方针在2022年12月15日之后的年度期间有效。截至2022年1月1日，该公司提前采用了ASU 2020-06，对其财务报表或相关披露没有实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，作为其总体简化举措的一部分，该倡议旨在降低适用会计准则的成本和复杂性，同时保持或改进提供给财务报表用户的信息的有用性。修正案包括取消ASC 740一般原则的某些例外，所得税和其他几个领域的简化，如部分基于收入的特许经营税(或类似税)的会计处理。对于新兴成长型公司，新指引于2021年12月15日之后的年度期间生效，公司自2022年1月1日起采用ASU 2019-12，对其财务报表或相关披露没有实质性影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)：发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面赎回期权(FASB新兴问题特别工作组的共识)。ASU 2021-04澄清并减少了发行人对独立股权分类书面赎回期权的修改或交易会计的多样性(例如，权证)在修改或交换后仍被归类为股权。ASU 2021-04提供的指导将澄清发行人是否应考虑对独立的股权分类书面看涨期权的修改或交换，该期权在修改或交换后仍保持股权分类为(I)对股权的调整，如果是，则相关的每股收益影响，或(Ii)费用，如果是，确认的方式和模式。对于新兴成长型公司，新的指导方针在2021年12月15日之后的年度期间生效，公司自2022年1月1日起采用ASU 2021-04，对其财务报表或相关披露没有实质性影响。
关键会计估计
本MD&A基于财务报表，财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些报表时，公司需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的假设、估计和判断。有关用于编制简明财务报表的最关键会计估计的信息，请参阅第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“关键会计估计”一节。
关于前瞻性陈述的警告性声明
除了历史信息，本Form 10-Q季度报告包含符合1933年证券法第27A条(“证券法”)、交易法第21E条(“证券法”)和1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)定义的前瞻性声明，或在美国证券交易委员会发布的新闻稿中包含前瞻性声明。除历史事实陈述外，本文中包含的或通过引用纳入的所有涉及我们预期或预期将在未来或可能发生的活动、事件或发展的陈述，均为前瞻性陈述，包括但不限于以下内容：
“估计”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“项目”、“目标”、“预算”、“可能”、“可以”、“将”、“可能”、“应该”、“寻求”或“预定”等词汇或其他类似词汇，或这些词汇的否定或这些词汇的其他变体或可比语言，或任何关于战略或意图的讨论，都属于前瞻性表述。这些警示声明是根据证券法、交易法和PSLRA作出的，目的是从这些法律的“安全港”条款中获益。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述是基于当前的预期。
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目录表
尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的不同。虽然我们基于我们认为在做出这些前瞻性陈述时是合理的假设，但我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际结果、表现或成就可能与本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述所表述或暗示的结果、表现或成就大不相同。此外，即使我们的结果、业绩或成就与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果、业绩或成就也可能不能预示后续时期的结果、业绩或成就。
鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们在这份Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述仅在该陈述发表之日发表，我们没有义务更新该等陈述或公开宣布任何该等陈述的修订结果，以反映未来的事件或发展。对本期和以往任何期间的结果进行比较，不是为了表示任何未来的趋势或未来业绩的迹象，除非这样表述，而应仅将其视为历史数据。
有关这些风险和其他风险的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和其他美国证券交易委员会备案文件中的“风险因素”。这些风险可能包括以下以及发生的一个或多个事件或情况单独或与其他事件或情况结合在一起，可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭的重要因素和风险包括：
•与我们在Hycroft矿的运营变化相关的风险包括：
◦与停止Hycroft矿商业规模前采矿作业有关的风险；
◦关于矿产资源估计的不确定性；
◦与缺乏完整的可行性研究有关的风险；以及
◦与我们重新建立商业上可行的采矿作业的能力有关的风险。
•与行业相关的风险包括：
◦金银价格的波动；
◦与正在进行的新冠肺炎大流行相关的不确定性；
◦矿业内部在招聘和留住合格员工方面的激烈竞争；
◦我们开发活动的商业成功和与之相关的风险；
◦与我们对承包商和顾问的依赖有关的不确定性和风险；
◦设备、用品、能源或试剂的可获得性和成本；
◦采矿活动固有的危险性质，包括环境风险；
◦美国联邦和州政府法规的潜在影响，包括环境法规和许可要求；
◦与获得或保留政府监管机构的批准和许可有关的不确定性；
◦遵守当前和未来的政府法规，包括环境法规的成本；
◦在我们的矿业权方面存在潜在的挑战；
◦我们的保险可能不足以涵盖与我们的业务相关的所有风险；
◦与拟议立法相关的风险可能会大大增加我们的非专利采矿权利的采矿开发成本；
◦与管理气候变化问题的法规和待定立法相关的风险可能导致成本增加，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响；以及
◦气候变化和有关气候变化的法规。
•与业务相关的风险包括：
◦与我们以有利条件或根本不能筹集资金的能力有关的风险；
◦关键人员流失或者不能吸引和留住人才；
◦与我们的巨额债务有关的风险，包括现有债务下的经营和财务限制、交叉加速以及我们产生足够现金偿还债务的能力；
◦与填海造地要求有关的成本；
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目录表
◦与技术系统和安全漏洞有关的风险；
◦由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能导致诉讼；以及
◦我们的主要股东将能够对提交给股东批准的事项施加重大影响的风险。
•与我们的普通股和认股权证相关的风险，包括：
◦我们普通股和认股权证价格的波动；
◦与未来股权发行可能导致的股权稀释相关的风险；
◦与未来发行优先债务或股权证券相关的风险；
◦纳斯达克退市相关风险；
◦权证到期可能一文不值，某些权证被列为负债的风险；
◦反收购条款可能使第三方收购我们变得困难；以及
◦由于我们选择利用给予新兴成长型公司和规模较小的报告公司的披露要求豁免，我们选择了与有限获取我们的财务披露相关的风险。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
由于公司符合S-K法规第10(F)项规定的较小报告公司资格，因此不要求对市场风险进行定量和定性披露，本文件中省略了这一点。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制旨在就已公布的综合财务报表的编制和公平列报向我们的管理层和董事会提供合理的保证。财务报告的内部控制是根据交易所法案颁布的，是由我们的主要高管和主要财务官设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以提供关于财务报告的可靠性的合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。对财务报告的内部控制，无论设计得多么好，都有内在的局限性，可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使对财务报告进行有效的内部控制，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。
Hycroft矿业控股公司管理层在我们首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年6月30日，根据交易法第13a-15(B)和15d-15(B)规则的要求，公司披露控制和程序的有效性。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序于2022年6月30日生效，以提供合理的保证，确保我们(包括我们的合并子公司)在我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出披露决定，并在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须考虑控制相对于其成本的好处。控制系统的内在局限性包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。尽管任何控制制度的设计都是为了对披露控制的有效性提供合理保证，但这种设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，这种假设虽然合理，但可能不会考虑到所有潜在的未来情况。因此，由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且可能无法防止或检测到。
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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
我们不时会卷入与我们的业务相关的各种法律诉讼，其中一些是集体诉讼。根据目前掌握的信息，我们不认为与任何悬而未决或受到威胁的法律事项有关的或有事项会对我们的财务报表产生重大不利影响，尽管根据我们的经营业绩和该期间的现金流量，意外情况可能会对我们的经营业绩或特定时期的现金流产生重大影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
第1A项。风险因素
由于公司符合S-K法规第10(F)项规定的较小报告公司资格，因此风险因素不需要包括在季度报告中，本文件中省略了这些因素。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
2022年7月28日，公司向一名财务顾问发行了1,714,678股普通股，作为达成和解协议的代价。已发行股份数量是根据协议生效日期前10个交易日的纳斯达克资本市场成交量加权平均价格确定的。看见附注21--承付款和或有事项和附注23--后续活动如需进一步详情，请参阅简明综合财务报表。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
安全和健康是我们的首要任务，这就是为什么我们有强制性的矿山安全和健康计划，其中包括员工和承包商培训、风险管理、工作场所检查、应急响应、事故调查和计划审计。我们认为这一计划在各个层面都是必不可少的，以确保我们的员工、承包商和访客始终处于安全和健康的环境中。
多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)节和S-K法规第104项要求的有关矿山安全违规行为或其他监管事项的信息包含在本季度报告10-Q表的附件95.1中。
项目5.其他信息
(a)于签署及交付第二份应收账款协议后，发现斯普罗特信贷协议第2.9及2.10节错误地将“到期日”指为本公司须产生额外利息的日期(定义见第二份应收账款协议)。双方的实际意图和理解是，Sprott信贷协议(经第二个A&R协议修订)下的额外利息只会在原到期日2025年5月31日之前产生。于2022年5月3日，本公司、贷款人及第二份应收账款协议的其他订约方订立一份函件协议，经修订后的第二份应收账款及应收账款协议第2.9及2.10条将所有对“到期日”的提及改为“2025年5月31日”。
(b)不适用。
第六项。 展品
(a)陈列品
展品
数		描述
,
3.1
第二次修订和重新修订的Hycroft矿业控股公司注册证书(参考2020年6月4日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 8-K附件3.1注册成立)。
45
目录表
3.2
2022年4月22日第二次修订和重新修订的Hycroft矿业控股公司注册证书(通过参考2022年6月6日提交给美国证券交易委员会的注册人表格S-8注册说明书附件3.2成立为公司(文件编号333-265434)。
4.1
Hycroft矿业控股公司和美国多影院公司于2022年4月8日签署的认股权证协议第一修正案(通过参考2022年4月11日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 8-K表第10.2条合并)。
4.2
Hycroft矿业控股公司和2176423安大略省有限公司于2022年4月8日签署的认股权证协议第一修正案(公司成立于2022年4月11日提交给美国证券交易委员会的注册人8-K表格附件10.3)
4.3
Hycroft矿业控股公司至大陆股票转让信托公司的权证调整证书，日期为2022年8月3日*
10.1
截至2022年4月8日，Hycroft矿业控股公司和美国多影院公司之间的认购协议第一修正案(通过参考2022年4月11日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 8-K表10.1合并)。
10.2
Hycroft Mining Holding Corporation与Sprott Private Resources Lending II(收款方)于2022年5月3日签订的函件协议(于2022年5月4日向美国证券交易委员会提交的注册人Form 10-Q截至2022年5月31日的季度报告附件10.9成立为法团)。
第13a-14(A)/15d-14(A)条认证。
31.1
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对行政总裁的证明*
31.2
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明*

第1350节认证。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明*
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明*

矿山安全披露展品。
95.1
矿场安全资料披露*

交互式数据文件。
101.INS内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)*
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档*
101.CAL内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档*
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档*
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档*
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*现送交存档。
46
目录表
签名
根据证券交易所的要求根据1934年的法令，登记人已正式促使本报告由其正式授权的下列签署人代表其签署。
Hycroft矿业控股公司
(注册人)
日期：2022年8月4日发信人：/s/Diane R.Garrett
黛安·R·加勒特
首席执行官总裁和董事
(首席行政主任)
日期：2022年8月4日发信人：/s/Stanton Rideout
斯坦顿Rideout
常务副总裁兼首席财务官
(首席财务会计官)