May 12, 2022

作者：埃德加

美国证券交易委员会公司财务部
技术办公室

内华达州F街100号
华盛顿20549

表格S-4上的登记声明

于2022年4月8日提交

File No. 333-262465

女士们、先生们：

我们谨代表我们的客户方正SPAC(“本公司”)，就美国证券交易委员会(“证监会”)公司财务部职员(“职员”)于2022年5月2日的函件中就本公司于2022年4月8日通过EDGAR提交的S-4表格注册声明第1号修正案提出的意见，提交本公司的回应。

公司同时 通过第二号埃德加修正案提交S-4表格(“第二号修正案”)，这反映了公司对员工收到的意见和某些最新信息的回应。

我们已在下面用粗体列出了员工信函中的评论和公司对此的回应。

风险因素

新的RUBICON可能会在…之前赎回您的未到期认股权证.， 第59页

回应：针对员工的意见，公司已修改了修正案第2号第59页“风险因素”部分的披露内容。

未经审计的备考简明资产负债表，第125页

答复：公司承认工作人员的意见，并分别修改了第2号修正案第129页和第130页的注释(L)和(Dd)，以更详细地解释调整金额是如何计算的。

未经审计的形式简明业务合并报表，第126页

答复：公司确认员工的意见，并在截至2021年12月31日的年度未经审计的形式简明经营报表中加上页眉，如第127页修正案第2号所述。

关于卢比孔的信息，第151页

答复：本公司确认员工的意见，并已将销售给政府实体所产生的收入的大约百分比包括在内，如第160页修正案第2号所述。

关键指标和非GAAP财务指标 ，第173页

回应：公司确认员工的意见，并修改了修正案第2号第175页和第177页的披露，将年化经常性收入 重命名为离职率收入，年化经常性净收入重命名为离职率调整毛利，并提供了关于这些关键业务指标如何计算的额外披露，包括GAAP收入和离职率收入之间的关键差异。

净收入和净收入利润率，第173页

此外，该措施仅扣除了市场供应商成本，并未解决产生GAAP总收入所产生的其他费用。尚不清楚为什么您在运营报表中列报的GAAP服务收入、GAAP可回收商品收入、GAAP服务成本和GAAP可回收商品成本 无法实现同样的目标。请相应地建议或修改您的申请。

回应：公司承认员工的意见，并已相应修改了修正案第2号第176页的披露内容。具体地说，经修订的披露 删除了对非GAAP净收入和净营收利润率的引用，并分别以非GAAP调整后的毛利润和调整后的毛利率取而代之，并将其与最具可比性的GAAP指标 毛利率和毛利率进行了协调。此外，由于RUBICON的综合经营报表不包括毛利润，修订后的披露 还包括对GAAP毛利润的详细计算，以及根据RUBICON综合经营报表中的财务 报表标题计算毛利润的某些组成部分。

回应：公司确认员工的意见，并修改了修正案2第176页的披露内容。

年化经常性净收入，第174页

回应：公司承认员工的意见，并已从修正案2中删除年化经常性净收入，代之以退出率 调整后毛利润。

回应：公司承认员工的意见，并敬告鲁比康最近执行的某些客户合同预计将产生更高的调整后毛利率，从而产生更高的离职率调整后毛利率。本公司已经修订了修正案第2号第177页的披露 ，以注意到这一预期趋势。

调整后的EBITDA，第174页

回应：公司承认员工的意见，并已修改了修正案第2号第178页的披露，以澄清Rubicon的GAAP净亏损占总收入的百分比是与调整后EBITDA占总收入百分比最具可比性的财务GAAP指标，而GAAP 毛利率是调整后毛利率最具可比性的财务GAAP指标。

鲁比康技术有限责任公司经审计的财务报表

注1-业务性质和重要会计政策摘要

收入成本，不包括摊销和折旧，F-27页

回复：本公司确认员工的意见，并恭敬地建议鲁比康使用第三方合作伙伴收集和运输与鲁比康的服务收入和可回收商品收入相关的废物或可回收材料。然而，Rubcon的第三方运输商 并不同时收集和运输废物和可回收材料；因此，第三方合作伙伴的服务收入和可回收商品收入的成本是可以明确确定的，不需要分配。鲁比孔认为，目前的披露是适当的。

* * * * * * *

如果您有任何问题，请拨打(713)651-2678与我联系。感谢您的合作，并立即关注此事。