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信贷协议

日期：2022年5月24日

随处可见

OGE能源公司，

出借人

和

俄克拉荷马州DBA银行BOKF NA

作为唯一的行政代理，

独家辛迪加代理、牵头安排人

和独家账簿管理人

附表

承诺表

附表1-附属公司

附表2-留置权

附表3-重大不利变化

附表4-诉讼

展品

附件A-符合证书格式

附件B--转让和假设协议表格

附件C-1--循环本票格式

附件C-2--定期本票格式

附件D--合并协议表格

信贷协议

本信贷协议日期为2022年5月24日，由俄克拉何马州OGE能源公司(“借款人”)、本协议不时的贷款人(“贷款人”)和作为贷款人行政代理、独家辛迪加代理、首席协调人和唯一簿记管理人(在所有此等身份下均为“代理人”)的俄克拉荷马州DBA银行BOKF，NA签署。

初步陈述

鉴于借款人已要求并在符合本协议条款和条件的情况下，代理贷款人已同意根据本协议的条款和条件向借款人提供某些信贷便利。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付，双方特此同意如下：

第一条

定义

1.1某些定义的术语。如本协议所用：

“会计变更”在术语“公认会计原则”中有定义。

“法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，经修正。

“预付款”是指贷款人在同一借款日进行的本合同项下的借款。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如果一名控制人直接或间接拥有通过股票所有权、合同或其他方式直接或间接指导或促使受控人的管理层或政策的指示的权力，则任何人应被视为控制另一人；但任何人不得仅因该人是ArcLight Capital Partners，LLC或其任何联属公司的联属公司而被视为借款人或其任何附属公司的联属公司。

“代理人”是指BOKF根据第X条以贷款人合同代表的身份，而不是以贷款人个人的身份，以及根据第X条指定的任何继任代理人。

“总承诺额”是指所有贷款人的总承诺额，可根据本合同条款随时增加或减少。截至截止日期的初始承付款总额为100,000,000美元，其中循环贷款的初始承付款总额为50,000,000美元，定期贷款的初始承付款总额为50,000,000美元。

“未偿还信用风险总额”是指在任何时候，所有贷款人的未偿还信用风险风险的总和。

“协议”指本信用证协议。

“协议会计原则”是指以与编制第5.4节所指财务报表时使用的方式一致的方式应用的公认会计原则，并可因任何会计变更而加以修改。尽管有上述规定，(I)任何人的所有租赁(或根据公认会计原则被视为租赁的任何其他协议)(包括租赁或在此日期后订立的任何其他此类协议)，按照2015年12月31日生效的公认会计原则被视为或将被视为经营性租赁或以其他方式在资产负债表外计入的所有租赁，应继续作为经营性租赁或表外核算(承租人在本协议项下的任何义务均不构成资本化租赁、资本化租赁债务、负债或合并负债)就本协议而言，无论GAAP的任何变化(或GAAP任何变化的有效性)，包括但不限于该日期之后的ASC主题842(以及任何继承者或替代条款或与此相关的任何声明)，否则将要求承租人的任何义务被视为资本化租赁、资本化租赁义务、债务或综合债务，以及(Ii)为了确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%计入，且不计入FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对财务负债的影响。

“反腐败法”系指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂、腐败或洗钱有关或有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的《美国反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“适用法律”系指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、执照、批准、解释和政府机关命令的所有适用规定。

“经批准的成本回收债券”是指借款人或借款人的任何合并子公司发行的证券(或法定授权用于此目的的任何工具(无论是否借款人的子公司))，该证券是(I)根据并按照适用的州公用事业法律(并经适用的州公用事业委员会明确批准)发行的，涉及收回与受监管资产或由适用的州公用事业委员会授权的监管资产有关的指定成本或支出(包括通过适用的州公用事业委员会融资命令)的证券。(Ii)追索权仅限于有权收取经适用法律授权向借款人或该附属公司的客户开具发票的指定收费的资产(连同通常随附的附属相关资产，统称为“指定收费”)，且在任何情况下借款人及其附属公司均无追索权(未能收取及支付该等指定收费及此类融资的其他惯常赔偿除外)及(Iii)仅由指定收费支付。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“Arranger”或“Lead Arranger”是指BOKF。

“转让和假设协议”是指以附件B的形式订立的转让协议。

“授权人员”是指总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管或借款人的控制人或前述任何人指定的借款人的其他代表。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BOKF”是指BOKF NA、俄克拉荷马州dba银行、一个全国性银行协会及其后继者。

“借款人”的含义与本合同导言段中赋予的含义相同。

“借款日期”是指在本合同项下垫款的日期。

“借用通知”在第2.8节中有定义。

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日外，俄克拉荷马州俄克拉何马城的银行营业开展商业银行业务的任何日子。

“资本化租赁”是指承租人作为承租人对财产的任何租赁，该租赁将在按照协议会计原则编制的该人的资产负债表上资本化。

一人的“资本化租赁债务”是指该人在资本化租赁下的债务数额，该数额将在该人按照协议会计原则编制的资产负债表上显示为负债。

“控制权的变更”是指(I)任何人或两个或两个以上一致行动的人获得实益所有权(根据1934年证券交易法，美国证券交易委员会规则13d-3的含义)50%或更多的

借款人有表决权股票的流通股或(Ii)借款人董事会的多数成员未由留任董事组成。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或任何适用的外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，而不论其颁布、通过或发布的日期如何，并应在本文中被称为“特定变更”。

“截止日期”是指2022年5月24日。

“守则”指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法，以及根据该守则颁布的任何规则或条例。

“承诺”对每个贷款人来说，是指贷款人向借款人提供循环贷款和定期贷款的义务，其金额不超过与贷款人名称相对的承诺表中规定的金额，该金额可因根据第12.3节生效的任何转让或根据本条款不时修改的任何转让而被修改。

“承诺表”是指在本合同附件所附的截止日期确定每个贷款人的承诺额的明细表(并根据本协议不时调整)。

“综合资本化”系指(一)综合负债，(二)根据协议会计原则编制的借款人及其综合附属公司综合资产负债表上的综合普通股股东权益，(三)借款人及其综合附属公司非自愿清算时优先股(强制赎回或回购的优先股除外)的总清算优先权，(四)所有股权优先证券、强制可转换证券、信托优先证券和混合股本证券以及(5)根据协议会计原则编制的借款人及其合并子公司的综合资产负债表上的少数股权；但合并资本化应排除因应用财务会计准则委员会第158号声明--雇主对固定收益养老金和其他退休后计划的会计处理(对FASB第87、88、106和132(R)号声明的修正)而产生的非现金影响。

“综合负债”系指借款人及其综合子公司在任何日期根据一般规定在综合基础上确定的所有债务

综合负债应不包括(I)所有无追索权负债、(Ii)与应收账款购买融资有关的负债、(Iii)经批准的成本回收债券、(Iv)因应用美国会计准则第460、810或842条而产生的任何债务，及(V)在符合下列条件的情况下，所有强制可转换证券、信托优先证券及混合股本证券的未偿还总额；此外，综合负债应包括强制性可转换证券、信托优先证券及混合股本证券本金总额的适用百分比。本文所使用的“适用百分比”是指(X)不超过综合资本总额15%的证券本金总额的0%；(Y)超过综合资本总额15%的本金总额的50%；但超过综合资本总额25%的本金总额应不包括在(Y)条款中，而应按照以下(Z)条计算；(Z)该证券本金总额超过综合资本的25%的增量金额的100%。

对任何人来说，“合并子公司”是指在任何日期，其账目将与该人的合并财务报表中的账目合并的任何子公司或其他实体，如果该等报表是在该日期编制的；除非另有说明，“合并子公司”是指借款人的合并子公司。

“继续董事”一词，就任何人而言，指截至任何决定日期，该人的任何董事会成员，而该成员(A)在截止日期时是该董事会成员，或(B)经提名或选举时身为该董事会成员的董事的过半数批准而获提名参选或当选为该董事会成员。

“受控集团”是指公司或其他商业实体组成的受控集团的所有成员，以及受共同控制的所有行业或企业(无论是否合并)，根据《守则》第414条，这些行业或企业与借款人或其任何子公司一起被视为单一雇主。

“承保方”的定义见第9.17(I)节。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”系指第七条所述的事件。

除第2.24.2款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)在本合同要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理人和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足融资前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在两个工作日内向代理人或任何其他贷款人支付本协议规定须支付的任何其他金额

(B)已以书面形式通知借款人和代理人其不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已就此作出公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并说明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资前的条件(该条件的先例及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，在代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，以书面形式向代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，或(Ii)已为其指定接管人、托管人、管理人、受托人、管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人, 包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅仅因为政府当局拥有或收购该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或为该银行提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或使其免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该银行(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该银行签订的任何合同或协议。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，在代理人向借款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.24.2节的规限下)。

“指定费用”在“核准成本回收债券”的定义中有定义。

“不合格的贷款人”在第12.3.5节中有定义。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。

“合格受让人”指符合第12.3.5节和第12.3.6节规定的受让人要求的任何人(须经第12.3.2节所要求的同意，如有)。

“与能源有关的资产”是指或包括(1)用于生产、传输或分配电能，或用于(直接或间接)向国家管制的公用事业提供服务的资产；(2)由借款人直接或间接拥有的无形个人财产，包括投资财产、账户和一般无形资产(每个都在《统一商法》中定义)、保险费、拉比信托或类似的储蓄计划和会员资格，只要它们与参与国家管制的公用事业的运营或向其提供服务的资产或个人有关；(3)构成通用设备的资产(如办公家具和设备、通信设备、计算机软件和硬件)，用于国家管制的公用事业的运营或向其提供服务；和(4)曾经使用但不再使用的财产、设备和设备，或

购买以供国家管制的公用事业使用或为其提供服务的财产、厂房和设备(无论该资产当时是否已投入使用)。

“环境法”系指与以下方面有关的任何和所有适用法律：(1)保护环境；(2)环境对人类健康的影响；(3)向地表水、地下水或陆地排放、排放或释放污染物、污染物、危险物质或废物；或(4)制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物、危险物质或废物或清理或其他补救措施。

“股权优先证券”指(I)由借款人或借款人的任何综合附属公司发行的任何证券(不论面额如何)，(Ii)不须于终止日期后91天前强制赎回或到期的证券，或其相关证券(如有)，及(Iii)其条款容许将利息或分派延迟至终止日期后第91天之后的日期。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”，以及根据该法颁布的任何规则或条例。

“错误付款”在第10.13.1节中有定义。

第10.13.4节定义了“错误的欠款分配”。

第10.13.4节定义了“错误退款不足”。

“ET实体”是指借款人的任何子公司，其资产完全由特拉华州有限合伙企业Energy Transfer LP的直接或间接股权组成(包括截止日期为特拉华州有限责任公司的OGE Enogex Holdings LLC)。

“除外税”是指对接受者征收的或与接受者有关的任何税收，或要求从对接受者的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收益(无论面值如何)征收的税、特许经营税、以接受者的总资本或净资产衡量的税、以及分行利得税，在每种情况下，(I)由于接受者根据法律组织或其主要办事处在司法管辖区内征收此类税收(或其任何政治分支)或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，根据贷款人取得贷款或承诺中的相关权益的有效法律(借款人根据第2.19节提出的转让请求除外)，对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的美国联邦预扣税：(C)因受款人未能遵守第3.5.7节的规定而征收的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“惠誉”指惠誉评级及其任何继承者。

“浮动利率”是指任何一天的年利率，等于(I)该日的国家最优惠利率减去(Ii)差额，但无论如何不得低于下限。

“下限”指的是1.125。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指不时生效的公认会计原则；但如果发生任何“会计变更”(定义见下文)，并且该变更将以其他方式导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则除非借款人、代理人和所需贷款人共同同意对本协议条款进行调整以反映任何此类会计变更，否则本协议中的所有财务契约(包括第6.14节中包含的此类契约)、准则和条款应继续按照未发生该等会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如适用)颁布任何规则、法规、公告或意见所要求或允许的会计准则变更，包括采用或实施国际财务报告准则或租赁会计变更。

“政府当局”是指美国政府，或仅在与借款人和/或其子公司相关的范围内的任何其他国家的政府，或在每种情况下，州或地方的任何政治分支的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(仅包括与借款人和/或其子公司相关的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“混合股权证券”是指借款人、借款人的任何子公司或融资工具或任何子公司发行的任何证券，这些证券(I)在发行时被标普归类为至少拥有“中间股本含量”，被穆迪归类为拥有C篮子股本信用，或被惠誉归类为拥有50%的股本信用，以及(Ii)在终止日期后91天之前，不需要偿还或预付款项，也不要求强制赎回或回购。

“任何人的负债”指在任何日期(无重复)：(1)该人对借款的所有债务；(2)该人就所购财产或服务的递延购买价格所欠的所有债务(不包括在正常业务过程中发生的应付往来款项)；(3)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就所取得的财产而产生或产生的所有债务；(4)根据协议会计原则规定的所有资本化租赁债务；(5)所有非或有债务

(Vi)上述第(I)至(V)款所述类型的债务，由该人的财产或资产的任何留置权担保，不论是否承担(但无论如何不得超过该财产或资产的公平市场价值)；(Vii)上文第(I)至(V)款所述的对另一人的债务的所有直接担保；及(Viii)与强制赎回或回购优先股(股权优先证券除外)有关的所有应付款项；但负债应不包括因适用美国会计准则第460、810或842主题而产生的任何债务，或根据《协议会计原则》以其他方式排除的任何债务。就确定“负债”而言，任何特定的债务，只要支付、赎回或清偿该债务所需的资金(在适用的范围内，包括任何相关的提前还款罚金、手续费或付款以及与此相关的其他金额)已以信托形式存入适当的托管机构，则不包括该债务。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”在第9.6.2节中有定义。

“贷款人”的含义与本协议导言段中赋予的含义相同。

“留置权”指任何留置权(法定或其他)、抵押、质押、转让、存款安排、产权负担或优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议下卖方或出租人的利益)。

“贷款”对贷款人来说，是指该贷款人根据第二条规定发放的任何循环贷款或定期贷款。

“贷款文件”是指本协议、根据第2.13节发行的任何票据，以及由借款人签署和交付并在其中指定为贷款文件的所有其他文件、票据和协议。

“强制可转换证券”是指借款人或任何子公司发行的强制可转换股权挂钩证券，只要该证券的条款不要求在终止日期后至少91天之前偿还或预付本金，也不要求强制赎回或回购。

“保证金”是指2.125%。

“重大不利影响”是指对(I)借款人及其子公司作为整体的业务、财产、财务状况、运营或经营结果的重大不利影响，(Ii)借款人履行贷款文件义务的能力，或(Iii)任何贷款文件的有效性或可执行性，或代理人或贷款人在贷款文件项下的权利或补救措施。

“重大债务”系指借款人和/或任何重大附属公司的债务(不包括(I)借款人和/或其附属公司之间的债务，(Ii)与核准成本回收债券和应收款购买融资有关的债务，以及(Iii)无追索权的债务)，未偿还本金总额为100,000,000美元或以上(或美元以外的任何货币的等值债务)。

“重要附属公司”是指根据1933年《证券法》(经修订)颁布的S-X条例第1条规则1-02所界定的“重大附属公司”的任何附属公司；但各ET实体(除非借款人另行选择)不得被视为重要附属公司，但为第6.10节的目的(以其他方式满足重要附属公司的要求)以及在第(V)款规定的范围内将其应占价值计入综合资本化的定义除外；此外，尽管有上述规定，如果借款人对该电子交易实体的所有权水平(百分比或控制权)高于(且仅在其保持高于)成交日期存在的水平，借款人因此需要(但仅在必要时)根据公认会计准则在其财务报表上合并该电子交易实体的资产，则就本协议项下的所有目的而言，该等电子交易实体应被视为重大附属公司(在其他情况下符合重大附属公司的要求)。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，该计划由ERISA第四章涵盖，借款人或受控集团的任何成员有义务或在过去六年中有义务向该计划作出贡献。

“国家最优惠利率”是指在“华尔街日报”的“货币利率”栏目中确定的最优惠年利率。如果该最优惠利率在本协议日期后发生变化，国家最优惠利率将自动增加或降低(视情况而定)，而不会不时通知借款人该最优惠利率的每次变化的生效日期。如果《华尔街日报》停止刊登最优惠利率或按代理人合理决定的方式大幅改变其标准，则“国家最优惠利率”指由摩根大通银行或其继承人不时公开宣布为其最优惠利率的利率。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)需要所有受影响的贷款人或所有贷款人批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“无追索权债务”是指任何附属公司(重大附属公司除外)的以下债务：(A)借款人或任何重大附属公司都不提供任何类型的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或票据)；(B)借款人或任何重大附属公司均不直接或间接作为担保人承担责任或以其他方式承担责任；(C)借款人或任何重大附属公司均不承担任何责任

附属公司是贷款人或其他类型的债权人，或(D)相关法律文件没有规定贷款人或其他类型的债权人对借款人或任何重要附属公司的股票或资产有任何追索权。

“非使用费”的定义见第2.5.2节。

“注”的定义见第2.13节。

“指定帐户通知”在第2.8节中进行了定义。

“债务”系指借款人根据本协议或任何其他贷款文件的第9.6节的规定或贷款文件的任何其他规定而欠代理人、任何贷款人、任何前述关联公司或任何受赔人的所有贷款、费用、垫款、债务、债务和义务，在每一种情况下，根据本协议或任何其他贷款文件产生的任何种类或性质的贷款、费用、垫款、债务和义务，不论是否有任何票据、担保或其他票据证明，不论是否由于信用扩展、贷款、赔偿或任何其他方式产生，不论是直接或间接(包括通过转让获得的)、绝对的或有的，到期的到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，无论如何获得的本条款包括所有本金、利息(包括任何破产或类似申请提交后的应计利息)、费用、律师费和支出，以及根据本协议或任何其他贷款文件应向借款人收取的任何其他款项。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“OG&E”指的是俄克拉荷马州天然气和电力公司，俄克拉荷马州的一家公司。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

对于任何贷款人来说，“未偿还信贷风险”是指其当时的循环贷款和未偿还定期贷款的本金总额之和。

“参与者”的定义见第12.2.1节。

“参赛者名册”的定义见第12.2.4节。

“付款日”是指3月、6月、9月和12月的最后一天和终止日期。

“收款方”在第10.13.1节中有定义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“人”是指任何自然人、公司、商号、合资企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。

“计划”系指雇员退休金福利计划，不包括任何多雇主计划，该计划由雇员退休保障制度第四章所涵盖，或受守则第412节规定的借款人或受控集团任何成员可能须负任何责任的最低筹资标准所约束。

“财产”是指该人对财产的任何和所有权利、所有权和利益，无论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产。

“按比例分摊”对于贷款人来说，是指其分子是该贷款人在该时间的承诺(在每种情况下，根据本协议的规定不时调整)的分数，其分母是该时间的总承诺，或者，如果该总承诺已经终止，则分子是该贷款人在该时间的未偿还信用风险，其分母是该时间的总未偿还信贷风险。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“应收款采购文件”指与可比结构性融资交易所载条款大致一致的任何一系列应收款购买或销售协议，根据该协议，借款人或其任何附属公司以任何账户、付款无形资产或其他接收未来付款或信贷的权利的卖方或转让人的身份，向特殊目的公司出售或转让其各自于若干应收账款、付款权利或其他应收账款的所有权利、所有权及权益，以进一步出售或转让予该等资产的其他购买者或投资者(及与此相关而签立的其他文件、文书及协议)，或以任何替代或取代该等资产的权利、所有权及权益。

“应收账款购买融资”指向借款人或其任何附属公司提供的任何证券化融资，据此，借款人或其任何子公司的账户、付款无形资产或接收未来付款或信贷的权利将根据应收账款购买文件的条款和条件转让给一个或多个特殊目的公司，然后转让给某些投资者。

“收款人”指(A)代理人和(B)任何贷款人(视情况而定)。

“规则U”指不时生效的联邦储备系统理事会U规则，以及与银行为购买或携带适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而扩大信贷有关的任何后续法规或上述理事会的其他法规或官方解释。

“规则X”指不时生效的联邦储备系统理事会规则X，以及与外国贷款人为购买或携带保证金股票的目的而扩大信贷有关的上述理事会的任何后续法规或其他法规或官方解释。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“可报告事件”是指ERISA第4043节和根据该节发布的条例中所界定的可报告事件，涉及受ERISA第四章约束的计划，但不包括PBGC已通过法规放弃ERISA第4043(A)节关于在此类事件发生后三十(30)天内通知其的要求的事件；但如未能达到守则第412或430节及ERISA第302节的最低资助标准，则不论是否根据ERISA第4043(A)节或守则第412(C)节发出豁免通知要求，均须予以报告。

“所需贷款人”是指如果BOKF持有的总承诺额超过总承诺额的35.00%，或(B)如果BOKF持有总承诺额的35.00%或更少，则总承诺额大于(A)总承诺额的66.67%，或(B)如果BOKF持有总承诺额的35.00%或更少，则总承诺额大于(A)总承诺额的66.67%，或(B)如果BOKF持有总承诺额的35.00%或更少，则总承诺额大于(A)总承诺额的66.67%，或(B)总承诺额的50.00%或更少；但为确定所需贷款人，任何违约贷款人所持或被视为持有的承诺均不包括在内。

“循环贷款”对于贷款人来说，是指该贷款人根据第2.1节规定的放贷承诺发放的贷款。

“标准普尔”指标准普尔评级服务公司，标准普尔全球公司的一个部门，及其任何后续部门。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，包括该受制裁国家的任何机构，或(C)由(A)和(B)款所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何个人。

“制裁”是指由美国政府(包括由OFAC实施的制裁)、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会报告”是指(I)截至2021年12月31日的财政年度借款人和OG&E的Form 10-K年度报告，(Ii)截至2022年3月31日的财政季度借款人和OG&E的Form 10-Q季度报告，以及(Iii)借款人和OG&E在2022年3月31日之后但截止日期之前提交的当前Form 8-K报告。

“单一雇主计划”是指借款人或受控集团任何成员为借款人或受控集团任何成员的员工制定的计划。

“特定变更”在“法律变更”一词中有定义。

“特殊目的机构”是指(A)为从事与应收款采购机制相关的、与应收款购买和应收款融资相关的活动而成立的特殊目的、与破产无关的个人，(B)为从事任何项目融资项目的唯一和唯一目的而成立的特殊目的、与破产无关的个人；(C)特殊目的的附属公司或由以下公司组成的信托：借款人或附属公司仅以发行混合证券为目的，且除发行混合证券及其附带活动外，并不从事任何业务；及(D)为发行任何经批准的成本回收债券而成立的任何特别目的实体。

“附属公司”对任何人而言，是指任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员，或其他执行类似职能的人当时直接或间接拥有的；但每个电子交易实体(除非借款人另行选择)不应被视为附属公司，但为第6.10节的目的(以其他方式满足附属公司的要求)以及在第(V)款规定的范围内将其应占价值计入综合资本化的定义除外；此外，尽管有上述规定，如借款人对任何电子交易实体的所有权水平(百分比或控制权)高于(且仅当其保持在上方)，且借款人因此需要(但仅在必要时)根据公认会计准则在其财务报表上合并该电子交易实体的资产，则就本协议项下的所有目的而言，任何电子交易实体应被视为附属公司(在符合附属公司要求的范围内)。

就借款人及其附属公司的财产而言，“相当部分”是指占借款人及其附属公司合并资产的25%以上的财产，或占借款人及其附属公司综合净收入的25%以上的财产，如借款人及其附属公司在截至作出该决定的财政季度之前的四个财政季度结束时的合并财务报表中所显示的那样(或如果本财务报表尚未根据本财务报表交付)。

对于结束这四个会计季度的那个会计季度，则本文件所载的紧接该季度之前的最后一个季度的财务报表)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“终止日期”是指(A)2025年5月24日和(B)根据第2.7条或第8.1条全部终止总承诺的较早日期。

“定期贷款”对于贷款人来说，是指该贷款人根据第2.1节规定的放贷承诺发放的贷款。

“受让人”的定义见第12.3.74节。

“信托优先证券”系指借款人或任何子公司设立的信托发行的信托优先证券，以及借款人或该资本信托的任何此类子公司的任何次级债务债券，只要(I)其条款不要求在终止日期后至少91天之前偿还或预付款项，也不要求强制赎回或回购，(Ii)借款人或该附属公司就该等优先证券或附属公司所承担的债务，其偿付权较借款人就所借款项或就所借款项而作出的所有无抵押及非附属债务为次要及次要的；及。(Iii)就该等优先证券及附属债务而言，债务人有权延迟支付利息及股息。

“无基金负债”是指按照ERISA第四章规定的每个单一雇主计划下所有既得和非既得应计福利的现值超过可分配给此类福利的所有此类计划资产的公平市场价值的数额(如果有)，所有这些资产都是根据该计划的最新估值日期(可获得估值报告)确定的，采用该报告中提出的用于筹资目的的精算假设。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“未到期违约”是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约的事件。

“前期承诺费”在第2.5.1节中定义。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“扣缴代理人”是指借款人和代理人。

1.2其他定义和规定。关于本协议和每一份其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式；(B)只要上下文需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式；(C)“包括”、“包括”和“包括”应

(D)“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力；(E)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继承人和受让人；(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(G)本协议中所有提及条款、展品和附表应解释为指本协议的条款和章节，以及展品和附表；(H)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及(I)在计算从某一特定日期到后一特定日期的一段时间时，“自”一词指自并包括在内；“到”和“到”的意思都是“到但不包括在内”，而“通过”一词的意思是“到并包括”。

1.3舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的比率或百分比多两位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.4对协议和法律的引用。除非本合同另有明确规定，否则(A)凡提及组建文件、规范性文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件，应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修改、重述、延期、补充和其他修改不为任何贷款文件所禁止的范围；以及(B)对任何适用法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释此类适用法律的所有法规和规章规定。

一天1.5次。除另有说明外，本文中所有提及的时间均为中部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.6保留。

1.7个师。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.8保留。

第二条

学分

2.1承诺。在自本协议之日起并包括该日起和终止日之前，在满足第4.1和4.2节(视情况而定)规定的先决条件的前提下，各贷款人就本协议规定的条款和条件分别同意不时向借款人发放循环贷款和以美元计价的定期贷款，每次贷款总额不得超过其承诺的任何时间的总额；但本协议项下的未偿还信贷风险总额在任何时候均不得超过承诺总额。在符合本协议条款的情况下，借款人可在终止日期前的任何时间借入、偿还和再借入循环贷款。

2.2要求付款；终止。任何未清偿的预付款和所有其他未偿债务应由借款人在终止日全额偿付。尽管本协议在终止之日终止，但在所有债务(或有赔偿义务除外)全部付清，借款人与贷款人之间以及其他贷款文件项下的所有融资安排终止之前，本协议和其他贷款文件项下的所有权利和补救措施应继续有效。

2.3应课差饷贷款。本合同项下的每笔垫款应包括循环贷款或由几家贷款人根据其按比例分摊的定期贷款。

2.4预留。

2.5前期承诺费；非使用费

2.5.1前期承诺费。借款人同意代表每个贷款人(就任何违约贷款人而言，受第2.24.1(Iii)节规定的限制的限制)向代理人支付相当于该贷款人承诺(无论是否使用)0.10%的预付承诺费(“预付承诺费”)。

2.5.2非使用费。借款人同意为每个贷款人的账户(就任何违约贷款人而言，受第2.24.1(Iii)节规定的限制的约束)向代理人支付费用(“非使用费”)，该费用(“非使用费”)按日计算，按年利率计算，相当于循环贷款总承诺额的0.20%。非使用费应在每个日历季度最后一天之后的三十(30)天或之前到期并在终止日之前支付。

2.6每笔预付款的最低金额。每笔循环贷款预付款的最低数额应为1,000,000美元(如果超过100,000美元，则为100,000美元的倍数)；但循环贷款的任何预付款可以是未用承付款总额的数额。定期贷款的初始总承诺额应自截止日期起预付全部款项。

2.7可选的本金预付款；总承付款的减少。借款人可于任何营业日，在不迟于上午11时前通知代理人后，不时预付循环贷款的所有未偿还垫款，或其任何部分，最低总额为1,000,000美元或超过100,000美元的任何整数倍(或如少于当时的未偿还本金余额)，而无须缴付罚款或溢价。在该预付款的日期。在本合同条款和条件的约束下，借款人可以借入、偿还和再借入本合同项下的循环贷款，直至合同终止之日。借款人在不迟于上午11点前通知代理人后，可于任何营业日不迟于上午11时前预付定期贷款的所有未偿还预付款，或以5,000,000美元为增量预付任何部分的定期贷款，而无需支付罚款或溢价。在提前还款之日的两个工作日；但是，任何这种定期贷款的提前还款应导致循环贷款的总承诺额减少，其数额与定期贷款的提前还款额相同。

2.8借款通知。借款人应在上午11：00前向代理人发出不可撤销的通知(“借用通知”)。关于每笔循环贷款垫款的借款日期，具体说明：

2.8.1预付款的借用日，即营业日，以及

2.8.2预付款的总额。

在每个借款日的中午之前，每个贷款人应在俄克拉荷马州俄克拉何马市将其循环贷款或循环贷款的资金立即提供给代理人，地址根据第十三条的规定。在满足第4.2节规定的适用条件后(如果借款发生在截止日期第4.1节)，代理人应立即将从贷款人那里收到的资金提供给借款人。借款人在此不可撤销地授权代理人支付从贷款人那里收到的资金，方法是将所得款项贷记或电汇到最近的帐户指定通知中确定的借款人的存款账户，格式为借款人向代理人提供的格式(“帐户指定通知”)，或借款人和代理人可能不时达成的其他协议。

2.9保留。

2.10利率的变动等。每笔垫款应就其未偿还本金金额计息，自垫款之日起计(包括该日在内)，年利率等于该日的浮动利率。任何作为预付款维持的预付款部分的利率变化将与浮动利率的每次变化同时生效。

2.11违约后适用的费率。如果全部或部分(A)任何贷款的本金，(B)任何应付利息，或(C)本合同项下应支付的任何费用或其他金额在到期时不支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，该逾期金额应在实施任何适用的宽限期后，按要求不时支付的利息，年利率等于以其他方式适用于该逾期金额加2%的年利率，在每种情况下，从该逾期金额首次到期之日起至该金额全额支付为止。利息应继续按照下列规定计息

第2.11节关于借款人提出或针对借款人提出破产或根据任何债务人救济法寻求任何救济之后的逾期债务。

2.12付款方式。本合同项下义务的所有付款应在到期之日中午前，以即时可用资金支付给代理人，不得抵销、扣除或反索偿，并应由代理人在贷款人之间按比例使用(除非本合同另有特别要求)。为任何贷款人的账户交付给代理人的每一笔付款，应由代理人以代理人根据第十三条规定的地址收到的相同类型的资金迅速交付给该贷款人。

2.13附注。借款人偿还所有垫款总额的义务应以本票(“本票”)为证，本票基本上采用附件C-1和C-2的形式，分别用于循环贷款和定期贷款，由借款人按每个贷款人的顺序付款，并插入适当的插页。由该等票据证明的贷款及其利息在任何时候(在根据第12.3条进行任何转让之前)均应由一张或多张应付给其中所列收款人的票据表示。

2.14电话通知。借款人特此授权贷款人和代理人根据代理人或任何贷款人真诚地认为代表借款人行事的任何一个或多个人发出的电话通知来发放预付款和转账资金，但应理解，上述授权的具体目的是允许以电话方式发出借款通知。如果代理人或任何贷款人要求确认，借款人同意立即向代理人交付由授权人员签署的每份电话通知的书面确认。如果书面确认在任何重大方面与代理人和贷款人采取的行动不同，代理人和贷款人的记录应以无明显错误为准。

2.15付息日期；利息和手续费基准。每笔预付款的应计利息应在每个付款日、预付款日、预付款日和到期日以拖欠形式支付，自预付款日之后的第一个预付款日起算。垫款利息应以一年365天或酌情366天为基础计算实际过去的天数。所有其他利息和费用的计算应按一年360天的实际流逝天数计算。如在付款地点中午前收到付款，则应在预付款之日支付利息，但不应在付款之日支付利息。如果任何预付款的本金或利息、本合同项下应支付给代理人或任何贷款人的任何费用或任何其他金额在非营业日的某一天到期，该等付款应在下一个营业日支付，如果是本金付款，则该时间的延长应计入与该付款相关的利息和费用的计算中。

2.16预付款、预付款和承付款减少通知。代理人收到后，应立即通知各贷款人其在本合同项下收到的每份总承诺额减少通知、借款通知和还款通知的内容。

2.17保留。

2.18代理人未收到资金。除非借款人或贷款人(视属何情况而定)在其预定向代理人付款的时间前通知代理人(I)贷款人的贷款收益或(Ii)借款人为贷款人的账户向代理人支付本金、利息或费用，否则代理人可视为已作出上述付款。代理人可以，但没有义务，根据这一假设，将这笔款项提供给预期的收件人。如该贷款人或借款人(视属何情况而定)事实上并没有向该代理人支付该笔款项，则该笔款项的收受人须应该代理人的要求，将如此提供的款额连同该款额的利息，在自该代理人如此提供该款额的日期起至该代理人收回该款额的日期为止的期间内的每一天的利息一并偿还给该代理人，而该年利率如由贷款人支付，则该年利率相等于(X)，每日平均联邦基金利率和代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，或(Y)在借款人支付的情况下，适用于相关贷款的利率，两者以较大者为准。

2.19贷款人的更换。如果(W)任何贷款人根据第3.1条要求赔偿，或如果借款人根据第3.5条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人均已拒绝，这将消除对此类赔偿或赔偿的任何进一步索赔，或(X)任何贷款人是违约贷款人或未经同意的贷款人，则借款人在向该贷款人和代理人发出通知后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，但不受下列限制：以及第12.3节所要求的同意(为免生疑问，不应包括受影响贷款人的同意)、其所有权益、权利(不包括其根据第3.1或3.5节获得付款的现有权利)、本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)代理人应已收到第12.3.3节规定的转让费用，除非代理人放弃；

(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金及应累算利息及费用为限)或借款人(如为所有其他款额)收到一笔相等于其贷款未偿还本金、应计利息、累算手续费及根据本协议及其他贷款文件须支付予该贷款人的所有其他款额的款项；

(Iii)在根据第3.1条提出赔偿要求或根据第3.5条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或此后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)如因贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，借款人有权要求作出任何转让的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让。

2.20预留。

2.21保留。

2.22增加总承诺额。

2.22.1在截止日期之后和终止日期之前的任何时间，借款人有权在与代理人协商后的任何时间请求和实现总承诺额的增加，而无需得到任何贷款人的同意，该贷款人可以是现有贷款人，也可以是作为合格受让人的新贷款人，如果是向任何新贷款人和代理人提出的请求(代理人的同意不得无理扣留或推迟)；但(A)任何贷款人均无义务增加其承诺额，(B)除非代理人另有同意，否则每次所要求的增加最低本金应为$5,000,000，或如少于根据下文第(C)款准许的余款，(C)在任何情况下，所有此等增加的总额不会导致承诺总额超过$135,000,000，(D)截至建议增加之日，(E)借款人应已取得所有必需的公司授权及政府批准，以实施该项增持。

2.22.2代理人应立即将所要求的增加通知贷款人。每一贷款人应在向贷款人送达通知之日起十(10)个工作日内(或由代理人和借款人商定并传达给贷款人的较长时间段)通知代理人是否同意增加其承诺，如果同意，则增加多少金额。任何贷款人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝增加其承诺。代理人应将贷款人对本合同项下每项请求的回应通知借款人。借款人也可以邀请其他符合条件的受让人根据本合同附件D所附的联合协议成为贷款人。

2.22.3总未偿还信贷风险将根据贷款人经修订的按比例分摊比例，于有关增加的生效日期在贷款人之间重新分配(贷款人同意作出一切所需的付款及调整以进行重新分配)。

2.23保留。

2.24违约贷款人。

2.24.1违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。代理人根据第11.1条从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时根据第七条或其他规定)或代理人根据第11.1条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在代理人决定的一个或多个时间使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或未到期的违约)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果借款人提出要求，应将其存入存款账户并按比例发放，以满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况下向该违约贷款人支付任何款项；但如(X)该项付款是对任何贷款本金的支付，而该违约贷款人并未就该贷款的适当份额提供全部资金, 和(Y)此类贷款是在满足或免除第4.2节所述条件的情况下发放的，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还违约贷款人的任何贷款，直到贷款人根据总承诺按比例持有所有贷款为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.24.1(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。任何失责贷款人均无权在该失责贷款人身为失责贷款人的任何期间收取非使用费(而借款人亦无义务为该失责贷款人的账户付款)。

2.24.2违约贷款人补救。如果借款人和代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，代理人将通知双方当事人，

而自该通知所指明的生效日期起，在该通知所列任何条件的规限下，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取代理人认为必要的其他行动，以促使该等贷款人按照总承诺额按比例持有该等贷款，而该等贷款人即不再是违约贷款人；但在该借款人是违约贷款人时，该借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯作出调整；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

2.25贷款人的义务。

2.25.1贷款人提供资金；代理人推定。除非代理人在建议的时间之前收到贷款人关于任何借款的通知，即该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该预付款中的份额，否则该代理人可假定该贷款人已根据本协议的条款在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给代理人，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向代理人支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向代理人付款之日(但不包括向代理人付款之日)的每一天，在(I)如果是由该贷款人支付的，以每日平均联邦基金利率和代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，(Ii)如果由借款人支付，则为适用于此类贷款的利率。如果借款人和贷款人应向代理人支付相同或重叠期间的利息，代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人向代理人支付其在适用预付款中的份额，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向代理人付款的任何索赔。

2.25.2贷款人关于信贷延期的义务的性质。根据本协议，贷款人发放贷款的义务是多项的，而不是连带或连带的。任何贷款人未能按比例提供借款人要求的任何垫款，并不解除其或任何其他贷款人在借款日按比例提供该垫款的义务(如有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款日按比例提供该垫款的责任。

2.26保留。

2.27保留。

第三条

产量保护；税收

3.1产量保护。

3.1.1成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、任何贷款人的存款、或为任何贷款人的账户而提供的存款、或为任何贷款人提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何规定；或

(2)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(A)补偿税、(B)不含税(不包括以该接受者的总资本或净资产衡量的税)和(C)其他关联税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或减少该贷款人根据本条例已收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)。则在该贷款人提出书面要求后，借款人须迅速向任何该等贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所招致或减少的额外费用；但如任何贷款人因任何指明的变更而欠下任何该等款额，而该贷款人当时并没有以与其他有相若信贷安排的类似借款人相若的方式一般地评估该等费用，则借款人无须根据及依据本条向该贷款人支付任何该等款额。

3.1.2资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人控股公司(如有)有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生以下效果：由于本协议，该贷款人的资本或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率降低到低于该贷款人或该贷款人控股公司在没有该等法律修改的情况下所能达到的水平(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人须不时向该贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该贷款人的或控股公司所遭受的任何该等扣减；但如任何贷款人因任何指明的变更而欠下任何该等款额，而该贷款人当时并没有以与其他有相若信贷安排的类似借款人相若的方式一般地评估该等费用，则借款人无须根据及依据本条向该贷款人支付任何该等款额。

3.1.3请求延迟。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求在贷款人通知贷款人引起费用增加或减少的日期前九十(90)天以上补偿贷款人根据本节发生的任何费用增加或减少，以及贷款人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律更改具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯力的期限)。

3.2保留。

3.3保留。

3.4保留。

3.5 Taxes.

3.5.1保留。

3.5.2免税付款。除适用法律另有规定外，借款人在任何贷款文件下承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有作出此类扣除或扣缴时应收到的金额。

3.5.3借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择，及时偿还任何其他税款。

3.5.4借款人赔偿。借款人应在每一受款人提出要求后30天内，全数赔偿该受款人应缴或须预扣或扣除的任何受保税项(包括就或可归因于根据本条须付的款项而征收或可归因于的受保税项)，以及因此而产生或与此有关的任何合理开支，不论该等受保税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。贷款人向借款人交付的此类付款或债务的数额的证明(连同

复制给代理人)，或由代理人代表其本身或代表贷款人，在没有明显错误的情况下是决定性的。

3.5.5贷款人的赔偿。每一贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿代理人：(I)可归因于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿代理人，且不限制借款人的义务)；(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第12.2条有关维持参与者登记册的规定的任何税款；及(Iii)代理人就任何贷款文件而须支付或支付的任何不包括在内的税款，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人根据本第3.5.5节应付给代理人的任何款项从任何其他来源支付给贷款人的任何款项。

3.5.6付款凭证。借款人根据本第3.5条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令代理人合理满意的其他该项付款的证据。

3.5.7贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果根据适用贷款人的合理判断，填写、签立和提交此类文件(下文第3.5.7(Ii)(A)和3.5.7(Ii)(B)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本条款成为贷款人之日或之前向借款人和代理人交付

协议(此后在借款人或代理人的合理要求下不时签署)签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；以及

(B)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(B)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

3.5.8某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据本第3.5条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.5条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本第3.5.8节支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第3.5.8节有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本第3.5.8节向补偿方支付任何款项，而支付该款项将使受补偿方的税后净额处于比从未支付过赔偿付款或导致此类退款的额外金额的情况下受补偿方处于更不利的税后净值的地位。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

3.5.9生存。在代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款3.5项下的义务应继续有效。

3.6贷款人声明；赔偿存续。每个贷款人应向借款人提交一份该贷款人的书面声明(并向代理人提供一份副本)，说明第3.1或3.5条规定的到期金额(如有)。该书面声明应合理详细地列出贷款人确定该数额时所依据的计算，并且在没有明显错误的情况下是最终的、决定性的并对借款人具有约束力。除非本合同另有规定，任何贷款人的书面声明中规定的金额(除非借款人出于诚信纠纷)应在借款人提出要求并收到该书面声明后十五(15)天内支付。借款人在3.1和3.5项下的义务应在本协议的债务支付和终止后继续存在。

3.7保留。

第四条

先行条件

4.1初步预付款。本协议的效力和贷款人在本协议项下支付初始预付款的义务，应以满足下列先决条件为前提，并在适用的情况下，借款人向代理人交付下列文件的足够副本：

4.1.1借款人的公司章程副本，连同所有修订，以及一份良好的信誉证书，每份均由其注册司法管辖区内的适当政府官员核证。

4.1.2经借款人的秘书或助理秘书认证的其章程和董事会决议的副本，以及授权签立借款人作为一方的贷款文件的任何其他机构的决议或行动的副本。

4.1.3由借款人的秘书或助理秘书签署的任职证书，须注明借款人的姓名和头衔，并有借款人获授权签署借款人为其中一方的贷款文件的高级人员的签名，代理人及贷款人有权依赖该证书，直至借款人书面通知更改为止。

4.1.4由借款人的首席财务官或财务主管签署的证书，表明在本协议生效后，其他贷款文件以及本协议和本协议中预期的所有交易将在截止日期立即发生，(A)没有违约或未到期的违约发生，并且仍在继续，以及(B)本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保在作出之日和截止之日在所有重要方面(或在重要性方面有保留意见的情况下，在所有方面)都是真实和正确的(除非该等陈述和担保明确指向较早的日期)，在此情况下，该陈述或保证在该较早日期及截至该日期在所有重要方面均属真实和正确(或如在重要性方面有保留，则在所有方面均属真实和正确)。

4.1.5借款人律师的书面意见，其形式和实质令代理人合理满意，并致予代理人和贷款人。

4.1.6由借款人正式签立的本协议副本，连同贷款人根据第2.13条要求向提出要求的贷款人付款的正式签立票据。

4.1.7保留。

4.1.8如果要求在截止日期垫付任何循环贷款，代理人应已收到借款人正式签署的借款通知以及账户指定函。

4.1.9借款人应在截止日期前至少5个工作日或代理人合理接受的较后日期之前，向代理人和贷款人提供政府当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)所要求的所有文件和其他信息。

4.1.10借款人应已(A)向代理人和贷款人支付(A)预付承诺费和第10.9节所述或提及的费用，以及(B)向代理人支付律师的所有发票费用、收费和支付(如果代理人提出要求，直接支付给该律师)，金额为按照第9.6节在截止日期之前或当天应计和未支付的费用。

4.1.11代理人应已收到与本协议拟进行的交易有关的合理要求的所有其他文件、证书和文书的副本。

代理人应立即将截止日期通知借款人和贷款人，该通知为最终通知，对合同各方均有约束力。在不限制第10.3节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.1节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非代理人在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.2每前进一次。除非在适用的垫款日期，否则贷款人不应被要求提供任何垫款(包括本合同项下的初始垫款)：

4.2.1不存在违约或未到期违约。

4.2.2第五条所载的陈述和保证(第5.5和5.7节所述的陈述和保证除外，这些陈述和保证只应在截止日期作出且只需在截止日期时真实和正确)截至该提前日期在所有重要方面(或在重要性方面有限制的情况下，在所有方面)都是真实和正确的，除非任何该等陈述或保证声明仅与较早的

在此情况下，该陈述或保证应在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(或如在重要性方面有保留，则在各方面均属正确)。

每份借款通知应构成借款人对第4.2.1节和第4.2.2节所载条件已得到满足的陈述和保证。任何贷款人都可以要求以附件A的形式填写一份正式填写的合规证书，作为垫款的条件。

第五条

申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

5.1存在和地位。借款人及其主要附属公司均为公司、合伙(仅就附属公司而言)或有限责任公司(视属何情况而定)，并根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律，妥为及妥为成立或组织(在该等概念适用于该等实体的范围内)信誉良好的公司，并在其业务的进行需要具备该等资格的每个司法管辖区内，拥有一切必要的授权以处理其业务，但如不能合理地预期该公司的信誉欠佳或不具备该等授权，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.2授权和有效性。借款人有公司权力、权威和法定权利签署和交付贷款文件(在作出或被视为作出该陈述之日有效)，并履行其在该等文件下的义务。借款人签署和交付贷款文件(在作出或被视为作出这一陈述之日有效)及其根据贷款文件履行义务已经适当的公司程序正式授权，借款人作为当事人的贷款文件构成了借款人可根据其条款对借款人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或影响一般债权人权利强制执行的类似法律和一般衡平原则的限制(不论是在衡平法上还是在法律上寻求强制执行)。

5.3没有冲突；政府同意。借款人签署和交付贷款文件，或完成贷款文件中所设想的交易，或遵守贷款文件的规定，均不会(I)违反或与借款人或任何重要附属公司的章程或公司注册证书、合伙协议、合伙企业证书、章程或组织证书、章程或经营或其他管理协议(视属何情况而定)相抵触，或(Ii)(A)违反对借款人或其任何重要附属公司具有约束力的任何法律、规则、条例、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，或(B)违反或抵触任何契约的规定，借款人或其任何重要附属公司是一方或受其约束的文书或协议，或借款人或其财产受其约束、与其冲突或构成违约的文书或协议，或导致或要求根据任何该等契据、文书或协议的条款在借款人或其重要附属公司的财产中设定或施加任何留置权的文书或协议，但

对于任何此类违规、违规、冲突或违约，个别和总体上不能合理地预期会产生实质性的不利影响，或者，对于任何此类留置权，本协议不禁止的任何此类留置权除外。借款人或其任何重要子公司在签署和交付贷款文件、本协议项下的借款、借款人支付和履行贷款文件项下的义务或任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性方面，不需要获得借款人或其任何重要子公司尚未获得的实质性命令、同意、裁决、批准、许可证、授权或验证，或向任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构提出的备案、记录或登记，或对其采取的其他行动。

5.4财务报表。借款人及其附属公司根据第6.1.1节呈交的年度综合财务报表乃根据公认会计原则编制，并在各重大方面公平地列报借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况及经营，以及截至该日止年度的综合经营业绩。

5.5重大不利变化。自截止日期(即2021年12月31日)起，除(I)在美国证券交易委员会报告中披露或(Ii)于截止日期前向代理人披露并载于附表3外，借款人及其附属公司的业务、物业、财务状况或经营业绩在综合基础上并无发生任何可合理预期会产生重大不利影响的变动。

5.6反腐败法律和制裁。借款人、借款人的任何子公司或借款人的任何关联公司，或据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或代表或将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中受益的任何子公司，(A)不是受制裁的人，或目前是任何制裁的对象或目标，或(B)没有采取任何行动，会导致这些人违反任何反腐败法律。

5.7诉讼。于截止日期及截至截止日期，除(I)在美国证券交易委员会报告中披露或(Ii)于截止日期前向代理人披露并载于附表4外，概无任何诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查待决，或据借款人或其任何附属公司人员所知，对借款人或其任何附属公司构成威胁或影响而可合理预期会产生重大不利影响，或旨在阻止、责令或延迟支付初步预付款。

5.8家子公司。附表1载有截至本协议之日借款人的所有重要子公司的准确清单，列出了它们各自的组织管辖权及其各自由借款人或其他子公司拥有的股本或其他所有权权益的百分比。

5.9保证金股票。借款人并不主要从事或作为其为“购买”或“携带”任何“保证金股票”的目的而发放信贷的业务之一(如U规则直接或间接地界定或使用每一此类术语)。任何贷款的收益不得用于购买或携带保证金股票，或用于违反U规则或X规则规定的任何目的。

5.10预留。

5.11《投资公司法》。借款人既不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，即1940年修订后的“投资公司法”所指的“投资公司”。

第六条

圣约

在本协议期限内，除非所需贷款人另有书面同意，否则：

6.1财务报告。借款人应为自己和各子公司维护一套根据协议会计原则建立和管理的会计制度，并向代理人提供：

6.1.1在每个财政年度结束后九十(90)天内，根据公认会计准则为其本身及其附属公司综合编制的财务报表，包括截至该期间结束时的资产负债表、损益表和现金流量表，以及符合美国证券交易委员会要求的国家认可的独立公共会计师事务所或所需贷款人合理接受的其他独立公共会计师事务所的审计报告。

6.1.2于每个财政年度首三个季度期间结束后四十五(45)日内，借款人及其附属公司于每个该等期间结束时的综合未经审核资产负债表及该财政年度开始至该季度末期间的综合收益表及现金流量表，按照公认会计原则编制，并经借款人的首席财务官或司库核证，以综合基准公平地列报借款人及其附属公司截至各自日期的财务状况，但须受正常的年终调整及无附注所规限。

6.1.3连同第6.1.1及6.1.2节所规定的财务报表，由获授权人员签署的符合附件A格式的证明书，显示为确定是否符合第6.10(V)条(如适用)及第6.14条所需的计算方法，并述明并无失责或未到期失责，或如有任何失责或未到期失责，则述明其性质及状况。

6.1.4保留。

6.1.5在任何情况下，在授权人员知道任何计划发生了任何可合理预期会产生重大不利影响的应报告事件后十(10)天内，应尽快发布一份声明，

由获授权人员签署，描述上述须予报告的事件及借款人拟就该事件采取的行动。

6.1.6代理人可应任何贷款人的要求，不时要求提供有关借款人及其附属公司的财务状况或业务的补充资料。

6.1.7一经提交，借款人或其任何附属公司向美国证券交易委员会提交的所有登记报表(S-8表格登记报表及与股息再投资计划、股东收购计划或雇员福利计划有关的任何登记报表除外)及10-K、10-Q或8-K表格(或其等价物)报告的副本须立即送交美国证券交易委员会。

6.1.8应银行监管机构的要求，应代理人或任何贷款人不时合理地要求，银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)以及“实益所有权条例”(包括实益所有权证书)所要求的其他信息和文件。

根据本第6.1.1、6.1.2、6.1.5和6.1.7节要求交付的信息，应视为已在借款人向代理人发出通知的日期交付，即该等信息已张贴在美国证券交易委员会的互联网网站sec.gov、借款人的SyndTrak在线网站或该通知中指定的另一个网站上，并且贷款人可以免费访问；但(I)该通知可包含在根据第6.1.3节交付的证书中，并且该通知或证书在张贴到借款人的SyndTrak在线网站或其他网站时也应被视为已送达，以及(Ii)借款人应将第6.1.1、6.1.2、6.1.5和6.1.7节所指信息的纸质副本交付给要求交付的任何贷款人。

6.2收益的使用。借款人将把贷款所得资金用于对现有债务进行再融资，并用于营运资金和借款人及其附属公司的一般企业用途，包括将循环贷款所得资金用于商业票据流动性支持、收购和分配。借款人不得要求本协议项下的任何预付款，且应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用本协议项下的任何预付款的收益：(I)为促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺或授权；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、资金或便利，或(Iii)会导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

6.3失责通知。借款人应在任何相关责任的授权人员获知任何违约或未到期违约后五(5)天内向代理人交付一份由借款人的授权官员出具的证书，列明其详细情况以及借款人正在采取或拟采取的行动。

6.4维持存在。借款人将保留、更新和保持充分的效力，并将使每个重要子公司保留、更新和保持充分的效力，并使其各自的公司或其他合法存在及其各自的权利、特权和特许经营权对其各自业务的正常开展具有重要意义；但第6.4节的任何规定均不禁止(I)根据第6.10节允许的任何交易，或(Ii)终止借款人或任何重要附属公司的任何权利、特权或特许经营权，或终止任何重要附属公司的公司或其他法律存在，或改变借款人或任何重要附属公司的组织形式，而这些改变不能合理地预期会导致重大不利影响。

6.5%的税。借款人将，并将促使每个重要子公司提交所有美国联邦纳税申报单和所有其他要求提交的重要纳税申报单，但不能合理预期不提交此类纳税申报单会导致重大不利影响的情况除外。借款人将，并将促使各主要附属公司在到期时支付其或其收入、利润或财产的所有税款，除非(I)无法合理预期未能支付会导致重大不利影响，或(Ii)正通过适当的法律程序真诚地提出异议，并根据公认会计准则维持充足准备金的那些。

6.6保险。借款人将，并将促使每一家重要附属公司向财务状况良好和信誉良好的保险公司维持其财产的保险金额，受免赔额和自我保险扣除额的限制，并承保符合稳健商业惯例的风险，借款人应要求向代理人提供有关所投保保险的全部信息。

6.7遵守法律。借款人将，并将促使每一家重要子公司在所有实质性方面遵守任何国内或外国政府或其任何机构或机构对其各自企业的行为或其可能受其约束的财产的所有权具有管辖权的所有法律、法规、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、限制、法令或裁决，包括所有环境法和涉及与受制裁人或受制裁实体进行交易、投资或向其付款的所有适用法律。除非(I)不能合理地预期不遵守本协议会对借款人履行其在本协议项下的义务的能力造成重大不利影响，或(Ii)正通过适当的程序真诚地对遵守本协议的必要性提出异议。

6.8物业的维护。在第6.10节的规限下，借款人将并将促使每一家材料子公司保持其业务运营所需的财产和材料处于良好的维修状态、工作状态和状况，普通损耗除外，除非无法合理地预期未能这样做会导致重大不利影响。

6.9检查；簿册和记录的保存。借款人将允许代理人和贷款人由其各自的代表和代理人检查任何财产(符合借款人或适用子公司可能合理要求的实物安全要求)，检查借款人和每个重大子公司的账簿和其他财务记录并复制其副本(法律或善意限制的除外)，并将促使各重大子公司允许代理人和贷款人检查任何财产

与借款人及各主要附属公司的事务、财务及帐目进行讨论，并在发出合理通知后，按代理人或任何贷款人指定的合理时间及间隔，与其各自的高级职员讨论借款人及各主要附属公司的事务、财务及账目，并获告知有关事宜；但除违约持续期间进行的任何此等访问或视察外，此等视察及视察的频率(代理人及贷款人之间的总次数)不得超过任何十二个月内一次。借款人应备存及维持，并促使其每一主要附属公司在各重大方面备存及保存妥善的纪录及帐簿，在该等帐簿内应按需要或为根据公认会计原则编制财务报表所需或为准许编制财务报表所需的事项，对与其各自业务及活动有关的所有交易及交易作出足够详细的分录。

6.10根本性变化。借款人不会，也不会允许任何重大附属公司与任何其他人合并或合并为任何其他人，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产(如本文所用，包括股本和/或其他所有权权益)(统称为“处置”)，除非：(1)重大附属公司可以合并到借款人或其他重要附属公司或任何其他人(借款人除外)中，如果该人在生效后成为重要附属公司，(Ii)借款人可在下列情况下与另一人合并：(A)借款人是在合并中幸存的法团；及(B)在合并生效后，并无失责发生及持续，(Iii)可对借款人或重要附属公司(或与合并同时将成为重要附属公司的一方)作出产权处置，。(Iv)重大附属公司可处置与其同时将成为重大附属公司的另一人，。(V)可将任何电子交易实体的全部或任何部分资产或股本(或任何其他所有权权益)处置，。或任何ET实体可与任何人合并或合并，(Vi)根据应收款购买机制处置账户和应收账款(及其他相关资产)，(Vii)处置与发行任何经批准的成本回收债券有关的指定费用和其他相关资产，以及(Viii)借款人及其子公司处置本第6.10节规定不允许的处置；但(X)在作出上述处置时, 这种处置不应也不会导致违约(在第(Viii)款生效后)和(Y)在截止日期及之后依据第(Viii)款处置的所有财产的账面总价值不得超过借款人及其附属公司在综合基础上按照公认会计准则确定的总资产的15%，(X)如借款人及其附属公司截至2020年12月31日的综合资产负债表所示，及(Y)如借款人及其附属公司截至截至12月31日的年度综合资产负债表所示(12月31日后)2020)紧接此类处置之前；但根据第(Viii)款作出的任何处置，须以适用的董事会或其他管治机构真诚厘定的公平市价为准。前一句第(I)至(Viii)款所述类型的任何此类处置，在任何情况下均不得根据本第6.10节予以禁止，根据上文第(I)至(Viii)款允许的任何处置，在任何关于借款人或任何重要附属公司是否构成出售其全部或实质全部资产的任何其他单一或一系列处置中，也不得被考虑；但在评估一项处置(根据上文第(I)至(Viii)款允许的处置除外)是否构成对该人的全部或实质所有资产的处置时，该项确定应

基于该人士及其附属公司的相关资产而作出的处置(不包括该人士在ET实体的权益或资产中的权益(如有))(犹如该等权益或资产中的权益从未由该人士拥有)。

6.11保留。

6.12留置权。借款人不会，也不会允许任何重大附属公司在借款人或其任何重大附属公司的财产、其财产或其任何重大附属公司的财产上产生、产生或容受任何留置权，但下列情况除外：

6.12.1其财产的税款留置权(I)尚未到期或拖欠(在任何适用的宽限期生效后)，或(Ii)正在真诚地通过适当程序提出争议，前提是维持充足的准备金至公认会计准则所要求的程度。

6.12.2法律规定的留置权，如房东留置权、承运人留置权、仓库保管权、物质师留置权、石油和天然气生产权益所有人留置权、机械师留置权和在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证债务的偿付不超过逾期六十(60)天，或正通过适当的诉讼程序真诚地对其提出异议，并根据公认会计准则为其保留充足的准备金。

6.12.3留置权，包括环境法规定的留置权，(I)不担保债务，(Ii)不担保(X)借款人和OG&E及其重要附属公司(ET实体除外)的任何债务，(Y)ET实体的100,000,000美元和(Y)50,000,000美元，在任何时间，投资级地位并不存在，(Iii)其资产的总价值不会大幅减损(但该留置权的范围除外)，或对其在业务运营中的使用造成重大损害。

6.12.4因抵押或存款、保证保证金或履约保证金而产生的留置权，在每种情况下均与工人补偿法、失业保险、老年养老金或其他社会保障或退休福利或类似法律有关或根据该等法律而产生。

6.12.5在本合同日期存在并在附表2中描述的留置权。

6.12.6保证根据保险或自我保险安排对保险承运人承担法律责任的存款。

6.12.7保证履行投标、贸易合约(借款除外)、租赁、法定责任、保证金及上诉保证金、履约保证金及其他性质类似或因政府合约下的进度付款而产生的其他责任的按金，每宗个案均在正常业务过程中招致。

6.12.8借款人及其附属公司的地役权(包括相互地役权协议及公用设施协议)、保留条款、通行权、契诺、同意书、保留条款、侵占、更改、收费、限制、例外勘测及其他与借款人及其附属公司的不动产有关的类似产权负担，并不会对借款人或该附属公司在受其规限的物业所进行的业务造成重大干扰。

6.12.9借款人或附属公司收购物业或资产时存在的留置权；但前提是(I)该等留置权在收购时已存在，且并非预期会产生，及(Ii)任何该等留置权不会对任何其他财产或资产构成负担(增加的财产、收益及作为替代或替代的财产除外)。

6.12.10与借款人或任何附属公司合并或合并，或以其他方式成为附属公司的人士的财产或资产上存在的留置权；但前提是(I)该等留置权在该人士成为附属公司时已存在，且并非预期会产生，及(Ii)任何该等留置权不会拖累借款人或其任何附属公司的任何其他财产或资产(增加的财产、所得收益及替代或取代该等财产或资产的财产除外)。

6.12.11因任何法院或其他政府当局的任何判决、判令或命令而产生的留置权，而该判决、判令或命令并不会导致失责。

6.12.12借款人或任何附属公司所拥有或租赁的不动产的租赁及分租，并不会对借款人及其附属公司的正常业务运作造成重大干扰。

6.12.13担保借款人及其附属公司因收购、修理、建造、发展或改善固定资产或资本资产而招致的债务(包括资本化租赁债务)的留置权；但该等留置权应基本上与该等固定资产或资本资产的收购、建造、发展或改善同时设定，或于该等固定资产或资本资产的购置或完成后12个月内设定。

6.12.14以美利坚合众国或其任何州、或美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或机构或政治部为受益人，或为任何该等实体发行的证券的持有人的利益而享有的留置权，以担保为任何固定资产或资本资产的维修、建造、发展或改善的全部或任何部分购买价格提供资金而招致的任何债务；惟该等留置权应实质上与该等固定资产或资本资产的购置或完成同时设定，或于该等固定资产或资本资产的购置或完成后12个月内设定。

6.12.15保证借款人对子公司或子公司对借款人或其他子公司的债务的留置权。

6.12.16应收账款购买安排产生的留置权。

6.12.17借款人或附属公司就任何产品或服务或由此产生的任何收益(包括帐目及其他应收款)的销售合约或与任何已取得财产的经营或使用有关的任何合约设定或承担的留置权，并于该等收购或该财产开始全面运作的较后日期后18个月内设定或承担。

6.12.18附属公司就该附属公司的预付款义务设立留置权，以保证为石油、天然气碳氢化合物及其他矿物勘探及开发的垫款提供资金而产生的债务。

6.12.19任何附属公司在其能源营销业务的正常过程中产生的现金抵押品和其他留置权，以担保其债务。

6.12.20就房地产或借款人或任何附属公司拥有通行权、地役权、专营权或其他地役权，或借款人或任何附属公司为全部房地产或其中任何权益的承租人，以定位管道、变电站、测量站、储罐、抽水或输送设备或类似设备的房地产，既非由借款人或任何附属公司承担，亦非借款人或任何附属公司通常据此支付利息的担保义务。

6.12.21根据在有关司法管辖区有效的《统一商法典》第4-210条，任何有关银行留置权、抵销权或与存放于存款机构的存款账户或其他资金相类似的权利的成文法或普通法条文所产生的留置权，以及代收银行在正常业务过程中产生的留置权。

6.12.22第6.12.5、6.12.9、6.12.10、6.12.13、6.12.14、6.12.17和6.12.18条允许的留置权的续展、延期和替换；但该等留置权不得因此而涵盖任何额外资产(增加的资产和作为替代或替代的财产除外)。

6.12.23保留。

6.12.24任何人士如与借款人或其任何附属公司订立任何掉期、远期、期货或衍生工具交易或期权或类似协议或为此提供的任何信贷支持，则在每种情况下均须对该等人士所需的存款留置权，以直接减低与负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险或合理预期。

6.12.25担保经批准的成本回收债券的适用指定费用的留置权。

6.12.26第6.12.1至6.12.25节没有描述或以其他方式允许的留置权，包括担保借款人的债务或其他债务(借款人欠任何附属公司的债务或其他债务除外)和/或担保借款人的子公司的债务或其他债务(任何附属公司欠借款人的债务或其他债务或任何

其他附属公司)，未偿还总额不得超过借款人及其附属公司在产生该等债务时综合资产的10%(10%)。

6.13关联公司。借款人将不会，也不会允许任何重大附属公司与任何关联公司(借款人及其附属公司除外)进行任何交易(包括购买或出售任何财产或服务)，或向其支付任何款项或转让，除非符合不低于借款人或该重大附属公司在可比公平交易中获得的公平合理的条款；但本第6.13节并不禁止(I)因借款人或任何附属公司的任何类别股票而作出的股息或其他分派，(Ii)受任何监管机构管辖、批准、同意或监督的任何交易，或遵守任何此类监管机构的任何适用法规、规则或指引，(Iii)附属公司之间有关雇用、行政、信息技术或借款人或该关键子公司的组织文件或董事会或其他管治机构(或其委员会)授权的管理服务，或(Iv)根据成交日有效的合同安排披露(包括在本合同附表内)或以其他方式向贷款人公开提供的交易，包括根据借款人提交的文件和/或使中游合伙人、有限责任公司能够与美国证券交易委员会合作(或作为一个整体而言，不低于该等现有安排对借款人及其重要子公司的有利程度)。

6.14杠杆率。借款人不得允许在其每个财政季度结束时确定的(I)综合负债与(Ii)综合资本的比率大于0.65比1.0。

第七条

默认值

发生下列任何一种或多种事件应构成违约：

7.1借款人或其代表根据本协议作出或视为作出的任何陈述或担保、任何预付款、或与本协议或任何其他贷款文件有关而交付的任何证书或资料，在作出或视为作出时，在任何重大方面均属不正确或不真实。

7.2未支付(I)任何贷款的到期本金，(Ii)任何贷款的利息或任何贷款文件项下的任何费用，在贷款到期后五(5)个工作日内，或(Iii)本协议或任何其他贷款文件项下的任何其他义务或责任到期后三十(30)天内。

7.3借款人违反第6.2、6.3条的任何条款或条款(但在送达该通知或相关的未到期违约或违约的补救或豁免(视何者适用而定)、6.4条(就借款人或任何重要附属公司的存在而言)、第6.10条、第6.12条、第6.13条或第6.14条的任何条款或条款后视为自动补救或放弃)。

7.4借款人违反本协议的任何条款或规定，且在代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后三十(30)天内未予补救的情况(违反本条款第七条另一节规定的违约除外)。

7.5(I)借款人或其任何重大附属公司未能在到期时(在任何适用的宽限期后)偿付任何重大债务；(Ii)借款人或任何重大附属公司应(在任何适用的宽限期届满后)违约，未能遵守或履行与任何重大债务有关的任何契诺或协议，因此，此类重大债务应在所述到期日之前宣布到期并应支付或被要求预付或回购(定期付款除外)；但上述规定不适用于借款人或根据本协议未被禁止的任何该等重要附属公司因完成交易而须偿还的任何债务的强制预付或选择性赎回；或(Iii)借款人或其任何重要附属公司不得在其债务到期时支付或以书面形式承认其无力偿还债务。

7.6借款人或其任何重要附属公司应(I)根据现在或以后有效的联邦破产法对其作出济助令，(Ii)为债权人的利益进行转让，(Iii)申请、寻求、同意或默许为借款人或其任何重要部分财产指定接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，(Iv)提起任何诉讼，寻求根据现在或以后有效的联邦破产法作出济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求解散，根据与债务人破产、破产、重组或免除有关的任何法律对其或其债务进行清盘、清算、重组、安排、调整或重组，或(V)未在适用的期限内对第7.7条所述的任何任命或程序提出异议。

7.7未经借款人或其任何重要附属公司申请、批准或同意，应为借款人或其任何重要附属公司或其任何主要部分财产委任接管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，或对借款人或其任何重要附属公司提起第7.6(Iv)条所述的诉讼，而该等委任继续不解除，或该等诉讼持续不解除或不被搁置连续九十(90)天。

7.8赔偿金额超过100,000,000美元的判决或其他法院命令(扣除独立第三方保险支付或承保的任何金额，相关保险公司对承保范围没有异议)应针对借款人或任何重要附属公司作出，该判决或命令应继续生效，不得在四十五(45)天内腾空、解除、满足、暂停或担保上诉。

7.9所有单一雇主计划的无资金支持的负债总体上可以合理地预期会导致重大不利影响，或者与任何合理预期会产生重大不利影响的计划相关的任何需要报告的事件都应发生。

7.10应发生控制方面的任何更改。

7.11多雇主计划的发起人应通知借款人或受控集团的任何其他成员，根据ERISA第4201条，借款人或受控集团的任何其他成员已对该多雇主计划承担提取责任，其金额与借款人或受控集团的任何其他成员作为提取责任支付给多雇主计划的所有其他金额合计(于通知日期确定)，可合理预期会导致重大不利影响。

7.12借款人或受控集团的任何其他成员应已由多雇主计划的发起人通知，该多雇主计划将根据ERISA第四章的含义终止，如果这种终止可以合理地预期会导致重大的不利影响。

7.13本协议或任何票据的任何实质性部分不应保持完全效力或效力，或借款人应采取任何行动，以断言任何此类贷款文件无效或不可执行。

第八条

加速、豁免、修订和补救

8.1加速/补救措施。

8.1.1(I)如发生任何违约，代理人应应所需贷款人的请求，或在所需贷款人的同意下，终止或暂停贷款人在本合同项下提供贷款的义务，或宣布该等债务已到期及须予支付，或两者兼而有之，而该等债务即成为即时到期及须予支付的债务，而无须出示、要求、拒付或任何形式的通知，而借款人在此明确放弃所有这些债务。

(Ii)如在贷款人的贷款义务加速到期或终止后，但在取得或记入任何清偿到期债务的判决或判令之前，所需的贷款人(凭其全权酌情决定权)应作出指示，代理人应向借款人发出通知，撤销及撤销该项加速及/或终止。

8.1.2如果根据第8.1.1节加快了债务的履行，则贷款人收到的所有债务付款和履行债务的所有净收益应用于：

第一，支付代理人以代理人身份支付的所有费用、合理的自掏腰包费用和费用(包括合理的律师费)；

第二，向贷款人支付与执行贷款人在贷款文件下的权利有关的所有费用，合理的自付费用和费用(包括合理的律师费)，按比例在贷款人之间按比例支付本条“第二”款所述的各自欠贷款人的金额；

第三，支付贷款的所有应计利息，按比例由贷款人支付；

第四，在贷款人之间按比例支付贷款的未偿还本金；

第五，根据上述“第一”至“第四”条款，根据贷款单据到期并应支付但未偿还的所有其他债务；以及

第六，向任何合法有权收取盈余的人支付盈余(如有的话)。

在执行上述规定时，收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至在使用下一个后续类别之前用完为止。

8.2修正案。除下文所述或任何贷款文件特别规定外，被要求的贷款人(或经被要求的贷款人书面同意的代理人)和借款人可订立本补充协议，以增加或修改贷款文件的任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议项下的权利或放弃本协议项下的任何违约；但未经受影响的所有贷款人同意，此类补充协议不得：

8.2.1除本协议特别规定外，可延长任何贷款的最终到期日或推迟任何贷款本金的定期支付，或免除全部或任何部分本金，或降低利率或延长利息或费用的支付时间(根据第2.11节免除或撤销违约利率的适用，或根据第8.1节加快适用除外)。

8.2.2减少所需贷款人的定义中指定的百分比或任何其他指定为本协议中就特定事项采取行动的适用百分比的其他贷款人百分比，或修改“按比例分摊”的定义。

8.2.3除本协议特别规定外，(I)延长终止日期，或(Ii)减少第2.2条规定的强制性付款的金额或延长付款日期，或(Iii)允许借款人转让其在本协议下的权利或义务。

8.2.4修改本第8.2节或第7.2、8.1.2或9.6节或第XI条。

未经代理商书面同意，对本协议中与代理商有关的任何条款的修改不得生效。代理商可在未征得本协议任何其他当事人同意的情况下，免除支付第12.3.3条所要求的费用。为免生疑问，任何收费函件均可由当事人修改，而无须征得任何其他当事人的同意。

8.3维护权利。本协议中规定的代理人和贷款人的权利和补救措施的列举并不打算是详尽的，代理人和贷款人行使任何权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并且应是根据本协议或根据其他贷款文件给予的任何其他权利或补救措施之外的任何其他权利或补救措施，或者现在或将来可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的任何其他权利或补救措施。代理人或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何延误或未能采取行动，不得视为放弃该等权利、权力或特权，任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，或不得解释为放弃任何违约。借款人、代理人和贷款人或其各自的代理人或雇员之间的任何交易过程都不应有效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约的豁免。任何对贷款文件的条款、条件或规定的放弃、修改或其他变更均无效，除非借款人根据第8.2节的要求以书面形式签署，且仅限于书面明确规定的范围。贷款文件中或法律规定的所有补救措施应是累积的，代理人和贷款人应可获得所有补救措施，直至债务(或有赔偿义务除外)得到全额偿付。

第九条

一般条文

9.1申述的存续。本协议中包含的借款人的所有陈述和担保在本协议中预期的垫款支付后仍然有效。

9.2政府监管。尽管本协议中有任何相反的规定，贷款人没有义务违反任何适用法规或法规规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。

9.3个标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于贷款文件任何规定的解释。

9.4整个协议。贷款文件包含借款人、代理人和贷款人之间的完整协议和谅解，并取代借款人、代理人和贷款人之间关于其标的的所有先前协议和谅解，但第10.9节所述费用函中所包含的协议和谅解除外，这些协议和谅解在本协议有效期内继续有效。

9.5几项义务；本协议的好处。贷款人在本合同项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人不得是任何其他贷款人的合伙人或代理人(除非代理人被授权作为合伙人或代理人)。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为授予本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或利益。

9.6费用；赔偿。

9.6.1借款人应向代理人偿还代理人的任何合理费用、内部收费和自付费用(包括代理人的律师和律师助理的合理费用和时间费用)，律师可以是代理人的雇员，但限于一名律师对所有此类当事人(作为一个整体)的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，如果合理需要，在每个相关司法管辖区和每个相关专业，以及在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为所有此类当事人(作为一个整体)补偿一名当地律师。在每个相关司法管辖区增加一名律师给受影响的受保障各方(作为一个整体)，以及代理人就贷款文件的调查、准备、谈判、文件、执行、交付、辛迪加、分发(包括通过互联网)、审查、修订、修改和管理而支付或产生的其他顾问和专业人员的合理开支和费用。借款人还同意向代理人和贷款人偿还代理人或任何贷款人因收集和执行贷款文件而支付或发生的任何费用、内部费用和自付费用(包括代理人和贷款人的律师和助理费用、时间费用以及代理人和贷款人的律师和助理的费用，律师和助理律师可以是代理人或贷款人的雇员)。

9.6.2借款人在此进一步同意赔偿代理人、每一贷款人、其各自的联营公司及其每一名董事、高级职员和雇员(每名该等人士被称为“受偿人”)的一切损失、索偿、损害赔偿、罚款、判决、法律责任及开支(包括所有诉讼或准备费用，不论该受偿人是否为当事人)，以及该受偿人的所有合理律师费、律师及律师助理的合理时间费用及合理开支，而该等律师及助理律师可以是或不是该受偿人的雇员。但仅限于一名律师向所有受保障各方(作为整体)支付的合理和有文件记录的自付费用，以及在合理必要时，为每个相关司法管辖区的所有受保障各方(作为整体)和关于每个相关专业的一名当地律师，以及在实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区向受影响的受保障各方增加一名律师，其中任何一方可能因本协议、其他贷款文件或与本协议、其他贷款文件、本协议拟进行的交易或本协议项下任何预付款的收益的直接或间接应用或拟议应用，但此类损失、索赔、损害赔偿、罚款、判决、负债或费用除外：(1)由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定是由于该受赔人严重疏忽、故意不当行为或实质性违反本协议所致，或(2)因不涉及借款人或其任何关联公司或其关联公司的高级职员、董事的作为或不作为的索赔所致。, 除本但书第(1)款另有规定外，受偿人对任何其他受偿人提起的任何诉讼、诉讼或索偿(以代理人身份提出的任何诉讼、诉讼或申索除外)。借款人在第9.6节项下的义务在本协议终止后继续有效。在任何情况下，本条款第(Ii)款均不得扩大借款人在

上文第(I)款的第一句，规定借款人须向贷款人偿还或弥偿其所述类别的任何款额。

9.7文件数量。本合同项下的所有报表、通知、结账文件和请求应提供给代理人足够的副本，以便代理人可以在代理人认为必要的范围内向每个贷款人提供一份。

9.8会计。除本协议另有规定外，在计算任何财务契约或测试时使用的所有会计术语均应予以解释，且在计算任何金融契约或测试时，本协议项下的所有会计决定均应按照协议会计原则作出。

9.9规定的可分割性。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何规定，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余规定或该规定在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的规定均被宣布为可分离的。

9.10不承担责任；放弃间接损害赔偿。借款人承认并同意(I)借款人与贷款人和代理人之间的关系应完全是借款人和贷款人之间的关系，(Ii)代理人或任何贷款人都不对借款人负有任何咨询、代理或受托责任，(Iii)本合同项下提供的便利和任何与此相关的安排或其他服务是借款人与其关联方之间的独立商业交易，一方面，代理人和贷款人，另一方面，借款人能够评估和理解并理解和接受本合同和其他贷款文件所述交易的条款、风险和条件，(Iv)在导致该交易的过程中，代理人和贷款人中的每一个人都是并且一直只是以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，(V)贷款人及其各自的联属公司可能从事广泛的交易，涉及的利益与借款人及其联属公司的利益不同或可能与之冲突，且代理人或贷款人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类权益，及(Vi)代理人及贷款人没有、亦不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务意见，而借款人已征询其本身的法律、会计意见。, 在他们认为合适的范围内担任监管和税务顾问。代理人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或通知借款人与借款人的业务或运营的任何阶段有关的任何事项。借款人同意，代理人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任(无论是侵权、合同或其他方面)，以赔偿借款人因预期的交易和贷款文件所建立的关系而蒙受的损失，或与之相关的任何行为、不作为或事件，除非此类损失是由寻求赔偿的一方的严重疏忽、故意不当行为或实质性违反本协议造成的。本协议双方同意，本协议的其他任何一方均不对本协议承担任何责任，本协议的每一方均在本协议中

放弃、免除并同意不起诉此人在与贷款文件或贷款文件拟进行的交易相关、产生或以任何方式相关的情况下遭受的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿；但此豁免不以任何方式将借款人在第9.6.2节中的赔偿义务限制在任何第三方对上述任何内容的索赔范围内。

9.11保密性。代理人和贷款人均同意，向其交付或提供的任何信息(定义如下)应(I)保密，(Ii)仅用于评估、批准、构建、管理或执行本协议所述的信贷安排，以及(Iii)不得提供给任何其他人；但上述第(I)及(Iii)款并不阻止该代理人或任何贷款人披露该等资料：(A)向其联营公司及其各自的合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、顾问及其他与本协议有关的代表(有一项理解是，该等资料将被告知该等资料的保密性质并被指示对该等资料保密)，(B)在任何评级机构要求或须向其披露的范围内，或声称对其有管辖权的监管或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利方面，(F)符合包含与本节的规定基本相同的条款的协议的规定，对(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，参与者或建议的参与者，或(Ii)与借款人及其债务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问), (G)经借款人同意，(H)金表和其他类似的银行贸易出版物，此类信息包括交易条款和此类出版物中通常可找到的其他信息，或(I)在此类信息(X)因违反本节以外的其他原因而变得公开的情况下，或(Y)代理人、任何贷款人或其各自的任何关联方以非保密方式从借款人、其关联方或上述任何人、雇员、高级管理人员、股权持有人、董事、律师、合作伙伴或代理人，且不知道对借款人或其关联公司负有保密义务(除非并直到该人被告知此类信息的保密性质，如有)，或(J)向政府监管当局就代理人或任何贷款人的任何监管审查或根据代理人或任何贷款人的监管合规政策，如果代理人或该贷款人认为有必要减轻这些当局对代理人或该贷款人或其任何附属公司或关联公司的索赔是必要的；但如属依据(B)、(C)或(J)条作出的任何披露，披露方须(在切实可行范围内及在法律上准许的范围内)在披露前充分通知借款人，以容许借款人就是否需要披露或限制该项披露的范围提出抗辩。就本节而言，“信息”系指从借款人(就本定义的所有目的而言，包括其任何关联公司或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、股权持有人、合伙人或代理人)收到的与借款人或其任何关联公司或其各自的任何业务、资产、财产、运营、产品有关的所有信息, 结果或条件(财务或其他)，但以下情况除外：(I)代理人或任何贷款人从

借款人以外的来源，并且不知道对借款人或其关联公司负有保密义务的信息(除非并直到该人被告知此类信息的保密性质，如果有)；(Ii)除了由于该人或其关联方或前述任何人所知的另一人违反保密义务而可公开获得的信息；(Iii)在借款人披露该信息之前已为代理人或任何贷款人所拥有的信息，或上述第(I)款所述信息以外的信息；或(Iv)由代理人或任何贷款人独立开发、发现或得出的信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

9.12贷款人未使用计划资产。每一贷款人声明并保证，就ERISA或守则第4975节的任何目的而言，贷款人用于发放贷款的任何对价均不构成ERISA第3(3)节或守则第4975节所定义的任何“计划”的资产，且该贷款人在贷款文件中和贷款文件下的权利和利益不得构成ERISA项下的此类“计划资产”。

9.13不依赖。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金股票(如U规则所定义)偿还本协议规定的垫款。

9.14披露。借款人和各贷款人特此确认并同意BOKF和/或其关联公司可不时持有借款人及其关联公司的投资、向其发放其他贷款或与借款人及其关联公司建立其他关系。

9.15《美国爱国者法案》。代理和每个贷款人特此通知借款人，根据该法的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址以及使贷款人能够根据该法案识别借款人的其他信息。

9.16预留。

9.17关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(I)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(Ii)在本第9.17节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中的定义和解释；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“保险金融安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第十条

代理

10.1委任及监督。每一贷款人在此不可撤销地指定并指定BOKF代表其作为本协议项下和另一贷款项下的代理人

记录并授权代理代表其采取本协议或本协议条款授予代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，借款人或其任何附属公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

10.2作为贷款人的权利。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

10.3免责条款。除本文和其他贷款文件中明确规定的责任或义务外，代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均无任何责任或义务。在不限制前述一般性的原则下，代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司：

10.3.1应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

10.3.2应有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本合同或其他贷款文件明确规定代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求代理人行使的酌处权和权力除外；但代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；以及

10.3.3除本文及其他贷款文件明文规定外，借款人或其任何关联公司以任何身份与借款人或其任何关联公司沟通或获得的任何信息，均有责任披露，且不承担任何责任。

代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经所需贷款人同意或请求(或在第8.2节规定的情况下，其他必要数量或百分比的贷款人，或代理人善意相信是必要的)对任何贷款人采取或不采取的任何行动，或(Ii)其自身没有严重疏忽、故意不当行为或实质性违反本协议，如有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定的。代理人应被视为不知道任何违约或未到期违约，除非借款人或贷款人向代理人发出描述该违约或未到期违约的通知。

代理商及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所述的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或未成熟违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第四条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的原则下，代理人没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露保密信息或由此产生的任何责任。

10.4代理人的信赖。代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此代理商有权相信这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料是真实的，并且不会因此而承担任何责任。代理商也可以依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并合理地相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖该陈述而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下的任何贷款条件时，代理人可推定该条件令贷款人满意，除非代理人在发放贷款前已收到贷款人的相反通知。代理人可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

10.5职责下放。代理人可通过代理人选择和任命的任何一个或多个子代理人，合理谨慎地履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条款的免责条款应适用于任何该等次级代理及其关联方和任何该等次级代理，并应适用于他们各自与在此证明的信贷安排银团相关的活动以及作为代理的活动。

10.6代理人辞职。代理人可随时就其辞职一事向贷款人及借款人发出不少于45天的书面通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后(只要没有违约发生，并且在借款人批准的情况下，这种批准不会被无理地扣留或推迟)，有权指定

贷款人中的继任者，应为在美国设有办事处、资本和留存收益至少为1亿美元的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有这样任命继任人，并且在退休代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则退休代理人可以代表贷款人任命一名符合上述资格的继任代理人，但如果代理人通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受这种任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(1)退休代理人应被解除其在本合同项下和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)由、转给或通过代理人应改为由或直接向每个贷款人作出，直至被要求的贷款人按本款规定指定一名继任代理人为止。在接受继承人作为本合同项下代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本款规定从其解除)。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退休代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后, 本条款和第9.6节的规定应继续有效，以使退役代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任代理人担任代理人期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。

10.7不依赖代理人和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

10.8没有其他责任等。尽管本协议有任何相反规定，本协议封面或签名页所列的辛迪加代理、安排人或账簿管理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以代理或本协议项下贷款人的身份(如适用)除外。

10.9代理费。借款人同意向代理人支付借款人和代理人根据借款人和代理人之间于2022年4月1日或前后达成的某些书面协议或不时另行商定的费用。

10.10代理商的报销和赔偿。贷款人同意按照贷款人在总承诺额(或如果总承诺额已终止，则为未偿还信贷风险)中按比例按比例偿还代理人和与上述任何一项有关的任何其他受偿人

由借款人偿还：(I)代理人或与上述任何一项有关的任何其他受赔人有权获得借款人根据贷款文件偿还的费用；(Ii)代理人代表贷款人与贷款文件的准备、执行、交付、管理和执行有关的任何其他费用(包括代理人因代理人与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何纠纷而发生的任何费用)；以及(Iii)任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、代理人或任何其他受偿人因任何与上述任何事项有关或因贷款文件或与此相关而交付的任何其他文件或拟进行的交易(包括因代理人与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何争议而招致或针对任何前述事项而招致或声称的任何该等款项)，或因执行贷款文件或任何该等其他文件的任何条款而向代理人或任何其他受偿人强加、招致或声称的任何种类及性质的任何开支或支出；但在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现，由于寻求赔偿的一方的严重疏忽、故意不当行为或实质性违反本协议而导致的，贷款人不对上述任何一项承担责任。贷款人在本协议第10.10款项下的义务应在支付义务和终止本协议后继续存在。

10.11代理人可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼悬而未决的情况下，贷款人特此同意，代理人(不论任何贷款的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并支付，也不论代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预该诉讼或以其他方式为贷款人或代表贷款人而赋权(但不承担义务)：

10.11.1就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以便贷款人及代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及贷款人及代理人根据第2.5、9.6及10.9条所欠的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

10.11.2收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他相类似的人员，现获每名贷款人授权向代理人支付该等款项，如该代理人同意直接向贷款人作出该等付款，则向该代理人支付就该代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而到期应付的任何款项，以及根据第2.5、9.6及10.9条欠该代理人的任何其他款项。

10.12 ERISA的某些事项。

10.12.1为了代理人及其关联方的利益，而不是为了借款人的利益，每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项是真实的且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款或承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协定的管理和履行；

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小节的要求；或

(Iv)代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

10.12.2此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，并且，为免生疑问，或为了借款人的利益，代理人及其关联公司中的任何人都不是该贷款人的资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与保留或行使任何权利有关的)

由代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或与之相关的任何文件)。

10.13错误的付款。

10.13.1本合同的每一贷款人和任何其他当事人在此各自同意，如果(I)代理人通知(该通知在无明显错误的情况下应为决定性的)该贷款人或任何其他已从代理人或其任何关联公司收到资金的人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人(每个该等接受者，“付款接受者”)，代理人已完全酌情确定该付款接受者收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，上述付款接受者(不论该付款接受者是否知晓)或(Ii)任何付款接受者从代理人(或其任何关联公司)收到的任何付款，其数额或日期与代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还(视何者适用而定)发出的付款、预付或偿还通知中所指明的款额或日期不同，(Y)该代理人(或其任何关联公司)就该等付款发出的付款、预付款或偿还通知之前或之后并未附有该通知，预付款或还款(视情况而定)，或(Z)该收款方以其他方式意识到错误发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本节第10.13.1条第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还；个别地和集体地，“错误付款”)，然后，在每一种情况下, 该付款接受者在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对代理人退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿权利，包括但不限于放弃任何基于“价值免除”或任何类似原则的抗辩。

10.13.2在不限制第10.13.1款的情况下，每一付款接受方同意，在第10.13.1款第(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知代理人发生这种情况。

10.13.3在第10.13.1条第(I)或(Ii)款的情况下，此类错误付款应始终属于代理商的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为代理商的利益而持有，应代理商的要求，付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何部分的人)，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，向代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，而该等付款是以当日的资金及以如此收到的货币作出的，连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该笔款项按(X)联邦基金利率及(Y)代理人以联邦基金利率及(Y)由代理人于

按照银行业关于同业拆借的规定不定期生效。

10.13.4在代理人根据第10.13.3节提出要求后，由于任何原因，代理人未能从作为付款接受者或付款接受者的关联公司的任何贷款人处追回错误付款(或其部分)(对于该贷款人而言，未追回的金额被称为“错误付款退货不足”)，则根据代理人的全权酌情决定权，并在代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其贷款部分(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给代理人，或在代理人的选择下，将该部分贷款的全部面值转让给代理人，其金额相当于错误的付款返还差额(或代理人指定的较低数额)(该等贷款的转让(但非承诺)，即“错误的付款不足的转让”)加上该分配金额的任何应计利息和未付利息，未经本合同任何一方进一步同意或批准，也未经代理商或其适用的贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本合同项下的权利的情况下，代理人可随时通过书面通知适用的转让贷款人来取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方在此承认并同意：(1)第10.13.4节所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行, (2)第(D)款的规定适用于与第12.1条和第(3)款的条款和条件相抵触的情况。(3)代理人可在登记册上反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

10.13.5本协议各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则代理人(1)应享有该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由代理人从任何来源支付或分配给该付款收件人的任何和所有款项。对于根据本第10.13条或本协议的赔偿条款应支付给代理人的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即，包括代理人为支付债务而从借款人收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被错误地记为任何债务的付款或清偿，则如此贷记的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到该等付款或清偿一样。

10.13.6本条款第10.13条规定的每一方的义务应在代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

10.13.7第10.13条中的任何规定均不构成放弃或免除代理人因任何收款人收到错误付款而提出的任何索赔。

第十一条

抵销；应收差饷付款

11.1抵销。除(但不限于)贷款人根据适用法律享有的任何权利外，从根据第8.1.1节加速履行债务之日起及之后(只要所要求的贷款人尚未取消该加速)，任何和所有存款(包括所有帐户余额，无论是临时的还是最终的，也不论是否已收回或可用)以及任何贷款人或其任何关联公司在任何时间持有或欠借款人的任何其他债务，均可予以抵销，并用于偿还欠该贷款人的债务；但如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的款项须立即支付予代理人，以便按照第2.24节的规定作进一步运用，并须在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并被视为为代理人及贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)违约贷款人须迅速向代理人提供一份报表，合理详细地说明就其行使抵销权而欠该违约贷款人的债务。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理人；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

11.2应课差饷租值。如任何贷款人，不论是否以抵销或其他方式，就其未偿还信贷风险(根据第3.1或3.5节收到的款项除外)向其支付的款项，其支付比例高于任何其他贷款人所收到的比例，则该贷款人应要求立即同意购买其他贷款人持有的部分未偿还信贷风险总额，以便在购买后，各贷款人将按比例持有其未偿还信贷风险总额份额。如任何贷款人，不论是与抵销或可能须予抵销或其他的金额有关，就其债务或可能须予抵销的金额而获得抵押品或其他保障，则该贷款人同意应要求立即采取所需行动，使所有贷款人按其各自的未偿还信贷风险总额按比例分享抵押品的利益。如果任何此类付款因法律程序或其他原因而受到干扰，应做出适当的进一步调整。

第十二条

协议利益；转让；参与

12.1继承人和受让人。贷款文件的条款和条款对借款人、代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但(I)未经每个贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在贷款文件下的权利或义务，(Ii)任何贷款人的任何转让必须遵守第12.3条，以及(Iii)任何参与转让必须符合第12.2条的规定。任何一方未按照本条款12.1进行的任何转让或转让的任何尝试均应无效，除非该转让或转让的尝试被视为按照第12.3.3条的规定参与。本协议各方承认，本条款第12.1条第(Ii)款仅涉及绝对转让，本条款12.1不禁止设定担保物权的转让, 包括任何贷款人对其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的任何票据；但任何此类产生担保权益的质押或转让都不应免除出让人贷款人在本协议项下的义务，除非且直到当事人遵守第12.3节的规定。就本协议的所有目的而言，代理人可将支付任何垫款或持有任何票据的贷款人视为其所有人，除非及直至该贷款人遵守第12.3条；但代理人可酌情(但不应被要求)遵循作出任何垫款或持有任何票据的贷款人的指示，直接向另一人支付与该垫款或票据有关的款项。任何预付款或任何票据的权利的任何受让人通过接受此类转让，同意受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何贷款人的任何请求、授权或同意，如在提出该请求或给予该授权或同意时是任何垫款的权利的拥有人(不论是否已发出票据作为其证据)，则该请求、授权或同意对任何其后的该垫款权利的持有人或受让人具有决定性和约束力。

12.2参与。

12.2.1准用参与者；效力。任何贷款人可随时在未经借款人或代理人同意或通知的情况下，将股份出售给任何人(自然人、借款人或借款人的任何附属公司或附属公司除外)，或(X)借款人或其任何附属公司的任何竞争对手或(Y)从事销售或分销能源产品业务的任何其他公司(每个、“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但(I)该贷款人在本协议和其他贷款文件(如有)项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)该贷款人仍应是其未偿还信贷风险的所有人，并为贷款文件项下的所有目的而向其签发的任何票据的持有人，借款人根据本协议应支付的所有金额应视为该贷款人没有出售该参与利息，以及(Iv)借款人，代理人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第10.10款向其参与者支付的任何款项的赔偿。

12.2.2投票权。贷方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷方应保留执行本协议的唯一权利，并在未经任何参与方同意的情况下批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃，但对该参与方拥有权益的任何垫付或承诺的任何修订、修改或放弃除外，根据第8.2节的条款，该等提款或承诺需要所有贷款方同意。

12.2.3某些条文的利益。借款人还同意，每个参与者都有权享有第3.1和3.5节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.5.7节的要求(应理解为，第3.5.7节所要求的文件应交付给参与贷款人，后者应将这些文件交付给借款人和代理人)，其程度与参与者是贷款人并根据第12.3节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第3.1或3.5节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得的任何付款。出售参与物的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取商业上合理的努力，要求该参与方遵守第2.19节的规定，就好像它是贷方一样，并与借款方合作，对该参与方执行此类规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.1节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第11.2条，就像它是贷款人一样。

12.2.4参与者注册。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

12.3份作业。

12.3.1允许的作业。任何贷款人可随时将贷款文件规定的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人。该转让应基本上以附件B的形式或以

当事人约定的其他形式。与不是贷款人或贷款人或核准基金的附属机构的合格受让人有关的每项转让的金额应等于转让贷款人的全部适用承诺额和未偿还信贷风险，或(除非借款人和代理人双方另有同意)总金额不少于1,000,000美元。转让的金额应基于转让的承诺额或未清偿信用风险(如果承诺额已终止)，该承诺额或未清偿信用风险自转让之日起确定，如果转让中指定了“交易日期”，则为“交易日”。贷款人作出的每一次部分转让应作为该贷款人在本协议项下与所转让的贷款和承诺有关的所有权利和义务的按比例部分的转让。

12.3.2赞成。转让生效前须征得代理人同意；但转让给贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金的任何转让，均无须征得代理人同意。在转让生效之前，必须征得借款人的同意，除非(I)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(Ii)违约已经发生并仍在继续；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十五(15)天内以书面通知方式向代理人提出反对。本第12.3.2节规定的任何同意不得无理扣留或延迟。

12.3.3生效；生效日期。一旦(I)根据第12.3.1节向代理人交付转让，连同第12.3.2节所要求的任何同意，(Ii)向代理人支付3,500美元处理该转让的费用(除非代理人免除该费用)和(Iii)第3.5节所要求的文件，该转让应于该转让中指定的生效日期生效。转让应包含买方的陈述和担保，表明用于购买和承担适用转让协议下的承诺和未偿还信贷风险的任何资金、资金、资产或其他对价均不构成ERISA定义的“计划资产”，并且买方在贷款文件中和贷款文件下的权利、利益和利益将不是ERISA项下的“计划资产”。在该转让生效日期及之后，该买方在任何情况下均应为本协议及由贷款人或其代表所签立的任何其他贷款文件的贷款方，并享有贷款人在贷款文件下的所有权利、利益及义务，犹如其为贷款文件的原始方一样，而转让人贷款人应在无需借款人、贷款人或代理人进一步同意或采取任何行动的情况下，就转让予该买方的承诺额及未偿还信贷风险解除责任。如果转让涉及转让贷款人在本协议项下的所有权利、利益和义务，则该贷款人将不再是本协议项下的贷款人，但应继续有权享有本协议项下的利益，并受, 本协议和其他贷款文件中关于在此类转让生效日期之前发生的事实和情况在债务的偿付和贷款文件终止后仍然存在的那些规定；但违约贷款人的任何转让都不构成或免除该贷款人作为债权人的任何一方的任何债权。

违约贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第12.3条，就本协议而言，应视为该贷款人根据第12.2条出售该权利和义务的参与人。在根据本第12.3.3节完成对买方的任何转让后，如果出让人贷款人或买方意欲以票据证明其贷款，出让人贷款人、代理人和借款人应作出适当安排，以便在出让人出借人持有的票据(如有的话)取消并退还给借款人时，向出让人贷款人发行新票据或(如适用)替换票据，并向买方发行新票据或(如适用)替换票据，每种情况下发行的本金金额反映其各自的承诺(或如总承诺已终止，他们各自的未偿还信贷风险)，根据该转让进行调整。

12.3.4注册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的代理人(借款人特此指定代理人以该身份行事)，应在其其中一个办公室保存一份向其交付的每份转让和假设协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议不时的条款向每个贷款人承诺的贷款和本金金额(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人可以将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

12.3.5不得分配给某些人。

(I)不得向(A)借款人或借款人的任何联营公司或附属公司、(B)任何违约贷款人或其任何附属公司、或在成为本条(B)或(C)项下所述的贷款人时会构成本条(B)或(C)所述任何人的任何人作出此类转让，除非违约已经发生并仍在继续，(X)借款人在截止日期或之前向代理人递交书面通知指定为“不合格贷款人”的任何人(贷款人除外)，(Y)作为借款人或其任何附属公司的竞争对手的任何人，该人被借款人以书面通知代理人的方式指定为“不符合资格的贷款人”，该指定在收到该书面通知之日起三个工作日内生效；及(Z)借款人在上述规定的时限内以书面向代理人指明的第(X)款所述的任何人或第(Y)款所述的竞争对手的任何关联公司，或仅可通过姓名合理地识别为该人的关联公司的任何关联公司；但在通常业务过程中从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款及类似信贷延伸的任何真正债务基金或投资工具，如由任何控制、由该竞争者或其控制拥有人控制或与该竞争者或其控制拥有人共同控制的人管理、赞助或提供意见，而参与该竞争者或其控制拥有人的竞争活动的人员并无就该等债务作出任何投资决定(I)

基金或(Ii)有权获得与借款人及其子公司有关的任何机密信息(公开信息除外)，应被视为不是借款人或其任何子公司的竞争对手。

(Ii)如未经借款人事先书面同意或视为同意而根据第12.3款向任何丧失资格的贷款人作出转让或参与，则该项转让不应无效，但借款人可自行承担费用和努力，在通知适用的不符合资格的贷款人和代理人后，(A)终止该不符合资格的贷款人的任何承诺，并偿还借款人因该不符合资格的贷款人而承担的所有债务，(B)要求该不符合资格的贷款人在没有追索权的情况下(按照第12.3条所载的限制并受该限制的约束)转让其所有权益，本协议项下的权利和义务授予一个或多个合格的受让人，和/或(C)如果被取消资格的贷款人无法转让贷款，该被取消资格的贷款人可以继续作为贷款人，但在信贷协议下将没有投票权或知情权；但在第(B)款的情况下，相关转让应在其他方面符合本第12.3条的规定(但根据本款进行的任何转让不需要根据本第12.3条要求的登记和处理费)。第12.3.5(Ii)节的任何规定不得被视为损害借款人在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施。为免生疑问，代理人不承担任何责任(以下第12.3.5(Iii)节明确规定的除外)或监督丧失资格的贷款人的身份或执行与之有关的规定的任何责任。

(Iii)应任何贷款人的要求，代理应在相关时间向该贷款人提供(包括通过在借款人的SyndTrak在线网站上张贴)被取消资格的贷款人的名单，该贷款人可按照第9.11节的规定以保密方式向任何潜在受让人或参与者提供该名单，以核实该人是否为被取消资格的贷款人。为免生疑问，代理人不承担任何责任(除第12.3.5(Iii)节明确规定者外)或对被取消资格的贷款人的名单或身份或执行与之有关的规定负有任何责任。

12.3.6不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

12.3.7某些额外付款。就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和代理人同意，按比例资助先前请求但并非由违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意)，支付并全额清偿当时所欠的所有付款债务

该违约贷款人在本合同项下向代理人和其他贷款人提供贷款(及其应计利息)，并(Y)获得(并在适当时出资)其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

12.4信息的传播。借款人授权每个贷款人向任何参与者或买方或任何其他通过法律的实施在贷款文件中获得权益的人(每个“受让人”)和任何潜在受让人披露贷款人掌握的有关借款人及其子公司信用的任何和所有信息；前提是每个受让人和潜在受让人同意受第9.11节的约束。

12.5税务证明。如果任何贷款文件中的任何权益转让给未根据美国或其任何州的法律注册的受让人，转让人贷款人应在转让生效的同时，促使该受让人遵守第3.5节的规定。

第十三条

通告

13.1通知。除第2.14节另有许可外，本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括电子传输、传真传输或类似的书面形式)，并应发送给：(X)对于借款人、贷款人或代理人，按本合同签字页上规定的其地址或传真号码；或(Y)对于任何一方，按该当事人此后根据本第13.1节的规定向代理人和借款人发出的通知所指定的其他地址或传真号码。每项此类通知、请求或其他通信的效力如下：(I)如果通过传真发送，当发送到本节指定的传真号码并收到收到确认；(Ii)如果以邮寄方式发送，则在以上述地址预付第一类邮资的邮件中存放后三(3)个工作日生效；或(Iii)如果以任何其他方式发送，则在按本节指定的地址发送(或如果是电子传输，则为接收)时生效；但根据第2.14条的规定，根据第II条向代理商发出的通知应在收到之前生效。

13.2更改地址。借款人、代理人和任何贷款人均可向本合同其他各方发出书面通知，更改向其送达通知的地址。

第十四条

对应方；电子执行

14.1对应方。本协议可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一个协议，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本协议。交付已签立的对立人

通过传真或其他电子传输方式(即“pdf”或“tif”)传输的本协议的签名页应与手动签署的本协议原件的交付一样有效。

14.2电子执行。本协议、任何其他贷款文件或与本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、弃权、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将签署或交付的本协议或任何其他贷款文件或本协议预期的交易中的“签立”、“执行”、“签署”、“交付”以及与本协议、任何其他贷款文件或本协议相关的类似词语应视为包括电子签名或电子记录形式的执行。任何适用法律，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的法律效力、有效性或可执行性，均应与人工签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本文中包含了任何相反的内容, 代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非代理人按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(A)在代理人已同意接受本合同任何一方的电子签名的范围内，代理人和本合同的其他各方有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在代理人或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(I)同意，就所有目的而言，包括但不限于与代理人、贷款人和任何贷方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃任何争论。抗辩或仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件，包括其任何签名页而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的权利。

第十五条

法律选择；同意司法管辖权；放弃陪审团审判

15.1法律的选择。除非其中另有明确规定，否则贷款文件应受俄克拉荷马州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

15.2同意管辖权。借款人、代理人和每一贷款人在此不可撤销地接受俄克拉荷马县俄克拉何马州法院和美国俄克拉何马州西区地区法院的专属管辖权，以及其中任何上诉法院对因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序的专属管辖权，借款人、代理人和每一贷款人在此不可撤销地同意，关于该诉讼或法律程序的所有索赔均可在任何此类法院进行听证和裁决，并且不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点或该法院是一个不方便的法院的任何异议。本合同并不限制代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对借款人提起诉讼的权利。借款人对代理人或任何贷款人提起的任何司法程序，直接或间接涉及任何贷款文件引起的、与任何贷款文件有关的或与任何贷款文件有关的任何事项，只能在俄克拉荷马州俄克拉何马市的法院提起。

15.3放弃陪审团审判。借款人、代理人和每一贷款人特此放弃在任何司法程序中以任何方式直接或间接涉及由任何贷款文件或根据贷款文件建立的关系引起的、与之相关或与之相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的陪审团审判。

[签名页面如下]

借款人、贷款人和代理人已于上述日期签署本协议，特此为证。

借款人：OGE能源公司。

作者：查尔斯·B·沃尔沃斯

姓名：查尔斯·B·沃尔沃斯

头衔：财务主管

地址：321 N.Harvey

俄克拉荷马城，俄克拉何马州，73101

注意：查尔斯·B·沃尔沃斯先生，财务主管

Phone: (405) 553-3579

代理和贷款人：BOKF NA，俄克拉荷马州DBA银行，

全国协会，作为唯一

管理代理、唯一辛迪加代理、

首席安排人和唯一簿记管理人，并作为

出借人

作者：/s/J.理查德·霍克

姓名：J·理查德·霍克

头衔：高级副总裁

地址：博克广场

谢里登大道西499号，27楼

俄克拉荷马城，俄克拉何马州，73102

注意：J.理查德·霍克

Phone: (405) 272-2288

Facsimile: (405) 272-2588

对于辛迪加代理服务：

地址：中西部大道南1500号

俄克拉何马州中西部城市，邮编：73110

注意：朗尼·怀恩特

Phone: (303) 524-3147

Facsimile: (405) 319-1078

美国遗产银行，作为贷款人

作者：/s/Meredith Novak

姓名：梅雷迪思·诺瓦克

职务：总裁副

地址：邮政信箱1408

萨普尔帕，俄克拉荷马74067

注意：梅雷迪思·诺瓦克

Phone: (918) 227-3210

Facsimile: (918) 227-7421

F&M银行，作为贷款人

作者：巴里·L·安德森

姓名：巴里·L·安德森

职务：总裁兼首席运营官

地址：五月北街17100号

俄克拉荷马州埃德蒙，邮编：73012

注意：Worley Aitken

Phone: (405) 608-0418

Facsimile: (405) 260-8800

史密斯堡的第一家国家银行，作为贷款人

作者：/s/Scott Shortes

姓名：斯科特·肖特斯

职位：高级副总裁-商业贷款

地址：邮政信箱7号

阿肯色州史密斯堡72902

注意：斯科特·肖特斯

Phone: (479) 788-4287

Facsimile: (479) 788-4602

Gateway First Bank，作为贷款人

作者：/s/Rob Hoffman

姓名：罗布·霍夫曼

职务：总裁副

地址：沃特福德大道6303号，100号套房

俄克拉荷马城，俄克拉何马州，73118

注意：罗布·霍夫曼

Phone: (405) 697-3085

Facsimile: (405) 697-3085

俄克拉荷马州第一国家银行，作为贷款人

作者：/s/Mel Martin

姓名：梅尔·马丁

职位：总裁/首席运营官

地址：海夫纳波因特路10900号

俄克拉荷马城，俄克拉何马州，73120

注意：佩吉·梅菲尔德

Phone: (405) 841-1813

Facsimile: (405) 841-6713

证券交易所银行，作为贷款人

作者：罗杰·瓦格纳

姓名：罗杰·瓦格纳

职位：执行副总裁

地址：邮政信箱1008

伍德沃德，俄克拉荷马州73802

注意：罗杰·瓦格纳

Phone: (580) 256-3314

Facsimile: (580) 254-7946

作为贷款人的Enid国家安全银行

作者：/s/Scott Athee

姓名：斯科特·阿西

头衔：首席执行官

地址：邮政信箱1272号

伊妮德，OK 73702

注意：斯科特·阿西

Phone: (580) 616-7743

Facsimile: (580) 616-7843

美国国家银行，作为贷款人

作者：/s/帕特·麦卡洛

姓名：帕特·麦卡洛

头衔：总裁

地址：1901 N.Commerce

俄亥俄州阿尔德莫尔，邮编73401

Attention: __________________________

Phone: (580) 224-3725

Facsimile: (580) 224-3624

承诺表

附表1

材料子公司

(见第5.8节)

附表2

留置权

(见第6.12.5节)

没有。

附表3

重大不利变化

(见第5.5节)

没有。

附表4

诉讼

(见第5.7节)

没有。

附件A

合规证书

致：信贷协议的贷款方如下所述

本合规证书是根据OGE Energy Corp和OGE Energy Corp之间于2022年5月24日签署的特定信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“协议”)提供的。(“借款人”)，贷款人一方(“贷款人”)和BOKF NA，俄克拉荷马州dba银行，作为贷款人的代理。除本协议另有规定外，本符合性证书中使用的大写术语具有本协议中赋予其的含义。

下列签署人，借款人的_[他/她]这样的容量：

1.本人是借款人妥为选出的_；

2.本人已审阅协议条款，并已或已安排在本人的监督下，详细审阅借款人及其附属公司在所附财务报表所涵盖的会计期间的交易及条件；

3.第2段所述的审查并无披露，本人亦不知道，在所附财务报表所涵盖的会计期终结时或截至本证明书日期时，是否存在构成失责或未到期失责的任何情况或事件，但下述情况除外；及

4.本协议所附附表一列出了证明借款人遵守本协议某些契约的财务数据和计算方法。

以下是第3款的例外情况(如有的话)，详细列出该条件或事件的性质、该条件或事件存在的期间，以及借款人已就每项该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动：

上述证明书，连同本证明书附表一所列的计算方法，以及与本证明书一并交付以支持本证明书的财务报表，于20_年_月_日_

_________________________________________

名字

_________________________________________

标题

合规证书附表一

在_

附件B

转让和假设协议

本转让和假设(本“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，由项目中确定的转让人和转让人之间订立。

以下1(“转让人”)和以下项目2中确定的受让人(“受让人”)。本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买并承担自代理人按以下预期插入的生效日期起根据标准条款和信贷协议从转让人处购买和承担的所有权利和义务：(I)转让人在信贷协议下作为贷款人的所有权利和义务，以及根据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与以下确定的转让人在信贷安排下所有此类未偿权利和义务的金额和百分比相关(包括任何信用证、担保、和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议或以任何方式管理的贷款交易产生或与之相关的所有索赔、诉讼、诉讼原因和任何其他权利，不论已知或未知，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定债权以及与根据上述第(I)款出售和转让的权利和义务(转让人根据上述第(I)和(Ii)款出售和转让给受让人的权利和义务在本文中统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的债权。每项此类出售和转让均不向转让人追索，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1. Assignor: ______________________________________________________

Assignor [是][不是]违约的贷款人

2. Assignee: ______________________________________________________

[和是附属/批准的基金[确定出借人]]1

3. Borrower: OGE Energy Corp.

4. Agent: BOKF NA, dba Bank of Oklahoma

1根据需要选择

5.信贷协议：由借款人、贷款人、代理人和其他代理人之间于2022年5月24日签订的信贷协议。

6.转让权益：

*交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。

7. Trade Date:3

Effective Date: ___________________, 20___ [由代理人填写，并应为代理人登记转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

By: ____________________________________

Name:

____________________________________

标题：

ASSIGNEE

[受让人姓名或名称]

By: ____________________________________

Name:

____________________________________

Title:

____________________________________

2列出最少9个小数点，作为其下所有贷款人的承诺/贷款的百分比。

3如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

同意并接受：

俄克拉荷马州dba银行代理BOKF NA

By: _______________________________________

Name:

_______________________________________

Title:

[同意：

OGE能源公司。

By: _______________________________________

Name:

_______________________________________

Title:]

附件一

的条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人(A)陈述并保证：(一)它是转让权益的合法和实益所有人，(二)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，(三)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议所设想的交易，以及(四)它是[不]违约的贷款人；以及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)贷款文件或其下的任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何子公司或附属公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；或(Iv)借款人的履约或遵守情况，其任何子公司或关联公司或任何其他人履行其在任何贷款文件下的任何相应义务。

1.2受让人。受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权限，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其为合资格受让人(须受信贷协议第12.3.2条所规定的同意(如有)规限)；(Iii)其并非丧失资格的贷款人；(Iv)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受《信贷协议》条款的约束，并且在转让的权益范围内，应承担贷款人的义务，(V)本协议项下用于购买和假设的资金、款项、资产或其他对价均不是ERISA定义的“计划资产”，且其在贷款文件中和在贷款文件下的权利、利益和利益将不是ERISA项下的“计划资产”。(Vi)收购转让权益所代表类别的资产的决定颇为复杂，而该公司或在作出收购转让权益的决定时行使酌情权的人，在收购该类型的资产方面经验丰富；。(Vi)该公司已收到信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据第6.1.1及6.1.2节(视何者适用而定)交付的最新财务报表的副本，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以进行本转让和假设以及购买转让权益的其他文件和资料，(Viii)它有, 在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设并购买所转让的权益，以及(Ix)转让和假设所附的是根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，并由受让人正式填写和签署；和(B)同意(I)它将在不依赖代理人、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据它当时认为适当的文件和资料，继续在采取或不采取贷款行动时作出自己的信贷决定

(二)其将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，代理人应就转让利息向[转让人]4对于截至生效日期但不包括生效日期的应计金额，以及对于自生效日期起及之后应计入受让人的金额。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过传真或其他电子传输方式交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本一样有效。此转让和假设应受俄克拉荷马州法律管辖，并根据该州法律解释。

[故意将页面的其余部分留空]

___________________________________

4如果转让是根据信贷协议第2.19节进行的，而借款人已按该节的要求付款，则应向借款人支付受让人就转让利息支付的部分。

附件C-1

循环票据

May 24, 2022

俄克拉荷马州OGE能源公司(“借款人”)承诺在终止日期向_贷款人根据协议第二条(定义见下文)向借款人提供的所有循环贷款的未付本金总额，这些循环贷款是位于俄克拉荷马州俄克拉何马城的BOKF NA，即俄克拉荷马州dba银行作为代理人的主要办事处的即时可用资金，连同其应计但未付的利息。借款人应按协议规定的利率和日期支付本合同未付本金的利息。

贷款人应将每笔贷款的日期和数额记录在本合同所附的附表上，或按照贷款人的惯例，以其他方式记录每笔贷款的日期和金额，以及本合同项下的每笔本金支付的日期和金额。

本票据是根据日期为2022年5月24日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)由借款人、贷款方(包括贷款人)及作为代理人的BOKF NA发行的循环票据之一，并有权享有该协议的利益，并有权享有该协议所订于2022年5月24日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的利益，谨此参阅该协议，以说明管限本票据的条款及条件，包括本票据可预付款项或加快到期日的条款及条件。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语的含义与本协议中赋予它们的含义相同。

本票据的任何转让，或本票据中的任何权利或利益，只能根据本协议的条款和条件进行。本票据为已登记票据，而根据协议的规定，借款人、代理人及贷款人可就所有目的将名列登记册的人士视为本票据的拥有人，即使有相反通知。登记册中的条目应是确凿的，没有明显错误。

本票据受俄克拉荷马州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

[在下一页上签名]

兹证明下列签署人已于上述日期正式签立本承兑汇票。

OGE能源公司。

By: ______________________________________

查尔斯·B·沃尔沃斯，财务主管

贷款及本金付款附表

至

OGE能源公司的循环票据，日期为2022年5月24日

附件C-2

学期笔记

May 24, 2022

俄克拉荷马州OGE能源公司(“借款人”)承诺在终止日期向_贷款人根据协议第二条(定义见下文)向借款人发放的所有定期贷款的未付本金总额，这些贷款是在位于俄克拉何马州俄克拉何马城的BOKF NA，即俄克拉荷马州dba银行作为代理人的BOKF NA总部的即时可用资金，连同其应计但未付的利息。借款人应按协议规定的利率和日期支付本合同未付本金的利息。

贷款人应将每笔贷款的日期和数额记录在本合同所附的附表上，或按照贷款人的惯例，以其他方式记录每笔贷款的日期和金额，以及本合同项下的每笔本金支付的日期和金额。

本票据是根据日期为2022年5月24日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)由借款人、贷款方(包括贷款人)及作为代理人的BOKF NA发行的定期票据之一，并有权享有日期为2022年5月24日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的利益，谨此参阅协议，以供陈述本票据的条款及条件，包括本票据可预付款项或加快其到期日的条款及条件。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语的含义与本协议中赋予它们的含义相同。

本票据的任何转让，或本票据中的任何权利或利益，只能根据本协议的条款和条件进行。本票据为已登记票据，而根据协议的规定，借款人、代理人及贷款人可就所有目的将名列登记册的人士视为本票据的拥有人，即使有相反通知。登记册中的条目应是确凿的，没有明显错误。

本票据受俄克拉荷马州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

[在下一页上签名]

兹证明下列签署人已于上述日期正式签立本承兑汇票。

OGE能源公司。

By: ______________________________________

查尔斯·B·沃尔沃斯，财务主管

贷款及本金付款附表

至

OGE能源公司的定期票据，日期为2022年5月24日

附件D

合并协议的格式

合并协议

Dated __________, 202__

兹参阅由俄克拉荷马州OGE Energy Corp.(“借款人”)、贷款方(“贷款人”)及作为代理人(“代理人”)的BOKNA订立的日期为2022年5月24日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，称为“信贷协议”)。本文中使用的未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予其的含义。

借款人_

1.在符合信贷协议第2.22节和本合并协议的情况下，借款人特此将总承诺额从_本合并协议是根据信贷协议第2.22条订立的，并经其授权。

2.随函附上一份承诺表，反映每一家新贷款人和增加贷款人在本联合协议生效之日的承诺。

3.(A)增加贷款人附上根据信贷协议向其交付的循环票据和定期票据，并要求借款人将这些票据兑换成新的循环票据和新的定期票据，向增加贷款人支付如下：

(B)新贷款人要求借款人发行新的循环票据和应付给新贷款人的新定期票据如下：

4.增加贷款人和新贷款人各自(I)声明并保证其获得签订本合并协议的法律授权；(Ii)确认其已收到一份《信贷协议》副本，以及根据其第6.1节交付的最新财务报表的副本，以及其认为适合作出自己的信用分析和决定以签订本合并协议的其他文件和信息；(Iii)同意其将在不依赖任何其他贷款人或代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出本身的信贷决定，以根据信贷协议采取或不采取行动；。(Iv)如其为新贷款人，则确认其为合资格受让人；。(V)委任及授权代理人以代理人身分采取行动，并行使信贷协议及其他贷款文件所赋予代理人的权力，以及合理地附带的权力；。(Vi)同意其将按照其条款履行信贷协议条款及其他贷款文件规定其作为贷款人须履行的所有义务，犹如其为信贷协议的原始签字人一样；(Vii)同意以符合信贷协议第9.11节的规定的方式持有所有保密资料；及(Viii)在此为代理人提供信贷协议第3.5节所要求的表格(如之前未送交)。

5.本加入协议的生效日期为202_(“生效日期”)。本协议签署后，将交付给代理商，并征得代理商的同意。

6.经代理人同意，自生效日期起及之后，增额贷款人和新贷款人应为信贷协议及贷款人作为当事人的其他贷款文件的一方，并在本合并协议规定的范围内，享有贷款人在每个此类协议下的权利和义务。

7.经代理人同意，自生效日期起及之后，代理人应根据信贷协议对每家贷款人的“未偿还信贷敞口”进行必要的重新分配，以便每家贷款人的未偿还信贷敞口按比例反映该贷款人在未偿还信贷敞口中的比例，而增加贷款的贷款人和新贷款人应支付必要的款项(如有)以实现这种重新分配。

8.借款人在信贷协议第五条中所作的陈述和保证(第5.5和5.7节所述的陈述和保证除外)截至本协议日期在所有重要方面(或，如果在重要性方面有限制，则在所有方面)都是真实和正确的，但任何该等陈述或保证仅与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期和截至该较早日期在所有重要方面(或，如果在重要性方面有限制，在所有方面)都是真实和正确的，在本合并协议生效之前和之后，不会发生任何违约或未到期违约，并且在本合并协议生效之前和之后都不会发生或继续发生违约或未到期违约。

9.本合并协议受俄克拉荷马州法律管辖，并根据该州法律解释。

10.本合并协议可以单独签署，每份副本在签署和交付时都是正本，但所有副本放在一起构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付本加入协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本加入协议的原始副本一样有效。

[故意将页面的其余部分留空]

借款人、新出借人、增额出借人和代理人已于上述日期签署本协议，特此为证。

OGE ENERGY CORP.

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[新贷款人]

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[不断增加的贷款人]

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已确认并同意：

俄克拉荷马州dba银行代理BOKF NA

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承诺表