证券化物业买卖协议

在之前和之间

俄克拉荷马州发展金融局

发行人

和

俄克拉荷马州天然气和电力公司

卖方

日期：2022年7月20日

目录

Page

ARTICLE I DEFINITIONS 1

SECTION 1.01. Definitions................................................................................................... 1

SECTION 1.02. Other Definitional Provisions...................................................................... 2

第二条证券化财产的转让2

SECTION 2.01. Sale of Securitization Property.................................................................... 2

SECTION 2.02. RESERVED................................................................................................ 3

SECTION 2.03. Conditions to Sale of Securitization Property............................................. 3

第三条卖方的陈述和保证4

SECTION 3.01. Organization and Good Standing................................................................ 4

SECTION 3.02. Due Qualification........................................................................................ 4

SECTION 3.03. Power and Authority.................................................................................... 5

SECTION 3.04. Binding Obligation...................................................................................... 5

SECTION 3.05. No Violation................................................................................................ 5

SECTION 3.06. No Proceedings............................................................................................ 5

SECTION 3.07. Approvals.................................................................................................... 5

SECTION 3.08. The Securitization Property......................................................................... 6

SECTION 3.09. Certain Tax Matters..................................................................................... 9

第3.10节。对表示法和Warranties..........................................的限制9.

ARTICLE IV COVENANTS OF THE SELLER 9

SECTION 4.01. Existence...................................................................................................... 9

SECTION 4.02. No Liens.................................................................................................... 10

SECTION 4.03. Delivery of Collections.............................................................................. 10

SECTION 4.04. Notice of Liens.......................................................................................... 10

SECTION 4.05. Compliance with Law................................................................................ 10

第4.06节。与证券化债券和证券化财产有关的契约。11.

SECTION 4.07. Protection of Title...................................................................................... 11

SECTION 4.08. Nonpetition Covenants.............................................................................. 12

SECTION 4.09. Taxes.......................................................................................................... 12

SECTION 4.10. Issuance Advice Letter.............................................................................. 12

SECTION 4.11. Tariff.......................................................................................................... 12

SECTION 4.12. Notice of Breach to Rating Agencies, Etc................................................. 12

SECTION 4.13. Use of Proceeds......................................................................................... 12

SECTION 4.14. Further Assurances.................................................................................... 12

ARTICLE V THE SELLER 13

SECTION 5.01. Liability of Seller; Indemnities.................................................................. 13

第5.02节。合并、转换或合并，或承担

Obligations of, Seller.......................................................................................................... 15

SECTION 5.03. Limitation on Liability of Seller and Others............................................. 16

ARTICLE VI MISCELLANEOUS PROVISIONS 16

SECTION 6.01. Amendment............................................................................................... 16

SECTION 6.02. Notices....................................................................................................... 17

SECTION 6.03. Assignment................................................................................................ 17

SECTION 6.04. Limitations on Rights of Third Parties...................................................... 17

SECTION 6.05. Severability................................................................................................ 18

SECTION 6.06. Separate Counterparts................................................................................ 18

SECTION 6.07. Headings.................................................................................................... 18

SECTION 6.08. Governing Law.......................................................................................... 18

SECTION 6.09. Assignment to Indenture Trustee............................................................... 18

SECTION 6.10. Limitation of Liability............................................................................... 18

SECTION 6.11. Waivers...................................................................................................... 18

展品

展品A销售清单表格

本证券化物业买卖协议(下称“协议”)日期为2022年7月20日，是俄克拉荷马州的公共信托及机构俄克拉荷马州发展金融管理局(以下简称“发行人”)与俄克拉荷马州天然气及电力公司(连同其权益继承人(在本协议允许的范围内为“卖方”)之间的协议。

独奏会

鉴于发行人希望购买根据《证券法》和《融资秩序》设立的证券化财产；

鉴于出卖人愿意将其在证券化财产中的权益和对证券化财产的权益出售给发行人，该权益将成为证券化财产；

鉴于，发行人为购买证券化财产提供资金，将发行契约项下的证券化债券；

鉴于，发行人为保证其在证券化债券和契约项下的义务，除其他事项外，将把发行人在证券化财产和本协议中的所有权利、所有权和权益质押给契约托管人，以使担保各方受益。

因此，考虑到本协议所载的前提和相互约定，本协议双方同意如下：

第一条

定义

1.01节定义。除非本协议另有规定，否则本文中使用的大写术语应具有发行人与BOKF，NA(一个全国性银行协会)以契约受托人(“契约受托人”)身份和证券中介(“证券中介”)单独身份签署的某一契约(包括其附录A)中赋予它们的含义，该契约可不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

(A)在本协定中使用的下列词语和短语应具有以下含义：

“销售提单”是指根据第2.03(I)节交付的实质上采用本合同附件A形式的销售提单。

“损失”是指(I)在到期或预定支付证券化债券时未按照其条款支付的任何和所有金额的本金和利息，以及根据基本文件或融资单的条款规定由发行人或向发行人支付的任何存款的金额，而这些存款在被要求时并未做出；(Ii)任何和所有其他任何类型的负债、税项、义务、损失、索赔、损害、付款、费用或费用。

“证券化财产”是指“证券化财产”，如《证券化法》(第74卷圣安)所界定。第9072(11)条)，其中包括OG&E的所有权利、所有权和权益：(I)在融资令下授权征收和收取的WES费用中和对WES费用的所有权利、所有权和利益，包括根据证券化法律和融资命令获得WES费用调整的权利，以及(Ii)WES费用的所有收入和收款或由此产生的WES费用。

第1.02节其他定义条文。

(A)本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义，除非其中另有定义。

(B)本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的术语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；本协议中所含的章节、附表和附件是指本协议中或本协议中的章节、附表和证物，除非另有规定；术语“包括”应指“包括但不限于”。

(C)本协定所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式。

第二条

证券化财产的转让

第2.01节证券化财产的出售。(A)以发行人向卖方支付的750,396,969.00美元为代价，在符合第2.03节规定的条件下，卖方在此不可撤销地向发行人出售、转让或以其他方式转让卖方在证券化财产中和证券化财产中的所有权利、所有权和权益(在证券化法律允许的最大范围内，包括在证券法允许的范围内施加、转让、转让和转让)，而无追索权或担保。收取及收取证券化费用，以及转让与证券化物业有关的证券化费用或由此产生的所有收入、收款、申索、权利、付款、金钱或收益，该等收费可不时调整)。此类出售、转让和转让在此明确声明为出售，并根据证券化法(74俄克拉荷马州圣安。第9075(F)款)，应被视为卖方对证券化财产的所有权利、所有权和利益的绝对转移(如在真正的出售中)，而不是作为证券化财产的质押或其他融资。卖方和发行人同意，在本协议所述的出售、转让和转让生效后，卖方对证券化财产没有任何权利、所有权或权益，因为(I)卖方已将证券化财产的所有权利、所有权和权益出售、转让、转让并转让给发行人，(Ii)根据《证券化法》(74 Okl.St.Ann)的规定，证券化财产或证券化财产的所有权利、所有权和权益均可附加担保权益。第9075(F)条)，任何销售, 将证券化财产转让或转让给发行人，明确说明转让是销售或其他绝对转让，表示交易是真正的销售，不是担保交易，且合法和衡平法的所有权已转移给发行人，以及(Iii)证券化法(74 Okl.St.Ann)所规定的。第9075(G)条)，已经提交了适当的通知，并针对所有第三方，包括随后的司法债权人或其他留置权债权人，完善了这种转让。如果任何有管辖权的法院认为此类出售、转让和转让不是证券法(74 Okl.St.Ann)所规定的真正出售。第9075(F)条)，则此类出售、转让和转让应被视为此类证券化财产的质押和在证券化财产中设定担保权益(根据《证券化法》和《统一商业惯例》的含义)，并且在不损害其已将其在证券化财产中的所有权利绝对出售给发行人的立场的情况下，卖方特此将证券化财产的担保权益授予发行人(以及为了担保当事人的利益向企业受托人)，以保证其在本合同项下的义务。

(B)根据第2.03节的规定，发行人特此以第2.01(A)节规定的对价向卖方购买证券化财产。

第2.02.RESERVED节

第2.03节证券化财产出售的条件。发行人在成交日前购买证券化财产的义务，应当满足下列各项条件：

(I)在成交日期当日或之前，卖方应已向发行人交付一份正式签立的卖单，标明将于成交日期出售的证券化财产；

(二)在成交之日或之前，出卖人应已收到设立证券化财产的融资单；

(Iii)截至成交日期，卖方并非无力偿债，亦不会因该项出售而无力偿债，而据卖方的任何负责人员所知，卖方并无任何悬而未决的无力偿债；

(Iv)截至截止日期，卖方在本协议中所作的陈述和保证应真实无误，其效力和效力与截止日期相同(但与较早日期有关的除外)；在截止日期并截至截止日期，卖方的任何契约或协议未发生任何违反行为，且仍在继续；服务商违约行为不会发生并继续发生；

(5)截至截止日期，(A)发行人应有足够的资金支付在该日出售的证券化财产的购买价，以及(B)发行旨在提供该等资金的证券化债券的所有条件均已满足或免除；

(Vi)在成交日期当日或之前，卖方应已采取一切必要行动，将将在该日期出售的证券化财产的所有权转让给发行人，不受发行人根据基本文件设定的留置权以外的所有留置权的限制，并应完善此类转让，包括但不限于根据证券法和融资令或UCC提交任何声明或文件；发行人或服务机构应已代表发行人采取发行人向企业受托人授予证券化债券抵押品的第一优先担保权益所需的一切行动，并在该日期维持此类担保权益；

(Vii)卖方应已将评级机构要求卖方提交的律师意见送交评级机构和发行人；

(Viii)预留；

(九)自截止日期起，《服务协议》、《本协议》、《契约》、《融资令》、《关税》和《证券法》中的每一项均应完全有效；

(X)证券化债券应已获得融资令要求的一个或多个评级；及

(Xi)卖方应已向契约托管人和发行人交付一份高级人员证书，确认满足第2.03节中规定的每一项先决条件。

第三条

卖方的陈述和保证

根据第3.09节的规定，卖方在截止日期作出以下陈述和担保，卖方承认发行人在获得证券化时依赖于此

财产。只要任何证券化债券未偿还，该陈述和担保应在证券化财产出售和转让给发行人并根据契约将其质押给契约受托人之后继续存在。卖方同意：(I)发行人可以将强制执行下列陈述和保证的权利转让给契约受托人，以及(Ii)为了发行人和契约受托人的利益而作出的陈述和保证。

第3.01节组织和良好的信誉。卖方已妥为组织并有效地存在，且根据其组织所在国家的法律状况良好，拥有必要的公司或其他权力及授权拥有其物业(如该等物业于成交日期拥有)及进行业务(该等业务由卖方于成交日期进行)，并拥有必要的公司或其他权力及授权申请及接收融资单及拥有融资单项下的证券化物业及将该等权利及权益出售及转让予发行人。

第3.02节。在财产的所有权或租赁或其业务的开展需要该等资格、许可或批准的所有司法管辖区内，卖方均具备经营业务的资格，且信誉良好，并已获得所有必要的许可和批准(除非未能取得该等许可和批准将不会对卖方的业务、运营、资产、收入或财产产生重大不利影响)。

第3.03节权力和权限。卖方拥有签署和交付本协议以及履行本协议条款所需的公司或其他权力和授权；卖方已根据其组织文件和法律采取一切必要行动，正式授权签署、交付和履行本协议。

第3.04节：有约束力的义务。本协议构成卖方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守不时生效的与债权人权利有关或影响债权人权利的其他适用法律、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他法律，以及衡平法的一般原则(包括但不限于重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念)，无论是在衡平法程序中还是在法律上考虑。

第3.05节。不得违反。卖方完成本协议所设想的交易和履行本协议的条款不：(I)在任何实质性方面与卖方组织文件或卖方作为当事一方的任何契约、其他协议或其他文书或卖方或其任何财产具有约束力的任何契约、其他协议或其他文书项下的卖方组织文件或任何契约、其他协议或其他文书项下的任何条款和规定发生任何实质性的冲突或导致任何实质性方面的违约；(Ii)导致根据任何该等契约、协议或其他文书的条款，在卖方物业的任何重大方面产生或施加任何留置权(但根据证券法和融资令为持有人的利益而授予发行人的任何留置权或为使持有人受益而设立的任何留置权或根据基本文件授予的任何留置权除外)；或(Iii)在任何重大方面违反适用于对卖方或其财产具有管辖权的任何政府当局的卖方的任何现有法律或任何现有命令、规则或法规。

第3.06节：无法律程序。没有诉讼待决，据卖方负责官员的实际了解，没有诉讼威胁，据卖方负责官员的实际了解，在对卖方或其涉及或与卖方有关的财产具有管辖权的任何政府当局面前，没有悬而未决或受到威胁的调查：(I)主张证券法、融资令、本协议、任何其他基本文件或证券化债券的无效；(Ii)试图阻止证券化债券的发行或完成本协议或任何其他基本文件所规定的任何交易；(Iii)寻求任何可合理预期在实质上

并对卖方履行证券法、融资令、本协议、任何其他基本文件或证券化债券项下的义务或其有效性或可执行性造成不利影响，或(Iv)试图对证券化债券作为债务的联邦所得税或州所得税或特许经营税分类产生不利影响。

第3.07节批准。除根据证券化法提交的文件外，卖方签署和交付本协议、卖方履行本协议拟进行的交易或履行本协议的条款不需要任何政府当局的批准、授权、同意、命令或其他行动或向其提交文件，但根据本协议已经获得或作出的以及卖方在未来必须作出的除外。

第3.08节证券化财产。

(A)信息。除以下(F)款另有规定外，截至截止日期，卖方在正式声明中向发行人提供的信息，包括正式声明的附录A，但不包括(I)附录B、C、D-1、D-2和E，(Ii)“发行人”和“无诉讼--发行人”标题下的信息，(Iii)附表1中“证券托管”标题下的信息，在所有重要方面都是真实和正确的。

(B)所有权。卖方的意图是，本协议中所设想的每一项出售、转让和转让均构成将证券化财产从卖方出售和绝对转让给发行人，并且在卖方根据任何破产法提出破产申请或针对卖方提出破产申请的情况下，发行人对证券化财产的权利不应是卖方财产的一部分，不受卖方或任何其他人、债权人或其他人在卖方或任何其他人的任何破产或追债程序中的抵销、反索偿、附加费或抗辩的约束。卖方未将证券化财产的任何部分出售、转让、转让、质押或以其他方式转让给发行人以外的任何人，也没有将卖方列为债务人的担保协议、融资声明或同等担保或留置权文书在任何司法管辖区存档或记录在案，除非该等担保协议、融资声明或同等担保或留置权文书是以发行人或契约受托人为受益人就基本文件提交、记录或作出的。卖方未授权提交任何针对其的融资声明，也不知晓(在负责人进行适当查询后)任何包含包括证券化财产在内的抵押品描述的融资声明，但以发行人或契约受托人为受益人提交、记录或作出的与基本文件相关的任何融资声明除外。卖方不知道(在负责人进行适当询问后)有任何不利于卖方的判决或税收留置权申请。在成交日期，紧接在出售本合同项下的证券化财产之前，卖方是证券化财产的原始和唯一所有人，不受任何其他人的所有留置权和权利的影响，并且, 据卖方所知，不存在或已就此提出任何抵销、抗辩或反索赔。

(C)移交文件。在成交日期，在本合同规定的出售、转让和转让后，在成交日期转让的证券化财产应立即有效地出售、转让和转让给发行人，发行人应拥有所有该等证券化财产，并且没有任何留置权(根据证券法和融资令为有利于持有者而设立的任何留置权或根据基本文件可能授予的任何留置权除外)，以及卖方将进行或采取的所有申请和行动(包括但不限于，向俄克拉荷马州州务卿提交的文件(根据证券化法律)在任何司法管辖区都是必要的，以使发行人在证券化财产中拥有完善的所有权权益(受制于根据证券化法律和融资令为持有人的利益而设立的任何留置权，以及根据基本文件可能授予的任何留置权)。

(D)融资命令、发行通知函和关税；其他批准。在结算日，根据在结算日生效的俄克拉荷马州和美国法律，(I)根据其产生卖方权利和利益的融资令，包括征收、收取和接受证券化费用的权利，以及在证券化财产中和对证券化财产的权利，是最终的和不可上诉的，并且是完全有效的；(Ii)截至截止日期，在证券法规定的任何限制的规限下，证券化债券有权受到证券法的保护，因此，在全额支付证券化债券和所有正在进行的融资成本之前，融资令和证券化费用不得由证监会撤销；(Iii)截至成交日，费率完全有效，除非证券法和融资令另有规定，否则不得由证监会修改；(Iv)融资令的通过和批准过程符合所有适用的法律、规则和法规；(V)发行通知函件及价目表已根据于该日期转让的设定证券化物业的融资令提交，且卖方的一名负责人员已向监察委员会提供发行通知函件所规定的证明；及(Vi)除已取得或作出的证明外，卖方无须就设立证券化物业向任何政府当局采取其他重大批准、授权、同意、命令或其他行动，或向任何政府当局提交文件。

(E)《国家承诺》。根据该法，俄克拉荷马州承诺不会限制或损害管理局发行的债券所有者的权利和补救措施，直到债券及其利息、任何未支付的利息分期付款的利息以及与债券所有者或其代表的任何诉讼或诉讼有关的所有费用和费用都得到完全偿付和清偿为止。根据俄克拉荷马州和美国的法律，俄克拉荷马州将被要求为任何立法性质的行动向持有人支付公正的补偿，包括废除或修订证券化法或法案，或采取任何其他违反州承诺的行动，在任何一种情况下，(A)永久侵占证券化财产的持有人的大量财产权益或拒绝证券化财产的所有经济生产性用途；(B)破坏证券化财产，但紧急情况除外；或(C)大幅降低、更改或减损证券化财产的价值，从而不适当地干扰持有人对债券的投资所产生的合理预期。然而，不能保证，即使法院判给公正的赔偿，也足以支付证券化债券的全部本金和利息。

(F)假设。于成交日期，根据卖方于该日期所得的资料，计算证券化费用时所用的假设属合理及真诚地作出。尽管有上述规定，卖方并无作出任何明示或默示的陈述或担保，表示从该等证券化费用实际收取的款项实际上将足以支付证券化债券的付款责任，或在计算该等证券化费用时所用的假设事实上将会实现。

(G)设立证券化财产。在融资令、发行通知函和根据本协议转让证券化财产的关税生效后：(I)融资令项下卖方征收、收取和接受融资令中授权的证券化费用的权利和利益，成为证券法(74 Okl.St.Ann)所界定的“证券化财产”。§9072(11))；(Ii)证券化财产构成目前的财产权；(Iii)证券化财产包括(A)卖方对证券化费用的权利、所有权和利益，(B)按服务协议第4.01(B)节规定的方式和效果对此类证券化费用实施、收取和获得定期调整的权利，以及(C)证券化费用的所有收入、收款、债权、付款、金钱或收益；(Iv)证券化物业的拥有人在法律上有权就证券化收费发出账单及收取合共足以支付证券化的利息及本金的款项

(V)证券化财产不受任何留置权的约束(以较早者为准)；及(V)证券化财产不受任何留置权约束(根据证券法、融资令及基本文件设定的任何留置权除外)。

(H)偿付能力。在下列证券化财产的出售生效后，出卖人：

(I)具有偿付能力，并预计将保持偿付能力；

(Ii)在考虑到其规模、业务性质和预定目的后，有足够的资本进行其业务和事务；

(Iii)没有从事或预期从事其剩余财产属不合理的小额资本的业务；

(Iv)合理地相信其将有能力在其债项到期时偿付该等债项；及

(V)在债务到期时有能力偿付，并且不打算招致或相信不会招致其在到期时无法偿还的债务。

(I)没有法庭命令。并无任何法院命令规定撤销、更改、限制或以其他方式减损证券化法律、融资令、发行通知函、证券化财产或证券化收费或根据其中任何一项产生的任何权利，或寻求强制履行融资令下的任何义务。

(J)没有关于证券化法律的诉讼。除官方声明中披露的情况外，没有任何诉讼待决，据卖方所知，(I)没有诉讼威胁，(Ii)在任何对发行人或卖方或他们各自的财产具有管辖权的政府当局面前，没有悬而未决或受到威胁的调查，挑战证券法或融资秩序。

(K)陈述和保证的存续本第3.08节所述的陈述和保证在本协议签署和交付后仍然有效，除非根据第六条签署的书面协议，且评级机构的条件已得到满足，否则任何一方不得放弃本协议。

(L)陈述和保证的性质。第3.08节中所述的陈述和担保，只要涉及法律结论，并不是基于卖方声称是法律专家或提供法律咨询的基础上作出的，而是为了反映当事人对当事人订立本协议和其他基本文件的法律依据以及持有人购买证券化债券的基础的善意理解，并反映当事人的协议，即如果这种理解被证明是不正确或不准确的，卖方有义务赔偿发行人及其允许的受让人(在本合同第5.01节要求的范围内)，并且发行人及其允许的受让人有权执行基本单据下的任何权利和补救措施，因为此类不准确的程度与卖方违反本协议项下的任何其他陈述或保证的程度相同。

第3.09节.若干税务事宜。卖方将报告卖方从发行方收到的证券化物业的销售收益，用于联邦所得税和州所得税(如果适用)；然而，根据卖方在证券化物业中的纳税基础，卖方预计不会确认销售的任何应税收益。

第3.10节陈述和保证的限制。在不损害双方任何其他权利的情况下，卖方仅在本合同签订之日作出陈述和保证，且不会因任何适用法律的变更、废除、补充或以任何立法、宪法修正案、选民倡议或其他方式司法无效而违反任何陈述或保证。卖方不作出任何明示或暗示的声明或保证，即所收取的证券化费用将实际向客户收取。

第四条

卖方的契诺

第4.01节.存在。在本合同第5.02节的约束下，只要任何证券化债券未偿还，卖方就应采取商业上合理的步骤，以(A)根据其组织所在司法管辖区的法律保持其完全有效和有效的存在并保持良好的地位，(B)获得并保留其开展业务的资格，在每种情况下，在每个此类司法管辖区内，该存在或资格的存在或资格对于保护本协议的有效性和可执行性是必要的，卖方参与的其他基本文件，以及对本协议和预期交易的适当管理或卖方履行本协议项下或本协议项下义务所必需或适当的其他文书或协议，以及(C)继续拥有和运营其配电系统，以便在服务区域内向卖方客户提供电力服务。第4.01节中的任何规定均不禁止卖方出售、转让或以其他方式剥离其任何财产或资产；但如果卖方出售、转让或以其他方式剥离向服务区内的卖方客户提供电力服务所需的全部或部分配电系统，则获得此类配电设施的实体是法律要求的，或通过合同同意继续运营该设施，以向服务区内的卖方客户提供电力服务。

第4.02节：无留置权。除本合同项下的转让权或根据证券化法的任何留置权和为持有人的利益而对企业托管人的任何融资命令以及根据基本文件可能授予的任何留置权外，卖方不得出售、质押、转让或转让，或授予、设定、招致、承担或容受对任何证券化财产或其中的任何权益存在任何留置权，卖方应代表被担保方捍卫发行人和企业托管人在证券化财产中、在证券化财产及其之下的权利、所有权和利益，以对抗通过卖方或在卖方之下提出索赔的第三方的所有索赔。卖方在任何时候都不会对任何证券化财产主张任何留置权或与之相关的任何留置权。

第4.03节.收藏品的交付。如果卖方在截止日期后收到与证券化费用或其收益有关的任何WEC收款或其他付款，卖方同意在收到后尽快代表发行人向服务机构支付其收到的与此相关的所有付款。在卖方向服务机构汇款之前，卖方同意这些款项由卖方以信托形式代发行人持有。如果卖方成为其出售其全部或任何部分应收账款的未来应收账款买卖安排或类似安排的一方，卖方和该安排的其他当事人应就此订立债权人间协议，而证明该应收账款买卖安排或类似安排的文件条款应明确将证券化费用排除在根据该安排质押或出售的任何应收账款或其他资产之外。

第4.04节留置权通知。卖方应在卖方负责人实际了解任何证券化财产上的任何留置权(本合同项下的转易除外)、基本文件下的任何留置权或任何

根据证券化法和为使企业受托人受益而设立的融资令为持有人的利益而设立的留置权。

第4.05节守法。卖方在此同意遵守其组织或管理文件以及适用于其的任何政府当局的所有法律、条约、规则、法规和决定，除非不遵守不会对发行人或契约受托人在证券化财产或卖方参与的任何其他基本文件或卖方履行其在本协议或任何其他基本文件项下的义务造成实质性不利影响。

第4.06节与证券化债券和证券化财产有关的契约。

(A)在任何目的下，卖方应将证券化财产视为发行人的财产，不得将证券化债券视为卖方的债务。

(B)卖方同意，在卖方根据本协议将证券化财产出售给发行人时，(I)在法律允许的最大范围内，包括适用的委员会条例和证券化法，发行人应拥有卖方原来就证券化财产所拥有的所有权利，包括行使任何和所有权利和补救措施以收取任何客户就证券化财产应支付的任何金额的权利，即使卖方有任何相反的反对或指示(且卖方同意不提出任何该等反对或采取任何该等相反行动)及(Ii)任何客户直接向发行人付款，应在该付款范围内解除该客户就该证券化财产对卖方的义务(如有)，即使卖方有任何相反的反对或指示。

(C)只要任何证券化债券未偿还，(I)在与证券化财产直接或间接有关的所有法律程序中，卖方应肯定地证明及确认其已为所有目的出售其在该财产及对该财产的所有权利及权益，(Ii)卖方不得就该证券化财产作出任何与发行人的所有权权益不一致的陈述或引用，(Iii)卖方不得就该证券化财产采取任何行动，但根据《服务协议》或按基本文件另有规定的情况下，卖方不得就该证券化财产采取任何行动，(Iv)卖方不得就发行额外的差饷缴纳人支持债券(定义见证券化法)而以独立融资单出售证券化物业(定义见证券化法)，除非评级机构的条件已获满足，及(V)卖方不得采取任何行动、提交任何报税表，或作出任何与发行人作为证券化物业拥有人的待遇不一致的选择。

第4.07节所有权的保护。卖方应执行并提交该等文件，包括但不限于根据证券化法律向俄克拉荷马州州务卿提交的文件，并按法律要求的方式和地点执行和存档该等文件，以全面维护、维护、保护和完善发行人在证券化财产中的所有权权益，包括但不限于证券法和UCC规定的与卖方向发行人转让证券化财产的权利和权益有关的所有文件。卖方同意采取合理必要的法律或行政行动，包括抗辩或提起和采取法律行动，以及在听证或类似程序中出庭或作证，以(I)保护发行人和担保当事人不受债权、国家诉讼或第三方的其他诉讼或诉讼的影响，如果诉讼成功，将导致违反第三条规定的任何陈述或第四条规定的任何公约，以及(Ii)阻止或推翻任何导致废除、修改或补充证券化法、融资令、或因立法制定或宪法修订而对出票人或担保当事人造成重大不利或以其他方式造成任何重大减损的持有人的权利

尊重出票人或担保当事人的权利。任何此类诉讼或诉讼的费用将由卖方支付。

第4.08节非请愿契诺。尽管本协议或契约事先已终止，卖方不得在契约终止后一年零一天前向任何政府当局申请启动或维持根据任何联邦或州破产、无力偿债或类似法律对发行人的非自愿诉讼，或指定发行人的接管人、清算人、受托人、托管人、扣押人或其他类似官员或发行人的任何主要财产，或命令发行人的事务清盘或清算。

第4.09节税收。只要任何证券化债券未偿还，卖方应并应促使其每一家子公司在产生任何惩罚之前支付所有州或地方所得税、销售税、特许经营税、毛收入税，或俄克拉荷马州或任何其他政府实体对其或其任何财产或资产、或其任何特许经营权、业务、收入或财产或证券化财产征收的任何其他税、政府费用或评估，包括但不限于任何证券化费用收取，如果未能支付任何此类税收、评估和政府费用将在任何适用的宽限期后，通知或其他类似要求，导致对证券化财产的留置权；但如果卖方或其关联公司真诚地通过迅速启动和勤奋进行的适当程序对其提出异议，并且卖方或该关联公司已建立符合公认会计原则并确保及时支付债券所需的适当准备金，则无需缴纳此类税款。

第4.10节发货通知函。卖方特此同意不撤回向证监会提交的发行通知函。

第4.11节征税。卖方特此同意尽一切合理努力使与证券化物业有关的关税始终完全有效。

第4.12节向评级机构发出违约通知等在卖方的一名负责人获得实际信息后，如果卖方的任何陈述、保证或契诺在任何实质性方面遭到违反，卖方应立即通知发行人、契约受托人、委员会和评级机构(事先向服务机构发出书面通知)。为免生疑问，就本第4.12节而言，任何会对证券化债券的预定付款造成重大不利影响的违约行为将被视为重大违约行为。

第4.13节收益的使用。出卖人应当按照《融资令》和《证券法》的规定使用出售证券化财产所得款项。

第4.14节进一步保证。应发行人的要求，卖方应签署和交付其他文书，并采取合理必要的进一步行动，以更有效地执行本协议的规定和目的。

第五条

卖家

第5.01节卖方的责任；赔偿。

(A)卖方仅在卖方在本协议项下具体承担的义务范围内，才应根据本协议承担责任。

(B)卖方应赔偿发行人和企业受托人(为担保当事人的利益)及其各自的高级职员、董事、雇员、受托人、经理和代理人，并应为上述每一人辩护并使其免受任何税项(由于债券持有人拥有证券化债券而对债券持有人征收的税项除外)的损害，这些税项是由于向发行人出售证券化财产而在任何时间对上述任何人征收或主张的，包括任何州或地方所得税、销售税、特许经营税、毛收入税或任何其他税，俄克拉荷马州或任何其他政府实体征收的政府费用或评估，但不包括因该人未能就任何证券化债券的付款预扣或免除税款而征收的任何税款。

(C)卖方应赔偿发行人和契约受托人(为了担保当事人的利益)及其各自的高级管理人员、董事、雇员、受托人、经理和代理人，并为这些人辩护并使其免受任何税项(债券持有人因其拥有证券化债券而征收的税项除外)的损害，这些税项可能在任何时候由于发行人对证券化财产的所有权和转让、发行人发行和销售证券化债券或基本文件中设想的其他交易而向上述任何人征收或主张。总收入税、一般公司税、有形个人财产税、特许税或许可税，但不包括因该人未就任何证券化债券的付款预扣或免除税款而征收的任何税款。

(D)保留。

(E)第5.01(B)、5.01(C)和5.01(F)项下的赔偿应包括合理且有文件记录的自付费用以及调查和诉讼费用(包括合理的律师费和费用)，除非本协议另有明确规定。

(F)卖方应赔偿发行人和契约受托人(为其本身和为担保当事人的利益)及其各自的任何关联公司、高级职员、董事、雇员和代理人(每个人均为“受补偿人”)，并就因卖方在任何实质性方面违反本协议所载的任何陈述和担保或契诺而造成的任何和所有此类受补偿人所蒙受的任何和所有损失进行辩护并使其不受损害，但由于故意的不当行为而造成的损失除外，该受保障人的恶意或疏忽，或因违反该受保障人在导致卖方违约的任何基本文件中所作的陈述或保证而引起的。

(G)在没有卖方事先书面同意的情况下，卖方不得被要求就任何诉讼、法律程序或调查的和解而支付或须支付的任何款项向获弥偿人作出弥偿，而同意不得被无理拒绝。在受保障人收到开始任何诉讼、诉讼或调查的通知后，如果要根据第5.01条向卖方提出索赔，则该受保障人应以书面形式通知卖方开始诉讼、诉讼或调查。受补偿人未如此通知卖方，则仅在卖方因此而遭受实际损害的情况下，才解除卖方根据第5.01节对该受补偿人进行赔偿并使其不受损害的义务。对于根据本第5.01(G)节可要求赔偿的第三方提起的任何诉讼、诉讼或调查，卖方有权进行和控制任何此类诉讼、诉讼或调查的辩护，费用由卖方承担，并由卖方选择合理地令该受补偿人满意的律师担任(在这种情况下，卖方此后不承担受补偿人聘请的任何单独律师的费用和开支)；但受保障人应有权参与该诉讼、诉讼或调查。

通过它选择的律师进行调查，并自费。尽管卖方选择为任何诉讼、诉讼或调查辩护，但受保障人有权聘请单独的律师(包括当地律师)，如果(I)任何此类诉讼的被告既包括受补偿人又包括卖方，并且受补偿人应合理地得出结论认为，它可能有不同于卖方的法律抗辩或卖方可用的法律抗辩之外的法律抗辩，则卖方应承担该单独律师的合理费用、费用和开支。(Ii)卖方在接到提起诉讼的通知后的一段合理时间内，不得聘用合理地令受弥偿人士满意的律师代表受弥偿人士；。(Iii)卖方应以书面授权受弥偿人士聘请单独的律师，费用由卖方承担；或。(Iv)如属契约受托人，有关行动会使契约受托人承担刑事责任或被没收的重大风险。尽管有上述规定，卖方没有义务为受补偿人支付除一名当地律师外的多名单独律师的费用、费用和开支。

(H)本协议中规定的补救措施是针对卖方违反其在本协议中的陈述和保证的唯一和排他性补救措施。

(I)在证券法或融资令的任何废除、修改、补充或司法无效的情况下，本第5.01节项下的赔偿应继续存在，并应在契约受托人辞职或撤职或本协议终止后继续存在，并将优先于卖方的其他一般无担保债务。卖方仅在卖方在本合同项下具体承担的义务范围内，应根据本合同承担责任。卖方不应赔偿本第5.01条规定的任何一方在截止日期后的任何法律变更，无论这些法律变更是通过任何立法制定、宪法修订或任何最终的和不可上诉的司法裁决来实现的。

(J)尽管有上文第5.01(B)、5.01(C)或5.01(F)节的规定，卖方对纯粹因债券评级下调而造成的任何损失或任何相应的损害，包括因债券评级的任何违约或下调而导致的债券市值损失，概不负责。

第5.02节合并、转换或合并卖方，或承担卖方的义务。任何人(A)卖方可以合并、转换或合并，并且是允许的继承人；(B)可能因卖方作为一方的任何重组、合并、转换或合并而产生的；或(C)可能获得或继承(无论是通过合并、分割、转换、合并、重组、销售、转让、租赁、管理合同或其他方式)1)基本上作为整体的卖方的财产和资产；2)需要向服务区域内的卖方客户提供电力服务的卖方的全部或几乎所有配电业务；或3)卖方在服务区一部分的分销系统业务资产，且在上述任何情况下，任何人签署假设协议以履行卖方在本协议项下的所有义务(包括卖方在该假设日期之前或之后的任何时间发生的第5.01条下的义务)，应是本协议项下卖方的继承人(“许可继承人”)，不再由本协议的任何一方采取进一步行动；然而，前提是

(I)在紧接该项交易生效后，卖方依据第三条或第四条作出的任何陈述、保证或契诺不得在任何实质方面被违反，而在卖方为服务机构的范围内，服务机构并无失责行为，而在通知或时间流逝后或两者同时发生而会成为服务机构失责行为的事件，将不会发生并持续发生；

(2)卖方应已向发行人、契约受托人和每个评级机构提交一份高级人员证书和独立律师的意见，说明这种合并、转换、合并、拆分、重组、出售、转让、租赁、管理合同

交易、收购或其他继承以及此类假定协议符合本第5.02节，且本协议中规定的与此类交易有关的所有先决条件(如果有)已得到遵守；

(Iii)卖方应已向发行人、契约受托人和各评级机构递交卖方独立律师的律师意见，或(A)述明该律师认为卖方须提交的所有文件，包括根据证券法向委员会提交的文件，已获授权、签立和存档，而该等文件是完全维护和保护发行人在所有证券化财产中的利益所必需的，并详述该等文件的详情，或(B)说明该律师认为无须采取该等行动以保全和保护该等利益，

(Iv)卖方应已向发行人、企业受托人、评级机构和委员会提交独立税务律师的律师意见，说明尽管有该等合并、转换、合并、分割、重组、出售、转让、租赁、管理合约交易、收购或其他继承及该等假设协议，就联邦所得税而言，发行人或证券化财产将不会因该等交易而为任何目的缴税；及

(V)卖方应事先以书面通知评级机构该项交易。

当第5.02节规定的条件得到满足时，前述卖方应自动解除其在本合同项下的所有义务，无需另行通知(上文第(V)款规定的除外)。

第5.03节卖方和其他人的责任限制。卖方和卖方的任何高级管理人员、雇员或代理人可以真诚地依靠律师的建议或任何人就本合同项下所产生的任何事项妥善签署和提交的任何类型的表面文件。根据第4.07节的规定，卖方没有义务出席、起诉或辩护任何不是本协议项下义务的附带法律行动，卖方认为可能涉及卖方的任何费用或责任。

第六条

杂项条文

第6.01条。修正案。卖方和发行方可在提前十个工作日书面通知评级机构和契约受托人的情况下，以书面形式修改本协议；但未经任何持有人同意，(I)纠正任何含糊之处，更正或补充本协议中的任何条款，或以任何方式增加或更改任何条款，或删除本协议中的任何条款，或以任何方式修改持有人的权利；但该等行动不得在任何重大方面对任何持有人的利益造成不利影响，或(Ii)使本协议的规定符合本协议在正式声明中的描述，如向发行人及契约受托人递交的高级人员证书所证明的。

此外，在以下情况下，卖方和发行人可以书面方式对本协议进行修订：(I)事先征得企业托管人的书面同意；(Ii)满足评级机构的条件；以及(Iii)如果任何修订会在任何重大方面对证券化债券的任何持有人的利益产生不利影响，则须征得受影响的每一批证券化债券的多数持有人的同意。在确定大多数持有人是否同意时，发行人或发行人的任何关联公司拥有的证券化债券不得被忽略，但在确定契约受托人依靠任何此类同意是否应受到保护时，契约受托人只需忽略其实际知道如此拥有的任何证券化债券。

在签署任何该等修订或同意书后，发行人应立即向各评级机构提供该等修订或同意书的副本。

任何拟议修正案或同意的具体形式不需要根据本节获得持有人的同意即可批准，但只要此种同意批准其实质内容，即已足够。

在执行对本协议的任何修改之前，发行人和契约受托人应有权接受并依赖卖方外部律师的意见，声明执行该修改是本协议授权或允许的，并且所有先决条件都已得到满足。发行人和契约托管人可以，但没有义务，订立任何影响契约托管人在本协议下或其他方面的权利、义务或豁免权的修正案。

第6.02节通知。本协议项下向卖方、发行人、契约受托人、委员会或评级机构发出或向其发出的所有要求、通知和通信，如果以书面形式通过书面交付服务发送并亲自交付，或在收到确认的情况下，通过传真或其他电子传输形式发送，则应充分满足本协议下的所有目的：

(A)如果是卖方，致俄克拉荷马天然气和电力公司，邮政信箱，321。注意：财务主管，电子邮件：walworcb@oge.com和总法律顾问，电子邮件：sultemwh@oge.com；

(B)就发行者而言，致俄克拉荷马市北凯利大道9220North Kelley Avenue，OK 73131，俄克拉荷马州发展金融管理局，注意：迈克尔·戴维斯，电话：(405)842-1145，电子邮件：mdavis@okfinance.com；

(C)如属契约受托人，则送交公司信托办事处；

(D)就委员会而言，致俄克拉荷马州公司委员会：Geoffrey Rush，电话：(405)522-3356，电子邮件：geoffrey.Rush@occ.ok.gov，副总法律顾问Michael Velez，电话：(405)522-5930，电子邮件：Michael.velez@occ.ok.gov；

(E)惠誉，惠誉评级，纽约西57街300号，NY 10019，注意：ABS SurveMonitoring，电话：(212)9080500，传真：(212)9080355；

(F)就标准普尔而言，发送至标准普尔评级集团，Inc.，结构性信用监测，纽约水街55号，纽约10041，电话：(2124388991)，电子邮件：Servicer_Reports@splobal.com(所有此类通知将以电子邮件形式送达标准普尔)；或

(G)就上述每一项而言，以书面通知其他各方所指定的其他地址。

第6.03节.分配。尽管本协议有任何相反规定，但第5.02节规定的除外，未经本协议另一方事先书面同意，不得转让本协议。

第6.04节第三人权利的限制。本协议的规定完全是为了卖方、发行人、契约受托人(为了担保当事人的利益)和本协议中明确提及的其他人的利益，这些人有权执行本协议的相关规定。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不得解释为

向任何其他人提供证券化财产的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，或根据或与本协议或本协议包含的任何契约、条件或规定有关的权利、补救或要求。

第6.05节。可拆卸。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在该禁止或不可执行性范围内，在不使该条款的其余部分(如有)或本协议其余条款无效(除非该解释不合理)的情况下，在该司法管辖区内无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第6.06节：单独的副本。本协议可由本协议双方分别签署，每一份在签署和交付时应为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书

第6.07节标题。本协议各条款和章节的标题仅为参考方便，不应定义或限制本协议的任何术语或规定。

第6.08节管理法律。本协议应根据俄克拉荷马州的法律进行解释，不参考其冲突法律条款，双方在本协议项下的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。

第6.09条。转让予契约受托人。卖方在此承认并同意发行人根据本契约向契约受托人作出的任何抵押、质押、转让和授予担保权益，以使发行人在本协议、证券化财产及其收益和本协议项下的所有权利、所有权和权益中的所有权利、所有权和权益受益，并将发行人在本协议项下的任何或全部权利转让给契约受托人。

第6.10节责任限制。双方明确理解并同意，本协议由契约托管人签署和交付，不是单独或亲自签署，而是仅作为契约托管人代表担保各方，行使授予它的权力和授权。依本条例行事的契约受托人有权享有本契约赋予其的所有权利、利益、保障、豁免及赔偿。

第6.11节免责条款。有权享受本协议任何条款或规定的一方可以放弃本协议的任何条款或规定，或延长履行本协议的时间；但是，除非契约受托人事先书面同意，否则发行人提交的此类放弃不得生效。就本协定而言，如果任何一方获得该方授权代表的书面授权，任何此类放弃均应得到有效和充分的授权。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得解释为放弃该条款，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何部分的有效性或任何一方此后执行每一条款的权利。对任何违反本协议的行为的放弃不应被视为对任何其他或随后的违反行为的放弃。

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的官员正式签署，特此声明。

签名页至

证券化物业买卖协议

附件A

卖据的格式

本销售单据根据日期为2022年7月20日的证券化物业买卖协议(“销售协议”)由俄克拉荷马州天然气和电力公司(“卖方”)和俄克拉荷马州开发金融局(“发行方”)交付。本文中使用的所有大写术语均应具有销售协议中赋予该等术语的各自含义。

鉴于发行人已向卖方支付750,396,969.00美元，卖方在此不可撤销地向发行人出售、转让或以其他方式转让卖方对本合同附表1所列证券化财产的所有权利、所有权和权益(证券化财产的出售、转让和转让在证券化法律允许的最大程度上包括，收取及收取证券化费用，以及转让与证券化物业有关的证券化费用或由此产生的所有收入、收款、申索、权利、付款、金钱或收益，该等收费可不时调整)。此类出售、转让和转让在此明确声明为销售，根据证券法和其他适用法律，应被视为卖方对证券化财产的所有权利、所有权和利益的绝对转让(如在真正的出售中)，而不是证券化财产的质押或其他融资。卖方和发行人同意，在本合同所述的出售、转让和转让生效后，卖方对证券化财产或可附加担保权益的证券化财产并无权利、所有权或权益，因为(I)已将证券化财产及证券化财产的所有权利、所有权和权益出售、转让、转让并转让给发行人，(Ii)根据证券法的规定，该等权利在上述出售、转让或转让之前仅为合同权利。转让和转让；以及(三)根据证券法的规定，已经提交了适当的通知，并针对所有第三方完善了此类转让, 包括随后的司法或其他留置权债权人。如果任何有管辖权的法院认为此类出售、转让和转让不是证券法规定的真实销售，则此类出售、转让和转让应被视为对该证券化财产的质押和在证券化财产中设定担保权益(符合证券法和《统一商法典》的含义)，并且在不损害其已将其在证券化财产中的所有权利完全出售给发行人的立场的情况下，卖方特此将证券化财产的担保权益授予发行人(并且，为担保各方的利益向契约受托人)担保其在销售协议项下的义务。

发行人特此以前款规定的对价向出卖人购买证券化财产。

卖方及发行人各自承认并同意，根据本销售单据及销售协议出售的证券化物业的购买价等于其在出售时的公平市价。

卖方确认(I)销售协议所载卖方的各项陈述及保证于本销售协议日期各方面均属真实及正确，犹如在本销售协议日期作出的一样；及(Ii)根据销售协议第2.03条必须满足的各项先决条件，已于卖方签署及交付本销售单据之日或之前满足。

本销售单据可由买卖双方分别签署，每一份在签署和交付时应为正本，但所有该等副本应共同构成一份相同的文书。

本销售清单应根据俄克拉荷马州的法律进行解释，不参考其冲突法律条款，各方在本销售清单项下的义务、权利和补救措施应根据该法律确定。

兹证明卖方和出票人已于2022年7月20日正式签署本卖据。

附表1

至

卖据

证券化资产

所有根据证监会根据证券法发布的日期为2021年12月16日的融资令而产生或产生的证券化财产，因由第PUD202100072。