附件10.3

递增协议和信贷协议的第一修正案

本递增协议和截至2022年6月7日的信贷协议的第一修正案(本《协议》)是由PAYCOM Payroll，LLC，特拉华州的有限责任公司(“借款人”)，PAYCOM Software，Inc.，特拉华州的一家公司(“控股”)，在本协议签名页上指定为担保人的其他实体(与Holdings共同签署，“担保人”)，本协议的签字方和在本协议签名页上被标识为增加承诺贷款人(“增加承诺贷款人”)和/或贷款人，和/或贷款人，以及美国银行，N.A.(以该身份，作为行政代理)签订的“管理代理”)。

初步陈述

借款人、担保人、贷款人和行政代理是截至2022年5月4日的该特定信贷协议(经本协议日期前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)的当事人。

借款人要求将信贷协议项下的循环承担额增加100,000,000美元，以使截至递增生效日期有效的循环承担额合计为350,000,000美元(“循环增加”)。在符合本文规定的条款和条件的情况下，越来越多的承诺贷款人已同意提供此类循环增加。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人、行政代理和本协议的每一方贷款人均已同意按照本协议中更具体的规定修改信贷协议的某些条款。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

1.定义术语。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有大写未定义术语(包括但不限于引言段落和本协议的初步陈述)应具有信贷协议中赋予其的含义。

2.《信贷协议修正案》。在符合本协议条款和条件的情况下，贷款方、行政代理和被要求的贷款人同意对信贷协议进行以下修改：

(A)对第1.01节的修正案--限制支付的定义。现修正信贷协议第1.01节所载的限制性付款定义，将该定义(A)和(B)条中的“借款人”一词改为“控股”。

(B)修订附表1.01(B)。信贷协议的附表1.01(B)应全部修改，代之以附件A所列的附表1.01(B)。

3.有效性的条件。本协定的效力取决于下列先决条件的满足(或放弃)(满足(或放弃)所有此类先决条件的日期，即“递增生效日期”)：

(A)由借款人、担保人、每个递增承诺贷款人、构成所需贷款人的贷款人和行政代理签署的本协议对应方的收据；

(B)(I)借款人应已全额支付应付给行政代理或其附属公司的所有费用和开支(包括应行政代理的要求直接支付给行政代理的律师的所有合理费用、开支和支出)，(包括应付给行政代理本身的任何其他费用)；(Ii)借款人应已根据借款人、行政代理和安排人之间的特定信函协议支付截至本协议日期的所有费用；及(Iii)借款人应预付，直接或使用根据信贷协议第2.16(E)节在增量生效日发放的额外循环贷款的收益，在增量生效日未偿还的循环贷款(并支付根据信贷协议所需的任何额外金额)，以保持未偿还循环贷款按本协议项下循环增加产生的任何修订的适用循环百分比进行评级所必需的程度；

(C)行政代理收到每一借款方的证书，其日期为递增生效日期，格式由行政代理合理批准，并由该贷款方的一名负责官员签署：(I)证明并附上每一贷款方通过的批准或同意循环增加的决议以及本协议所载的其他修订；(Ii)证明每一贷款方的组织文件(在向政府当局提交的范围内，应由该政府当局在最近的日期进行认证)，或证明自贷款方在截止日期向行政代理交付该组织文件后，或在该组织文件交付给行政代理的较新日期(视情况而定)以来没有发生任何变化，以及(Iii)在借款人的情况下，证明在实施该循环增加之前和之后，(A)信贷协议第五条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保是：(I)关于包含重大限定的陈述和担保，在递增生效日期当日及截至该日的真实及正确；及(Ii)就不包含重大限制的陈述及保证而言，于递增生效日期及截至递增生效日期的所有重大方面均真实及正确；

(D)行政代理人收到借款方律师Haynes和Boone LLP在截止日期提交的、日期为递增生效日期的、以行政代理人和贷款人为收件人的习惯意见，其形式和实质为行政代理人合理接受；和

(E)行政代理和每个增加承诺贷款人收到监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于在递增生效日期之前提出的《爱国者法》和《受益所有权条例》。

在不限制信贷协议第9.03(C)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本协议第3节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指明其反对意见的递增生效日期之前收到该贷款人的通知。

4.翻天覆地的增长。借款人已根据信贷协议第2.16节要求增加相当于100,000,000美元的循环承诺额，以自递增生效日期起生效。各贷款方特此同意并承认，在递增生效日确定的循环增加应构成根据信贷协议第2.16条增加的循环承诺额，并且应与递增生效日未偿还的循环承诺额以相同的条款和相同的文件进行

2

在循环增资之前。在满足或免除上述第3节规定的先决条件后，每一增加承诺贷款人特此同意并同意履行附件B中与其名称相对的部分循环增加的金额，每一增加承诺贷款人的部分包括在作为附件A的《信贷协议》附表1.01(B)中与其名称相对的循环承诺金额中，该循环承诺金额应在递增生效日期生效。

5.再肯定。(A)每一贷款方同意，本协议所拟进行的交易不应限制或减少该人在信贷协议(包括担保)、担保协议及其所属的每一其他贷款文件项下的义务，或免除该人在这些协议项下的任何义务；(B)每一贷款方确认、认可并重申其在信贷协议(包括担保)、担保协议及其所属的每一其他贷款文件项下的义务；及(C)每一贷款方同意，除非本协议另有明确约定，信贷协议(包括担保)，《担保协议》及其所属的其他贷款文件仍然完全有效，特此予以批准和确认。

6.怀弗。根据《信贷协议》第2.16(A)节的规定，本合同的每一贷款方均免除借款方的义务，即为受邀的循环贷款方提供不少于十(10)个工作日的时间，以回应借款方的循环增资请求。

7.本协定的效力。除本合同明确规定外，信贷协议、担保协议和其他贷款文件应保持不变，并具有全部效力和效力。除本协议明确规定外，本协议不得被视为(A)放弃或同意修改或修改信贷协议、担保协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件，(B)损害行政代理或贷款人根据或与信贷协议、担保协议或其他贷款文件或其中所指的任何文书或协议可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改的任何其他权利或权利。(C)承诺或任何其他承诺或表示愿意就信贷协议、担保协议或其他贷款文件的任何豁免、修订、修改或任何其他更改，或根据或就任何该等文件而对贷款人、行政代理人或其中任何人产生的任何权利或补救，与贷款各方或任何其他人进一步进行讨论；。(D)放弃或同意由任何贷款方或在任何贷款方之间对任何其他协议的任何其他条款或条件作出更改或修订。一方面，行政代理或任何其他贷款人，另一方面，或(E)是一种交易过程，或同意贷款当事人偏离信贷协议的任何其他条款或要求。本协议中对信用证协议的引用(以及间接引用，如“在此”、“据此”、“在此”, 以及在信贷协议的任何贷款文件中，应被视为对经修改的信贷协议的引用。

8.没有创新。本协议或本协议的效力均不解除支付信贷协议项下未付款项的义务，也不解除或解除任何贷款文件的留置权或优先权，或其任何其他担保或任何担保。本合同包含的任何内容不得解释为替代或更新信贷协议或担保该协议下的未偿债务，除非经修改，否则该等债务应保持完全效力和作用。

9.代表和保修/无违约。借款人签署本协议，特此声明并保证如下：

3

(A)借款方有权利、权力和权力，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权执行和交付本协议及其所属的与本协议有关的每份其他文件，并根据各自的条款履行本协议和其他文件中同意的交易。

(B)本协议及与本协议相关而签立的每一份其他文件均已由该借款方正式签署和交付，每一份此类文件均构成该借款方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到破产、破产、重组、暂缓或类似的州或联邦不时生效的债务人救济法的限制，这些法律影响了债权人权利的总体强制执行和衡平法救济的可用性。

(C)(I)信贷协议和其他贷款文件中所列的每一项陈述和担保在本协议日期之前均真实正确，除非该等声明和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该等声明和担保应在该较早日期时真实和正确；(Ii)信贷协议和其他贷款文件中所载的每项声明和保证在本协议日期之前在所有重要方面均真实和正确，但该等声明和保证明确提及较早日期的情况除外；在此情况下，该等资料于该较早日期在各重要方面均属真实及正确。

10.其他。

(A)适用法律；对任何受支持的合格FC的认可。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。在不限制前述条款和其他贷款文件的条款对本修正案和双方当事人普遍适用的情况下，信贷协议第11.14节、第11.15节和第11.21节的条款经必要的必要修改后并入本文作为参考。

(B)贷款文件。本协议应构成信贷协议项下和信贷协议中定义的“贷款文件”。

(C)对应方；电子执行。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。通过复印或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(D)可分割性。如果本协议的任何条款被确定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分割，其余条款应保持完全有效，并应在不执行非法、无效或不可执行条款的情况下进行解释。

(E)全部。本协议、其他贷款文件和与债务有关的其他文件代表本协议和协议双方的完整协议，并取代所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的，包括与贷款文件有关的任何承诺函或函件，与债务有关的任何其他文件，或本协议和协议中拟进行的交易。

[页面的其余部分故意留空。]

4

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

递增协议和信贷协议第一修正案的签字页

Paycom Payroll，LLC

递增协议和信贷协议第一修正案的签字页

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递增协议和信贷协议第一修正案的签字页

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