咨询协议
Jerry·布鲁克海默先生
℅Philpott Meek
注意：马丁·米克斯
文图拉大厦16030号，380号套房
加州恩西诺，邮编91436
亲爱的布鲁克海默先生：
本书面协议(“协议”)规定了您同意向特拉华州一家公司(以下简称“公司”)提供某些服务(如第1节所述)的条款和条件。
1.服务。本公司特此聘请您作为独立顾问，按照以下句子中规定的条款和条件向本公司提供某些服务，您也在此接受此项聘用。在考虑到您繁忙的日程安排和其他义务后，在双方可能商定的时间和地点，您将(A)除非电影或电视制作需要您的注意或其他紧急情况(如疾病)的不可预见的情况，否则您将尽商业上合理的努力出席附表1所列的活动(“活动露面”)，以及(B)向公司提供附表1所列的营销权(与活动露面一起，统称为“服务”)。即使本协议有任何相反规定，未经您事先书面同意(您可以通过电子邮件或由您的法律顾问代表您)，并在适当的情况下，包括私人证券诉讼改革法案的安全港条款和/或您和/或您的律师可以接受的其他免责声明，您不得要求您代表公司或与公司相关的任何声明(公司不得将您代表公司或与公司相关的任何声明归因于您)。公司同意(A)事先准备任何此类声明，并确保任何此类声明符合所有适用法律，以及(B)在法律允许的最大范围内就您履行服务(包括任何此类声明)对您进行赔偿。本公司同意将您列为其一般责任及错误和遗漏保险单的额外被保险人。
2.术语。本协议的期限自2022年4月1日起生效，一直持续到协议生效两周年，除非根据第9条(下称“条款”)提前终止。本服务的任何延长或变更均须经阁下与本公司(统称为“双方”)双方达成书面协议。
3.费用及开支。作为对本协议中授予本公司的服务和权利的全额补偿，本公司将向您授予限制性股票单位奖励，奖励价值相当于100万美元(1,000,000美元)的公司A类普通股(“奖励奖励”)。您根据奖励获得的受限股票单位数量将根据授予日之前的交易日(即公司发布2022年第一季度收益后的第二个交易日)结束的股票价格的60天成交量加权平均价格计算。奖励计划将适用于斯基尔茨公司2020年综合奖励计划(可能会不时修改，称为“2020计划”)，以及本协议附件A中列出的奖励奖励的具体条款和条件的奖励协议(“奖励协议”)。根据您在整个任期内的持续服务，12.5%(12.5%)的奖励将于2022年6月30日至2024年3月31日止的每个日历季度的最后一天授予，因此奖励分为8个等额分期付款(“授予时间表”)，在每种情况下均受本章第9节以及2020年计划和奖励协议的附加条款和条件的限制。您确认您将从公司收到IRS 1099-NEC表格，并且您将独自负责本协议第4.2节中规定的所有联邦、州和地方税。本公司应对您因履行服务而产生的任何差旅或其他费用或开支负责。
4.当事人之间的关系。
4.1您是公司的独立承包商，本协议不得解释为在您和公司之间出于任何目的而建立任何联系、合伙、合资企业、雇佣或代理关系。作为根据本协议提供服务的独立承包商，您无权(也不得坚称自己有权)约束本公司，未经本公司事先书面同意，您不得代表本公司达成任何协议或陈述。
4.2在不限制本协议第4.1节的情况下，您将没有资格参加本公司向其员工提供的任何假期、团体医疗或人寿保险、残疾、利润分享或退休福利或任何其他附带福利或福利计划，并且本公司将不负责扣缴或支付任何收入、工资、社会保障或其他联邦、州或地方税，也不负责为您缴纳任何保险缴费，包括失业或残疾，或代表您获得工伤保险。您应负责所有此类税费或缴费，包括罚款和利息。您因履行服务而雇用或聘用的任何人
应为您的员工或承包商，您应对这些员工或承包商以及由任何此类员工或承包商或其代表提出的任何索赔负全部责任。
5.知识产权。如果您为公司提供的服务直接导致产生任何新的知识产权(定义如下)，则您同意，在您和公司之间，如果并在以下范围内，公司拥有该新知识产权的权利：(I)使用公司的设备、设施、用品或机密信息开发或创建，或(Ii)您代表公司进行的工作产生的结果，但在每种情况下，仅当您明确参与为公司执行直接工作时，并且应在可能的范围内，被认为是公司的“受雇工作”。在法律上认定此类作品不构成“受雇作品”的范围内，您在此不可撤销地将任何此类知识产权的时间和创作之时，您可能对其拥有的任何权利、所有权或权益转让给公司。就本节而言，“知识产权”是指任何原创作品、发明、概念、想法、工艺、技术、改进或商业秘密，无论根据著作权法或类似法律是否可申请专利或可登记。费用由公司承担，您同意签署公司的所有文件，并采取公司必要或合理要求的所有行动，以记录、完善或转让公司在本第5条规定的范围内的知识产权，包括签署和交付在美国和外国获得此类知识产权法律保护所需的转让文书, 以及就将该等知识产权的所有权归属本公司(或其代名人)(视何者适当而定)而言，使该转让具有全面及适当的效力，并将该等知识产权的完整所有权及所有权归属本公司(或其代名人)。此外，如果阁下未能或拒绝签立任何该等文书，阁下特此委任本公司为阁下的事实受权人(此项委任不可撤销，并具有附带权益的权力)以代表阁下行事及签立该等文件。
6.保密。
6.1您同意，您将(I)严格保密公司的专有信息和商业秘密，以及与您的咨询关系相关、已经或将合理预期在公司业务或潜在业务中具有商业价值或其他效用的所有其他信息(统称为“机密信息”)，以及(Ii)不会出于任何目的直接或间接发布或披露机密信息，除非与您与公司的咨询关系有关。保密信息将不包括以下信息：(A)您从不相关的第三方那里无保密义务而收到的信息，而您不知道该第三方对公司负有保密义务；或(B)在公司向您披露此类信息之前或(Y)在公司向您披露此类信息之前或(Y)在您未采取任何行动或不采取违反第6条规定的情况下向您披露此类信息之后，根据适用法律、法院命令或规则，您被要求或要求，根据任何政府机构或自律组织披露保密信息的法规或命令或要求，您将(在法律允许和合理可行的范围内)(1)迅速以书面形式通知公司有关披露要求或要求的存在、条款和情况，以及(2)在公司书面要求的范围内，并由公司承担全部费用和费用，与公司合作，采取合法可行的步骤抵制或缩小此类信息请求的范围，包括寻求保护令。如果尽管做出了这样的努力，但您还是听从了法律顾问的建议, 如果您仍然在法律上被要求或被要求披露保密信息，您可以这样做而不承担本协议项下的责任，前提是您只披露您在法律上被要求或要求披露的保密信息部分，并且您还必须尽商业上合理的努力，由公司承担全部费用和费用，以获得可靠的保证，即保密待遇将被给予此类已披露的保密信息。
6.2您同意，您不会在与您的咨询关系有关的情况下，以不正当方式披露您从任何第三方收到的任何专有信息或商业秘密。您认识到本公司已经并将在未来收到来自第三方的保密和专有信息，并且本公司有责任对该等信息保密。您同意严格保密所有此类保密和专有信息，但须遵守本协议第6.1条规定的例外情况，并且您还同意不会向任何个人、公司或公司披露这些信息，除非符合本协议第6.1条规定的例外情况。
6.3根据公司的书面要求，您同意归还或销毁(在您选择的情况下)(在销毁的情况下，向您提供书面证明)，并且您不会保留、重新创建或向任何第三方交付您拥有的包含保密信息的任何和所有文件和/或电子文件；前提是上述规定不要求您删除计算机备份驱动器。
7.申述及保证。
7.1您向公司声明并保证：
(A)您有权订立本协议，授予本协议授予的权利，并充分履行您在本协议中的所有义务；
(B)阁下与本公司订立本协议，以及阁下履行服务，并不会亦不会与阁下须遵守的任何其他协议下的任何违约或失责行为冲突或导致违约或失责；及
(C)您应遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规执行服务。
7.2本公司特此向您声明并保证：
(A)拥有订立本协定和履行本协定项下义务的完全权利、权力和授权；和
(B)签署在本协定末尾的代表已通过一切必要的公司行动正式授权签署本协定。
8. RESERVED.
9.终止。
9.1您或公司可在向本协议另一方发出30个日历日的书面通知后，无故终止本协议。
9.2公司可因任何理由终止本协议，本协议在书面通知您后立即生效。在本文中，“原因”是指(A)实质性违反受托责任或对公司忠诚的义务；(B)对重罪或涉及道德败坏的罪行的定罪或抗辩；(C)实施欺诈、不诚实、盗窃、挪用公款、自我交易、挪用公款或其他违反公司业务的行为；或(D)在履行服务时故意行为不端。
9.3您可以在有充分理由的情况下终止本协议，本协议在书面通知公司后立即生效。就本协议而言，“充分理由”指(A)本公司实施欺诈，或(B)就本公司任何高管或董事而言，(I)严重违反受信责任或对本公司忠诚的义务，(Ii)对重罪或涉及道德败坏的罪行定罪或抗辩，或(Iii)对本公司业务实施欺诈、不诚实、盗窃、贪污、自我交易、挪用公款或其他不当行为。
9.4如果公司根据本协议第9.1条(为方便起见)或您根据第9.3条(有充分理由)终止本协议，或在您因残疾死亡或终止后终止本协议，则自终止或死亡之日起未授予的奖励奖励的任何部分应加速并于终止或死亡生效之日起完全生效。如果您根据本协议的第9.1节(为方便起见)或公司根据第9.2节(出于原因)终止本协议，则归属应停止，截至终止之日未授予的奖励的任何部分应被没收。
96.在本协议到期或因任何原因终止时，或在本公司提出书面要求的任何其他时间，您应在到期或终止后立即：
(A)向公司交付公司提供给您使用的所有交付内容(无论是完整的还是不完整的)以及您拥有或控制的所有材料、设备和其他财产；
(B)向公司交付包含、反映、并入或基于您拥有或控制的保密信息的所有有形文件和其他媒体，包括任何副本；和
(C)从您的计算机系统中永久删除所有机密信息；但上述规定不要求您删除计算机备份驱动器。
9.4本条款和本协议第4、5、6、7、11和12节的条款和条件在本协议期满或终止后继续有效。
10.作业。未经公司事先书面同意，您不得转让本协议项下的任何权利、委派或分包任何义务。任何违反前款规定的转让均视为无效。未经您事先书面同意，公司不得在任何时候转让其在本协议项下的权利和义务。在上述转让限制的情况下，本协议将有利于本协议的每一方及其各自的继承人和受让人，对其具有约束力，并可对其强制执行。
11.仲裁。
11.1因本协议或本协议的任何违反或终止而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，包括但不限于您向公司提供的服务，以及任何涉嫌违反任何联邦、州或地方法规、法规、普通法或公共政策的行为，无论是在合同、侵权行为还是法规中，均应提交并由具有约束力的仲裁作出裁决。仲裁应由司法仲裁和调解服务公司管理，并根据司法仲裁和调解服务公司的规则、规定和要求在加利福尼亚州旧金山由一名仲裁员进行。仲裁裁决的任何决定都是终局的，对当事各方都有约束力。对仲裁员裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。
11.2仲裁应仅在个人基础上进行。双方放弃由陪审团或法庭审判审理或裁决其争议的所有权利，并放弃在法庭、仲裁或任何其他程序中相互提出任何类别或集体索赔的权利。每一方当事人只应向另一方提出各自的权利要求，不应寻求代表任何其他人的利益。仲裁员无权强制任何类别或集体请求，或合并不同的仲裁程序，或加入任何其他当事各方之间的仲裁。
12.适用法律、司法管辖权及地点。本协议和所有相关文件，包括本协议所附的所有附表，以及因本协议和本协议项下提供的服务而产生或与之有关的所有事项，无论出于任何目的，无论是在合同、侵权行为还是法规中，均应受加利福尼亚州法律管辖并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不适用任何其他司法管辖区的法律冲突原则。
13.杂项。
13.1本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信(每一项均为“通知”)应以书面形式发送，并发送至：(I)就公司而言，地址为：旧金山，加利福尼亚州94104，邮编：445；(Ii)在您的情况下，在公司记录的地址更新，以反映接收方根据本节不时指定的其他地址。所有通知应通过个人递送、国家认可的隔夜快递(预付所有费用)、电子邮件或挂号或挂号信(在每种情况下，要求返回收据，预付邮资)投递。除本协定另有规定外，通知只有在下列情况下才有效：(A)接收方已收到通知；(B)发出通知的一方已遵守本节的要求。
13.2本协议连同通过引用纳入本协议的任何其他文件以及相关的证物和附表，构成本协议各方关于本协议所含标的的唯一和完整协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。为免生疑问，您作为公司董事会成员的服务条款不应被视为本协议的修订或取代。
13.3本协议只能由本协议每一方签署的书面协议修正、修改或补充，并且本协议的任何条款只能由本协议的每一方签署的书面文件或在放弃的情况下由放弃遵守的一方或多方签署的书面文件放弃。
13.4如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。
13.5本协议可以多份副本和电子签名方式签署，每份副本应被视为正本，所有副本一起构成一份文书。
如果本协议准确地阐明了我们的理解，请执行随附的本协议副本，并将其退还给以下签字人。
非常真诚地属于你，
Skillz Inc.
作者：/s/Andrew Paradise
姓名：安德鲁·帕拉迪斯
头衔：首席执行官
接受并同意：
Jerry·布鲁克海默
作者：Jerry/布鲁克海默
(签名)
Date: 5/11/22
附表1
[故意省略]