关联：

#参与者名称#

授予日期：

#授予日期#

目标绩效份额：

#TOTAL_ARMARDS#

绩效周期：

1月1日_至12月31日_

绩效目标：

收入

绩效目标级别和赚取百分比：

前提是该联营公司尚未终止雇用[服务](除绩效股票证第4(C)(Ii)节另有规定外)，有资格授予的绩效股数(“盈利业绩股”)将等于以下乘积：(I)上文所述和根据本合同授予的目标绩效股数乘以(Ii)与绩效周期内实现的绩效目标的绩效水平相对应的盈利归属百分比，如下表所示(“盈利百分比”)；条件是，如果所实现的绩效介于两个绩效目标之间，则应根据线性插值法确定所获得的百分比；此外，条件是：(X)如果所实现的绩效低于门槛目标，则所获得的百分比应为0%；(Y)如果所实现的绩效高于最大目标，则所获得的百分比应以200%为上限。

绩效目标级别

收入

实现业绩目标后获得的目标业绩份额百分比

门槛目标

$

50%

目标目标

$

100%

高于目标目标

$

150%

最高目标

$

200%

归属：

根据本授出公告厘定的已赚取业绩股份，将于授出日期(“归属日期”)的三周年当日归属。

在业绩周期结束后但在授权日之前，署长应确定并核证业绩周期内业绩目标的业绩水平，包括实现的收入和赚取的百分比(此处称为“认证日期”)。

定义：

未在本文或绩效股票证中另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。就本通知和业绩份额T&C而言，应适用以下定义：



“收入”应等于公司在业绩周期的最后12个月的综合收入，按照美国公认会计原则(“GAAP”)计算，在综合经营报表和全面收益中报告，并在公司收益新闻稿或提交给美国证券交易委员会的文件中公开披露。对于未预料到的项目，署长可酌情对收入进行正调整或负调整。



“目标归属百分比”是指与上表中所列的目标目标相同的绩效目标的赚取百分比。



“意外项目”是指署长自行决定在业绩周期内发生的意外项目，其影响在授权日的正常业务过程中无法合理预见，包括但不限于合并和投资、资产剥离、自然灾害、风暴、流行病、外汇变动、重大诉讼、重大监管动态以及GAAP会计规则的变更或其应用；然而，在适用的交易日期前十二(12)个月内，与合并和收购相关的收入少于2500万美元，不应被排除在收入之外。

[服务终止“或任何必然或类似的一个或多个词语应具有计划所载的涵义，除非及直至(I)该联系人停止受雇于本公司但继续担任董事，除非及直至该联系人亦不再是本公司董事会成员；及(Ii)该联系人停止担任董事会成员但继续受雇于本公司，除非及直至该联系人亦不再受雇于本公司。]

1. 授予绩效股票。在本协议所载条款及条件以及本计划及授出通告所载条款及条件的规限下，本公司特此向联营公司授予授出通告所规定的目标业绩股份数目。本公司可通过向联营公司提供新的授予通知，向联营公司提供一份新的授予通知，从而根据该等履约股份T&C向联营公司额外授予一份或多份履约股份，该通知还可能包括与该等履约股份T&C不同的任何条款和条件，但不得超过该等履约股份T&C的规定。本公司保留有关授予额外业绩股份的所有权利，并且没有默示承诺授予额外业绩股份。

1. 归属。在本协议及本计划所载条件的规限下，履约股份将按授出通知的规定归属。

2. 履约股份结算根据本协议第8节的规定，在任何绩效股票归属之日之后，且无论如何不迟于发生此类归属的日历年度后的下一个日历年度的3月15日(“结算日”)，本公司应免费向联营公司或联营公司的受益人发行一(1)股公司普通股，以换取每一股此类已归属的绩效股票；但管理人可在其全权酌情决定权下选择(A)支付现金或部分现金和部分股票，以代替仅发行股票；或(B)将股份(或现金或部分现金及股份，视乎情况而定)的发行延迟至结算日期之后，前提是有关延期不会导致守则第409A条或任何后续条文所订的不利税务后果。如就该等履约股份以现金支付代替发行股份，则该等支付金额应相等于公司普通股于适用归属日期的每股公平市值。

3. 履约股票终止时的处理。在任何雇佣关系终止时[服务]联营公司：

(A) 如果终止是基于原因或由联营公司在没有充分理由(定义见下文)的情况下终止的，在每种情况下，在归属日期之前，联营公司将免费没收所有未归属的履约股份于终止日期归本公司所有。

(B) 如果终止是(I)本公司及其附属公司并非因(且并非因死亡或伤残)或(Ii)联营公司有充分理由在归属日期前终止，则在每种情况下，根据本协议授予的履约股份的一部分(按分数计算，(X)分子是授予日期和终止日期之间经过的天数，以及(Y)分母是授予日期和业绩周期结束之间的总天数)应继续有资格根据授予通知赚取并根据本合同第3节结算(或在署长酌情认为必要的较早时间，以避免根据第409a条或守则其他规定产生的不利税收后果)，在联营公司并无违反联营公司与本公司及其附属公司之间的任何限制性契约(包括限制性契约协议)的情况下。就本协议而言，“充分理由”是指在未经合伙人书面同意的情况下，发生下列任何事件：

(I) 在紧接联营公司的正当理由辞职通知或控制权变更(视情况而定)之前，联营公司在联营公司的职位、权力或责任方面的任何实质性减少；

(Ii) 在紧接联营公司的正当理由辞职通知或控制权变更(视情况而定)之前，联营公司的年度基本工资、年度目标现金红利机会或年度目标长期激励机会大幅减少；或

(Iii) 联营公司工作地点发生重大变化，且距离联营公司在紧接联营公司充分理由辞职通知或控制权变更之前的联营公司工作地点至少五十(50)英里。

(C) 如果终止是由于合伙人的死亡或残疾，在每种情况下，

(I) 在认证日期前三十(30)天以上，根据本协议授予的绩效股票应根据目标归属百分比进行归属

终止日期，并根据本合同第3款予以解决(但无论如何应在终止后三十(30)天内)；或

(Ii) 在认证日期之前或之后的任何时间但在归属日期之前的三十(30)天内，根据本协议授予的履约股份应基于(I)目标归属百分比和(Ii)赚取百分比中的较大者归属，并根据本章第3条进行结算(但在任何情况下，应在终止后三十(30)天内)。

4. 控制权变更的影响。

(A) 如果管理人在控制权变更之前合理地确定合伙人应获得符合本计划要求的“替代奖励”，则不得取消、加速授予或支付与控制权变更相关的任何业绩份额；然而，如果在控制权变更后，合伙人的雇用被终止(原因除外，且并非由于死亡或残疾)，或者合伙人有充分理由辞职，在这两种情况下，在备选奖励的任何部分被取消授予时，该备选奖励的未归属部分应立即根据目标归属百分比进行归属，并应向合伙人提供现金或可交易股票，其价值等于终止之日受备选奖励约束的股票的公平市场价值；但如果这种终止发生在业绩周期的最后十二(12)个月内，则赚取的百分比应取以下两者中较大的一个：(1)目标归属百分比和(2)根据署长善意认证的业绩预测结果确定的预计赚取百分比。

(B) 如果管理人在控制权变更之前合理地确定合伙人不应获得符合本计划要求的“替代奖励”，则根据本协议授予的履约股份应在紧接控制权变更之前根据目标归属百分比授予，并应以股份结算，这些股份应以与控制权变更中其他股份相同的方式处理；但如果在业绩周期的最后十二(12)个月内发生这种控制变动，则赚取的百分比应取以下两者中较大的一个：(1)目标归属百分比和(2)根据署长善意认证的业绩预测结果确定的预计赚取百分比。

5. 股息等值。如本公司向本公司普通股支付任何现金股息或类似现金分派，本公司应将额外业绩股份记入联营公司账户，金额等于(A)联营公司截至该等分派记录日期的业绩股份数目的乘积(Ii)该等股息或类似现金分派在公司普通股上的每股金额除以(B)该等额外业绩股份入账当日的公平市价，四舍五入至最接近的整数股。如果公司以公司普通股或其他证券的形式在公司普通股上进行任何股息或其他分配，公司将把该数量的公司普通股或其他证券的额外数量记入联营公司的账户，该数量的公司普通股或其他证券将按照该数量的公司普通股进行分配

截至其记录日期的履约股份。记入联营公司账户的任何现金金额或公司普通股或其他证券的股份应在适用的结算日期支付给联营公司。

6. 转让限制；履约股不得转让。履约股份不得全部或部分转让或转让，不得直接或间接提供、转让、出售、质押、转让、转让、质押或以其他方式处置或抵押(包括但不限于通过赠与、法律实施或其他方式)。除本章程另有规定外，因法律实施或其他原因而转让或转让履约股份或履约股份所代表的权利，不论是自愿或非自愿的，均不得赋予受让人或受让人本协议的任何权益或权利，但于该等转让或转让尝试后，履约股份即告终止及不再具有任何效力。

7. 预提税金。与履约股份相关的任何适用的预扣税金要求应符合本计划15.11节的规定。

8. 限制性契约协定。联营公司承认并同意，作为获得授予履约股份的条件，联营公司应签署并向公司交付一份竞业禁止、工作成果转让和保密协议(“限制性公约协议”)，该协议以附件A的形式附于本协议，其条款通过引用并入本协议。联营公司确认联营公司已阅读及理解该等契诺，包括(具体而言)其范围及期限，并承认及同意该限制性契诺协议的条款是考虑联营公司收取授予通知项下的履约股份、联营公司收取授予通知所提供的其他利益、计划及其他地方的这些履约股份T&C，以及联营公司可获取保密资料(定义见限制性契诺协议)。限制性契约协议是对联营公司与本公司及其附属公司之间禁止与本公司及其附属公司竞争的任何其他协议的补充，而不会取代该协议。本计划中的任何规定均不得缩小或终止限制性契约协定的限制，如果限制性契约协定与本计划之间有任何不一致之处，则应适用限制性契约协定。限制性公约协议中的任何条款不得被解释为在法规、普通法或适用的专业行为规则所保护的范围内限制律师从事法律工作的权利。

9. 其他。

(A) 纳入没收条款。联营公司确认并同意，根据本计划，于授出日期或授出日期后的适用法律要求下，他或她须遵守本公司的追回政策及本计划第XIII条所载的任何普遍适用的归还或没收条款。

(B) 争议解决。联营公司和本公司之间的任何纠纷或争议，无论是由于或与这些业绩分享T&C有关的，违反

这些业绩份额T&C，或其他方面，应根据当时有效的前门我们倾听的争议解决计划来解决。尽管有上述规定，联营公司同意本公司可向任何具司法管辖权的法院申请临时限制令及/或初步禁制令，而无须张贴保证书，以维持现状或执行限制性契约协议所载的限制性契约。

(C) 共享个人数据的授权。联营公司授权雇用联营公司或以其他方式拥有或合法获取与联营公司有关的个人资料的公司的任何联营公司，在任何司法管辖区向本公司或第三方透露或转让该等个人资料，前提是并在适当的范围内，与此等业绩分享T&C或计划的管理有关。

(D) 没有作为股东的权利。联营公司对任何履约股份或履约股份涵盖的股份并无作为本公司股东的权利，直至该等股份交付为止。

(E) 无权继续受雇。该等履约股份T&C不得视为赋予联营公司任何权利继续受雇于本公司或任何附属公司，或以任何方式干扰或限制本公司或任何附属公司随时终止雇用的权利。

(F) 约束效果；好处。这些履约股票证对这些履约股票证的各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。此等履约股份T&C，不论明示或默示，均无意或将被解释为给予此等履约股份T&C或其各自继承人以外的任何人士根据或就任何协议或本协议所载任何规定而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索偿。

(G) 弃权；修正案。

(I) 弃权。本合同的任何一方或受益人可通过书面通知另一方(A)放弃遵守此等履约份额T&C中包含的另一方的任何条件或契诺，以及(B)放弃或修改履行此等履约份额T&C项下另一方的任何义务。除上一句所述外，根据本履约股份契约采取的任何行动，包括但不限于由任何一方或受益人或代表任何一方或受益人进行的任何调查，均不得视为采取该等行动的一方或受益人放弃遵守本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议。任何一方或受益人对违反这些履约份额T&C的任何规定的放弃，不应被视为或被解释为对任何先前或随后的违反行为的放弃，且一方或受益人未能行使本合同项下的任何权利或特权，不得被视为放弃该当事人或受益人在本合同项下的权利或特权，或被视为放弃该当事人或受益人在本合同项下的任何后续时间或时间行使该权利或特权的权利。

(Ii) 修正案。不得以口头方式修改、修改或补充这些业绩份额T&C，只能通过联营公司和本公司签署的书面文件进行修改。

(H) 可分配。未经另一方事先书面同意，本公司或联营公司不得转让此等履约股份T&C或因此而产生的任何权利、补救、义务或责任。

(I) 适用法律和论坛。这些履约份额T&C应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，无论冲突法律规则如何适用于任何其他司法管辖区的法律。在符合本协议中包含的争议解决条款的前提下，任何执行、解释或挑战这些履约份额T&C的司法行动均应向位于特拉华州的联邦或州法院提起，该法院应是解决此类争议的唯一场所。双方不可撤销地同意此类法院为任何此类诉讼的目的拥有属人管辖权。

(J) 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此放弃就因此等履约股份信托或本协议拟进行的任何交易而引起的任何诉讼、诉讼或法律程序由陪审团进行审判的任何权利。每一方(I)证明另一方的代表、代理人或代理人没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，以及(Ii)承认其和另一方是在本节中相互放弃和证明的情况下，被引诱订立这些履约份额合同的。

(K) 章节和其他标题等。本《演出分享文集》中的章节和其他标题仅供参考，不影响本合同的含义或解释。

(L) 对应。这些履约股份转让证书可以签署为任何数量的副本，每个副本应被视为原件，所有这些副本一起构成一个相同的文书。只要公司本身或通过第三方计划管理人建立了以电子方式接受这些绩效分享T&C的能力，这种接受应构成联营公司在本合同上的签字。

(M) 计划。本计划的条款和规定以引用的方式并入本文。如果本计划或授予通知的条款和条款与这些履约份额T&C之间发生冲突或不一致，则应以计划或授予通知(以适用者为准)为准并加以控制。