1. 定义术语。未在本协议中定义的任何大写术语在本协议所附附件A中定义。

2. 术语。在符合本协议的条款和条件的情况下，公司应聘用高管，并且高管同意受雇于公司，从2022年6月1日(“生效日期”)开始，一直持续到并包括

3.

职责。

(a)

自生效之日起，在任期内继续，行政人员应：

(B) 尽管本协议有任何相反的规定，但高管将被允许(根据公司的利益冲突政策)担任公司批准的任何其他商业、公民或慈善公司或组织(“获准公司”)的董事会成员或担任董事会成员。本公司亦同意，行政人员亦可继续担任豪华酒店集团的董事会成员。此外，如果在任期内的任何时间，一家核准公司成为一家上市公司，高管应辞去与该公司的所有服务关系，除非董事会另行同意高管继续为该公司在董事会任职。

4. 公司在任期内的义务。公司应在任期内向高管提供以下内容：

(A) 工资。公司应向高管支付至少825,000美元的年度基本工资(“基本工资”)，按照公司的薪资惯例支付。管理人员的基本工资比率应由董事会或薪酬委员会(定义见下文)进行年度审查，任何可能的增加(但不是减少)应由董事会或薪酬委员会酌情决定。未经高管书面同意，不得降低高管基本工资。

(B) 年度奖金。高管应有资格以至少与公司其他高管相同的条款和条件参与公司每个会计年度的年度奖金计划(或任何后续计划)(“奖金计划”)；但达到“目标”水平时，高管的年度奖金机会不得低于基本工资的120%(“目标奖金”)，但应理解，实际应支付的金额以及适用于高管的业绩指标、权重和门槛应根据董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)通过和管理的奖金计划确定；条件是，该高管关于2022年业绩年度的年度奖金将根据从生效日期到2022年12月31日的天数按比例分配。根据本第4(B)条应支付的任何金额，应在根据奖金计划支付给本公司其他高管时支付，但在任何情况下不得迟于赚取该金额的下一年的3月31日。

(C) 福利。根据福利计划或计划的条款和条件，高级管理人员应有权享受公司不时向其高级管理人员提供的员工福利和额外津贴(“福利”)。该等福利包括但不限于医疗保险、牙科保险、人寿保险、视力保险、灵活开支或类似账户、年假或带薪假期，以及董事会或薪酬委员会不时厘定的其他福利。

(D) 报销其他费用。根据本公司的政策，高管在履行本协议项下的职责时发生的所有适当和合理的费用应得到报销。

5.

基于股权的薪酬。

(a)

受限股票单位。

(1) RSU授权。自生效日期起，公司应根据股票激励计划授予高管若干限制性股票单位(“限制性股票单位”)，其授予日期价值等于500,000美元(“签约限制性股票单位”)。在高管继续为本公司服务的情况下，签署的RSU将在生效日期的头两个周年纪念日以及股票激励计划和适用的授予协议中另有规定的情况下，按等额分期付款的方式授予。

(2) 条款和条件。签约RSU的条款和条件(包括但不限于归属条件)将在本公司与高管之间签订的单独的员工限制性股票单位协议中阐明，并将受股票激励计划的条款和条款的约束。

(b)

年度股权补助。

(1) 2022年度股权补助。自生效日期起，公司将根据股票激励计划授予高管奖励，总价值相当于3,500,000美元(“2022年股权奖励”)，其中25%将以RSU的形式发放，25%将以绩效股(“PSU”)的形式发放，50%将以基于绩效的非限制性股票期权(“绩效期权”)的形式授予普通股。在行政人员继续为本公司服务的情况下，该等回购单位将于生效日期的首三个周年纪念日及股票激励计划及适用的授予协议中另有规定的每一日，按等额分期付款方式授予。PSU应遵守与2022年3月授予本公司高级管理层的PSU相同的条款和条件，以及股票激励计划和适用的授予协议另有规定的条款和条件。履约选择权应在“服务条件”和“履约条件”均达到时授予。“服务条件”将在授予日一周年时视为已满足，但须受行政人员在该日之前持续为本公司服务的规限。如果在生效日期四周年或之前，公司的普通股在纳斯达克或普通股上市和交易的其他一级证券交易所(“VWAP”)反映的任何连续20个交易日内普通股的成交量加权平均价格达到指定的每股价格目标，则“业绩条件”将被视为满足。对于$35.00的VWAP中每一个的三分之一的性能选项，将被视为满足“性能条件”，

(2) 条款和条件。2022年股权授予的条款和条件(包括但不限于归属条件)将在本公司与高管签订的单独的员工绩效期权协议和单独的员工绩效份额单位协议中阐明。

(3) 未来年度股权补助。自2023年历年起及任期内每一历年开始，执行董事有资格获考虑发放年度长期股权激励奖励，任何该等奖励须与本公司职位相若的高级管理人员同时发放，并与执行董事的职位相称，而该等年度股权奖励的金额及形式将由董事会薪酬委员会厘定。

(C) 就高管在任何时间持有的所有股权奖励而言，高管在终止为本公司雇员后继续担任董事会成员的服务应被视为对本公司的连续服务。

6.

离职福利。

(A) 如果高管在本协议项下的雇用被终止，并且假设高管作为董事会成员的服务在生效日期开始(包括生效日期)期间同时终止，并在公司无故或由高管出于充分理由终止任期或在任期届满之前终止，则公司

(1) 截至终止之日的高管基本工资，以前未支付的数额；加上

(2) (1)高管在紧接终止日期发生的会计年度之前所赚取的年度奖金，但以前未支付的部分，加上(2)高管在未被终止雇用的情况下本应就终止日期发生的会计年度支付的奖金，按实际业绩按比例分配到离职之日为止的财政年度部分(“按比例奖金”)；

(3) 继续支付终止日后十二(12)个月内按紧接终止日之前有效的每月基本工资；但如果终止日在2024年1月1日之前(“休止期”)，则支付期应为终止日后二十四(24)个月；

(4)

相当于高管目标奖金的一次性付款；加上

(5) 根据第4(D)节报销行政人员的费用和任何应计但未使用的假期；加上

(6) 如果适用，未偿还和未归属的股权奖励应根据其适用的条款授予。

(B) 如果高管在生效日期(包括生效日期)开始至任期届满之日或之前终止，(I)公司以下列理由终止，(Ii)高管以任何非正当理由，包括死亡或残疾，或(Iii)公司无故或以任何理由终止，但高管在终止担任首席执行官之日后继续担任董事会成员，则公司应向高管(或高管遗嘱执行人，高管死亡时的法定代表人或管理人)，作为对向公司及其关联公司提供服务的补偿：

(1) 通过终止或死亡之日赚取的高管基本工资，以前未支付的数额；加上

(2) 如果高管因死亡或残疾而终止聘用，(I)高管在紧接终止日期所在会计年度之前的会计年度所赚取的年度奖金，但以以前未支付的为限，外加(Ii)按比例计算的奖金；

(3) 根据第4(D)节报销行政人员的费用，以及任何未使用但应计的假期；

(4) 如果适用，未偿还和未归属的股权奖励应根据其适用的条款授予。

(C) 付款。在第14节的规限下，(I)根据上文第6(A)(1)或6(B)(1)节应支付的任何金额应按照公司的薪资惯例支付；

继续领取福利。如果高管根据第6(A)条有权获得遣散费福利，则(I)在终止日期后十二(12)个月(如果终止日期在2024年1月1日之前，则为十八(18)个月)，取决于高管参加眼镜蛇继续保险并支付适用的每月眼镜蛇保费金额(“每月眼镜蛇保费金额”)，公司将导致每月向高管支付补偿，以便在支付适用税项后，行政人员保留一笔相当于在职雇员在终止日期前有效的眼镜蛇保险的雇主缴费的报销金额；和(Ii)如果在18个月期限结束时，如果终止日期在2024年1月1日之前，高管及其受保家属尚未纳入后续雇主提供相同类型福利的计划，则在(A)六(6)个月和(B)高管从后续雇主获得此类保险的月底较短的时间内，本公司将安排高管每月获得一笔金额，以便在缴纳适用税项后，高管保留相当于每月COBRA保费金额100%的金额。

(E) 独家服务。根据第6(A)、6(B)或6(D)条支付的任何款项，将取代本公司或其联营公司根据任何遣散费计划、政策或安排终止聘用执行董事时将由执行人员收取的与薪金续发或奖金或健康、福利及人寿保险有关的任何其他遣散费金额。尽管有上述规定，如果高管在本合同项下的雇用因任何原因而终止，高管应有权继续享受福利，但须遵守该福利计划或计划的条款和条件，以供终止员工使用。

(F) 股权薪酬。除本协议第5及6(A)(6)节另有明文规定外，行政人员于终止日期或死亡日期持有的每股普通股及所有股权奖励，须受适用的股权奖励协议及股票激励计划的条款及条件所规限，包括但不限于限制期、归属及没收时间表及终止条款。

(G) 释放；遵守限制性公约。即使本第6条有任何相反规定，如果本公司有义务根据第6(A)(3)、6(A)(4)、6(A)(6)和6(D)条付款，则该等付款的条件是：(I)在终止之日起四十五(45)天内，执行机构同意全面解除债权，其中包括作为附件B的条款以及双方共同同意的其他条款，放弃针对本公司及其子公司、其母实体、其联属公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、代表、股东、成员及合伙人与本协议有关及(Ii)行政人员于服务期间实质上遵守第7(A)、(B)及(D)条所载的契约。

(H) 终止通知。行政人员须提前三十(30)天向公司发出书面通知，公司可随时发出通知，告知公司有意以任何理由终止行政人员的雇用，但公司因行政人员有充分理由而终止雇用或行政人员有充分理由终止雇用的情况除外，每项通知及补救措施均须遵守附件A所列适用的通知及补救期限。

(I) 如果公司根据第2条随时发出非自动延长本协议的执行通知，则该终止应视为在紧接本协议期满之前的无故终止。

7. 契约。对于良好和有价值的对价，包括但不限于授予股权奖励和上文第6节规定的遣散费福利(行政人员在此承认其充分)，行政人员同意以下事项：

(A) 非竞争、非征集。自生效之日起至终止之日后一年内，未经董事会事先书面同意，执行人员不得直接或间接作出下列任何行为：

(1) 直接或间接(无论作为所有者、股东、董事、高级管理人员、员工、委托人、代理人、顾问、独立承包商、合作伙伴或其他身份)，在北美或本公司或本公司任何子公司当时正在开展业务的任何其他地理区域，拥有、管理、运营、控制、参与、提供服务或以其他方式开展与本公司或本公司任何子公司开展的业务类似或具有竞争力的业务(“竞争性企业”)，但上述规定并不禁止(X)行政人员被动拥有公众持股公司任何类别有表决权证券的1%以下的股份，否则根据本第7(A)(1)或(Y)条将被禁止；(Y)行政人员向(A)多部门竞争企业的独立部门或经营单位提供服务，如果该部门或经营单位与本公司或本公司的任何附属公司所开展的业务不具竞争力，或(B)竞争企业从该部门或经营单位获得的收入如果独立，将是竞争企业(I)账户，其总额不到整个竞争企业(或，如果适用，则是高管负责的竞争企业的部分)的总合并收入的20%

(2) 除真诚履行高管对本公司的职责外，直接或间接试图诱使本公司或本公司任何子公司或母公司的任何员工出于任何目的终止其在本公司或本公司任何子公司或母公司的雇佣，或直接或间接试图与第7(A)(1)条适用的任何业务相关的业务，招揽本公司任何现有或潜在客户、供应商或合作伙伴或本公司的任何子公司或母公司的贸易或业务；但第7(A)(2)款不得因以下情况而被违反：(I)非专门针对公司相关人士或实体的一般广告或招揽，或(Ii)应请求作为参考的高管。

(B) 保密；工作产品。高管同意，在高管受雇于公司及其子公司期间以及之后，除非真诚履行对公司及其子公司的职责，否则高管不会披露与公司或其子公司的任何业务有关的机密或专有信息或商业秘密，包括但不限于，无论此类信息是否被明确指定为机密或专有：所有业务计划和营销战略；有关现有和潜在市场、供应商和客户的信息；财务信息；有关新产品和服务开发的信息；以及与软件程序、设计、规范、汇编、发明、改进、专利申请、研究、研究、方法、设备、原型、过程、程序和技术有关的技术和非技术数据。尽管有上述规定，行政人员仍可在法律、法规或监管机构命令要求的范围内披露保密信息，只要行政人员在实际可行的情况下尽快向本公司发出有关披露的书面通知，使本公司能够寻求保护令、保密待遇或其他适当的救济(除非在适用法律禁止该等披露的任何期间内无须向本公司发出通知)。行政机关在本节下的义务在期限上是无限期的。执行机构特此转让、转让和发布，不收取特许权使用费或任何其他代价，但在此明确规定的除外，执行机构可能在所有工作产品、发明、发现、专有技术、工艺中拥有或获得的所有全球权利、所有权和利益(包括版权和“精神权利”, 本协议项下执行人员的服务所产生的数据和其他项目(“材料”)。在任何材料不可转让的范围内，管理人员放弃、放弃并同意管理人员不会向公司强制执行管理人员可能对该等材料拥有的任何权利。

(C) 非贬损。在任期内及之后一(1)年内，行政人员同意，行政人员不得发表批评、贬低或诋毁公司(包括其产品和服务)、其董事、高级管理人员、高管、子公司、母公司和/或员工的业务、商誉或声誉的书面或口头公开声明，或发表可能对其他员工的士气产生不利影响的声明。在任期内及其后一(1)年内，本公司同意其现任董事会成员及现任指定行政人员(均不时生效)不得公开发表批评、贬低或诋毁行政人员的书面或口头声明。然而，本协议中的任何内容不得被解释为阻止执行

(D) 合作。在高管任职期间和之后，高管应就与高管受雇于公司期间发生的事件或事件有关的任何事项(包括但不限于任何调查、政府诉讼和诉讼，包括对目前存在的或未来可能针对公司或其关联公司或代表公司或其关联公司提起的任何索赔或诉讼的辩护或起诉)与公司进行合理合作。行政人员在该等索偿或诉讼方面的合理合作应包括但不限于，在双方方便的时间内合理地与律师会面，为证据披露或审判做准备，并代表公司担任证人。在高管任职期间和之后，高管还应在任何联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查方面与公司或其关联公司进行合理合作，因为任何此类调查或审查涉及在高管受雇于公司期间发生的事件或事件。公司应补偿高管根据本第7(D)条履行义务而产生的任何合理的自付费用。

8. 行政费用报销。公司应向高管补偿与本协议相关的合理法律费用，总额不超过20,000美元。此类报销应在高管向公司提供此类服务的发票后三十(30)天内(发票应在生效日期后六十(60)天内提供)，但无论如何不迟于产生费用的下一年的3月31日。

9. 赔偿。自生效日期起，本公司与行政人员应按附件C所附表格订立弥偿协议。于任期内及其后，本公司应就行政人员作为高级职员及董事为本公司及其附属公司及支付宝(包括作为公司福利计划受托人)所提供的服务，向其作出不低于自生效日期起有效的本公司章程所规定的水平的弥偿。此外，(I)董事及高级职员在任期内及其后均须投保董事及高级职员责任保险，承保范围与当时本公司现役高级职员或董事的承保范围相同；及(Ii)为董事及高级职员提供责任保险的任何“尾部”保单，如涵盖行政总裁现正或曾经在本公司及/或其任何附属公司服务的一段期间，则应承保该等服务。

10. 继任者和分配人。本协议适用于本公司及其继承人和受让人的利益并可由其强制执行，在任何此类转让后，所有对“公司”的提及应被视为指该等继承人或受让人，以及高管和高管的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销商、受赠人、受遗赠人和受遗赠人。尽管有上述规定，公司对本协议的任何转让均须征得行政主管的同意。本协议不应因本公司的任何合并或合并而终止，本协议不应因本公司是或不是尚存或产生的公司的任何合并或合并，或因本公司全部或基本上所有资产的任何转移而终止。在任何此类资产合并、合并或转让的情况下，本协议的规定应对幸存或产生的公司或此类资产转让给的个人或实体具有约束力。

11. 注意。本协议要求或允许的所有通知和其他通信(包括附件A所述的好理由的定义所要求的通知)应以书面形式发出，应以个人递送、已建立的快递服务隔夜递送或挂号信递送的方式发出，并应在递送时视为已正式发出，回执的地址为：(A)如果发送给高管，地址为公司记录中的他的地址；如果发送给公司，则发送给FrontDoor，Inc.，150 Peabody Place，孟菲斯，田纳西州38103，请注意总法律顾问或(B)任何一方根据本协议以书面形式向另一方提供的其他地址。

12. 整个协议；修改。除本协议另有规定外，本协议和附件构成双方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代和优先于双方或双方之间可能以任何方式与本协议主题相关的任何事先的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的。

13. 修改或放弃。除非以书面形式同意并由执行机构和董事会成员签署，否则不得修改或放弃本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的任何行为的放弃，不得被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。高管或公司未能坚持严格遵守本协议的任何规定，或未能维护高管或公司在本协议项下可能拥有的任何权利，不应被视为放弃该条款或权利或本协议的任何其他条款或权利。

14. 适用法律；有效期。本协议的解释、解释和履行应受特拉华州国内法律的管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则。本协议任何条款的无效或可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，其他条款应保持完全效力和效力。

15. 扣缴。根据适用的联邦、州或地方所得税或就业税法或类似的法规或当时有效的其他法律规定，本公司应不时扣减本公司规定的任何付款。

16. 子公司付款。行政人员承认本协议项下的一项或多项付款可由本公司的一家或多家子公司支付，并同意由该等子公司支付的任何此类付款应满足本公司在本协议项下关于此类付款的义务(但仅限于)。

17.

第409a节；第280g节。

(A) 如果高管在本协议下的任职期间或之后参与的任何报销、附带福利或其他类似计划或安排规定了《守则》第409a条所指的“延期补偿”，(I)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换另一种福利的限制；(Ii)根据该计划或安排在某一历年有资格报销或支付的款额，不得影响在任何其他历年有资格获得报销或支付的款额(但提供医疗或健康福利的计划可对可予报销或支付的款额施加普遍适用的限额)；。(Iii)除本公司的任何开支报销政策所规定的较短期间外，根据该计划或安排对开支作出的任何报销或支付必须在该日历年的下一历年的最后一天或之前作出。

(B) 本协议所规定的任何付款及福利，连同本公司与高管之间任何其他协议或安排下的任何付款或福利(统称“付款”)将构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，则该等付款的金额应减至将不会导致任何部分付款须缴纳根据守则第4999条征收的消费税的金额，前提是该项扣减会为高管提供比没有扣减时更高的税后金额。任何减额应以最大限度地增加行政部门保留的金额的方式进行，但如果需要在此列出任何命令，则应按以下顺序应用此类减额：(I)根据财务条例第1.280G1节Q&A 24(A)以全额价值支付的现金付款将减少(如有必要，减至零)，应支付的金额最先减少；(Ii)根据《财务条例》第1.280G-1节，问答24(A)条，就任何以全额价值估值的任何股本而到期的款项，接下来将减少(如有需要，减至零)，应支付或可交付的金额将最先减少；(3)根据《财务条例》第1.280G-1节《问答24》，以低于全额价值的现金支付的款项接下来将减少(如有必要，减至零)，最高值将首先减少(根据《财务条例》第1.280G-1条，《问答24》确定)；(4)就根据《财务条例》第1.280G-1节，问答24条规定的价值低于全部价值的任何股本而言，应支付的款项接下来将减少(如有必要，减至零)，最高值将首先减少(因为该等价值是根据《财务条例》第1.280G-1条确定的, 问与答24)；及(V)本第7(B)条第(Ii)或(Iv)款中未另作说明的所有其他非现金福利将按比例递减。

18. 对应对象。本协议可一式两份签署，每一份应被视为正本，所有副本应被视为一份相同的文书。

(a)

“原因”是指：

(1) 高管严重违反其职责(由于身体或精神疾病导致的丧失工作能力的情况除外)，这是(X)高管方面明显故意和故意的，(Y)出于恶意或没有合理地相信这种违规行为符合公司的最佳利益，以及(Z)在收到公司书面通知后三十(30)天内没有得到补救；或

(2) 高管对涉及欺诈、挪用公款或不诚实行为的重罪或轻罪，或对对公司或关联公司的商业事务或声誉产生不利和重大影响的任何其他故意不当行为的起诉、定罪或认罪或不认罪；或

(3) 高管未能合理配合对高管内部或外部商业行为的任何调查或调查，包括但不限于高管拒绝在任何审判或调查中被免职或提供证词。

(B) “控制权变更”应具有股票激励计划中规定的含义；但如果此类定义在股票激励计划中被修改或修订，则本协议中控制权变更的定义也应如此修改或修订。

(C) 本协议中的“残疾”应定义为高管在任何365天期间，由于身体或精神上的伤害、身体虚弱或丧失工作能力，无法履行本协议项下高管的实质性职责的行为。

(D) “充分理由”是指在未经行政部门书面同意的情况下，发生下列任何事件：

(1) (I)高管作为上市公司首席执行官的地位、权力或责任在任何实质性方面的减少，或(Ii)高管不再直接向上市公司董事会负责；

(2) 高管基本工资或目标奖金的实质性削减均在生效日期生效，或在生效日期后不时增加；除高管最高基本工资或目标奖金的减幅不超过十(10)%外，公司所有指定高管的减幅均为十(10)%；

(3) 自生效之日起，高管工作地点距离公司办公室至少五十(50)英里的重大变更；或

(4) 公司的任何行动或不作为构成对本协议条款的实质性违反。

(E) “股票激励计划”是指特定的Frontdoor，Inc.2018综合激励计划(及任何后续计划)。

(a)

本雇佣协议中规定的任何付款或福利；

(B) 根据公司政策，报销在终止日期前正常发生的未报销的业务费用；

(C) 根据股权奖励协议(定义见雇佣协议)就您当时持有的既得股权奖励(定义见雇佣协议)提出的索偿，以及仅以您作为普通股持有人的身份就普通股提出的索偿；

(D) 公司一般员工福利计划下的既得福利(遣散费或解雇福利除外，现放弃并免除其所有权利)；

(E) 您目前有权或可能有权获得的任何由州政府管理的失业补偿或工人补偿索赔；

(f)

任何关于本公司违反本索赔发布的索赔；以及

(G) 作为现任或前任董事或公司或其任何子公司的高级管理人员(包括作为任何员工福利计划的受托人)的补偿，或作为与您以此类身份服务相关的任何保险单的受益人。

1.

定义的术语；构造。

(A) 定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

(b)

建设。就本协议而言，

(1) 凡提及本公司及其任何附属公司，应包括在本协议日期之前或之后与本公司或任何该等附属公司合并或合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体或企业，或第9(E)条所述的本公司的继承人(不论该等继承人是否已签署及交付第9(E)条所述的书面协议)。

(2) 提及的“罚款”应包括就员工福利计划对赔偿对象评估的任何消费税。

(3) 凡提及与诉讼有关的“证人”，应包括任何被约谈的人或被要求出示与该诉讼有关的文件的人。

2.

服务协议。

3.

赔偿。

(A) 一般赔偿。本公司应在本协议生效之日有效的适用法律允许的最大范围内，或经修订以扩大允许的赔偿范围后，就受偿人或代受偿人因与受偿人的公司地位有关的任何诉讼而产生的费用、损失、负债、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额(包括与此相关的所有利息、税项、评估和其他费用)向受偿人进行赔偿。

(B) 有关费用的额外赔偿。在不限制前述规定的情况下，如果受偿方、本公司、其任何子公司或任何其他人发起任何程序，以强制执行或解释本协议或受偿方根据本公司或任何此类子公司的公司注册证书、章程或其他组织协议或文书、本公司与本公司或其任何附属公司签订的任何其他协议、公司或其任何子公司、DGCL、任何其他适用法律或任何责任保险单项下的任何赔偿或垫付费用(或受偿方的相关义务)的任何权利，本公司应按照受偿方在该诉讼中取得的胜诉比例，赔偿受偿方或代表受偿方与该诉讼有关的费用，该比例由主持该诉讼的法院裁定。

(C) 部分赔偿。如果根据本协议的任何规定，受赔方有权获得本公司对任何费用、损失、债务、

(D) 非排他性。本协议规定的赔偿和提前期权利不应被视为排除受赔人现在或将来根据公司或其任何子公司的公司注册证书、公司章程或其他组织协议或文书、任何其他协议、任何股东或董事投票、DGCL、任何其他适用法律或任何责任保险单有权享有的任何其他权利；但在本协议下本公司、本公司的任何股东或任何该等股东(本公司除外)的任何联营公司，或任何该等股东或联营公司所维持的保单下的任何保险人有权获得弥偿的范围内，(I)本公司在本协议下的责任为主要责任，而该股东、联属公司或保险人的责任为次要责任，及(Ii)受弥偿人应首先根据本公司所维持的任何保单向本公司及任何保险人进行赔偿，第二，如果本公司或任何该等保险人未及时提供赔偿，则根据任何该等股东或联属公司所维持的保单向任何保险人作出赔偿；及第三，如本公司或任何该等保险人未及时向任何该等股东或联属公司提供赔偿，则向任何该等股东或联属公司作出赔偿。任何该等股东或联营公司均有权直接向本公司执行本公司根据本条款第3(D)条规定的优先次序提供赔偿的义务，而每名该等股东或联营公司应构成本协议项下为此目的而明确指定的第三方受益人。如果任何该等股东或联属公司就任何开支、损失、负债、判决或赔偿向受偿人作出赔偿或垫款, 根据本协议，公司也有义务支付罚款、罚金或为达成和解而支付的金额，公司应应要求全额偿还该股东或关联公司。

(E) 例外。尽管本协议有任何其他相反的规定，本公司不应根据本协议承担赔偿受偿人的义务：

(1) 与被赔人自愿发起或提起的诉讼相关的费用，而非抗辩、反索赔或交叉索赔，但第3(B)条所述的(X)、(Y)在公司董事会已批准发起或提起该等诉讼的特定情况下，以及(Z)法律可能要求的除外。

(2) 《1934年证券交易法》第16(B)条或任何类似的后续法规所指的受偿人买卖证券所产生的利润的会计核算。

(F) 代位。在根据本协议付款的情况下，本公司将被代位至受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署本公司可能合理要求的文件和采取本公司可能合理要求的行为，以确保该等权利并使本公司能够有效地提起诉讼以执行该等权利；但本公司无权根据任何该等股东或关联公司维持的保单从本公司的任何股东、任何该等股东的任何关联公司或任何保险公司获得供款或赔偿或向任何保险公司代位。

4.

贡献。

(A) 本公司同意对公司高级管理人员、董事或员工(受偿人除外)可能提出的任何出资要求给予充分赔偿，并使其不受损害，因为他们可能与受偿人负有连带责任。

(B) 在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因无法提供给被赔付者，公司将为被赔付者支付与任何诉讼有关的费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款和已支付或将支付的和解金额)，而不是向被赔付者提供赔偿。(I)本公司及弥偿受偿人因导致该诉讼的事件及/或交易而收取的相对利益：及/或(Ii)本公司(及其董事、高级职员、雇员及代理人)及弥偿受偿人在该等事件及/或交易中的相对过错。

5.

预支费用。

6.

赔偿程序。

(A) 继续进行通知；合作。受赔人应在实际可行的情况下尽快以书面形式通知公司将会或可能会根据本协议要求赔偿的任何诉讼，但任何未能或延迟发出此类通知并不解除公司在本协议项下的义务，除非或在公司因此而受到重大损害的范围内。

(B) 结算。未经受偿方事先书面同意，本公司不会就任何针对受偿方或本应对受偿方提起的诉讼达成任何和解，除非此类和解仅涉及受偿方以外的人支付款项，并包括无条件免除受偿方对该诉讼标的任何事项的所有责任，并承认受偿方否认与该等事项有关的所有不当行为。本公司没有义务向受赔方赔偿为解决针对受偿方的诉讼而支付的款项，如果

(C) 付款请求；付款时间。为获得本协议项下的赔款或垫款，受赔方应向本公司提交一份书面请求，连同本公司可能合理要求并可供受赔方合理获得的发票或其他支持信息。公司应在收到被赔付人的书面请求(以及发票或其他辅助资料)后，不迟于30天向被赔付人支付赔偿金，并在不迟于10天内向被赔付人垫付。

(D) 测定。本公司打算在法律允许的最大程度上按照第3条的规定对受赔方进行赔偿，不需要就此类赔偿作出任何决定。在任何情况下，对于根据第5条预支费用，或与作为证人发生的费用或与任何诉讼或其部分相关的费用的赔偿(包括但不限于在支付或不支付金钱或其他对价的情况下达成和解，或通过驳回、无论是否损害)，均不需要作出裁决。法律要求就任何其他受赔偿人的赔偿作出裁定的任何决定，以及任何此类裁定，应在收到受偿人的书面赔偿请求后30天内作出，如下：

(1) 如果控制权没有发生变化，(W)没有参与该诉讼的公司董事(即使不到法定人数)在独立法律顾问的建议下获得多数票，或(X)由由该等董事(即使不到法定人数)指定的委员会在独立法律顾问的建议下由该等董事的多数票指定，或(Y)如果没有该等董事，或如果该等董事如此指示，则由独立法律顾问在给本公司和受偿人的书面意见中，或(Z)本公司股东。

(2) 如果控制权发生变化，由独立法律顾问在给公司和赔偿对象的书面意见中提出。

(3) 本公司应支付被赔偿人因裁决而产生的所有费用。

(E) 独立法律顾问如控制权并无变动，独立法律顾问应由本公司董事会挑选，并经受保人批准(该批准不得被无理拒绝或拖延)。如果控制权发生变更，独立法律顾问应由受偿方选择并经公司批准(批准不得无理扣留或拖延)。本公司须支付独立法律顾问的费用及开支，并就其聘用所产生或与其有关的任何及所有开支(包括律师费)、申索、法律责任及损害赔偿向独立法律顾问作出赔偿。

(F) 确定的后果；受偿人的补救。本公司应受有利裁决的约束，无权对其提出异议。如作出不利裁定，或本公司因任何其他原因未能及时支付赔偿款项或垫付费用，则受偿人有权向有管辖权的法院提起诉讼，对该不利裁定提出异议。

推定；举证责任。与任何人(包括法院)的任何裁定或对任何裁定的任何覆核有关的事项：

(1)

应推定不需要确定。

(2) 应推定受赔方已达到适用的行为标准，在这种情况下，对受赔方的赔偿是适当的。

(3) 公司应承担推翻前述第(I)和(Ii)款所述推定的举证责任，并且只有在公司确定没有合理依据支持其推定的情况下，才能推翻每一项推定。

(4) 通过判决、命令、裁决、和解(无论是否经法院批准)或定罪、或基于无罪抗辩或同等理由终止任何诉讼，不得推定赔偿不适当，或被赔偿人不符合适用的行为标准，或法院已裁定本协议不允许赔偿或以其他方式作出赔偿。

(5) 任何一人或多人未能作出裁定或任何人作出不利裁定，均不能作为受偿方索赔的抗辩理由或建立受偿方不符合适用行为标准的推定，而受偿方根据第6(F)条启动的任何诉讼应对所有事实和法律判定从头开始。

7.

董事和高级职员责任保险。

(A) 维护保险。只要本公司或其任何附属公司为任何该等人士的任何董事、高级职员、雇员或代理人提供责任保险，本公司应确保该保险承保的方式为获弥偿受保人提供与本公司及其附属公司当时的董事及高级职员中最受保人相同的权利及利益。如果在任何日期(I)该保险不再承保在受保障人的公司地位期间的全部或任何部分期间内发生的作为和不作为，或(Ii)本公司或其任何附属公司均不承保任何该等保险，则本公司应确保在该日期之前的作为和不作为方面，由其他董事和高级职员责任保险承保至少六年(或按商业合理条款可得的较短期间)。在金额和条款(包括受赔方的公司地位所涵盖的部分)上，对受赔方的有利程度不低于本公司在本合同日期维持的责任保险的金额和条款。

(B) 保险公司须知。在收到根据第6(A)条规定的诉讼通知后，公司应根据所有适用或可能适用的保单中规定的程序，向提供责任保险的所有保险公司发出或促使迅速通知该诉讼程序。此后，本公司须采取一切必要行动，促使该等保险人按照该等保单的条款支付所有应付款项。

8.

开脱罪责等。

(A)责任限制。由于违反作为本公司董事或任何此类子公司的受信责任，受偿人不应因违反受托责任而对本公司或其任何子公司、本公司股东或任何此类子公司承担个人责任；但是，前述规定并不免除或限制受赔方：(I)违反受保人对本公司或其子公司或其股东的忠诚义务；(Ii)非善意的或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)根据《公司通则》第174条或其他适用公司法的任何类似规定；或者(4)被赔偿人从任何交易中获得不正当的个人利益。如果DGCL或其他适用法律被修订以允许进一步免除或限制董事的个人责任，则受偿人的责任应在DGCL或经修订的其他适用法律允许的最大范围内自动取消或限制，而无需采取任何进一步行动。

(B) 限制期。自诉讼因由产生之日起计两年届满后，本公司或其任何附属公司不得针对弥偿受偿人或受弥偿人的遗产、配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人或受让人提出法律诉讼，亦不得根据该等权利提出任何诉讼因由，而本公司的任何申索或诉讼因由除非在该两年内及时提出法律诉讼而被主张，否则应予以终绝及当作解除，惟如任何较短的诉讼时效适用于任何该等诉讼因由，则以该较短的诉讼因由为准。

9.

其他。

(A) 非规避。公司不得寻求或同意任何法院或其他政府机构禁止或以其他方式干预的任何命令，也不得采取或未能采取任何其他行动，如果合理预期此类行动或失败将产生禁止或以其他方式干扰公司履行本协议项下的赔偿、垫付或其他义务的效果。

(B) 可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(I)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大程度上保持可执行性；

(C) 通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应视为在下列情况下正式送达：(I)当面送达，或在确认收到后通过传真送达；(Ii)如果通过公认的次日快递服务送达，则在发货之日后的第一个营业日；或(Iii)如果通过国内挂号或挂号信投递，且地址正确，应视为在邮寄之日后的第三个营业日，或如果从北美以外的国家航空邮寄，则在邮寄之日后的第五个营业日，按本协定签字页上所示的地址发送给受赔方。按本协议签字页上显示的地址发送给公司，或在任何一种情况下通过随后书面通知进行修改。

(D) 修改和终止除非本协议各方以书面形式签署，否则本协议的任何修改、修改、终止或取消均无效。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

(E) 继任者和分配人。本协议对本公司及其各自的继承人和受让人具有约束力，包括但不限于对本公司所有或几乎所有资产或业务的任何收购，以及本公司参与的任何合并或合并的任何幸存者，本协议应有利于受偿人和受偿人的财产、配偶、继承人、遗嘱执行人、个人或法律代表、管理人和受让人，并可由其强制执行。本公司应通过书面协议明确要求并促使任何此类继任者承担并同意履行本协议，如同本协议在本协议中被命名为本公司一样。任何此类承担和协议均不解除本公司在本协议项下的任何义务，本协议不得由本公司以其他方式转让。

(F) 法律选择；同意管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，其条款应根据特拉华州法律解释，适用于特拉华州居民之间完全在特拉华州签订并将在特拉华州履行的合同，而不考虑其法律原则的冲突。本公司和受赔方在此均不可撤销地同意特拉华州法院就任何与

(G) 因本协议引起或与本协议有关的诉讼，并同意根据本协议提起的任何诉讼仅应在特拉华州法院提起。

(H) 集成和完整协议。本协议阐明了本协议双方之间的全部谅解，并取代和合并了本协议双方之前就本协议标的进行的所有书面和口头谈判、承诺、谅解和协议，但本协议的规定不应取代本公司的公司注册证书、章程或其他组织协议或文书、任何其他协议、股东或董事的任何表决、DGCL或其他适用法律的规定，只要任何此等规定比本协议的规定更有利于受偿方。

(I) 对应。本协议可一式两份签署，每份副本应构成一份正本。