figs-20220802

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条


报告日期(最早报告的事件日期)：2022年8月2日

无花果公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-40448

46-2005653

(国家或其他司法管辖区

(法团成员)

(委员会文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

科罗拉多大道2834号, 100套房

圣莫尼卡, 加利福尼亚

90404

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)


注册人的电话号码，包括区号： (424)300-8330


不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股面值0.0001美元

无花果

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

☐

第2.02项经营业绩和财务状况。

2022年8月4日，Figs，Inc.公司“)公布了截至2022年6月30日的三个月和六个月的财务业绩。与公告相关发布的新闻稿全文作为本报告的附件99.1以Form 8-K(本“报告”).

项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。

2022年8月2日，董事会(《冲浪板)任命Heather Hasson为董事会执行主席，自2022年8月4日起生效(生效日期“)。就其获委任为执行主席一事，Hasson女士已辞去本公司联席行政总裁及联席主要行政总裁一职，自生效日期起生效。哈森女士将继续担任该公司的高管和董事。

2022年8月2日，董事会任命凯瑟琳·斯皮尔为公司唯一的首席执行官和首席执行官，自生效日期起生效。斯皮尔女士的个人资料可在该公司于2022年4月26日提交给证券交易委员会的最终委托书第9页中找到。

关于她被任命为执行主席，公司与Hasson女士签订了第二份经修订和重新签署的雇佣协议(“雇佣协议“)，自生效之日起生效。《雇佣协议》有效期自生效之日起至2024年12月31日止。《就业协议》规定，在《就业协议》期限内，Hasson女士将不再有资格领取任何基本工资，自2023年财政年度起，Hasson女士将不再有资格领取年度奖金。Hasson女士将继续有资格(I)获得2022财年的年度奖金(按比例计算，以反映她的工资变化)，(Ii)参与(由公司独自承担费用，并在Hasson女士的税收中性基础上)参与其他高级管理人员普遍适用的健康、福利、退休、假期和其他员工福利计划、实践、政策和计划，以及(Iii)公司支付与根据修订后的《哈特-斯科特-罗迪诺法案》(Hart-Scott-Rodino Act)就收购我们的证券提交的任何必要文件相关的申报和法律费用。在雇佣协议期间，Hasson女士持有的所有未偿还股权奖励将继续未偿还，并继续根据其条款授予和行使(如适用)。

关于Hasson女士的任命，根据雇佣协议，如果她继续服务到2022年8月9日(“授予日期)，董事会批准根据公司2021年股权激励奖励计划向Hasson女士授予股权奖励，自授予日起生效，价值相当于24,923,668美元，其中13,603,183美元将以非限制性股票期权(“选择权“)和11,320,485美元将以RSU奖励的形式发放(”RSU奖“)。期权将在生效日期的每个月周年日分29期基本相等地授予和行使(最后一期归属于2024年12月31日)，而RSU奖将在生效日期的每个季度周年日授予10期基本相等的分期(最后一期归属于2024年12月31日)，在每种情况下，哈森女士将继续服务到适用的归属日期。

根据雇佣协议，如果Hasson女士在“控制权变更”之前三个月至之后12个月期间被我们无故终止雇佣或她以“充分理由”终止雇佣，Hasson女士将获得以下遣散费和福利：(I)对授予Hasson女士的所有未偿还股权奖励的100%加速归属(如果适用)；(Ii)相当于18个月眼镜蛇保费成本的200%的一次总付；(3)如果解雇发生在哈森女士2022年年度奖金支付之前，则支付与哈森女士2022年目标年度奖金相同的数额。如果Hasson女士的雇佣被我们无故终止，或由她在上述控制权变更期间以外的“充分理由”下终止，她将获得(I)每个期权和RSU奖励50%的加速归属(如果适用)，以及所有其他未偿还股权奖励的100%加速归属(和可行性，如果适用)；以及(Ii)相当于18个月眼镜蛇保险保费成本的200%的一次性金额。上述遣散费和福利以Hasson女士及时执行和不撤销对我们有利的索赔为条件。此外，如果哈森女士因死亡或残疾而被解聘，她将获得100%的加速授予(如果适用的话，还有可行使性)，她所持有的所有未偿还股权奖励。此外，如果公司控制权发生变化，Hasson女士将获得在2021年5月之前授予她的所有未偿还股权奖励的100%加速归属(以及可行使性，如果适用)。

哈森女士还必须遵守员工保密信息和发明转让协议、终止后一年的非征集契约和无限期相互不贬低契约的条款和条件。

前述对雇佣协议的描述并不是完整的，而是通过参考作为本报告附件10.1提交的完整雇佣协议进行限定的，并通过引用将其并入本文。

第7.01条规定FD披露。

2022年8月4日，该公司在其网站上的“投资者关系”部分发布了一张股东幻灯片，网址为ir.wearfigs.com/Finance/季度结果。

本报告第2.02项和第7.01项中的信息(包括本报告所附的附件99.1)不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18条(《证券交易法》)而言已提交。《交易所法案》“)，或以其他方式受制于该条的责任，也不应被视为通过引用纳入根据1933年《证券法》(经修订)或《交易法》提交的任何申请，除非在该申请中明确规定了具体的引用。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品


证物编号：			描述
10.1#			Figs，Inc.和Heather Hasson之间的第二次修订和重新签署的雇佣协议，2022年8月4日生效
99.1*			公司新闻稿，日期为2022年8月4日
104			封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)


#			指管理合同或补偿计划。
*			本展品与第2.02项有关，应视为已提交，未存档。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。


		无花果公司
日期：	2022年8月4日	发信人：	/s/Daniella Turenlight
		姓名：	丹妮拉·特伦斯林
		标题：	首席财务官