根据2022年8月4日提交给美国证券交易委员会的文件
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据第13或15(D)条提交的季度报告 |
截至本季度末 或 | |
根据第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期。
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (国际税务局雇主身分证号码) | |
公司或组织) | ||
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器☐ | 非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 | ||||
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年7月29日，注册人拥有
目录表
B&G食品公司及其子公司
索引
页码 | |||
第一部分财务信息 | 1 | ||
第1项。 财务报表(未经审计) | 1 | ||
合并资产负债表 | 1 | ||
合并业务报表 | 2 | ||
综合全面收益表 | 3 | ||
合并股东权益变动表 | 4 | ||
合并现金流量表 | 6 | ||
合并财务报表附注 | 7 | ||
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 23 | ||
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 38 | ||
项目4.控制和程序 | 39 | ||
第二部分其他资料 | 40 | ||
项目1.法律诉讼 | 40 | ||
第1A项。风险因素 | 40 | ||
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 41 | ||
项目3.高级证券违约 | 41 | ||
项目4.矿山安全信息披露 | 41 | ||
项目5.其他信息 | 41 | ||
项目6.展品 | 41 | ||
签名 | 42 | ||
- i -
目录表
前瞻性陈述
本报告包括前瞻性陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的陈述。“相信”、“信念”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“假设”、“可能”、“应该”、“估计”、“潜在”、“寻求”、“预测”、“可能”、“将”或“计划”等词语以及对未来时期的类似提及旨在识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现和成就或行业结果与任何前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、表现或成就大不相同。我们认为，可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素包括：
| ● | 新冠肺炎疫情对我们业务的最终影响将取决于许多因素，包括但不限于， |
| o | 我们公司和我们的供应链合作伙伴能够在不中断材料的情况下继续运营制造设施、配送中心和其他工作地点，并在需要时采购配料、包装和其他原材料，尽管供应链中断或劳动力短缺； |
| o | 社交疏远和在家工作和在家工作的持续时间，以及额外的新冠肺炎浪潮或变体是否会影响美国和北美其他地区，以及影响的程度；以及 |
| o | 疫情造成的宏观经济状况以及随后复苏的速度可能在多大程度上影响消费者的饮食和购物习惯； |
| ● | 我们的巨大筹码； |
| ● | 商品、配料、包装、其他原材料、分销和劳动力成本上升的影响； |
| ● | 原油价格及其对分销、包装和能源成本的影响； |
| ● | 我们有能力成功地实施销售价格上涨和成本节约措施，以抵消任何成本增加； |
| ● | 激烈的竞争、消费者偏好的变化、对我们产品的需求以及当地的经济和市场状况； |
| ● | 我们继续有能力成功地促进品牌资产，预测和应对新的消费趋势，开发新的产品和市场，扩大品牌组合，以便有效地与低价产品竞争，并在零售和制造层面正在整合的市场中竞争，并提高生产率； |
| ● | 我们有能力在我们的公司办公室、制造设施和其他工作地点招聘和留住高级管理人员和高技能和多样化的劳动力，尽管劳动力市场非常紧张，员工对公平薪酬、包容和多样化的工作场所、灵活工作和其他事项的期望不断变化； |
| ● | 与业务扩张相关的风险； |
| ● | 我们可能无法确定新的收购或整合最近或未来的收购，或我们未能实现预期的收入增加、成本节约或最近或未来收购的其他协同效应； |
| ● | 我们有能力成功地将最近或未来的收购整合到我们的企业资源规划(ERP)系统中； |
| ● | 税收改革和立法，包括基础设施投资和就业法案、美国减税和就业法案和美国CARE法案的影响，以及未来的任何税收改革或立法；例如，总裁、Joe·拜登提出了几项可能影响B&G食品的税收建议； |
| ● | 我们进入信贷市场的能力以及我们的借贷成本和信用评级，这可能会受到信贷市场和我们竞争对手的信用评级的影响； |
- ii -
目录表
| ● | 意外费用，包括但不限于诉讼或法律和解费用； |
| ● | 加元和墨西哥比索对美元汇率变动的影响； |
| ● | 国际贸易争端、关税、配额和其他进出口限制对我们的国际采购、销售和运营的影响； |
| ● | 我们商誉和无形资产的未来减值； |
| ● | 我们保护信息系统不受网络安全事件或其他破坏的影响或有效应对的能力； |
| ● | 我们成功实施可持续发展倡议和实现可持续发展目标的能力，以及环境法律和法规的变化； |
| ● | 我们能够成功地将缅因州波特兰制造厂的运营转移到第三方联合制造厂和现有的B&G食品制造厂，而不会对生产或客户服务造成重大中断，我们有能力实现预期的生产率提高和成本节约； |
| ● | 其他普遍影响食品业的因素，包括： |
| ● | 在本报告的其他地方以及我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)，包括在第I部分第1A项“风险因素”下，在我们的2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告，以及本报告第二部分第1A项“风险因素”。 |
任何这些领域的发展都可能导致我们的结果与我们或以我们的名义已经或可能预测的结果大不相同。
本报告中包括的所有前瞻性陈述都是基于我们在本报告发表之日所掌握的信息。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归因于我们或代表我们行事的人的所有随后的书面和口头前瞻性陈述，其全部内容都明确地受到本报告所载警告性陈述的限制。
我们提醒，上述重要因素清单并不是排他性的。可能还有其他因素可能导致我们的实际结果与本报告中的前瞻性陈述大不相同，包括在本报告题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中披露的因素。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中的所有前瞻性陈述。我们敦促投资者不要过度依赖本报告所载的前瞻性陈述。
-III-
目录表
第一部分
财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
B&G食品公司及其子公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
7月2日， |
| 1月1日， | |||
2022 |
| 2022 | |||
资产 | |||||
流动资产： | |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |
应收贸易账款净额 |
| |
| | |
盘存 |
| |
| | |
持有待售资产 | — | | |||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | |
应收所得税 |
| |
| | |
流动资产总额 |
| |
| | |
财产、厂房和设备，扣除累计折旧#美元 |
| |
| | |
经营性租赁使用权资产 | | | |||
融资租赁使用权资产 | | — | |||
商誉 |
| |
| | |
其他无形资产，净额 |
| |
| | |
其他 资产 |
| |
| | |
递延所得税 |
| |
| | |
总资产 | $ | | $ | | |
负债与股东权益 | |||||
流动负债： | |||||
应付贸易帐款 | $ | | $ | | |
应计费用 |
| |
| | |
经营租赁负债的当期部分 | | | |||
融资租赁负债的当期部分 | | — | |||
应付所得税 | | | |||
应付股息 |
| |
| | |
流动负债总额 |
| |
| | |
长期债务 |
| |
| | |
递延所得税 |
| |
| | |
长期经营租赁负债，扣除当期部分 | | | |||
长期融资租赁负债，扣除当期部分 | | — | |||
其他负债 |
| |
| | |
总负债 |
| |
| | |
承付款和或有事项(附注12) | |||||
股东权益： | |||||
优先股，$ |
|
| |||
普通股，$ |
| |
| | |
额外实收资本 |
| |
| | |
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | |
留存收益 |
| |
| | |
股东权益总额 |
| |
| | |
总负债和股东权益 | $ | | $ | | |
请参阅合并财务报表附注。
- 1 -
目录表
B&G食品公司及其子公司
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
13周结束 | 二十六周结束 | ||||||||||
7月2日， |
| 7月3日， |
| 7月2日， |
| 7月3日， | |||||
2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
销货成本 |
| |
| |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| |
| |
| | |||
营业(收入)和支出： | |||||||||||
销售、一般和行政费用 |
| |
| |
| |
| | |||
摊销费用 |
| |
| |
| |
| | |||
出售资产的收益 | — |
| — |
| ( |
| — | ||||
营业收入 |
| |
| |
| |
| | |||
其他收入和支出： | |||||||||||
利息支出，净额 |
| |
| |
| |
| | |||
其他收入 | ( | ( | ( | ( | |||||||
所得税前收益(亏损)费用(收益) |
| ( |
| |
| |
| | |||
所得税支出(福利) |
| ( |
| |
| |
| | |||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
加权平均流通股： | |||||||||||
基本信息 | | | | | |||||||
稀释 | | | | | |||||||
每股收益： | |||||||||||
基本信息 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||
稀释 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||
宣布的每股现金股息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
请参阅合并财务报表附注。
- 2 -
目录表
B&G食品公司及其子公司
综合全面收益表
(单位：千)
(未经审计)
13周结束 | 二十六周结束 | |||||||||||
| 7月2日， |
| 7月3日， |
| 7月2日， |
| 7月3日， | |||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他全面收益(亏损)： | ||||||||||||
外币折算调整 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
未确认的先前服务费用和养恤金递延摊销，税后净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他全面收益(亏损) |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
综合收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
请参阅合并财务报表附注。
- 3 -
目录表
B&G食品公司及其子公司
合并股东权益变动表
截至2022年7月2日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 保留 | 股东的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 损失 |
| 收益 |
| 权益 | ||||||
2022年1月1日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
外币折算 |
| — | — | — | | — |
| | |||||||||
养恤金福利变动(净额为#美元 |
| — | — | — | | — |
| | |||||||||
净收入 |
| — | — | — | — | |
| | |||||||||
基于股份的薪酬 |
| — | — | | — | — |
| | |||||||||
以股份为基础的薪酬的普通股净发行 |
| | | ( | — | — |
| ( | |||||||||
取消限制性股票，以便在归属时预扣税款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
在没收时取消受限制股票 | ( | — | — | — | — |
| — | ||||||||||
自动柜员机发行中普通股的发行 | | | | — | — | | |||||||||||
行使的股票期权 | | — | | — | — | | |||||||||||
普通股宣布的股息，$ |
| — | — | ( | — | ( |
| ( | |||||||||
2022年4月2日的余额 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
外币折算 |
| — | — | — | ( | — |
| ( | |||||||||
养恤金福利变动(净额为#美元 |
| — | — | — | | — |
| | |||||||||
净收入 |
| — | — | — | — | |
| | |||||||||
基于股份的薪酬 |
| — | — | | — | — |
| | |||||||||
以股份为基础的薪酬的普通股净发行 |
| | — | — | — | — |
| — | |||||||||
取消限制性股票，以便在归属时预扣税款 | ( | — | ( | — | — |
| ( | ||||||||||
在没收时取消受限制股票 | ( | — | — | — | — |
| — | ||||||||||
自动柜员机发行中普通股的发行 | | | | — | — | | |||||||||||
普通股宣布的股息，$ |
| — | — | ( | — | — |
| ( | |||||||||
2022年7月2日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
请参阅合并财务报表附注。
- 4 -
目录表
B&G食品公司及其子公司
合并股东权益变动表
截至2021年7月3日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 保留 | 股东的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 损失 |
| 收益 |
| 权益 | ||||||
2021年1月2日的余额 |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | |||||
外币折算 |
| — | — | — | ( | — |
| ( | |||||||||
养恤金福利变动(净额为#美元 |
| — | — | — | | — |
| | |||||||||
净收入 |
| — | — | — | — | |
| | |||||||||
基于股份的薪酬 |
| — | — | | — | — |
| | |||||||||
以股份为基础的薪酬的普通股净发行 |
| | | ( | — | — |
| ( | |||||||||
取消限制性股票，以便在归属时预扣税款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
行使的股票期权 | | | | — | — | | |||||||||||
普通股宣布的股息，$ |
| — | — | ( | — | ( |
| ( | |||||||||
2021年4月3日的余额 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
外币折算 |
| — | — | — | | — |
| | |||||||||
养恤金福利变动(净额为#美元 |
| — | — | — | | — |
| | |||||||||
净收入 |
| — | — | — | — | |
| | |||||||||
基于股份的薪酬 |
| — | — | | — | — |
| | |||||||||
以股份为基础的薪酬的普通股净发行 |
| | — | — | — | — |
| — | |||||||||
取消限制性股票，以便在归属时预扣税款 | ( | — | ( | — | — |
| ( | ||||||||||
在没收时取消受限制股票 | ( | — | — | — | — |
| — | ||||||||||
行使的股票期权 | | — | | — | — | | |||||||||||
普通股宣布的股息，$ |
| — | — | ( | — | ( |
| ( | |||||||||
2021年7月3日的余额 |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | |||||
请参阅合并财务报表附注。
- 5 -
目录表
B&G食品公司及其子公司
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
二十六周结束 | ||||||
| 7月2日， |
| 7月3日， | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流： | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产摊销 | | | ||||
递延债务融资成本和债券折价/溢价摊销 |
| |
| | ||
递延所得税 |
| |
| | ||
出售资产的收益 | ( | ( | ||||
基于股份的薪酬费用 |
| |
| | ||
资产和负债变动，扣除所收购业务的影响： | ||||||
应收贸易账款 |
| ( |
| | ||
盘存 |
| ( |
| ( | ||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( | ||
应收/应付所得税净额 |
| ( |
| | ||
其他资产 |
| ( |
| ( | ||
应付贸易帐款 |
| |
| ( | ||
应计费用 |
| ( |
| ( | ||
其他负债 |
| |
| | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
投资活动产生的现金流： | ||||||
资本支出 |
| ( |
| ( | ||
出售资产所得收益 | | | ||||
收购业务的付款，扣除收购的现金 |
| ( |
| — | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动的现金流： | ||||||
循环信贷安排下借款的偿还 |
| ( |
| ( | ||
循环信贷安排下的借款 |
| |
| | ||
发行普通股所得款项净额 |
| |
| — | ||
已支付的股息 |
| ( |
| ( | ||
行使股票期权所得收益 | | | ||||
为股份薪酬的净份额结算代雇员支付预扣税款 |
| ( |
| ( | ||
支付债务融资成本 | — | ( | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | ||
汇率波动对现金及现金等价物的影响 |
| ( |
| | ||
现金及现金等价物净增(减) |
| |
| ( | ||
期初现金及现金等价物 |
| |
| | ||
期末现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
现金流量信息的补充披露： | ||||||
现金付息 | $ | | $ | | ||
现金缴纳所得税 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资交易： | ||||||
已宣布但尚未支付的股息 | $ | | $ | | ||
与购置不动产、厂房和设备有关的应计项目 | $ | | $ | | ||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | | $ | | ||
请参阅合并财务报表附注。
- 6 -
目录表
B&G食品公司及其子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
(1) | 运营的性质 |
B&G食品公司是一家控股公司，其主要资产是其子公司的股本股份。除文意另有所指外，本报告中提及的“B&G食品”、“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指B&G食品公司及其子公司。我们的财务报表是在综合基础上列报的。
我们在一个细分行业中运营，在美国、加拿大和波多黎各生产、销售和分销各种高质量的货架稳定和冷冻食品组合。我们的产品包括冷冻和罐头蔬菜、蔬菜、油菜籽等食用油、蔬菜酥油、烹饪喷雾、燕麦等热谷类食品、水果涂抹、罐头肉类和豆类、百吉饼、香料、调味料、热酱油、葡萄酒醋、枫糖浆、糖蜜、沙拉酱、披萨皮、墨西哥酱汁、干汤、玉米饼壳和套装、萨尔萨酱、泡菜、辣椒、番茄制品、饼干和饼干、发酵粉、小苏打、玉米淀粉、坚果串等特色产品。我们的产品以许多公认的品牌销售，包括AC‘Cent, B&G, B&M, 回归自然, 贝克的joy, 熊溪乡村厨房, 布瑞兔, 卡诺利奥, 凯里的, 健谈女孩, 奶油米饭, 小麦奶油, Crisco, 戴维斯·达什, 德文谢尔, 唐·佩皮诺, 德尔基, 埃默里尔的, 奶奶的糖蜜, 绿色巨人, 圣女贞德, 拉斯帕尔马斯, 勒苏尔, 麦当劳, 玛丽妈妈的, 佛蒙特州枫树林农场, 麦肯百货, 莫莉·麦克巴特, 纽约的公寓, 纽约风格, 老伦敦, 奥尔特加, 极化者, 红魔, 里贾纳, 拉姆福德, 萨索恩, 斯克拉法尼, 香料群岛, 春树, 双胞胎糖, 语调的, 特拉佩‘s, TrueNorth, 安德伍德, 佛蒙特州的少女, 维多利亚, 韦伯和莱特的。我们还销售和分销静态防护，一个家居用品品牌。我们在零售杂货、餐饮服务、特产、自有品牌、俱乐部和大众销售商的分销渠道中展开竞争。我们直接并通过独立经纪人和分销商网络向连锁超市、餐饮服务网点、大众商家、仓储俱乐部、非食品网点和专业分销商销售和分销我们的产品。
(2) | 重要会计政策摘要 |
财政年度
通常，我们的财政季度和财政年度包括
陈述的基础
随附的截至2022年7月2日(2022年第二季度和前两个季度)和2021年7月3日(2021年第二季度和前两个季度)的13周和26周期间的未经审计综合中期财务报表，是本公司根据美国公认会计原则(GAAP)根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定编制的，其中包括B&G食品公司及其子公司的账目。根据这些规则和条例，按照公认会计准则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。然而，我们的管理层相信，据他们所知，本文中披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。所有公司间余额和交易均已注销。随附的未经审计的综合中期财务报表包含管理层认为必要的所有调整，以公平地反映我们截至2022年7月2日的综合财务状况，以及我们在2022年和2021年第二季度和前两个季度的运营结果、全面收益、股东权益变化和现金流量。我们2022年第二季度和前两个季度的运营结果并不一定表明全年的预期结果。我们已评估在随附的未经审核综合中期财务报表发出日期前须披露的后续事项。随附的未经审计的综合中期财务报表应与经审计的综合财务报表及附注一并阅读，该等综合财务报表及附注载于我们于3月1日向美国证券交易委员会提交的2021财年10-K表格年报, 2022年(我们将其称为我们的表格10-K的2021年年度报告)。
- 7 -
目录表
B&G食品公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
(未经审计)
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表时，本公司管理层须就综合财务报表日期的资产及负债报告、或有资产及负债的披露以及报告期内已呈报的收入及开支金额作出若干估计及假设。管理层作出的一些较重要的估计和假设涉及与贸易和消费者促进费用有关的收入确认；退休金利益；收购会计公允价值分配；商誉、其他无形资产、物业、厂房和设备以及递延税项资产的可回收性；以及客户关系和有限寿命商标无形资产的使用年限的确定。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。
管理层根据历史经验和管理层认为在当时情况下合理的其他因素，包括目前的经济环境，持续评估其估计和假设。当事实和情况需要时，我们会调整这些估计和假设。信贷和股票市场的波动可能会增加此类估计和假设所固有的不确定性。
2022财年或2021财年采用的会计准则
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了新的会计准则更新(ASU)，删除了某些投资确认递延税项、执行期间内分配和计算中期所得税的某些例外。ASU还增加了一些指导，以降低某些领域的复杂性，包括确认商誉的递延税款，以及将税收分配给合并后集团的成员。该指导意见于2021年第一季度生效。采用这一ASU并未对我们的合并财务报表或相关披露产生实质性影响。
最近发布的会计准则-等待采用
2021年10月，FASB发布了新的ASU，为在企业合并中获得的收入合同提供了公允价值计量的例外。此ASU在2022年12月15日之后的财年的年度和中期有效。我们目前预计在2023财年对2023财年或之后发生的任何业务合并采用该标准。目前，我们预计采用这一ASU不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2020年3月，FASB发布了一份新的ASU，在有限的时间内提供可选的指导，以减轻与从LIBOR等参考利率过渡相关的潜在会计负担。LIBOR将于2023年6月30日后停止。更新可能从过渡期开始时开始实施，过渡期包括2020年3月12日至2022年12月31日。我们目前预计在2022财年采用该标准。我们正在评估采用这种ASU的影响。Libor用于确定我们的循环信贷安排和2026年到期的B部分定期贷款的利息。然而，目前，我们预计采用这一ASU不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
(3) | 收购 |
尤马收购
2022年5月5日，我们完成了对Growers Express，LLC冷冻蔬菜业务的收购，该公司在收购时的主要业务是联合制造某些绿色巨人冷冻蔬菜产品，包括绿色巨人®里奇素食者和绿色巨人素食螺旋®.购买的资产包括库存、设备、对亚利桑那州尤马的部分制造设施的转租，以及对亚利桑那州圣路易斯的仓库设施的租赁。大致
下表列出了Yuma收购收购价与收购之日收购净资产的估计公允价值的初步分配。初步收购价格分配可能会随着我们与收购资产和承担的负债相关的购买价格分配程序的最后敲定而进行调整。我们预计在2023财年完成采购价格分配。
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目录表
B&G食品公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
(未经审计)
初步采购价格分配(千)： | May 5, 2022 | ||
盘存 | $ | | |
预付费用和其他流动资产 | | ||
财产、厂房和设备、净值 | | ||
经营性租赁使用权资产 | | ||
融资租赁使用权资产 | | ||
其他无形资产，净额 | | ||
经营租赁负债的当期部分 | ( | ||
融资租赁负债的当期部分 | ( | ||
长期经营租赁负债，扣除当期部分 | ( | ||
长期融资租赁负债，扣除当期部分 | ( | ||
商誉 | | ||
购买总价(现金支付) | $ | | |
(4) | 盘存 |
存货按成本或可变现净值中的较低者列报，包括直接材料、直接人工、间接费用、仓储和产品转移成本。成本是使用先进先出和平均成本法确定的。库存已通过扣除过剩、陈旧和无法出售的库存而减少。津贴是根据管理层对现有库存与估计的未来使用量和销售量进行比较而得出的估计值。
截至所示日期，库存包括以下内容(以千为单位)：
| July 2, 2022 |
| 2022年1月1日 | |||
原材料和包装 | $ | | $ | | ||
在制品 | | | ||||
成品 |
| |
| | ||
盘存 | $ | | $ | |||
(5) | 商誉及其他无形资产 |
截至所示日期，商誉和其他无形资产的账面价值构成如下(以千计)：
July 2, 2022 | 2022年1月1日 | |||||||||||||||||
| 总运载量 |
| 累计 |
| 净载运 |
| 总运载量 |
| 累计 |
| 净载运 | |||||||
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 | |||||||
有限寿命无形资产 | ||||||||||||||||||
商标 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
客户关系 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
有限寿命无形资产总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
无限期-活着的无形资产 | ||||||||||||||||||
商誉 | $ | | $ | | ||||||||||||||
商标 | $ | | $ | | ||||||||||||||
与有限寿命无形资产相关的摊销费用为#美元。
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B&G食品公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
(未经审计)
我们做到了
(6) | 长期债务 |
长期债务包括以下内容，截至所示日期(以千为单位)：
| July 2, 2022 |
| 2022年1月1日 | |||
循环信用贷款 |
| $ | |
| $ | |
2026年到期的B部分定期贷款 | | | ||||
| | |||||
| | |||||
未摊销递延债务融资成本 | ( |
| ( | |||
未摊销折扣/溢价 |
| ( |
| ( | ||
长期债务总额，扣除未摊销递延债务融资成本和贴现/溢价后的净额 | | | ||||
截至2022年7月2日，长期债务的合同总到期日如下(以千为单位)：
合同总到期日 | ||
财政年度： | ||
剩余2022年 | $ | — |
2023 |
| — |
2024 |
| — |
2025 |
| |
2026 |
| |
此后 |
| |
总计 | $ | |
高级担保信贷协议。我们的优先担保信贷协议包括定期贷款安排和循环信贷安排。
2020年12月16日，我们修订了修订和重述的信贷协议，日期为2015年10月2日，之前修订的日期为2017年3月30日、2017年11月20日和2019年10月10日。除其他事项外，修正案还规定了一项美元
B部分定期贷款的利息是根据我们可以根据我们的信贷协议选择的替代利率来确定的，包括每年的基本利率加上适用的保证金
2020年12月的修正案还将左轮手枪的容量从1美元增加到1美元。
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B&G食品公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2022年7月2日，循环信贷安排下的可用借款能力，扣除未偿还信用证#美元
循环信贷安排下的利息，包括任何未偿还信用证，是根据我们可根据信贷协议选择的其他利率而厘定的，包括基本年利率加上适用的保证金，范围为
我们被要求支付以下承诺费
吾等可随时预付定期贷款或永久减少信贷协议下的循环信贷安排承诺，而无须支付溢价或罚款(与提前终止LIBOR贷款有关的惯常“破坏”费用除外)。除某些例外情况外，信贷协议规定在某些资产处置或意外事故及发出债务时强制预付款项。
我们在信贷协议下的义务由我们所有现有和某些未来的国内子公司(不包括作为一家或多家外国子公司的控股公司的国内子公司)共同、个别、全面和无条件地优先担保。信贷协议以我们和我们的国内子公司的几乎所有资产为抵押，但我们和我们的国内子公司的不动产除外。信贷协议包含常规限制性契诺，但须受某些许可金额和例外情况的限制，包括限制我们产生额外债务、支付股息和进行其他限制性付款、回购我们已发行股票的股份和创建某些留置权的契约。
信贷协议还包含某些财务维持契约，其中规定了最高综合杠杆率和最低利息覆盖率，每个比率都在信贷协议中定义。
2022年6月28日，我们修改了信贷协议，暂时提高了循环信贷安排允许的最高综合杠杆率。修正案规定，我们的最高综合杠杆率(定义为在连续四个会计季度的任何期间的最后一天，按形式确定的综合净债务与调整后的EBITDA(如信贷协议中的定义)在该期间的基于股份的薪酬之前的比率)从
本公司亦须维持连续四个会计季度内经调整的EBITDA(以股份为基础的薪酬前)与该期间的综合利息支出(以现金支付)之间的综合利息覆盖比率(定义为按备考基准厘定的比率)至少为
截至2022年7月2日，我们遵守了信贷协议中的所有契约，包括金融契约。
信贷协议亦提供递增定期贷款及循环贷款安排，据此，吾等可要求信贷协议下的贷款人，以及可能的其他贷款人，按与信贷协议所提供的条款大致一致的条款，提供无限量的额外定期贷款或循环贷款或两者。除其他事项外，增量贷款的使用取决于我们是否有能力满足以下最高优先担保杠杆率
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合并财务报表附注(续)
(未经审计)
我们使用2017年4月发售的净收益偿还所有当时未偿还的借款以及我们的循环信贷安排和A部分定期贷款项下到期的金额，用于支付相关费用和支出以及用于一般企业用途。我们使用2017年11月发售的净收益偿还所有当时未偿还的借款和我们循环信贷安排下到期的金额，用于支付相关费用和支出以及用于一般企业用途。
利息率
我们可能会赎回部分或全部
我们也可能不时地寻求让
我们在《公约》下的义务
管理企业的契约
我们用发行所得款项，连同于2019年第四季度发放的增量定期贷款所得款项，赎回所有未偿还的
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合并财务报表附注(续)
(未经审计)
利息率
我们可能会赎回部分或全部
我们也可能不时地寻求让
我们在《公约》下的义务
管理企业的契约
附属担保。我们没有独立于我们的直接和间接子公司的资产或业务。我们目前所有的国内子公司共同和各自、充分和无条件地担保我们的长期债务。本公司及附属公司透过派息或贷款从各自附属公司取得资金的能力并无重大限制。见第一部分，第二项，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关于B&G食品和担保子公司的补充财务信息”。
应计利息。截至2022年7月2日和2022年1月1日，应计利息$
(7) | 公允价值计量 |
与公允价值计量相关的权威会计文献将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格)。会计文献概述了估值框架并创建了公允价值等级，以增加公允价值计量和相关披露的一致性和可比性。根据公认会计原则，某些资产和负债必须按公允价值计量，会计文献详细说明了按公允价值计量的项目所需的披露。金融资产和负债是使用会计文献中公允价值等级的三个层次的投入来计量的。这三个级别如下：
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(未经审计)
第1级-投入是相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第2级-第1级报价以外的可观察投入，例如活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及直接或间接投入可见或资产或负债的重大价值驱动因素可见的模型衍生估值。
第三级--无法观察到的输入，反映了我们对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。
现金及现金等价物、应收贸易账款、应收所得税、应付贸易账款、应计开支、应付所得税及应付股息按账面价值反映于综合资产负债表，由于该等工具属短期性质，因此与公允价值相若。
截至2022年7月2日和2022年1月1日，我们的循环信用贷款、定期贷款和优先票据的账面价值和公允价值如下(以千为单位)：
July 2, 2022 | 2022年1月1日 |
| |||||||||||
| 账面价值 |
| 公允价值 |
| 账面价值 |
| 公允价值 |
| |||||
循环信用贷款 | $ | | $ | | (1) | $ | | $ | | (1) | |||
2026年到期的B部分定期贷款 | | (2) | | (3) | | (2) | | (3) | |||||
| (4) | | (3) | | (4) | | (3) | ||||||
$ | | $ | | (3) | $ | | $ | | (3) | ||||
| (1) | 公允价值是根据第二级投入估计的，该投入是在不活跃的市场上为相同或类似工具报价的。 |
| (2) | B部分定期贷款的账面价值包括贴现。于2022年7月2日及2022年1月1日，B期定期贷款的面值为$ |
| (3) | 公允价值是根据报价的市场价格进行估计的。 |
| (4) | 股票的账面价值 |
曾经有过
(8) | 累计其他综合损失 |
2022年和2021年第二季度和前两个季度的累计其他综合亏损(AOCL)的重新分类如下(单位：千)：
从AOCL重新分类的金额 | 从AOCL重新分类的金额 | ||||||||||||
13周结束 | 二十六周结束 | 中受影响的行项目 | |||||||||||
7月2日， |
| 7月3日， |
| 7月2日， |
| 7月3日， | 其中的语句 | ||||||
AOCL组件详细信息 | 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 列示净收益 | ||||
固定收益养老金计划项目 | |||||||||||||
未确认损失摊销 | $ | | $ | | $ | | $ | | 见下文(1) | ||||
累计其他税前综合亏损 |
| |
| |
| |
| | 税前合计 | ||||
税费支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | 所得税费用 | ||||
完全重新分类 | $ | | $ | | $ | | $ | | 税后净额 | ||||
| (1) | 这些项目包括在定期养恤金净费用的计算中。关于更多信息，见附注10，“养恤金福利”。 |
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(未经审计)
AOCL在2022年前两个季度的变化如下(以千为单位)：
外币 | |||||||||
确定的收益 | 翻译 | ||||||||
| 养老金计划项目 |
| 调整 |
| 总计 | ||||
2022年1月1日的余额 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
改叙前的其他全面收入 |
| — |
| ( |
| ( | |||
从AOCL重新分类的金额 |
| |
| — |
| | |||
本期其他综合收益净额 |
| |
| ( |
| ( | |||
2022年7月2日的余额 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
(9)股东权益
股票回购计划。2021年3月9日，我们的董事会批准将我们的股票回购计划从2021年3月15日延长至2022年3月15日。在延长回购计划的同时，我们的董事会也将回购权限重新设置为最高$
我们做到了
场内股票发售计划。2021年8月23日，我们与美国银行证券公司、巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、加拿大皇家银行资本市场公司、蒙特利尔银行资本市场公司、花旗全球市场公司、高盛有限责任公司、公民资本市场公司、SMBC日兴证券美国公司和道明证券(美国)有限责任公司作为销售代理签订了“在市场上”(ATM)股权发行销售协议。
在2021财年，我们销售了
在2022年第一季度，我们销售了
在2022年第二季度，我们出售了
自2021年第三季度自动柜员机股权发售计划启动以来，我们总共出售了
未来在自动柜员机股票发售计划下的股票销售(如果有的话)将通过交易的方式进行，这些交易被视为《1933年证券法》(经修订)下第415条规定的“市场”发行，包括大宗交易和在纽约证券交易所的普通经纪商交易中进行的销售，或以销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或谈判价格进行的销售。任何销售的时间和金额将由我们考虑的各种因素决定。
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(未经审计)
我们在2021财年和2022年前两个季度通过自动取款机股权发行计划出售股票的净收益用于偿还循环信贷贷款，支付发行费用和支出，并用于一般企业用途。我们打算将未来通过自动柜员机发售的普通股的任何销售所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还、再融资、赎回或回购长期债务或可能的收购。
(10) | 养老金福利 |
公司发起的固定收益养老金计划。截至2022年7月2日，我们拥有
13周结束 | 二十六周结束 | ||||||||||
7月2日， | 7月3日， | 7月2日， | 7月3日， | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
服务成本--期内赚取的收益 | $ | | $ | | $ | | $ | ||||
预计福利债务的利息成本 |
| |
| |
| |
| ||||
计划资产的预期回报 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
未确认损失摊销 |
| |
| |
| |
| | |||
定期养老金净成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
在2022年的前两个季度，我们做到了
多雇主固定福利养老金计划. 在我们位于缅因州波特兰的制造工厂于2021年第四季度关闭之前，我们还为烘焙和糖果联盟和工业国际养老基金(EIN 52-6118572，计划编号001)缴款，这是一项由烘焙、糖果、烟草工人和谷物碾磨工国际联盟(BCTGM)代表我们位于缅因州波特兰制造工厂的某些员工发起的多雇主固定福利养老金计划。该计划提供多种计划福利和相应的缴费率，由参与计划的雇主及其附属的BCTGM地方工会集体协商。
B&G食品公司为该计划提供了约美元的资金。
与关闭和出售缅因州波特兰制造设施有关，我们在2021年第四季度退出了该计划。因此，我们被要求每月向该计划支付提款责任
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B&G食品公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
(未经审计)
(11) | 租契 |
经营租赁和融资租赁.
7月2日， |
| 1月1日， | |||
2022 |
| 2022 | |||
使用权资产： | |||||
经营性租赁使用权资产 | $ | | $ | | |
融资租赁使用权资产 | | — | |||
租赁使用权资产总额 | $ | | $ | | |
经营租赁负债： | |||||
经营租赁负债的当期部分 | $ | | $ | | |
长期经营租赁负债，扣除当期部分 | | | |||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | | |
融资租赁负债： | |||||
融资租赁负债的当期部分 | $ | | $ | — | |
长期融资租赁负债，扣除当期部分 | | — | |||
融资租赁负债总额 | $ | | $ | — | |
我们在一开始就确定一项安排是否为租约。我们拥有某些制造设施、配送中心、仓库和储存设施、机械和设备以及办公设备的运营租约。我们的租约剩余的租约条款为
下表显示了与租赁相关的补充信息(以千为单位)：
13周结束 | 二十六周结束 | ||||||||||
7月2日， |
| 7月3日， |
| 7月2日， |
| 7月3日， | |||||
2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
经营现金流信息： | |||||||||||
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
经营租赁费用的构成如下： | |||||||||||
销货成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
销售、一般和行政费用 | | | | | |||||||
经营租赁总成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
融资租赁费用的构成如下： | |||||||||||
金融使用权资产折旧 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||
融资租赁负债利息 | | — | | — | |||||||
融资租赁总成本 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||
租赁净成本合计 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
租金总支出为$
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目录表
B&G食品公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
(未经审计)
上图为2021年第二季度，和美元
由于我们的经营租赁和融资租赁都没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们的租赁协议既包含租赁内容，也包含非租赁内容。除我们的房地产租赁外，我们将我们的租赁作为单一租赁组成部分进行会计处理。
下表显示了我们ROU资产的加权平均租赁期限和加权平均贴现率：
7月2日， | 1月1日， | ||||
2022 | 2022 | ||||
加权平均剩余租赁年限(年) | |||||
经营租约 | |||||
融资租赁 | 不适用 | ||||
加权平均贴现率 | |||||
经营租约 | |||||
融资租赁 | 不适用 | ||||
截至2022年7月2日，租赁负债的到期日如下(单位：千)：
经营租约 |
| 融资租赁 | 租赁负债的总到期日 | |||||
财政年度： | ||||||||
剩余2022年 | $ | | $ | | $ | | ||
2023 | | | | |||||
2024 |
| |
| |
| | ||
2025 |
| |
| |
| | ||
2026 |
| |
| — |
| | ||
此后 | | — | | |||||
未贴现的未来最低租赁付款总额 | | | | |||||
减去：推定利息 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
未来租赁付款的总现值 | $ | | $ | | $ | | ||
(12) | 承付款和或有事项 |
法律诉讼。我们不时涉及在日常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼，包括涉及产品责任索赔、产品标签索赔、工人赔偿和其他雇员索赔、侵权和其他一般责任索赔，以及商标、版权、专利侵权和相关索赔和法律诉讼。虽然我们不能确切地预测我们目前或未来可能涉及的这些索赔和法律诉讼的结果，但我们预计最终处置任何目前未决的索赔或诉讼将不会对我们的综合财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。
环境保护。我们在正常的业务过程中受到环境法律法规的约束。在2022年或2021年的前两个季度，我们没有为遵守环境法律法规而进行任何实质性支出。根据我们迄今的经验，管理层相信，未来遵守现有环境法律和法规的成本(以及对任何已知环境条件的责任)不会对我们的综合财务状况、运营业绩或流动性产生重大不利影响。然而，我们无法预测未来将颁布哪些环境或健康和安全法律或法规，或将如何执行、管理或解释现有或未来的法律或法规，也无法预测为遵守这些环境或健康和安全法律或法规或回应这些环境要求可能需要的未来支出金额。
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目录表
B&G食品公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
(未经审计)
集体谈判协议. As of July 2, 2022,
截至本报告日期，我们仅有
遣散费和控制权变更协议。我们与我们的每一位高管都有雇佣协议。该等协议一般持续至行政人员或吾等终止为止，并规定在某些情况下可支付遣散费，包括吾等无故终止(定义见协议)或雇员死亡或伤残，或吾等终止或视作控制权变更时终止(定义见协议)。遣散费福利一般包括薪金延续、保健和保险福利延续、额外养恤金抵免的现值，在某些情况下，根据补偿计划加速归属。
(13) | 每股收益 |
每股基本收益的计算方法是净收入除以已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄收益的计算方法是净收益除以加权平均已发行普通股股数加上所有额外普通股，如果在行使股票期权时发行潜在稀释普通股，或与截至授予日根据长期激励奖励可能赚取的业绩股有关的普通股，则使用库存股方法计算截至期初的业绩股。2022年第二季度和2021年第二季度，
13周结束 | 二十六周结束 | ||||||||||
7月2日， |
| 7月3日， |
| 7月2日， |
| 7月3日， | |||||
2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
加权平均流通股： | |||||||||||
基本信息 | | | | | |||||||
潜在摊薄股权薪酬奖励的净影响 | | | | | |||||||
稀释 | | | | | |||||||
(14) | 业务和信贷集中度与地理信息 |
在客户无法支付应收账款的情况下，我们面临的信用损失在坏账准备金额中估计。我们对客户的财务状况进行持续的信用评估。我们的顶层
我们的顶层
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(未经审计)
任何单一客户的应收账款，其失败或不履行将对我们的业绩产生重大影响，而不是以上关于沃尔玛的描述。
在2022年和2021年的前两个季度，我们对国外客户的销售额约为
(15) | 基于股份的支付 |
下表详细说明了我们在2022财年前两个季度的股票期权活动(千美元，每股数据除外)：
加权 | 加权平均 | |||||||||
平均值 | 合同期限 | 集料 | ||||||||
| 选项 |
| 行权价格 |
| 剩余(年数) |
| 内在价值 | |||
在2022年1月1日未偿还 |
| | $ | |
| $ | | |||
授与 |
| | $ | |
| |||||
已锻炼 |
| ( | $ | | ||||||
被没收 |
| — | $ | — | ||||||
过期 | ( | $ | | |||||||
截至2022年7月2日未偿还 |
| | $ | |
| $ | | |||
可于2022年7月2日行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型采用了以下假设。预期波动率是基于我们普通股在预计授予期限内的历史和隐含波动率。所授予期权的预期期限是指期权预期未偿还的时间段，并根据会计准则采用“简化方法”。我们使用简化的方法来确定期权的预期期限，因为我们没有足够的历史行使数据来提供一个合理的基础来估计预期期限。期权预期期限的无风险利率以授予之日的美国国债隐含收益率为基础。布莱克-斯科尔斯期权定价模型在2022年和2021年前两个季度使用的假设如下：
2022 |
| 2021 | |||
加权平均授权日公允价值 | $ |
| $ | ||
预期波动率 | |||||
预期期限 | |||||
无风险利率 | |||||
股息率 | |||||
下表详细说明了我们在2022年前两个季度的绩效分享长期激励奖励(LTIA)中的活动：
|
| 加权平均 | |||
数量 | 授予日期公允价值 | ||||
| 业绩股(1) |
| (每股)(2) | ||
在2022年1月1日未偿还 |
| | $ | | |
授与 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
被没收 |
| ( | $ | | |
截至2022年7月2日未偿还 |
| | $ | | |
| (1) | 仅出于此表的目的，绩效股票的数量基于赚取最大绩效股票数量的参与者(即， |
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(未经审计)
| (2) | 由于奖励持有人在归属期间无权获得股息或股息等价物，奖励的公允价值是根据我们的普通股在适用的计量日期(即会计上视为授予日期)的收盘价减去使用无风险利率的预期股息的现值而确定的。 |
下表详细说明了我们的限制性股票在2022年前两个季度的活动：
|
| 加权平均 | |||
股份数量 | 授予日期公允价值 | ||||
| 受限制的股票 |
| (每股)(1) | ||
在2022年1月1日未偿还 |
| | $ | | |
授与 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
被没收 |
| ( | $ | | |
截至2022年7月2日未偿还 |
| | $ | | |
| (1) | 奖励的公允价值是根据我们的普通股在适用的计量日期(即会计上视为授予日期)的收盘价确定的。 |
下表详细说明了我公司在2022年和2021年第二季度和前两个季度因绩效股票LTIA归属、股票期权行使、限制性股票发行和其他基于股份的薪酬而发行的普通股净数量：
13周结束 | 二十六周结束 | |||||||||||
| 7月2日， |
| 7月3日， |
| 7月2日， |
| 7月3日， | |||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
已归属的绩效股数 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
代扣代缴股份 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
为履约股LTIA发行的普通股 |
| — |
| — |
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因行使股票期权而发行的普通股 | — | | | | ||||||||
为年度股权授予而向非雇员董事发行的普通股 |
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向员工发行的限制性普通股 | | | | | ||||||||
归属时预扣和注销预扣税款的限制性股票 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
没收时注销的限制性股票 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
已发行普通股的净股份 |
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下表列出了2022年和2021年第二季度和前两个季度基于股票支付(绩效股票LTIA、限制性股票、股票期权、非员工董事股票授予和其他基于股票的支付)确认的薪酬支出，这些支出在我们的合并经营报表中反映(以千为单位)：
13周结束 | 二十六周结束 | ||||||||||
7月2日， | 7月3日， | 7月2日， | 7月3日， | ||||||||
合并操作报表位置 | 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
计入销货成本的补偿费用 | $ | | $ | | $ | | $ | ||||
包括在销售、一般和行政费用中的补偿费用 |
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基于股份支付的总薪酬费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
截至2022年7月2日，
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目录表
B&G食品公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
(未经审计)
(16) | 按品牌划分的净销售额 |
下表列出了按品牌划分的净销售额(单位：千)：
13周结束 | 二十六周结束 | |||||||||||
7月2日， | 7月3日， | 7月2日， | 7月3日， | |||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
品牌：(1) | ||||||||||||
绿色巨人-冻结(2) |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |
Crisco | | | | | ||||||||
香料和调味料(3) | | | | | ||||||||
奥尔特加 |
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绿色巨人-货架-稳定(4) |
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佛蒙特州枫树林农场 |
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健谈女孩(5) | | | | | ||||||||
小麦奶油 |
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破折号 |
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所有其他品牌 | | | | | ||||||||
总计 |
| $ | |
| $ | | $ | |
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| (1) | 该表包括2022财年前两个季度或2021财年净销售额等于或超过的每个品牌的净销售额 |
| (2) | 2022年第二季度和前两个季度，包括2022年5月5日完成的Yuma收购的净销售额。见附注3，“收购”。 |
| (3) | 包括作为我们于2016年11月21日完成的香料和调味料收购的一部分而收购的多个品牌的净销售额，以及最近在许可下推出和销售的香料和调味料产品。不包括以下项目的净销售额破折号以及我们的其他传统香料和调味料品牌。 |
| (4) | 不包括勒苏尔品牌。的净销售额勒苏尔品牌包括在下面的“所有其他品牌”中。 |
| (5) | 包括作为部分收购的多个品牌的净销售额健谈女孩我们于2019年5月15日完成的收购，其中包括健谈女孩, 拉姆福德, 戴维斯, 壁炉俱乐部和皇家零售发酵粉、小苏打和玉米淀粉等品牌，以及皇家品牌的餐饮服务甜点混合。 |
(17) | 出售缅因州波特兰制造设施 |
在2021年第三季度，我们达成了一项协议，出售我们在缅因州波特兰的制造设施和
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目录表
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括本报告第一部分之前的“前瞻性陈述”标题下以及本报告其他部分所述的那些因素。以下讨论应与本报告其他部分包括的截至2022年7月2日的13周和26周(2022年第二季度和前两个季度)的未经审计综合中期财务报表和相关说明，以及包括在我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的10-K表格年度报告(我们称为我们的10-K表格年度报告)中包含的截至2022年1月1日的财政年度(2021财年)的未经审计综合中期财务报表和相关说明一并阅读。
一般信息
我们制造、销售和分销各种品牌、高质量、货架稳定的冷冻食品和家用产品组合，其中许多产品在地区或全国拥有领先的市场份额。总体而言，我们定位我们的品牌产品以吸引渴望高质量和合理价格的产品的消费者。我们的品牌产品零售与机构和餐饮服务销售以及自有品牌销售相辅相成。
我们的公司建立在收购驱动型增长的成功记录之上。我们的目标是通过战略收购、新产品开发和有机增长，继续提高销售额、盈利能力和现金流。我们打算通过以下举措来实施我们的增长战略：通过有条不紊地收购互补的品牌业务来扩大我们的品牌组合，继续开发新产品并迅速将其交付市场，利用我们的多渠道销售和分销系统，并继续专注于更高增长的客户和分销渠道。
自1996年以来，我们成功地收购了50多个品牌，并将其整合到我们的公司中。最近，在2022年5月5日，我们收购了Growers Express，LLC的冷冻蔬菜制造业务。我们在这份报告中将这一收购称为“尤马” 收购。“2020年12月1日，我们收购了Crisco来自J.M.斯莫克公司及其某些附属公司的油类和起酥油业务。作为收购的一部分，我们还在俄亥俄州辛辛那提收购了一个制造设施和仓库。我们在本报告中将此次收购称为“Crisco收购。“
我们面临许多挑战，这些挑战可能会对我们的业务产生不利影响。这些挑战将在下文“前瞻性陈述”标题下讨论，包括：
商品价格和生产和分销成本的波动。我们从美国和国外的种植者、商品加工商、其他食品公司和包装供应商那里购买原材料，包括农产品、油、肉类、家禽、配料和包装材料。原材料和其他投入成本，如燃料和运输，都会受到可归因于多个因素的价格波动的影响，包括新冠肺炎疫情、乌克兰战争、气候和天气条件、供应链中断(包括原材料短缺)和劳动力短缺。商品价格的波动可能导致零售价格波动和激烈的价格竞争，并可能影响消费者和贸易购买模式。与我们的运营相关的原材料、燃料、劳动力、分销和其他成本可能会不时大幅增加，而且出人意料。
我们试图通过短期供应合同和预先大宗商品采购协议锁定价格，并通过实施成本节约措施来管理成本通胀风险。我们还试图通过提高对客户的销售价格来抵消不断上升的投入成本。然而，我们向客户收取的价格涨幅通常落后于不断上升的投入成本。竞争压力也可能限制我们迅速提高价格以应对成本上升的能力。
在2022年第二季度和前两个季度，由于包括新冠肺炎疫情和乌克兰战争在内的一系列因素，我们经历了原材料净成本的增长，并预计2022财年剩余时间和2023财年原材料成本将出现更高的增长。目前，我们最重要的原材料大宗商品(不包括枫糖浆和枫油)的供应量和价格将持续到2022财年剩余时间，我们对枫糖浆和枫油的大部分需求将持续到2022年第三季度。
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目录表
近年来，我们受到了整个行业分销成本上升的负面影响，这主要是由运费上涨推动的。我们试图通过涨价和节约成本的举措来抵消全部或部分这些增长。例如，尽管2019年运费上涨，但我们能够通过定价抵消部分运费增长，其中包括价目表价格上涨和贸易支出优化。2018年和2019年，我们受益于我们的分销重新调整努力，这有助于优化我们的货架稳定和冻结的分销网络。在整个2021财年和2022年前两个季度，2020年第四季度的运费大幅增长。我们预计2022财年剩余时间和2023财年运费将继续上涨。
我们计划通过不时签订短期供应合同和预购大宗商品协议，并在必要时提高价格，继续控制通胀风险。如果我们无法通过锁定成本、实施成本节约措施或提高对客户的价格来避免或抵消目前或未来的任何成本增加，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果投入成本开始下降，客户可能会在我们以更高成本锁定采购的情况下寻求降价。在过去三年中，我们的成本节约措施和销售价格上涨不足以完全抵消原材料、配料以及包装和分销成本的增长。
零售业的整合和随之而来的库存减少。随着超市、折扣店、电商、仓储俱乐部和食品分销商等客户的不断整合和壮大，我们的零售客户可能会要求更低的价格和更多的促销计划。这些客户也在减少库存，并加大了对自有品牌产品的重视。
不断变化的消费者偏好和渠道转变。在我们竞争的市场类别中，消费者经常改变他们的口味偏好、饮食习惯和产品包装偏好。此外，一些渠道的快速增长以及消费者对这些渠道偏好的变化，特别是在新冠肺炎爆发后大幅扩张的电子商务，可能会比我们计划的更快地影响我们目前的运营或战略，造成消费者价格通缩，改变消费者的购买行为，或扰乱我们的零售客户关系。由于消费者对产品和渠道偏好的变化，我们可能需要增加或重新分配在现有和新的分销渠道和技术、营销、广告和新产品创新方面的支出，以保护或增加收入、市场份额和品牌重要性。这些支出可能不会成功，包括与我们的电子商务和其他以技术为重点的努力有关的支出，也可能不会导致贸易和消费者对我们的努力的接受。如果我们不能有效和及时地适应消费者偏好和渠道变化的变化，我们的产品可能会失去市场份额，或者我们可能面临重大的价格侵蚀，我们的业务、综合财务状况、运营业绩或流动性可能会受到重大和不利的影响。
消费者对食品安全、质量和健康的关注。食品工业受到消费者对某些食品的安全和质量的关注。如果我们主要市场的消费者对我们食品的安全和质量失去信心，即使是因为食品行业竞争对手的产品责任索赔或产品召回，我们的业务可能会受到不利影响。
货币汇率的波动。我们的海外销售主要面向加拿大的客户。我们对加拿大的销售一般以加元计价，我们对其他国家的出口销售一般以美元计价。2022年和2021年前两个季度，我们面向海外客户的净销售额分别约占我们总净销售额的8.1%和7.7%。我们还从加拿大魁北克的供应商处购买枫糖浆的大部分需求。美元对加元的任何贬值都可能显著增加我们与枫糖浆产品生产相关的成本，前提是我们没有在美元贬值之前购买加元，或者在美元贬值之前达成货币对冲安排。这些增加的成本不会完全被加元兑美元相对强势的变化对我们在加拿大的净销售额产生的积极影响所抵消。我们从其他外国供应商购买的原材料一般以美元计价。我们还在墨西哥的伊拉普瓦托经营着一家制造工厂，生产绿色巨人冷冻产品，其结果是受到墨西哥比索波动的影响。我们的经营业绩可能会受到外币汇率变化的不利影响。在墨西哥的成本和支出是以当地外币确认的，因此我们面临着将这些金额转换为美元以并入我们的合并财务报表的潜在收益或损失。
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目录表
为了应对这些挑战，我们继续采取措施打造我们的品牌价值，通过新的产品和营销计划改善我们现有的产品组合，通过提高生产率来降低成本，解决消费者对食品安全、质量和健康的担忧，并有利地管理汇率波动。
新冠肺炎、乌克兰战争、供应链中断、劳动力短缺和投入成本通胀对我们公司的影响和预期未来影响的最新情况
鉴于正在进行的新冠肺炎大流行、乌克兰战争、供应链中断、劳动力短缺和投入成本通胀，预期和风险因素。B&G Foods在2022财年前两个季度继续看到消费者对我们产品的强劲需求，并预计在2022财年剩余时间内，与大流行前相比，2019财年的净销售额将继续相应上升。新冠肺炎疫情对我们业务的最终影响将取决于许多因素，其中包括：社会距离和在家和离家工作的要求、政策和建议持续多长时间；额外的新冠肺炎浪潮或变体是否会影响美国和北美其他地区，以及影响的程度；尽管供应链中断或劳动力短缺，但我们仍有能力继续运营我们的制造设施，维持我们的供应链不中断，在需要时采购原料、包装和其他原材料；大流行病造成的宏观经济状况，包括通货膨胀，以及随后复苏的速度可能在多大程度上影响消费者的饮食和购物习惯；大流行病消退后，消费者在多大程度上继续远程工作，以及这可能如何影响消费者习惯。
我们估计，2022年前两个季度和2021年前两个季度，我们在新冠肺炎相关成本上的支出分别约为60万美元和410万美元。这包括我们采取预防性健康和安全措施、为我们的制造业员工提供临时增加的补偿以及向处于隔离状态的员工支付工资的估计成本。这些成本中的大部分影响我们销售商品的成本，其余部分影响我们的销售、一般和管理费用。
我们还已经并预计将继续看到各种投入的材料成本上涨，包括配料、包装、其他原材料、运输和劳动力，这些成本可归因于一系列因素，包括新冠肺炎疫情、乌克兰战争、气候和天气条件、供应链中断(包括原材料短缺)和劳动力短缺。我们已经发起了各种增加收入的活动(包括提高标价和贸易支出举措)和节约成本的举措，以抵消这些成本，但目前还不能保证这些活动和举措的最终效果。到目前为止，我们的开源活动和节约成本的措施还不足以完全抵消这些成本的增加。如果我们无法通过锁定成本、实施成本节约措施或提高对客户的价格来避免或抵消目前或未来的任何成本增加，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果投入成本开始下降，客户可能会在我们以更高成本锁定采购的情况下寻求降价。见“-将军-商品价格与生产和分销成本的波动“上图。
关键会计政策；估算的使用
为根据美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表，本公司管理层须就综合财务报表日期的资产及负债报告、或有资产及负债的披露以及报告期内已呈报的收入及开支金额作出若干估计及假设。管理层作出的一些较重要的估计和假设涉及：与贸易和消费者促进费用有关的收入确认；退休金利益；收购会计公允价值分配；商誉、其他无形资产、物业、厂房和设备以及递延税项资产的可回收性；以及客户关系和有限寿命商标无形资产的使用年限的确定。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。
在我们的2021年年度报告Form 10-K中，我们确定了影响我们在编制未经审计的综合中期财务报表时使用的更重要的估计和假设的关键会计政策。与我们在Form 10-K的2021年年度报告中披露的政策相比，这些政策没有实质性的变化。
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目录表
《美国税法》和《美国关爱法案》
2017年12月22日，《减税和就业法案》，也就是我们所说的《美国税法》签署成为法律。《美国税法》规定对修订后的《1986年美国国税法》进行重大修改。美国税法的变化是广泛和复杂的，我们继续审查美国税法可能对我们的业务和财务业绩产生的影响。美国税法包含有单独生效日期的条款，但一般在2017年12月31日之后的纳税年度生效。
根据FASB会计准则编纂(ASC)第740主题所得税，我们被要求在税率变化颁布期间对任何递延税项资产或负债进行重估。从2018年1月1日开始，美国税法将自该日起及以后美国收入的美国联邦企业所得税税率从35%降至21%。企业所得税税率从35%降至21%，对我们2018财年及之后的几年都是有效的。2022年和2021年前两个季度，我们的综合有效税率分别约为20.8%和26.1%。我们还预计未来某些业务增加的奖金折旧将实现现金税收优惠，再加上所得税税率的降低，我们预计将减少我们的现金所得税支付。
美国税法还将公司纳税人发生的净利息支出(包括在达到调整后的应税收入时的折旧和其他扣除)的扣除额限制在纳税人调整后的应税收入的30%。
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》，也就是我们所说的《美国关爱法案》签署成为法律。除其他事项外，美国CARE法案还包括与净营业亏损结转期、修改利息扣除限制和对合格改善物业的税收折旧进行技术更正相关的条款。美国CARE法案将2019年和2020年开始的纳税年度的商业利息扣除调整后的应税收入限制从30%提高到50%，从2021财年开始恢复到30%。
如果我们的利息费用扣除变得有限，或者如果我们无法在未来期间充分利用我们的利息费用扣除，我们的现金税收将增加。我们在2020财年不受利息支出扣除限制，但在2021财年受到限制，预计2022财年及以后将受到限制。在2021财年，我们的利息支出超过了我们调整后应税收入的30%，这一限制导致我们的应税收入增加了780万美元，因此我们建立了190万美元的递延税项资产，不计估值准备金。从2022财年开始，我们根据利息费用扣除限额计算的调整后的应税收入将在任何允许扣除折旧和摊销后计算。因此，我们预计我们调整后的应税收入(用于计算限额)将进一步减少，我们将在2022财年及未来几年受到利息支出扣除限额的限制。根据目前的假设，从2022财年开始，利息支出扣除限制导致的现金税增加预计每年约为1,400万美元，不包括从可能无限期结转的不允许利息支出中为递延税项资产建立估值津贴。有多种因素可能会导致未来的税收假设发生变化，我们可能不得不针对这些递延税项资产计入估值津贴。
美国财政部在2018年发布了几项对美国税法的补充规定，包括详细的指导意见，澄清了以前未汇回的收入的强制性税收的计算，将现有的外国税收抵免规则适用于新创建的类别，以及扩大了对附属公司支付适用基数侵蚀税的细节。这些规定将追溯适用，并未在2021财年或2022年前两个季度对我们的税率产生实质性影响。
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目录表
经营成果
下表列出了2022年和2021年第二季度和前两个季度选定项目所占净销售额的百分比，这些项目反映在我们的综合经营报表中。财务结果的比较不一定预示着未来的结果：
13周结束 | 二十六周结束 | |||||||||||
7月2日， | 7月3日， | 7月2日， | 7月3日， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
运营报表数据： | ||||||||||||
净销售额 |
| 100.0 | % | 100.0 | % |
| 100.0 | % | 100.0 | % | ||
销货成本 |
| 84.0 | % | 76.0 | % |
| 82.4 | % | 76.3 | % | ||
毛利 |
| 16.0 | % | 24.0 | % |
| 17.6 | % | 23.7 | % | ||
营业(收入)和支出： | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
| 9.2 | % | 10.1 | % |
| 9.0 | % | 10.1 | % | ||
摊销费用 | 1.2 | % | 1.2 | % | 1.1 | % | 1.1 | % | ||||
出售资产的收益 | — | % | — | % | (0.7) | % | — | % | ||||
营业收入 |
| 5.6 | % | 12.7 | % |
| 8.2 | % | 12.5 | % | ||
其他收入和支出： | ||||||||||||
利息支出，净额 |
| 6.2 | % | 5.7 | % |
| 5.6 | % | 5.5 | % | ||
其他收入 | (0.4) | % | (0.2) | % | (0.4) | % | (0.2) | % | ||||
所得税前收益(亏损)费用(收益) |
| (0.2) | % | 7.2 | % |
| 3.0 | % | 7.2 | % | ||
所得税支出(福利) |
| (0.3) | % | 1.9 | % |
| 0.6 | % | 1.9 | % | ||
净收入 |
| 0.1 | % | 5.3 | % |
| 2.4 | % | 5.3 | % | ||
本节中使用的下列术语具有以下含义：
净销售额。我们的净销售额是指发货给客户的产品总销售额加上向客户收取的运输和处理费用，减去现金折扣、优惠券兑换、进场费和贸易推广支出，包括营销发展基金。
毛利。我们的毛利等于我们的净销售额减去销售成本。我们销售商品的成本的主要组成部分是内部制造产品的成本、从联合包装商那里购买成品的成本、我们仓储费用的一部分以及到我们配送中心和我们客户的运费。
销售、一般和行政费用。我们的销售、一般和管理费用包括与销售产品相关的成本，以及所有其他一般和管理费用。其中一些成本包括行政、营销和内部销售人员员工薪酬和福利成本、消费者广告计划、经纪成本、部分仓储费用、信息技术和通信成本、办公室租金、水电费、用品、专业服务、遣散费、收购/剥离相关和非经常性费用以及其他一般公司费用。
摊销费用。摊销费用包括与客户关系、有限寿命商标和其他无形资产相关的摊销费用。
净利息支出。净利息支出包括与我们的未偿债务有关的利息、债券折价/溢价的摊销和递延债务融资成本的摊销(扣除利息收入)。
其他收入。其他收入包括定期养老金净成本和退休后定期福利净成本的非服务部分，以及为财务报告目的将以外币计价的货币资产重新计量为美元所产生的收入或费用。
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目录表
非公认会计准则财务指标
本报告中的某些披露包括非公认会计准则财务衡量标准。非公认会计原则财务指标被定义为不包括或包括金额的财务业绩数字指标，以便不同于根据公认会计原则在我们的综合资产负债表和相关综合经营报表、全面收益、股东权益变化和现金流量中计算和列报的最直接可比指标。
基本业务净销售额。基本业务净销售额是管理层用来衡量经营业绩的非公认会计准则财务指标。我们将基本业务的净销售额定义为我们的净销售额，不包括(1)收购的净销售额，直到此类收购的净销售额包括在两个可比时期内，以及(2)停产或剥离的品牌的净销售额。不包括本期净销售额中可归因于最近收购的部分，该部分在上一年的可比期间中没有相应的期间。对于每一次收购，排除期间从被比较的最近一个会计期间开始，并在收购日期的一周年结束。对于停产或剥离的品牌，净销售额不包括在每个被比较的会计期间。我们之所以纳入这一财务指标，是因为我们的管理层认为，它提供了关于我们业务结果的有用和可比的趋势信息，而不受收购时机和停产或剥离品牌的影响。
2022年和2021年第二季度和前两个季度的基本业务净销售额与净销售额的对账如下(以千计)：
13周结束 | 二十六周结束 | |||||||||||
7月2日， | 7月3日， | 7月2日， | 7月3日， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
净销售额 | $ | 478,965 | $ | 464,375 | $ | 1,011,372 | $ | 969,509 | ||||
收购净销售额(1) |
| (642) |
| — | (642) |
| — | |||||
停产品牌的净销售额(2) | (48) | (816) | (287) | (1,818) | ||||||||
基本业务净销售额 | $ | 478,275 | $ | 463,559 | $ | 1,010,443 | $ | 967,691 | ||||
| (1) | 反映收购Yuma的净销售额，2021年第二季度和前两个季度分别没有可比期间的净销售额。对尤马的收购于2022年5月5日完成。见附注3，“收购”。 |
| (2) | 反映了SnackWell‘s和在农场方面品牌，这些品牌已经停产。 |
EBITDA和调整后的EBITDA。EBITDA和调整后的EBITDA是管理层用来衡量经营业绩的非GAAP财务指标。我们将EBITDA定义为扣除净利息支出、所得税和折旧及摊销前的净收益。我们将经调整的EBITDA定义为经现金及非现金收购/剥离相关开支、损益(可能包括第三方费用及开支、整合、重组及合并开支、收购存货公允价值递增摊销及出售若干资产的损益)调整后的EBITDA；债务清偿亏损；以及非经常性开支、损益。管理层认为，取消这些项目是有用的，因为它使管理层能够专注于它认为是持续运营业绩和我们从运营中产生现金流的能力的更可靠的指标。我们在业务运营中使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们的运营业绩，制定预算，并根据这些预算衡量我们的业绩，确定员工奖金，并根据现金需求评估我们的现金流。我们还列报EBITDA和调整后的EBITDA，因为我们认为它们是我们历史债务能力和偿债能力的有用指标，也因为我们的信贷协议和优先票据契约中的契诺包含基于这些衡量标准的比率。因此，内部管理层在每月运营审查期间使用的报告具有EBITDA和调整后的EBITDA指标。然而，管理层将这些指标与传统的GAAP经营业绩和流动性指标结合使用，作为其对公司业绩和流动性的整体评估的一部分，因此不会过度依赖这些指标作为其经营业绩和流动性的唯一指标。
EBITDA和调整后的EBITDA不是公认会计准则下的术语，也不声称可以替代营业收入、净收入或任何其他公认会计准则衡量经营业绩的指标。EBITDA和调整后的EBITDA并不是完整的现金流量净额指标，因为EBITDA和调整后的EBITDA是对流动性的衡量，不包括因实体偿还债务、为其营运资本提供资金、资本支出和收购以及支付所得税和股息的义务而减少的现金支付。相反，EBITDA和调整后的
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目录表
EBITDA是衡量一个实体是否有能力为这些现金需求提供资金的潜在指标。EBITDA和调整后的EBITDA不是一个实体盈利能力的完整衡量标准，因为它们不包括上述某些成本和支出以及损益。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，这种EBITDA和调整后的EBITDA的列报可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准相比较。然而，EBITDA和调整后的EBITDA在评估我们相对于同行公司的表现时仍然有用，因为管理层认为这些衡量标准为用户提供了对GAAP金额关键组成部分的宝贵洞察。
2022年和2021年第二季度和前两个季度的EBITDA和调整后EBITDA以及EBITDA和调整后EBITDA的构成部分与经营活动提供(用于)的净收入和净现金的对账如下(以千计)：
13周结束 | 二十六周结束 | |||||||||||
7月2日， | 7月3日， | 7月2日， | 7月3日， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
净收入 | $ | 256 | $ | 24,551 | $ | 23,912 | $ | 51,429 | ||||
所得税支出(福利) |
| (1,408) |
| 8,968 |
| 6,297 |
| 18,191 | ||||
利息支出，净额 |
| 29,941 |
| 26,713 |
| 56,743 |
| 53,682 | ||||
折旧及摊销 |
| 20,474 |
| 20,238 |
| 40,299 |
| 40,529 | ||||
EBITDA |
| 49,263 |
| 80,470 |
| 127,251 |
| 163,831 | ||||
与收购/剥离有关的费用和非经常性费用(1) |
| 4,877 |
| 3,319 |
| 4,790 |
| 7,829 | ||||
出售资产的收益，扣除设施关闭成本(2) | — |
| — | (4,928) | — | |||||||
与收购相关的库存递增摊销(3) |
| — |
| — |
| — |
| 5,054 | ||||
调整后的EBITDA | $ | 54,140 | $ | 83,789 | $ | 127,113 | $ | 176,714 | ||||
13周结束 | 二十六周结束 | |||||||||||
7月2日， | 7月3日， | 7月2日， | 7月3日， | |||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (4,104) | $ | 39,945 | $ | 21,127 | $ | 65,965 | ||||
所得税(费用)福利 |
| 1,408 |
| (8,968) |
| (6,297) |
| (18,191) | ||||
利息支出，净额 |
| (29,941) |
| (26,713) |
| (56,743) |
| (53,682) | ||||
出售资产的收益 | — |
| (4) | (7,113) | (30) | |||||||
递延所得税 |
| (2,383) |
| 5,182 |
| 530 |
| 11,370 | ||||
递延债务融资成本和债券折价/溢价摊销 |
| 1,177 |
| 1,148 |
| 2,346 |
| 2,289 | ||||
基于股份的薪酬费用 |
| 1,158 |
| 1,402 |
| 2,248 |
| 2,125 | ||||
资产和负债变动，扣除企业合并的影响 |
| (24,786) |
| (12,572) |
| (41,095) |
| (41,747) | ||||
EBITDA | 49,263 | 80,470 | 127,251 | 163,831 | ||||||||
与收购/剥离有关的费用和非经常性费用(1) |
| 4,877 |
| 3,319 |
| 4,790 |
| 7,829 | ||||
出售资产的收益，扣除设施关闭成本(2) | — |
| — |
| (4,928) |
| — | |||||
与收购相关的库存递增摊销(3) |
| — |
| — |
| — |
| 5,054 | ||||
调整后的EBITDA | $ | 54,140 | $ | 83,789 | $ | 127,113 | $ | 176,714 | ||||
| (1) | 2022年第二季度和前两个季度的收购/资产剥离相关和非经常性支出分别为490万美元和480万美元，主要包括Yuma和Crisco收购，以及某些节约成本的举措。2021年第二季度和前两个季度的收购/剥离相关和非经常性费用分别为330万美元和780万美元，主要包括收购和整合费用Crisco和健谈女孩收购，以及某些节约成本的举措。 |
| (2) | 2022年第一季度，我们完成了缅因州波特兰制造工厂的关闭和出售。2022年第一季度，我们通过出售波特兰地产、厂房和设备获得了710万美元的收益。本季度销售收益的积极影响被本季度与关闭工厂和转移制造业务有关的大约220万美元的支出部分抵消，导致销售收益净收益为490万美元。 |
| (3) | 2021年头两个季度，与收购有关的库存递增摊销510万美元涉及对年内收购的库存进行的采购会计调整Crisco收购。 |
- 29 -
目录表
调整后净收益和调整后稀释后每股收益。调整后净收益和调整后稀释每股收益是管理层用来衡量经营业绩的非公认会计准则财务指标。我们将调整后净收益和调整后稀释每股收益定义为经影响可比性的某些项目调整后的净收益和稀释后每股收益。这些非公认会计准则财务指标反映了对净收益和稀释后每股收益的调整，以消除下文对账中确定的项目。提供这些信息是为了让投资者对我们不同时期的经营业绩进行有意义的比较，并从与我们管理层相同的角度来看待我们的业务。由于我们无法预测这些项目的时间和数量，管理层在评估我们公司的业绩或做出有关资源分配的决定时不会考虑这些项目。
2022年和2021年第二季度和前两个季度的调整后净收益和调整后稀释后每股收益与净收益以及调整后净收益和调整后稀释后每股收益的组成部分的对账如下(以千计)：
13周结束 | 二十六周结束 | |||||||||||
7月2日， | 7月3日， | 7月2日， | 7月3日， | |||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
净收入 | $ | 256 | $ | 24,551 | $ | 23,912 | $ | 51,429 | ||||
与收购/剥离有关的费用和非经常性费用(1) | 4,877 | 3,319 | 4,790 | 7,829 | ||||||||
出售资产的收益，扣除设施关闭成本(2) | — | — | (4,928) | — | ||||||||
与收购相关的库存递增摊销(3) | — | — | — | 5,054 | ||||||||
信贷协议修改费(4) | 1,600 | — | 1,600 | — | ||||||||
非公认会计原则调整的税收影响(5) | (1,587) | (813) | (358) | (3,156) | ||||||||
调整后净收益 | $ | 5,146 | $ | 27,057 | $ | 25,016 | $ | 61,156 | ||||
调整后稀释后每股收益 | $ | 0.07 | $ | 0.41 | $ | 0.36 | $ | 0.94 | ||||
| (1) | 2022年第二季度和前两个季度的收购/剥离相关和非经常性费用主要包括尤马和Crisco收购，以及某些节约成本的举措。2021年第二季度和前两个季度的收购/剥离相关和非经常性费用主要包括收购和整合费用Crisco和健谈女孩收购，以及某些节约成本的举措。 |
| (2) | 2022年第一季度，我们完成了缅因州波特兰制造工厂的关闭和出售。2022年第一季度，我们通过出售波特兰地产、厂房和设备获得了710万美元的收益。本季度销售收益的积极影响被本季度与关闭工厂和转移制造业务有关的大约220万美元的支出部分抵消，导致销售收益净收益为490万美元。 |
| (3) | 2021年头两个季度，与收购有关的库存递增摊销510万美元(或税后净额380万美元)涉及对年内收购的库存进行的采购会计调整Crisco收购。 |
| (4) | 在2022年第二季度，我们支付了160万美元(或120万美元，税后净额)来修改我们的优先担保信贷协议，以暂时提高我们的循环信贷安排允许的最高综合杠杆率。 |
| (5) | 表示上述非公认会计原则调整的税务影响，假设税率为24.5%。 |
2022年第二季度与2021年第二季度相比
净销售额。2022年第二季度的净销售额增加了1460万美元，增幅为3.1%，从2021年第二季度的4.644亿美元增至4.79亿美元。这一增长主要是由于净定价增加和产品组合的影响，但被2022年第二季度主要由于价格弹性和供应链挑战而导致的销量下降部分抵消。
2022年第二季度基本业务净销售额从2021年第二季度的4.636亿美元增加到4.783亿美元，增幅为1470万美元，增幅为3.2%。2022年第二季度基本业务净销售额的增长是由于净定价的增加以及2,050万美元的产品组合的影响，或基本业务净销售额的4.4%，但单位销量减少500万美元和外汇的负面影响80万美元部分抵消了这一增长。
- 30 -
目录表
净销售额绿色巨人产品总数(包括勒苏尔)与2021年第二季度相比，2022年第二季度增加了620万美元，增幅为5.9%。净销售额绿色巨人冻结(不包括收购尤马的净销售额，不包括在基本业务净销售额中)本季度增加了760万美元，增幅为10.4%。净销售额绿色巨人货架稳定(包括勒苏尔)2022年第二季度减少了140万美元，降幅为4.6%。
有关2022年前两个季度或2021财年净销售额等于或超过该期间总净销售额的每个品牌以及“所有其他品牌”的详细信息，请参阅本报告第一部分第1项未经审计的综合中期财务报表的附注16“按品牌分列的净销售额”。下表列出了2022年第二季度这些品牌按品牌划分的最重要的基本业务净销售额增长和下降：
2022 vs. 2021 |
| ||||||
基础业务 | |||||||
净销售额增加(减少) |
| ||||||
| 美元 |
| 百分比 |
| |||
品牌： | |||||||
绿色巨人-冻结(1) |
| $ | 7.6 |
| 10.4 | % | |
小麦奶油 | 3.1 |
| 21.5 | % | |||
健谈女孩 | 1.5 | 8.7 | % | ||||
佛蒙特州枫树林农场 | 1.2 |
| 6.1 | % | |||
奥尔特加 | (5.1) |
| (12.3) | % | |||
香料和调味料(2) | (4.1) | (5.6) | % | ||||
破折号 | (2.4) |
| (11.9) | % | |||
绿色巨人-货架-稳定(3) | (1.4) | (4.6) | % | ||||
所有其他品牌 |
| 14.3 |
| 0.6 | % | ||
基本业务净销售额(减少)增加 |
| $ | 14.7 |
| 3.2 | % | |
| (1) | 不包括收购Yuma的净销售额，这些净销售额不包括在基本业务净销售额中。对尤马的收购于2022年5月5日完成。见附注3，“收购”。 |
| (2) | 包括作为我们于2016年11月21日完成的香料和调味料收购的一部分而收购的多个品牌的净销售额，以及最近在许可下推出和销售的香料和调味料产品。不包括以下项目的净销售额破折号以及我们的其他传统香料和调味料品牌。 |
| (3) | 包括以下项目的净销售额勒苏尔品牌。 |
毛利。2022年第二季度的毛利润为7650万美元，占净销售额的16.0%。剔除2022年第二季度230万美元收购/剥离相关费用和销售成本中包含的非经常性费用的负面影响，我们的毛利润将为7880万美元，占净销售额的16.5%。2021年第二季度毛利润为1.116亿美元，占净销售额的24.0%。剔除2021年第二季度与收购/资产剥离相关的40万美元支出和销售成本中包含的非经常性支出的负面影响，我们的毛利润将为1.12亿美元，占净销售额的24.1%。
在2022年第二季度，我们的毛利润受到高于预期的投入成本通胀的负面影响，包括原材料和运输成本的大幅增加。我们预计，在2022财年剩余时间里，投入成本通胀将继续对全行业产生重大影响。如上所述，我们正试图通过短期供应合同和预购商品协议锁定价格，并通过实施成本节约措施来缓解通胀对毛利润的影响。我们还宣布在2021年以及2022年第一季度和第二季度再次上调标价。然而，我们向客户收取的价格涨幅通常落后于不断上升的投入成本。因此，我们没有完全抵消我们在2022年第二季度面临的增量成本，也可能无法完全抵消我们面临的增量成本，我们预计2022财年剩余时间将继续面临这些成本。
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目录表
销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用从2021年第二季度的4710万美元下降到2022年第二季度的4420万美元，降幅为290万美元，降幅为6.1%。减少额包括仓储开支减少220万美元、消费者市场推广开支减少80万美元、一般及行政开支减少40万美元，以及收购/剥离相关及非经常性开支减少40万美元，但因销售开支增加90万美元而被部分抵销。2022年第二季度，以销售、销售、一般和行政费用占净销售额的百分比表示，与2021年第二季度的10.1%相比，提高了0.9个百分点，达到9.2%。
摊销费用。2022年第二季度和2021年第二季度的摊销费用均为540万美元。
营业收入。由于上述原因，2022年第二季度的营业收入减少了3220万美元，降幅为54.4%，从2021年第二季度的5910万美元降至2690万美元。以净销售额百分比表示的营业收入从2021年第二季度的12.7%下降到2022年第二季度的5.6%。
净利息支出。2022年第二季度净利息支出增加320万美元，增幅12.1%，从2021年第二季度的2670万美元增至2990万美元。这一增长主要是由于修改我们的信贷协议的费用为160万美元，以及与2021年第二季度相比，2022年第二季度的实际借款成本和我们循环信贷安排的额外借款。见“--流动性和资本资源--债务“下面。
其他收入。2022年和2021年第二季度的其他收入包括定期养恤金净费用和退休后定期福利净费用中的非服务部分，数额分别为180万美元和110万美元。2022年第二季度和2021年第二季度的其他收入还包括将这两个时期以外币计价的货币资产重新计量为不到10万美元的美元。
所得税支出(福利)。所得税支出(福利)从2021年第二季度的900万美元减少到2022年第二季度的140万美元，减少了1040万美元，这主要是由于如上所述的营业收入减少所致。我们的有效税率在2022年第二季度为122.2%，在2021年第二季度为26.8%。有关税法对所得税支出(福利)的影响的讨论，请参阅上文的《美国税法》和《美国关税法》。
2022年前两个季度与2021年前两个季度的比较
净销售额。2022年前两个季度的净销售额增长了4190万美元，增幅为4.3%，从2021年前两个季度的9.695亿美元增至10.114亿美元。这一增长主要是由于净定价的增加和产品组合的影响，但被销量下降部分抵消，这主要是由于价格弹性和新冠肺炎奥密克戎变体在2022年前两个季度带来的供应链挑战。
2022年前两个季度的基本业务净销售额增加了4270万美元，增幅为4.4%，从2021年前两个季度的9.677亿美元增至10.104亿美元。基本业务净销售额的增长是由于净定价的增加以及5670万美元的产品组合的影响，或基本业务净销售额的5.9%，但单位销售额减少1320万美元和外汇的负面影响80万美元部分抵消了这一影响。
净销售额绿色巨人产品总数(包括勒苏尔)与2021年前两个季度相比，2022年前两个季度增加了950万美元，增幅为4.0%。净销售额绿色巨人冻结(不包括收购Yuma的净销售额，不包括在基本业务净销售额中)在2022年前两个季度增加了700万美元，增幅为4.0%。净销售额绿色巨人货架稳定(包括勒苏尔)2022年前两个季度增加了250万美元，增幅为3.7%。
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目录表
有关2022年前两个季度或2021财年净销售额等于或超过该期间总净销售额的每个品牌以及所有其他品牌的详细信息，请参阅本报告第一部分第1项未经审计的综合中期财务报表中的附注16“按品牌划分的净销售额”。下表列出了这些品牌2022年前两个季度按品牌划分的最重要的基本业务净销售额增长和下降：
2022 vs. 2021 | |||||||
基础业务 | |||||||
净销售额增加(减少) | |||||||
| 美元 |
| 百分比 | ||||
品牌： | |||||||
Crisco | $ | 34.4 | 29.6 | % | |||
绿色巨人-冻结(1) |
| 7.0 |
| 4.0 | % | ||
小麦奶油 | 5.9 |
| 18.1 | % | |||
健谈女孩 | 5.1 | 14.6 | % | ||||
佛蒙特州枫树林农场 | 2.5 |
| 6.0 | % | |||
绿色巨人-货架-稳定(2) | 2.5 |
| 3.7 | % | |||
香料和调味料(3) | (17.4) |
| (11.7) | % | |||
破折号 | (3.9) |
| (10.4) | % | |||
奥尔特加 | (1.4) |
| (1.8) | % | |||
所有其他品牌 |
| 8.0 |
| 3.4 | % | ||
基本业务净销售额(减少)增加 |
| $ | 42.7 |
| 4.4 | % | |
| (1) | 不包括收购Yuma的净销售额，这些净销售额不包括在基本业务净销售额中。对尤马的收购于2022年5月5日完成。见附注3，“收购”。 |
| (2) | 包括以下项目的净销售额勒苏尔品牌。 |
| (3) | 包括作为我们于2016年11月21日完成的香料和调味料收购的一部分而收购的多个品牌的净销售额，以及最近在许可下推出和销售的香料和调味料产品。不包括以下项目的净销售额破折号以及我们的其他传统香料和调味料品牌。 |
毛利。2022年前两个季度的毛利润为1.778亿美元，占净销售额的17.6%。剔除2022年前两个季度440万美元收购/剥离相关费用和销售成本中包含的非经常性费用的负面影响，我们的毛利润将为1.822亿美元，占净销售额的18.0%。2021年前两个季度的毛利润为2.294亿美元，占净销售额的23.7%。剔除2021年前两个季度590万美元收购/剥离相关费用、收购相关库存公允价值递增摊销和计入销售成本的非经常性费用的负面影响，我们的毛利润将为2.353亿美元，占净销售额的24.3%。
在2022年前两个季度，我们的毛利润受到高于预期的投入成本通胀的负面影响，包括原材料和运输成本的大幅增加。我们预计，在2022财年剩余时间里，投入成本通胀将继续对全行业产生重大影响。如上所述，我们正试图通过短期供应合同和预购商品协议锁定价格，并通过实施成本节约措施来缓解通胀对毛利润的影响。我们还宣布在2021年以及2022年第一季度和第二季度再次上调标价。然而，我们向客户收取的价格涨幅通常落后于不断上升的投入成本。因此，我们没有完全抵消我们在2022财年前两个季度面临的增量成本，也可能无法完全抵消我们面临的增量成本，我们预计2022财年剩余时间将继续面临这些成本。
销售、一般和行政费用。2022年前两个季度的销售、一般和行政费用减少了650万美元，降幅为6.6%，从2021年前两个季度的9750万美元降至9100万美元。减少额包括收购/资产剥离相关及非经常性开支减少440万美元，消费者市场推广开支减少240万美元，仓储开支减少210万美元，一般及行政开支减少20万美元，但因销售开支增加260万美元而部分抵销。以净销售额的百分比表示，2022年前两个季度的销售、一般和行政费用增加了1.1个百分点，达到9.0%，而2021年前两个季度为10.1%。
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目录表
摊销费用。2022年前两个季度的摊销费用从2021年前两个季度的1,080万美元下降到1,060万美元，降幅为20万美元。
出售资产的收益。2022年第一季度，我们完成了缅因州波特兰制造工厂的关闭和出售。2022年第一季度，我们通过出售波特兰地产、厂房和设备获得了710万美元的收益。本季度销售收益的积极影响被本季度与关闭工厂和转移制造业务有关的大约220万美元的费用部分抵消。
营业收入。由于上述原因，2022年前两个季度的营业收入从2021年前两个季度的1.211亿美元减少到8330万美元，降幅为3780万美元，降幅为31.2%。以净销售额百分比表示的营业收入从2021年前两个季度的12.5%下降到2022年前两个季度的8.2%。
净利息支出。2022年前两个季度的净利息支出增加了300万美元，增幅为5.7%，从2021年前两个季度的5370万美元增至5670万美元。与2021年头两个季度相比，2022年前两个季度的实际借贷成本和循环信贷安排的额外借款增加，这主要是由于我们的信贷协议修订费用为160万美元。。见“--流动性和资本资源--债务“下面。
其他收入。2022年和2021年前两个季度的其他收入包括定期养恤金净费用和退休后定期福利净费用的非服务部分，分别为370万美元和220万美元。2022年和2021年前两个季度的其他收入还包括在这两个时期为财务报告目的将以外币计价的货币资产重新计量为美元所产生的收入，这两个季度的收入都不到10万美元。
所得税支出。所得税支出从2021年前两个季度的1820万美元减少到2022年前两个季度的1190万美元至630万美元，主要是由于如上所述的运营收入下降。我们2022年前两个季度的有效税率为20.8%，2021年前两个季度为26.1%。有关税收立法对所得税支出的影响的讨论，请参阅上面的“美国税法和美国关税法”。
流动性与资本资源
我们的主要流动性要求包括偿债、资本支出和营运资本需求。另见下文“股息政策”和“承诺和合同义务”。我们主要通过运营产生的现金和外部融资来源(包括我们的循环信贷安排)为我们的流动性要求以及我们的股息支付和收购融资提供资金。我们没有任何表外融资安排。
现金流
经营活动提供的净现金。 2022年前两个季度，经营活动提供的净现金减少4490万美元，从2021年前两个季度的6600万美元降至2110万美元。经营活动提供的现金净额减少的主要原因是，与2021年头两个季度相比，2022年前两个季度的净收入较低。
用于投资活动的现金净额。2022年前两个季度，用于投资活动的净现金增加了1040万美元，从2021年前两个季度的1970万美元增加到3010万美元。增加的主要原因是用于支付收购Yuma收购价格的现金，但部分被出售资产的收益(主要与出售我们位于缅因州波特兰的制造设施有关)以及2022年前两个季度的资本支出低于2021年前两个季度所抵消。
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目录表
由融资活动提供(用于)的现金净额。2022年前两个季度，融资活动提供的现金流增加了7700万美元，达到1850万美元，而2021年前两个季度融资活动使用的现金净额为5850万美元。这一增长主要是由于2022年前两个季度出售普通股的净收益6520万美元，以及我们的循环信贷安排下2022年前两个季度的净借款比2021年前两个季度增加了3250万美元，但与2021年前两个季度相比，行使股票期权的收益减少了1470万美元，支付的股息增加了400万美元，代表员工支付的扣缴税款比2021年前两个季度增加了230万美元。
现金缴纳所得税。我们相信，在2022年至2037年的纳税年度，我们将从商标、商誉和其他无形资产的摊销中获得应缴纳的现金税款。有关《美国税法》和《美国税法》对我们的现金所得税支付的影响和预期影响的讨论，请参阅上述《美国税法》，包括《美国税法》预计将在2022财年及以后对我们的利息支出扣除产生的影响。如果美国联邦税收政策发生变化，或者在利息扣除的情况下，我们的净利息支出相对于我们调整后的应税收入的变化，消除、限制或降低了我们摊销和扣除商誉和某些无形资产的能力，或者我们从巨额债务中获得的利息扣除，或者以其他方式减少了这些可用的扣除，或者导致我们的公司税率上升，我们的应付现金税款可能会进一步增加，这可能会显著降低我们未来的流动性，并影响我们支付利息和股息的能力，并对我们的业务、综合财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
股利政策
我们的股息政策反映了一个基本判断，即如果我们将相当大一部分可用现金分配给股东，而不是将其保留在我们的业务中，那么我们的股东就会得到更好的服务。根据这项政策，我们公司产生的现金中，有很大一部分超出了运营需要、债务利息和本金支付、足以维持我们的财产和其他资产的资本支出，作为定期季度现金股息分配给我们普通股的持有人，而不是我们保留的。自2004年10月首次公开募股以来，我们每季度都会派发股息。
2022年和2021年前两个季度，我们通过经营活动提供的现金净额分别为2,110万美元和6,600万美元，并分别作为股息分配6,530万美元和6,130万美元。根据我们目前每年每股1.90美元的股息率和我们目前的流通股数量，我们预计2022财年的总股息支付约为1.334亿美元。
我们的股息政策是基于我们目前对我们的业务和运营环境的评估，这种评估可能会根据竞争或其他发展情况(例如，这可能增加我们对资本支出或营运资本的需求)、新的收购机会或其他因素而发生变化。我们的董事会可以随时自由地改变或改变我们的股息政策，例如，如果确定我们没有足够的现金为资本支出或营运资本需求提供资金，降低杠杆率或确保遵守我们信贷协议规定的最高综合杠杆率，或利用增长机会，董事会可以这样做。
收购
我们的流动性和资本资源已受到收购的重大影响，并可能在可预见的未来受到更多收购的影响。正如本报告其他部分所讨论的，作为我们增长战略的一部分，我们计划通过有纪律地收购互补品牌来扩大我们的品牌组合。我们历来通过产生额外债务、发行股票和/或使用经营活动的现金流来为收购融资。随着时间的推移，我们的利息支出由于我们与收购相关的额外债务而增加，并将随着我们为未来收购融资而可能产生的任何额外债务而增加。虽然我们随后可能发行股票并用所得资金偿还为收购融资而产生的全部或部分额外债务，并减少我们的利息支出，但普通股的额外股份将增加为股息支付提供资金所需的经营活动的现金流量。
未来收购的影响，无论是否通过额外的债务融资，都可能对我们的流动性和资本资源产生实质性影响。
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目录表
债务
有关我们的优先担保信贷协议，包括我们的循环信贷安排和B批定期贷款；我们将于2025年到期的5.25%优先票据；以及我们将于2027年到期的5.25%优先票据，请参阅本报告第一部分第1项未经审计的综合中期财务报表的附注6“长期债务”。
权益
股票回购计划。2021年3月9日，我们的董事会批准将我们的股票回购计划从2021年3月15日延长至2022年3月15日。在延长回购计划的同时，我们的董事会还将回购权限重新设置为最高5,000万美元。股票回购计划授权于2022年3月15日到期。
在2022年前两个季度或2021年前两个季度，我们没有回购任何普通股。
场内股票发售计划。2021年8月23日，我们与美国银行证券公司、巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、加拿大皇家银行资本市场公司、蒙特利尔银行资本市场公司、花旗集团全球市场公司、高盛公司、公民资本市场公司、SMBC日兴证券美国公司和道明证券(美国)有限责任公司作为销售代理签订了一项“在市场”(ATM)股权发行销售协议，通过ATM股权发行计划不时出售最多750万股我们的普通股。
在2021财年，我们根据自动柜员机股权发行计划出售了3695,706股普通股。我们从销售中获得了1.125亿美元的毛收入，或每股30.44美元，并向销售代理支付了约220万美元的佣金，并产生了约40万美元的其他费用和支出。在2021年的前两个季度，我们没有根据自动取款机股权发行计划出售任何普通股。
在2022年第一季度，我们根据自动取款机股权发行计划出售了112,353股普通股。我们从销售中获得了330万美元的毛收入，或每股29.37美元，并向销售代理支付了约10万美元的佣金。
在2022年第二季度，我们根据自动柜员机股权发行计划出售了2,739,568股普通股。我们从销售中获得了6320万美元的毛收入，或每股23.08美元，并向销售代理支付了约130万美元的佣金，并产生了约10万美元的其他费用和支出。
自2021年第三季度ATM股权发售计划启动以来，我们总共出售了6,547,627股普通股，产生了1.79亿美元的毛收入，或每股27.34美元，向销售代理支付了约360万美元的佣金，并产生了约50万美元的其他费用和支出。
未来在自动柜员机股票发售计划下的股票销售(如果有的话)将通过交易的方式进行，这些交易被视为《1933年证券法》(经修订)下第415条规定的“市场”发行，包括大宗交易和在纽约证券交易所的普通经纪商交易中进行的销售，或以销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或谈判价格进行的销售。任何销售的时间和金额将由我们考虑的各种因素决定。
我们在2021财年和2022年前两个季度通过自动取款机股权发行计划出售股票的净收益用于偿还循环信贷贷款，支付发行费用和支出，并用于一般企业用途。我们打算将未来通过自动柜员机发售的普通股的任何销售所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还、再融资、赎回或回购长期债务或可能的收购。
未来资本需求
截至2022年7月2日，我们的长期债务总额为22.921亿美元，扣除现金和现金等价物4300万美元后，为22.491亿美元。截至当日的股东权益为9.402亿美元。
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目录表
我们是否有能力产生足够的现金来为我们的运营提供资金，通常取决于我们的运营结果和融资的可用性。我们的管理层相信，我们手头的现金和现金等价物、经营活动的现金流以及我们循环信贷安排下的可用借款能力将足以在可预见的未来为运营提供资金，满足偿债要求，为资本支出提供资金，进行未来的收购(如果有的话)，并支付我们预期的普通股季度股息。
我们预计2022财年的资本支出总额约为4000万美元。在2022年前两个季度，我们的资本支出为1410万美元，其中1320万美元以现金支付。我们预计2022财年的资本支出主要用于生产力和成本节约计划、资产可持续性项目以及信息技术(硬件和软件)。
季节性
我们许多产品的销售往往是季节性的，可能会受到节日、季节变化或某些其他年度活动的影响。总体而言，我们的销售额在第一季度和第四季度较高。
我们在6月到10月期间购买用于制作冷冻和保质期蔬菜、保质期腌菜、调味品、辣椒、西红柿和其他相关特产的大部分农产品，我们通常在4月到8月期间购买枫糖浆所需的大部分产品。因此，在这些时期，我们的流动性需求是最大的。
通货膨胀率
见“-将军-商品价格与生产和分销成本的波动“上图。
或有事件
见本报告第一部分第1项未经审计的综合中期财务报表附注12“承付款和或有事项”。
近期会计公告
见附注2，“重要会计政策摘要-2021财年或2022财年采用的会计准则” 和“-最近发布的会计准则--待采纳，“本报告第一部分第1项中未经审计的综合中期财务报表。
关于B&G食品和担保子公司的补充财务信息
正如在本报告第I部分第1项未经审核综合中期财务报表附注6“长期债务”中进一步讨论的，我们在2025年到期的5.25%优先票据和2027年到期的5.25%优先票据项下的债务由我们所有现有和某些未来的国内子公司共同和个别、全面和无条件地优先担保，我们在本节中将这些子公司称为担保人子公司。我们的外国子公司不是担保人，未来任何外国或部分拥有的国内子公司也不会成为2025年到期的5.25%优先债券或2027年到期的5.25%优先债券的担保人。在本节中，我们将这些外国子公司和未来的外国或部分拥有的国内子公司称为非担保人子公司。见本报告第一部分第1项未经审计的综合中期财务报表附注6“长期债务”。
优先票据及附属担保是吾等及担保人附属公司的一般无抵押债务，实际上对吾等及担保人附属公司的所有有担保债务及吾等非担保人附属公司的所有现有及未来负债及其他负债的偿还权较低；平价通行证对吾等及担保人附属公司现有及未来的无担保优先债务享有优先偿付权；对吾等及担保人附属公司的所有未来次级债务享有优先偿付权。
每项担保都载有一项规定，旨在将担保子公司的赔偿责任限制在其可能产生的最大数额之内，而不会导致其担保项下的债务发生欺诈性转移。然而，我们不能向您保证，这一条款将有效地保护附属担保不会在欺诈性转让法律下被作废。
担保子公司的担保将自动解除：(1)在将担保子公司的全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并的方式)给不是(无论是在交易生效之前或之后)B&G Foods或
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(2)将保证人子公司的所有股本出售或以其他方式处置给不是(在交易生效之前或之后)B&G食品或B&G食品的“受限制附属公司”的个人或实体(如果出售或其他处置符合适用契约的资产出售规定)；(3)如果B&G Foods根据契约的适用条款指定作为担保人子公司的任何“受限制子公司”为“非限制性子公司”；(4)在法律失败、契诺失效或适用契约的清偿和解除的情况下；(5)如果该担保人子公司不再构成国内子公司；或(6)如果B&G Foods真诚地确定该担保人子公司的清算、解散或合并符合B&G Foods的最佳利益，并且对优先票据持有人没有重大不利。
下表汇总了B&G Foods和上述优先票据的每个担保人子公司在综合基础上的未经审计的财务信息，这些信息在消除(1)B&G Foods和担保人子公司之间的公司间交易和余额以及(2)对任何非担保人子公司的投资(以千为单位)后：
7月2日， |
| 1月1日， | |||
2022 |
| 2022 | |||
流动资产(1) | $ | 825,524 | $ | 752,685 | |
非流动资产 | 2,928,459 | 2,921,036 | |||
流动负债(2) | $ | 261,439 | $ | 225,554 | |
非流动负债 | 2,696,407 | 2,663,841 | |||
| (1) | 流动资产包括截至2022年7月2日和2022年1月1日应由非担保人子公司支付的金额分别为2070万美元和4660万美元。 |
| (2) | 流动负债包括截至2022年7月2日和2022年1月1日欠非担保人子公司的金额不到10万美元。 |
二十六周结束 | |||||
7月2日， | 7月3日， | ||||
2022 | 2021 | ||||
净销售额 | $ | 952,428 | $ | 918,946 | |
毛利 | 169,101 | 227,327 | |||
营业收入 | 70,951 | 119,125 | |||
所得税前收入支出 | 17,895 | 67,651 | |||
净收入 | $ | 14,755 | $ | 49,617 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
我们的主要市场风险是受大宗商品价格、借款利率和外币汇率变化的影响，以及与我们的固定收益养老金计划相关的市场波动风险。
大宗商品价格和通胀。标题为“一般--商品价格与生产和分销成本的波动在第二项中，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”被并入本文作为参考。
利率风险。在正常的经营过程中，我们的长期债务会因利率的不利变化而面临市场风险。就这些目的而言，市场风险被定义为金融资产或负债的公允价值因利率的不利变动而可能发生的变化。
利率的变化对我们的固定利率债务和可变利率债务的影响不同。对于固定利率债务，利率的变化只会影响债务的公允价值，而对于可变利率债务，利率的变化会影响利息支出和现金流。截至2022年7月2日，我们有14.5亿美元的固定利率债务和8.591亿美元的可变利率债务。
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根据我们截至2022年7月2日的未偿还长期债务本金金额，假设利率上升或下降1.0%，将影响我们的年度利息支出约860万美元。
截至2022年7月2日和2022年1月1日，我们的循环信用贷款、定期贷款和优先票据的账面价值和公允价值如下(以千为单位)：
July 2, 2022 | 2022年1月1日 |
| |||||||||||
| 账面价值 |
| 公允价值 |
| 账面价值 |
| 公允价值 |
| |||||
循环信用贷款 | $ | 187,500 | $ | 187,500 | (1) | $ | 165,000 | $ | 165,000 | (1) | |||
2026年到期的B部分定期贷款 | 668,168 | (2) | 626,408 | (3) | 667,811 | (2) | 666,141 | (3) | |||||
2025年到期的5.25%优先债券 | 901,483 | (4) | 811,335 | (3) | 901,753 | (4) | 920,915 | (3) | |||||
2027年到期的5.25%优先债券 | $ | 550,000 | $ | 462,000 | (3) | $ | 550,000 | $ | 567,875 | (3) | |||
| (1) | 公允价值是根据第二级投入估计的，该投入是在不活跃的市场上为相同或类似工具报价的。 |
| (2) | B部分定期贷款的账面价值包括贴现。截至2022年7月2日和2022年1月1日，B批定期贷款的面值为6.716亿美元。 |
| (3) | 公允价值是根据报价的市场价格进行估计的。 |
| (4) | 2025年到期的5.25%优先债券的账面价值包括溢价。截至2022年7月2日和2022年1月1日，2025年到期的5.25%优先债券的面值为9.0亿美元。 |
现金及现金等价物、应收贸易账款、应收/应付所得税、应付贸易账款、应计开支及应付股息在综合资产负债表中按账面值反映，由于该等工具属短期性质，因此与公允价值相若。
有关详情，请参阅本报告第一部分第1项未经审计的综合中期财务报表附注6“长期债务”。
外币风险。我们的海外销售主要面向加拿大的客户。我们对加拿大的销售一般以加元计价，我们对其他国家的出口销售一般以美元计价。2022年和2021年前两个季度，我们面向海外客户的净销售额分别约占我们总净销售额的8.1%和7.7%。我们还从外国供应商那里购买某些原材料。例如，我们从加拿大魁北克的供应商那里购买了大部分枫糖浆需求。这些购买都是用加元进行的。美元相对加元的贬值将显著增加我们未来与枫糖浆产品生产相关的成本，前提是我们没有在美元贬值之前购买加元或以其他方式达成货币对冲安排。我们从其他外国供应商购买的原材料通常以美元计价，但在墨西哥购买的某些原材料以墨西哥比索计价。此外，我们还在墨西哥的伊拉普瓦托经营着一家冷冻蔬菜生产工厂。美元相对于墨西哥比索的疲软将显著增加我们与冷冻蔬菜产品生产相关的成本，因为我们没有在美元疲软之前购买墨西哥比索或以其他方式达成对冲安排。
因此，某些收入和支出已经并预计将受到外币波动的影响，这些波动可能会对经营业绩产生不利影响。
与我们的固定收益养老金计划相关的市场波动风险。关于我们的固定收益养恤金计划资产暴露于与市场波动有关的风险的讨论，见我们合并财务报表的第二部分，项目7，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策；估计数的使用”和附注12，“养恤金利益”，见我们的2021年年度报告的第二部分，表格10-K的第8项。
第四项。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估。根据修订后的1934年证券交易法第13a-15(B)条的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。正如《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的，披露控制和程序是我们使用的控制和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是
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在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于要求披露的决定。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化。根据交易所法案第13a-15(D)条的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，也对我们的财务报告内部控制进行了评估，以确定在本报告所述期间，我们的财务报告内部控制是否发生了任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
在2017年第三季度，我们将2016年底收购的香料和调味品业务过渡到新的企业资源规划(ERP)系统。此后，我们其余业务(墨西哥业务除外)的实施、整合和过渡工作仍在继续，并于2019年第二季度基本完成。在2020财年和2021财年，我们继续实施其他模块，并将最近收购的业务过渡到ERP系统。在实施、整合和过渡以及由此产生的业务流程变化方面，我们继续审查和加强我们对财务报告流程的内部控制的设计和文件记录，以在实施、整合和过渡完成后保持对我们财务报告的有效控制。到目前为止，实施、整合和过渡并没有对我们的财务报告内部控制产生实质性的影响。
对控制措施有效性的固有限制。我们公司的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不指望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。此外，由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或确保我们公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。对未来期间的任何控制有效性评估的预测都有风险。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守政策或程序的程度的恶化，控制可能会变得不充分。
第II部
其他信息
第1项。 | 法律诉讼 |
标题下所列的信息法律诉讼“在我们未经审计的综合中期财务报表第一部分的附注12中，本季度报告表格10-Q的第1项被并入本文作为参考。
第1A项。风险因素
我们不相信我们先前在Form 10-K表格中披露的2021年年度报告中披露的风险因素发生了任何实质性变化，除了我们正在用标题“关于新冠肺炎的影响和预期未来影响的更新、乌克兰战争、
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目录表
供应链中断、劳动力短缺和投入成本膨胀对我们公司造成的影响“，见项目2”管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“。
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
不适用。
第三项。 | 高级证券违约 |
不适用。
第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
第五项。 | 其他信息 |
不适用。
第六项。 | 陈列品 |
展品 |
| 描述 |
22.1 | 担保人子公司。(作为B&G Foods于2020年11月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件22.1提交，并通过引用并入本文)。 | |
31.1 | 首席执行官根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条进行的认证。 | |
31.2 | 首席财务官根据1934年《证券交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)进行的证明。 | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明。 | |
101 | 以下来自B&G Foods截至2022年7月2日的季度报告Form 10-Q的未经审计财务信息，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)综合资产负债表，(Ii)综合经营报表，(Iii)综合全面收益表，(Iv)综合股东权益变动表，(V)综合现金流量表，(Vi)综合财务报表附注，以及(Vii)文件和实体信息。 | |
104 | 公司截至2022年7月2日的季度报告10-Q表的封面，格式为iXBRL，包含在附件101中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2022年8月4日 | B&G食品公司 | |
发信人： | /s/Bruce C.Wacha | |
布鲁斯·C·瓦查 财政部常务副主任总裁 (首席财务官及获授权人员) | ||
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