EX-10.1

我谨代表Coursera股份有限公司(“本公司”)董事会，任命您为高级副总裁总裁(以下简称“高级副总裁”)，该职位将于2022年7月25日(“开始日期”)生效。你最初将向公司首席执行官杰夫·马吉昂卡尔达汇报工作。

全职的业务时间和精力。您应将您的全部业务精力和时间投入公司，在您任职期间，未经首席执行官书面同意，您不得从事任何其他与您目前参与或在您受雇期间参与的业务直接或间接相关的雇佣、职业、咨询、咨询、董事会成员或其他商业活动，也不得从事任何与您对公司的义务相冲突的其他活动。

随心所欲就业。您在本公司的雇佣没有特定的期限，并且构成了“随意”雇佣。因此，你可以随时辞职，无论是出于任何原因，还是无缘无故。同样地，本公司可随时以任何合法理由、有或无理由(定义见下文)及在有通知或无通知的情况下，与阁下订立雇佣关系。您理解并同意，您的工作表现或本公司的晋升、表彰、奖金等均不会导致或以任何方式作为修改或修改您在本公司雇佣的任意性的基础，无论是否暗示。

现金补偿。您的年度基本工资将为350,000美元，根据公司的正常薪资做法支付(因此可能会不时增加，称为“基本工资”)，减去法律规定的任何工资扣减和扣缴。您将参与高管服务计划。您最初将有资格获得年度现金奖金，在公司每个日历年度内的目标金额相当于基本工资的60%(“目标奖金”和实际奖励金额，“实际奖金”)，基于CEO制定的业绩目标的实现情况，并受条款的约束

适用的奖金计划。对于2022年日历年，您的年度现金奖金将包括两个部分：(A)您在之前担任工程副总裁时有资格获得的年度现金奖金，从2022年1月1日开始至2022年7月24日结束期间按比例分配(“之前的奖金”)和(B)您的目标奖金按比例计算在您开始工作日期至2022年12月31日期间的日历年度天数；但为收取任何先行花红及/或实际花红，你必须在与该花红有关的历年最后一天及发放花红时受雇于本公司。您的前奖金和/或实际奖金将在您或公司获得奖金的纳税年度的第三个月的第三个月的第15天之前支付，以较晚的日期为准。

费用。本公司将根据本公司的既定政策，向您支付或补偿您在履行本协议项下的职责或与履行本协议项下的职责相关的过程中发生的合理的差旅、娱乐或其他费用。在发生费用之日，您必须是公司的雇员，并且必须根据公司的报销政策提交报销申请(包括向公司提交证明所发生费用的适当文件)。

包括但不限于任何公司集团医疗、牙科、视力保险以及第401(K)条计划和度假政策。公司保留随时更改向员工提供的福利计划和计划的权利。

RSU。根据公司2021年股票激励计划和基于时间的RSU协议的条款和条件，授予的RSU数量将等于总股权授予的价值除以2，得到的商数将进一步除以公司普通股的30天平均收盘价，向上舍入到最接近的完整股票。RSU将在四年内归属，其中25%(25%)的RSU将于2023年8月15日归属，6.25%(6.25%)的RSU将在此后的每个季度归属日归属，条件是在适用的归属日期之前继续受雇于公司；以及

之后每个月归属日的八百分之一(2.08%)归属，但须持续受雇于本公司直至适用归属日期。

遣散费和归属加速。您在本公司的雇佣关系将由您或本公司随时以下列任何理由终止：(A)您可在向董事会发出书面通知后终止您的雇佣关系，如下所述(“推定终止”)；(B)您可随时自行决定在没有充分理由的情况下书面通知董事会终止您的雇佣关系(“自愿终止”)；(C)在确定有如下定义的“原因”后，公司可随时以书面通知您终止您的雇佣关系(“以原因终止”)；及(D)公司可随时以书面通知方式终止您的雇佣关系(“无故终止”)。尽管本协议中有任何相反的规定，(I)本协议中提及的终止您的雇佣关系旨在构成1986年《国税法》(经修订)第409a节(以下简称《准则》)第409a节和据此颁布的条例第1.409a-1(H)节所指的“离职”，并应被如此解释，以及(Ii)在您的雇佣终止时，将不会向您支付或到期支付任何款项，除非此种终止构成该法典第409a节所指的“离职”。

因原因、死亡或残疾而终止，或自愿终止。如果您因任何原因被解雇，如果您的死亡或残疾(定义如下)，或者您的自愿终止或推定终止没有在7(C)中解决，您将只获得(I)任何已赚取但未支付的基本工资以及已赚取和应计但未使用的假期或带薪假期(如果根据公司政策适用)，以及(Ii)补偿您根据适用的公司政策和指导方针代表公司履行服务所产生的所有合理和必要的费用(包括向公司提交证明该等费用的适当文件)，在每一种情况下，自终止雇用的生效日期起(“应计补偿”)。

与控制权变更无关的无故终止(定义如下)；如果(除应计补偿外)您以附件A的形式向公司提交了一份以公司为受益人的已签署的全面解除索赔(以下简称“免除”)，并满足所有条件，使解除在您终止雇佣后六十(60)天内生效且不可撤销，则您有权获得(I)您的应计补偿和(Ii)相当于(1)当时您当前基本工资的六个月的总和，以及(2)您在终止雇佣之前在公司工作的每一整年的额外一周当前基本工资，在你终止雇佣后的60天后的第一个工作日支付。

无故终止或与控制权变更相关的推定终止。如果您在控制权变更发生前三(3)个月至变更后十二(12)个月期间因控制权变更而无故终止或推定终止，且您向公司交付了已签署的免责声明，并在终止雇佣后六十(60)天内满足使免责声明生效且不可撤销的所有条件，则(代替根据第7(B)条的任何利益)，您应有权获得(I)您的累算赔偿，(Ii)以服务为基础加速100%地授予您当时未归属部分的股票期权、流动资金或有限制股票单位奖励和其他股权奖励，但仅限于基于服务的归属(其他股权奖励应根据适用的奖励协议中关于这些条款的条款继续)，(Iii)相当于您当时当前基本工资的六个月的一次性付款，在上述终止前您在本公司工作的每一整年，加上您当时当前基本工资的额外一周：(Iv)相当于控制权变更前日历年度中任何实际赚取但尚未支付的奖金的一次性付款，以及(V)相当于您当时的目标奖金(假设根据公司当时的高管薪酬计划，公司业绩支出乘数为100%)按比例按比例计算的控制权变更前日历年度天数的一笔总付奖金，(I)-(V)合计：在你终止雇佣后的60天后的第一个工作日支付。

其他终止合同的条款。一旦您因任何原因终止，并且在实施根据本第7条可能适用的任何加速之后，该期权将停止授予。为免生疑问，您将无权获得与终止您在公司的雇佣有关的任何遣散费，除非您按照本第7节所述的条款获得遣散费和加速授予期权。

“原因”是指(I)您严重未能履行您声明的职责，并且您没有能力或不愿意在公司向您发出书面通知后30天内纠正此类不履行行为，使公司感到合理满意；(Ii)您严重违反了公司政策，或严重违反了与公司的任何书面协议或契约，包括但不限于公司与您之间的任何适用的发明转让和保密协议或类似协议；(Iii)你被判犯有重罪，或被判有罪或不认罪；。(V)你犯了任何欺诈或贪污行为；。(Vi)你所犯的任何欺诈或贪污行为；。(Vi)你所犯的汽车罪行，其后果并不会严重影响你履行你的雇佣职责。

您的任何不诚实行为或任何其他故意的不当行为已导致或合理预期将对公司造成实质性伤害；或(Vii)您故意不配合公司授权或政府或监管机构发起的与公司、其业务或其任何董事、高级管理人员或员工有关的调查。您将被提供通知和30个日历天的机会来治愈任何可以治愈的事件。董事会将本着善意作出决定，决定您是否因此而被解雇，这将是最终的，具有约束力。

(Ii)通过收购或汇集证券而直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)的任何“人士”，该等证券占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)或以上，通常(在特殊情况下应累算的权利除外)有权在董事选举中投票(“基本股本”)；但任何人对本公司证券的相对实益拥有权的任何变化，仅因基本股本的流通股总数减少而引起的，以及此后该人对证券所有权的任何减少，均不予理会，直至该人以任何方式直接或间接增加其对本公司任何证券的实益拥有权为止；(Iii)董事会组成的改变，以致于本文件日期组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因不再构成至少过半数的董事会成员；然而，任何成为董事的个人，其选举或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的董事过半数表决通过，应被视为犹如该个人是现任董事会成员；此外，现任董事会不得包括因选举或罢免董事或其他实际或威胁征求代理人或同意书而进行实际或威胁的竞选活动而首次就任的任何个人, (4)出售本公司全部或实质所有资产，或清盘或解散本公司，但在本定义第(I)至(Iv)项中的每一种情况下，一项或一系列交易只有在同时满足美国财政部条例1.409A-3(I)(5)(V)、1.409A-3(I)(5)(V)、1.409A-3(I)(5)(Vi)的要求时才构成控制权变更，或1.409A-3(I)(5)(Vii)。就上文第8(B)节而言，“个人”一词的涵义应与《交易法》第13(D)和14(D)节中使用的含义相同，但不包括(1)受托人或其他受托人持有由公司或母公司或子公司维持的员工福利计划下的证券，以及(2)公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其对股票的所有权基本相同

“好的理由”是指在未经您书面同意的情况下发生下列一种或多种情况：(I)公司在紧接减薪之前对您的基本工资进行了实质性的削减(与公司副总裁和公司高级副总裁的薪酬的全面削减相关的按比例减少的情况除外)；或(Ii)将您的主要工作地点转移到一个增加了薪酬的地点

你的单程通勤路程超过35英里。为使事件符合“好的理由”的资格，您必须在“好的理由”理由最初存在的60天内，以及书面通知之日后30天的合理补救期间(“补救期间”)内，向公司提供构成“充分理由”理由的作为或不作为的书面通知，该理由不得在该期间内治愈，并且您必须在补救期间结束后90天内辞职。

(Ii)若无本节规定，则须缴纳守则第499条所规定的消费税，则阁下可酌情决定(I)全数支付本协议项下的遣散费及其他福利，或(Ii)支付较少的数额，使上述遣散费及其他福利的一部分不须缴纳守则第499条所述的消费税，不论上述款额中的哪一项，考虑到适用的联邦、州及地方所得税及第4999条所征收的消费税，导致阁下在税后基础上收取本协议项下的最大数额的遣散费福利，尽管根据《守则》第4999条，此类遣散费的全部或部分可能要纳税。任何削减应以下列方式进行：第一，按比例减少(I)符合《守则》第409a条规定的递延补偿的现金支付，(Ii)不受《守则》第409a条约束的现金付款，以及(Ii)按比例取消(I)符合《守则》第409a条的递延补偿的股权补偿

薪酬及(Ii)不受守则第409A条约束的股权薪酬。现金支付或股权补偿福利的减少应按比例在受《守则》第409a节约束的福利和不受《守则》第409a节约束的福利之间按比例进行。除非本公司与贵公司另有书面协议，否则本节规定的任何决定均应由本公司的独立公共会计师(“会计师”)以书面作出，其决定在任何情况下均为最终决定，对阁下及本公司均具约束力。为进行本节要求的计算，会计师可就适用税项作出合理假设和近似值，并可依赖有关守则第280G和4999条应用的合理善意解释。本公司和您应向会计师提供会计师合理要求的信息和文件，以便根据本节作出决定。公司应承担会计师可能因本节所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。

10.

第409A条。在以下范围内：(A)根据本协议或任何其他协议或公司计划，您因终止受雇于本公司而有权获得的任何付款或福利构成递延补偿，但须受守则第409a条的规限；及(B)在受雇终止时，根据守则第409a条，您被视为“指定雇员”，则在下列情况中最早的一项之前，不得支付或开始支付此类款项：(I)自您从公司“离职”之日起的六(6)个月期限届满(该期限在财务条例中根据守则第409A条定义的时间)；或(Ii)您在离职后死亡的日期；但是，这种延期只能在避免对您不利的税收待遇所需的范围内进行，包括(但不限于)在没有此类延期的情况下，您根据守则第409A(A)(1)(B)条应承担的额外20%(20%)的税款。在适用的延迟期届满时，在没有本款的情况下本应在该期间内支付的任何款项(无论是一次性付款还是分期付款)应一次性支付给您或您的受益人(不含利息)。任何终止您的雇佣关系的行为都将构成“离职”，并将根据财政部条例第1.409A-1节所定义的有关“离职”的规则来决定。根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)(I)节的规定，本协议项下提供的每笔付款应构成单独的“付款”。此外，本合同项下的付款应尽可能满足以下要求, 《法典》第409a条(以及任何具有类似效力的州法律)的适用豁免

财务条例第1.409A-1(B)(4)节(作为“短期延期”)和第1.409A-1(B)(9)节(作为“因非自愿离职而支付的离职金”)。如果本协议的任何条款在遵守《守则》第409a条方面有含糊之处，则该条款的解读方式将使本协议项下的所有付款均符合《守则》第409a条的规定。除非本协议另有明确规定，在本协议下的任何费用报销或任何实物福利的提供被确定为受守则第409A条约束的情况下，在一个日历年度内有资格报销的任何此类费用或任何实物福利的提供金额不应影响任何其他纳税年度有资格获得报销的费用，在任何情况下，任何费用不得在您发生此类费用的日历年度的下一个日历年的最后一天之后得到报销，并且在任何情况下，任何获得报销的权利或任何实物福利的提供都不应受到清算或交换另一种福利的限制。

11.

其他；仲裁；陪审团审判弃权。作为您的雇佣条件，您还必须签署并遵守专有信息和发明转让协议(“保密协议”)，其中要求您转让在您受雇于公司期间作出的任何发明的专利权，以及不披露公司专有信息。如果发生与我们的雇佣关系有关或因我们的雇佣关系而引起的任何争议或索赔，您和公司同意：(I)您和公司之间的任何和所有争议应完全和最终通过具有约束力的仲裁在加利福尼亚州圣何塞进行，由司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)根据其当时适用的规则进行；(Ii)您放弃任何和所有陪审团审判的权利，但所有法庭补救措施将是

(Iii)所有争议应由中立的仲裁员解决，该仲裁员应出具书面意见，(Iv)仲裁应提供充分的证据开示，以及(V)所有堵塞费用和行政费用应由公司支付。请注意，我们必须在您入职的第一天之前收到您签署的保密协议。

作为一名公司员工，您应该遵守公司的规则和标准。具体地说，您将被要求签署一份您已阅读并理解公司行为规则的确认书。

根据本协议支付给您的所有款项应扣除适用法律要求的所有联邦、州、地方和其他预扣及类似税款和付款。

您和公司承认这是一份具有法律约束力的合同，并承认并同意双方都有机会咨询他们选择的法律顾问。双方在本协议的起草、谈判和准备方面都进行了合作。因此，在本协议的任何解释中，不得以任何一方是该语言的起草者为基础，将其解释为对任何一方不利。您承认并同意，您已就您认为必要或适当的关于本协议的任何建议咨询了您自己的税务顾问，公司或其任何董事、高级管理人员、律师、股东或顾问均未就本协议中提供的奖金机会的税务处理向您提供任何税务建议，或以其他方式向您作出任何陈述或担保，并且您在这些问题上完全依赖您自己的专业顾问。本协议的条款在您的雇佣因任何理由终止后仍继续有效，只要有必要，使双方能够执行各自在本协议项下的权利。

为了表明您接受本公司的报价，请在下面提供的空白处签署并注明日期，然后将其退还给我。随函附上复印件一份，以供记录。本协议以及您与公司之间与所有权有关的任何协议，规定了您受雇于公司的条款，并取代了之前的任何陈述或协议，包括但不限于在您的招聘、面试或雇佣前谈判期间所作的任何陈述，无论是书面或口头的。本协议，包括但不限于其随意雇佣条款，除非由您与董事会指定的另一名公司高管签署书面协议，否则不得修改或修订。