第十修正案
这项于2022年5月26日生效的对《信贷协议》(定义见下文)的第十项修正案，由根据德国法律成立的有限责任公司Orion Engineering Carbons GmbH(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)、本协议的其他贷款方、本协议的每一贷款方、作为贷款人行政代理的高盛美国银行(及其继任者和受让人，“行政代理”)和意大利联合信贷银行(UniCredit Bank AG)以独家协调人、账簿管理人和受托牵头安排人(以该身份)的身份进行《修正案编排者》)。
独奏会
鉴于，根据于2014年8月7日、2016年9月29日、2017年5月5日、2017年5月31日、2017年11月2日、2018年5月3日、2018年10月29日、2019年4月2日和2021年9月30日修订的信贷协议(原日期为2014年7月25日)(在本协议日期之前进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的《现有信贷协议》)，在借款人、担保人、若干银行、其他金融机构和机构投资者中，不时与借款人一方(“贷款人”)和行政代理；贷款人同意向借款人提供某些贷款和其他信贷扩展；
鉴于根据现有信贷协议第2.14节和第10.02节第(D)(Ii)节的规定，借款人代表已要求贷款方提供增量循环信贷安排，其中包括增加在紧接第十修正案生效日期(定义见下文)之前现有信贷协议下未偿还的循环信贷安排，并且，除非经修改，否则其条款与紧接第十修订生效日之前现有信贷协议下的未偿还循环信贷安排相同；
鉴于在紧接本修正案生效前持有循环信贷贷款和循环信贷承诺的每个贷款人(统称为“现有循环贷款人”)在本修正案生效之日以附件A第一部分所附的“循环贷款人同意”(“循环贷款人同意”)(统称为“增加循环贷款人同意”)的形式签立并交付对本修正案的同意，也将被视为同意在第十修正案生效日发放增量循环贷款并延长增量循环贷款承诺(此类额外的新增量循环贷款，“增加的循环贷款”)由修订安排人确定并提供给该增加的循环贷款人的金额(但在任何情况下不得超过该人承诺作为增加的循环贷款发放的金额)；
鉴于，签署本修正案并以附件A第二部分(“循环信贷安排”)所附“联合”的形式提交本修正案合并书的每个人(每个人，一个“额外的循环贷款人”，以及不断增加的循环贷款人，增量循环贷款人“)将被视为(I)已同意本修正案的条款(包括本修正案第2节所述的修正案)和(Ii)已承诺在第十修正案生效日发放增量循环贷款并延长增量循环承诺额，金额由修正案安排人确定并提供给该额外循环贷款人(但在任何情况下不得超过该人承诺提供的金额)；
因此，现在，考虑到本协议所载的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，本协议双方同意如下：
第1节定义的术语。此处使用但未定义的大写术语应与现修订的现有信贷协议(“经修订的信贷协议”)中赋予该等术语的含义相同。
第2条修订根据条款并在满足(或豁免)本合同第5节规定的条件的前提下，借款人和贷款人双方同意在第十修正案生效之日对现有信贷协议进行如下修改：
(A)修订现行信贷协议第1.01节，以修订和重述“安排人”的定义，全文如下：
“安排人”是指(I)高盛、瑞银证券有限责任公司、巴克莱银行、摩根士丹利高级融资有限公司、摩根大通有限公司、第五第三银行、国民银行协会、汇丰银行、Mediobanca S.p.A.及DZ Bank AG各自以在截止日期生效的信贷协议下独家受托牵头安排人的身份；(Ii)高盛根据第二修正案以独家受托牵头安排人的身份；(Iii)高盛及裕信银行根据第三修正案以独家受托牵头安排人的身份；(Iv)裕信银行，(V)高盛美国银行、公民银行、Mediobanca International(卢森堡)S.A.和ING-Diba AG的分支机构ING Bank。(Vi)高盛美国银行、荷兰国际银行(ING-Diba AG)和Mediobanca International(卢森堡)S.A.(根据第六修正案作为独家受托牵头安排行)、(Vii)裕信银行股份公司(UniCredit Bank AG)(根据第八修正案作为独家受托牵头安排行)、(Viii)高盛银行美国分行、德意志银行证券公司、荷兰国际银行(ING Bank)、荷兰国际集团(ING-Diba AG)和裕信银行(UniCredit Bank AG)根据第九修正案作为独家受托牵头安排行，以及(Ix)裕信银行股份公司(UniCredit Bank AG)作为独家协调人，账簿管理人和第十修正案规定的受托牵头安排人。
(B)修订现行信贷协议第1.01条，以修订及重述“自救行动”的定义，全文如下：
“自救行动”是指行使任何减记和转换权力。
(C)修订现行信贷协议第1.01条，以修订及重述“自救法例”的定义，全文如下：
“自救立法”的意思是：
(A)就已经实施或在任何时间实施《BRRD》第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或条例；
(B)就除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家而言，不时要求在合同上承认该法律或法规所载任何减记和转换权力的任何类似法律或条例；和
(C)就联合王国而言，指英国的自救立法。“
(D)修订现行信贷协议第1.01节，以修订和重述“欧盟自救立法附表”的定义，全文如下：
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。
(E)修订现行信贷协议第1.01条，以修订和重述“决议授权机构”的定义，全文如下：
“决议机构”是指任何有权行使任何减记和转换权力的机构。
(F)修订现行信贷协议第1.01节，以修订和重述“循环信贷承诺”的定义，全文如下：
对每个循环信贷贷款人而言，“循环信贷承诺”是指其有义务(A)根据第2.01(C)节的规定向借款人提供循环信贷贷款，以及(B)购买参与信用证债务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过所列金额
在附表2.01“循环信贷承诺”项下与该贷款人名称相对之处，或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。循环信贷承诺应包括所有延期循环信贷承诺、增量循环承诺和附属承诺。在第十修正案生效日，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为350,000,000欧元，因为该金额可能会根据本协议的条款不时进行调整。
(G)修订现行信贷协议第1.01节，以修订和重述“冲销和转换权力”的定义，全文如下：
“减记和转换权力”是指：
(A)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；及
(B)就除英国自救法例以外的任何其他适用的自救法例而言：
(I)取消、移转或稀释银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司的人所发行的股份，或取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，或将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和
(Ii)该自救法例所赋予的任何类似或相类的权力；及
(C)就英国自救法例而言，指在该英国自救法例下取消、移转或稀释由银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何责任或该英国自救法例所赋予的任何权力的任何义务。“
(H)修订现行信贷协议第1.01节，加入下列按字母顺序排列的新定义：
“BRRD第55条”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了框架。
“第十修正案”是指在2022年5月26日由贷款方、贷款方、修改安排人(如其中所界定的)、各信用证出单方和行政代理之间对本协议所作的第十次修改。
“第十修正案生效日期”应具有第十修正案中赋予该术语的含义。
“英国自救立法”系指2009年联合王国银行法的第1部分，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序以外的方式)。
(I)现行信贷协议中有关循环信贷承诺的附表2.01现予修订，并按本协议附表2.01所载全部内容重述。
(J)修订和重述现行信贷协议第10.23节，全文如下：
“即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同每一方承认并接受本合同任何一方根据任何贷款文件承担的或与任何贷款文件有关的任何责任，只要该责任是无担保的，可由相关决议机构进行自救诉讼，并同意并同意、承认并同意受下列影响的约束：
(A)与任何该等法律责任有关的任何自救诉讼，包括(但不限于)：
(I)全部或部分扣减就任何该等法律责任而到期应付的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；
(Ii)将任何该等债务的全部或部分转换为可向其发行或授予该公司的股份或其他所有权文书；及
(Iii)取消任何该等法律责任；及
(B)对任何贷款文件的任何条款作出必要的更改，以实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼。“
第3节提供增量循环融资的协议。
(A)在第十修正案生效之日，按照条款，并在满足本条款第5节规定的条件的情况下：
(I)每名增量循环贷款人承认并同意，自第十修正案生效日期起及之后，该增量循环贷款人(I)承诺按经修订信贷协议的条款及受经修订信贷协议及其他贷款文件所载条件的规限，按经修订信贷协议附表2.01中该增量循环贷款人名称的相对位置提供其增量循环承诺额，(Ii)应为经修订信贷协议及其他贷款文件项下的“循环信贷贷款人”及“贷款人”，(Iii)须受经修订信贷协议及其他贷款文件的条款及约束，及(Iv)须履行循环信贷贷款人及其贷款人的所有义务，并享有循环信贷贷款人的所有权利。
(B)自第十修正案生效之日起及之后，根据本修正案作出的增量循环承诺在贷款文件中的所有目的均应被视为“循环信贷承诺”。自第十修正案生效之日起及之后，任何利用根据本修正案作出的增量循环承诺发放的贷款应被指定为“循环信贷贷款”和“贷款”，并且在贷款文件中应被视为“循环信贷贷款”和“贷款”。除本文或经修订信贷协议明文规定外，增量循环承诺(以及利用增量循环承诺发放的任何循环贷款)的条款和拨备应与本修订生效前现有循环信贷承诺(包括利用该等现有循环信贷承诺发放的任何循环贷款)的条款和拨备相同。
(C)自第十修正案生效日期起及之后，根据现有信贷协议的条款设立的每项附属贷款(每项该等附属贷款，即“现有附属贷款”)，就贷款文件的所有目的而言，应被视为根据经修订信贷协议设立的附属贷款(每项该等附属贷款，“经修订附属贷款”)。为免生疑问，每项经修订的附属设施的条款及规定，须与相应的现有附属设施相同。自第十修正案生效日期起及之后，每名设立现有附属贷款的附属贷款人应被视为相应修订附属贷款的附属贷款人，并应履行修订信贷协议第2.19节项下附属贷款人的所有义务及享有附属贷款人的所有权利，以及贷款文件的所有其他目的。
(D)本协议项下产生的增量循环承诺和增量循环贷款是根据现有信贷协议第2.14(A)节(Z)条款产生的。
第4节附加协议签署及交付循环贷款人同意书或循环信贷融资加入书的每名人士均不可撤销地同意本修订、经修订的信贷协议及其他贷款文件(包括债权人间协议)的条款。
第5节修正案生效的条件本条例第二款所列修正的生效日期为满足下列先决条件之日(该日为“第十修正案生效日”)：
(A)(I)借款人、其他贷款方和行政代理应已将本修正案的副本签立并交付给行政代理，(Ii)每个增加的循环贷款人应已签署并向行政代理交付循环贷款人同意，以及(Iii)每个额外的循环贷款人、借款人代表和行政代理应已签署并向行政代理交付循环信贷融资合同书；
(B)行政代理应已收到本合同附表A-1所列的附属品文件和其他文件，每一种文件的形式和实质内容均为行政代理合理接受；
(C)本修正案第6条所载的每项陈述和保证，在第十修正案生效之日及截至该日为止，在所有重要方面均属真实和正确(如任何该等陈述或保证已受重大程度限制)；
(D)在本修正案生效之时及之后，以及在第十修正案生效日发生的交易(包括增量循环融资)，不存在违约或违约事件；
(E)行政代理人应已收到一份由借款人代表的一名负责官员签署的证书，其形式和实质为行政代理人合理接受，日期为第十修正案生效日期，以确认符合本条例第5(C)和第5(D)节规定的条件；
(F)行政代理应已从母公司的财务干事那里收到一份日期为第十修正案生效日期的偿付能力证书，证明其中所列事项，该证书基本上以经修订的信贷协议附件H的形式提供；
(G)行政代理应已收到每份循环贷方票据(在第十修正案生效日期前至少三个工作日提出要求)；
(H)不迟于第十修正案生效日期前三天，行政代理应至少在第十修正案生效日期前10天收到其以书面形式合理要求的所有文件和其他信息，这些文件或其他信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》所要求的；
(I)行政代理应已收到借款人代表负责人在第十修正案生效之日出具的证明，证明符合现行信贷协议第6.13条的规定；
(J)行政代理应在第十修正案生效日代表其自身和贷款人收到(I)柯克兰&埃利斯律师事务所，父母、借款人和其他借款方的特别律师和(Ii)本合同附表A-2所规定的当地律师的惯常书面意见，在每种情况下(A)在第十修正案生效日期，(B)致行政代理，修订安排人和贷款人，以及(C)行政代理和修订安排人合理满意的形式和实质内容，包括与本修订有关的事项和行政代理或修订安排人合理要求的其他贷款文件；但行政代理人的律师应在任何适用管辖区内经双方同意的范围内提供该等意见；
(K)行政代理人应已收到(I)本修正案生效日期为第十修正案生效日期的每一借款方的证书，并由该借款方的一名负责人员签立，该证书应(A)证明所附的是其董事会、成员或其他管理机构(在适用的范围内)授权签立、交付和履行本修正案和其他贷款文件的决议或书面同意的真实和完整的副本，以及(就每一借款人而言)本协议所规定的借款，而该等决议或书面同意并未被修改、撤销或修订，并且是完全有效的，(B)以姓名及名称识别，并由获授权签署本修正案及作为其一方的其他贷款文件的主管人员或获授权签署人签署，及(C)核证随附的是经该贷款方的组织司法管辖区的有关当局核证的每一贷款方的证书或公司章程或组织章程细则(或组织章程大纲或其他同等文件)的真实而完整的副本，及其章程或实施细则的真实而正确的副本，管理层、合伙企业或类似的协议(在适用的范围内)，并且该等文件或协议自以下提及的良好信誉证书上所示的最后一次修订日期以来未予修订(除非该证书另有附连，并经证明为截至该日期的唯一修订), (Ii)由借款方组织的国务秘书(或类似官员)就每一贷款方发出的良好信誉(或生存)证书(在该贷款方组织的司法管辖范围内相关和可用的范围内)；。(Iii)就在德国注册成立或设立的每一贷款方而言，(A)最新的(Aktuell)经核证的商业登记册摘录(Beglaubigter Handelsregisteruszug)、每一贷款方的组织章程(Satzung)、任何章程的副本以及股东名单(如适用)，(B)由每一贷款方已发行股份的所有持有人签署的决议副本一份，如适用的话，每一贷款方监事会(Aufsichtsrat)及/或顾问委员会(Beirat)批准本修订的条款及拟进行的交易的决议副本一份，及其他贷款文件；。(C)获授权签立本修订的每一人的签署样本。根据本修正案或与本修正案有关的规定或与本修正案有关的任何其他贷款文件和/或每一该等借款方作为一方的其他贷款文件和/或其他贷款文件以及(D)每一该等贷款方的授权签字人的证书，证明上述(A)至(C)中规定的每份与其有关的文件副本正确、完整，并且在不早于第十修正案生效日期时完全有效，(Iv)就卢森堡贷款方而言，(A)不早于修订生效日期前一个营业日的卢森堡公司登记册的最新经核证的真实和完整的电子摘录, 和(B)卢森堡公司登记册不早于第十修正案生效日期前一个工作日发出的最新的电子核证、真实和完整的判决不登记证书(证书)，该证书反映了修正案生效日期前不超过两个工作日的情况，证明截至紧接该证书生效日期的前一天，卢森堡贷款方尚未被宣布破产(En Fillite)，且它尚未申请与债权人(Concordat Prévenf de Fillite)、受控管理(GATLUSE CONTROLélée)达成一般和解或债务重组，或暂缓付款(抵押权)、司法或自动清算(清算裁判官)，以及2002年12月19日卢森堡法案第13条第2至12项和第14条所列的其他程序，关于商业和公司登记册、公司会计和公司年度账目(其中包括外国法院根据欧洲破产条例关于破产、协调或类似程序的决定)和(V)关于在意大利注册成立或设立的每个借款方，(A)该贷款方的章程文件的副本，(B)该借款方的董事会决议副本(1)批准该借款方作为一方的贷款文件的条款和拟进行的交易，并议决该贷款方签立、交付和履行其作为一方的贷款文件；(2)授权一名或多於一名指明的人代表该借款方签立该贷款文件；(3)授权一名或多於一名指明的人代其签立该贷款文件, 签署和/或发送所有将由其签署和/或根据其所属的贷款文件或与其所属的贷款文件有关的文件和通知；和(4)授权借款人代表作为其与贷款文件有关的代理人，(C)根据上文(B)段所述决议就贷款文件和相关文件授权的每个人的签名样本，(D)由相关公司登记册(Registro Delle Imprese)不早于修正案生效日期前三个工作日签发的最新的经认证的真实和完整的电子良好信誉证书(Certificato Di Iscrizione E Vigenza)，确认尚未就在意大利注册或设立的每个相关贷款方启动破产程序，及(E)该贷款方的获授权签署人的证明书，证明每份副本
与其有关的文件是正确、完整和完全有效的，并且在不早于第十修正案生效日期的日期没有被修改或被取代，以及(Vi)关于在波兰注册或成立的每个借款方，(A)该借款方的章程文件副本，(B)该借款方的股东决议副本(1)批准该借款方所属贷款文件的条款和预期的交易，并决议该借款方签立、交付和履行其所属的贷款文件，(二)授权指定人员代表其签署其为当事人的贷款文件；(三)授权指定人员代表其签署和/或发送其根据或与其为当事人的贷款文件有关的所有文件和通知；和(4)授权借款人代表作为其与贷款文件有关的代理人，(C)前一段(B)所述决议就贷款文件和相关文件授权的每个人的签名样本，(D)商业登记簿(INFORACJA ODPOWIADAJąca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsięBiorców KRS)的最新电子打印件，确认没有启动与相关贷款方有关的破产程序，以及(E)该借款方的授权签字人的证书，证明每份与其有关的副本文件正确、完整、完全有效，并且在不早于第十修正案生效日期的日期未被修订或取代；
(L)修订安排人应已收到借款人或借款人代表商定的应付给修订安排人的所有费用和开支，而这些费用和开支的发票已在第十修正案生效日期或之前至少三个工作日提交给父母(包括合理和有文件记录的法律顾问的自付费用、费用和支出)；
(M)行政代理人应已收到：
(I)借款人或借款人代表商定的应付给行政代理的所有费用和开支，这些费用和开支的发票已在第十修正案生效日期或之前至少三个工作日提交给父母(包括合理和有文件记录的自付费用、法律顾问的费用和支出)，其数额可与增量循环贷款的收益相抵销；和
(2)向每一增加循环贷款人分发已(通过传真或其他方式)向循环贷款人交付已签立的签字页，并在下午12：00或之前公布该签名页的每家循环贷款人。(纽约时间)2022年5月30日，一笔不退还的特别新货币费用，金额相当于：
(A)0.50%乘以(I)该增加循环贷款人在紧接本修正案拟进行的交易生效后所持有的循环信贷承诺本金(“新循环信贷承诺”)减去(Ii)该增加循环贷款人在紧接本修订拟进行的交易生效前所持有的循环信贷承诺本金(“现有循环信贷承诺”)(增加循环贷款人的新循环信贷承诺减去其现有循环信贷承诺为“增加的循环信贷承诺”)循环信贷承诺少于或等于此类增加的循环贷款人现有循环信贷承诺的30%；加号
(B)0.70%乘以循环贷款人增加的循环信贷承诺超过循环贷款人现有循环信贷承诺的30%的程度(如果有的话)；及
(3)在下午12：00或之前，向已(通过传真或其他方式)向循环信贷安排加入方交付签立签字页并发放该签字页的每个额外的循环贷款人分发。(纽约时间)2022年5月30日，(A)50,000欧元的不可退还的特别新货币费用，前提是循环贷款人的新循环信贷承诺是
至少等于10,000,000欧元加上(B)等于0.70%的金额乘以此类额外循环贷款人的新循环信贷承诺超过10,000,000欧元的程度(如果有的话)。
第6节陈述和保证。各借款方特此声明并保证，自本合同生效之日起及在第十修正案生效之日起：
(A)现行信贷协议第五条或任何其他贷款文件所载由该借款方作出的每项陈述及保证，在紧接增量循环融资产生之前及生效后，在各重要方面均属真实及正确(如该等陈述或保证已受重大程度限制)，但(I)该等陈述及保证特别提及较早日期者除外，于此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在各重大方面均属真实及正确(如该等陈述或保证已具有重大程度)及(Ii)任何对历史财务报表的提及应被视为指于第十修订生效日期前根据经修订信贷协议第6.01(C)节提供的最新财务报表(如有)。
(B)本修正案的执行和交付以及本修正案和经修订的信贷协议的履行均在每一适用借款方的公司或其他组织权力范围内，并已得到该借款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。本修正案已由本合同的每一借款方正式签署和交付，本修正案和经修订的信贷协议中的每一项都是该借款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守影响债权人权利的适用破产、资不抵债或类似法律，以及一般公平原则和诚实信用及公平交易原则。
(C)本修正案的每一借款方签立和交付，以及该借款方履行本修正案和经修订的信贷协议(A)不需要任何政府主管部门的任何同意或批准、登记或向任何政府主管部门备案或采取任何其他行动，但下列情况除外：(I)已取得或作出并具有充分效力的行动；(Ii)为完善根据贷款文件设定的留置权所需的备案；及(Iii)未能取得或作出不能合理预期会产生重大不利影响的同意、批准、登记、提交或其他行动，(B)不会违反任何(I)该借款方的组织文件或(Ii)适用于该借款方的任何法律要求，在第(B)(Ii)款的情况下，可以合理地预期该要求会产生实质性的不利影响，以及(C)不会违反或导致任何贷款方在任何合同义务下的违约，而在第(C)款的情况下，可以合理地预期该等要求会导致实质性的不利影响。
(D)《债权人间协定》允许进行本协议项下的交易以及产生本协议项下的增量循环贷款和增量循环承付款，此类增量循环贷款和增量循环承付款构成“高级担保融资债务”(定义见“债权人间协议”)。
(E)根据现有信贷协议(包括但不限于现有信贷协议第2.14和10.02节)，本协议项下拟进行的交易以及本协议项下增量循环贷款和增量循环承诺的发生是允许的。
第7节贷款文件的效力除本文特别修订外，现有的信贷协议和所有其他贷款文件将继续完全有效，并在此得到各方面的批准和确认。除本文另有明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何担保当事人或任何代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救，也不构成放弃贷款文件的任何规定或以任何方式限制、损害或以其他方式影响行政代理或贷款人在贷款文件下的权利和补救。借款人代表和本协议的其他各方承认并同意，在第十修正案生效之日及之后，本修正案应构成经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的的“贷款文件”。在本修正案生效之日及之后，任何贷款文件中提及的“信用证协议”应指并参照经修订的信用证
本协议及现有信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼，均指经修订的信贷协议。
第8节不信任代理和修正安排。每家贷款人均承认，其已在不依赖代理人、修订安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以实施本修订。各贷款人亦承认，其将在不依赖代理人、修订安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行决定根据或基于本修订、经修订的信贷协议、任何其他贷款文件或相关协议或根据本修订或根据本修订提供的任何文件而采取或不采取行动。除行政代理或修订安排人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理和修订安排人没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理、修订安排人或其任何关联方的任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。
第9节.确认；其他协议在符合其作为一方的贷款文件中明确规定的对其义务的任何限制的情况下，借款人和本协议的另一方借款人(I)承认并同意经修订的《信贷协议》第十一条所述的贷款担保项下的所有义务及其所属的其他抵押品文件均已得到重申，并继续保持完全效力和效力。(Ii)重申该贷款方为抵押方或(Y)担保方的利益而授予抵押品代理人的每项留置权，并重申根据经修订信贷协议作出的贷款担保，及(Iii)确认及同意经修订信贷协议及其他抵押品文件所载的贷款方授予担保权益及贷款担保，在本修订生效后仍具有十足效力及效力。本修正案中包含的任何内容不得解释为替代或更新现有信贷协议或其他贷款文件下的未偿还债务，除非在此进行任何程度的修改，否则这些债务应保持完全效力和效力。各担保人承认并同意：(I)尽管有本修正案所载的效力条件，但根据现有信贷协议、经修订信贷协议或任何其他贷款文件的条款，担保人无须同意根据本修正案对现有信贷协议作出的修订，(Ii)现有信贷协议、经修订信贷协议并无任何规定, 本修正案或任何其他贷款文件应被视为要求担保人同意修改后的信贷协议的任何未来修正案，以及(Iii)本第10款中规定的确认和重申应在本第2款中规定的修正之前的某个时刻成为担保人的有效和具有约束力的义务。
第10节适用法律；放弃陪审团审判。本修正案及因本修正案而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，无论是在侵权、合同(AT法律或衡平法)或其他方面，均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突法律原则。本合同各方同意受修订后的信贷协议第10.11条的条款约束，就像该条款已在本合同中完整列出一样。
第11条修正案编制者借款人和本协议的其他贷款方和贷款人同意：(I)修订安排人有权享有修订信贷协议赋予安排人的特权、赔偿、豁免和其他利益，(B)修订安排人不对本修订、修订信贷协议或任何其他贷款文件负有任何责任或责任。
第12条杂项
(A)本修正案和修改后的信贷协议自本协议之日起对本协议的每一方及其继承人和允许的受让人具有约束力并可强制执行。
(B)本修正案第2款在增量循环贷款人和借款人代表正式签署后生效。本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或电子邮件以“.pdf”或“.tif”附件形式交付本修正案签名页的已签署副本，应与手动交付本修正案副本一样有效。
(C)在法律允许的范围内，本修正案或经修订的信贷协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可强制执行的范围内无效，而不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
(D)本协议双方同意，经修订的信贷协议第10.10(B)、10.10(C)、10.10(D)和10.11条在必要时通过引用并入本协议，并对本修订具有同等效力和作用，如同本修订最初所述一样。
兹证明，本修正案已由双方各自正式授权的官员于上述日期起正式签署并交付。
**遗漏签名页**