附件5.1


2022年8月4日

Thryv控股公司
机场西路2200号
P.O. Box 619810
DFW机场，德克萨斯州，75261

 
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Thryv控股公司
   
表格S-3上的登记声明

女士们、先生们：

我们为特拉华州一家公司(以下简称“公司”)Thryv Holdings，Inc.担任特别法律顾问，根据美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)根据1933年证券法(经修订)提交的S-3表格注册声明(以下简称“注册声明”)，根据注册声明所载的招股说明书、招股说明书的格式(“招股说明书”)以及招股说明书的一份或多份附录(以下简称“招股说明书”)，我们为Thryv Holdings，Inc.(以下简称“公司”)担任特别顾问。招股说明书增刊)，指不确定总额的证券(“证券”)，包括(A)公司普通股股份，每股面值$0.01(“普通股”)，(B)公司优先股股份，每股面值$0.01(“优先股”)， (C)公司存托股份，代表优先股的零碎股份(“存托股份”)，(D)公司购买普通股的认股权证，优先股、存托股份或高级债务证券(定义见下文)(“认股权证”)、(E)本公司一个或多个系列的优先债务证券(“高级债务证券”)及(F)由普通股、优先股、存托股份、高级债务证券及/或认股权证组成的单位(“单位”)，每个单位的条款将于每次发售时厘定。本意见是应本公司的要求并根据该法S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的。

吾等已审阅(I)与高级债务证券有关的一种形式的契约(“契约”)的正本或经核证的副本，该契约将由本公司与作为受托人的全国协会计算机股份信托公司(“受托人”)订立，作为注册声明的附件4.3，该声明规定，将根据该契约发行的任何系列优先债务证券的表格 及条款将由或根据：董事会决议案，载于高级职员证书或于该契约的补充契据内设立，及(br}(Ii)本公司的公司记录及本公司官员及公职人员及其他人士的其他证书及文件，按吾等认为就本函件而言属适当)。我们已假定所有签名的真实性、 所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为经确认、认证或复制的副本提交给我们的所有副本与真实正本文件的一致性。我们也已 假定本公司以外的任何文书(定义见下文)的每一方的存在和实体权力。对于与本函相关的各种事实问题，我们在没有独立调查的情况下，依赖于 公职人员证书和公司高级管理人员证书，我们认为这些证书都是真实、正确和完整的。


路易斯安那街1111号|44层|德克萨斯州休斯顿77002-5200|713.220.5800|传真：713.236.0822|akingump.com

Thryv控股公司
2022年8月4日
第2页

基于上述情况，并在下文所述的假设、例外、限制和限制的约束下，我们认为：


 1.
就构成普通股的证券而言，当(I)本公司已采取一切必要的公司行动授权及批准发行该等普通股、发行条款及相关事宜，以及(Ii)该等普通股已妥为发行及交付，并已妥为签立、会签、登记及交付代表该普通股的证书，或如无证书，则已在本公司的股份登记册上正式作出发行该等普通股的有效账簿记账 。根据任何适用的最终购买、承销或类似协议的条款，或如果该普通股可在交换、行使或转换构成优先股的证券时发行，则为其提供适用的指定证书，或如果该普通股可在交换或转换构成高级债务的证券时发行，则为其提供适用的高级职员证书、补充契约或契约，或如果该普通股可在行使构成认股权证的证券时发行，则为其提供适用的认股权证协议(定义如下)。 在每种情况下，在支付(或交付)其中规定的对价后，上述普通股(包括正式发行的任何普通股)(A)在交换、行使或转换任何构成优先股的证券时 可交换或可行使或可转换为普通股，(B)在任何构成高级债务证券的可交换或可转换为普通股的证券交换或转换时，(C)在行使 可为普通股行使的认股权证时, 或(D)于行使任何可为普通股行使的证券组成单位时)将已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权，并已有效发行，并将获悉数支付及无须评估。


2.
关于构成优先股的证券，当(I)本公司已采取一切必要的公司行动授权和批准发行该优先股、其发行条款及相关事项时， (Ii)本公司董事会或其正式授权的委员会(“董事会”)已采取所有必要的公司行动指定并确定该优先股的条款，并已就该优先股编制指定证书并提交给特拉华州州务卿。及(Iii)该等优先股已按任何适用的最终购买、承销或类似协议的条款正式发行及交付，代表该优先股的证书已妥为签立、会签、登记及交付，或如无证书，则代表该优先股的证书已在本公司的股份登记册上以未经证明的形式正式作出发行的有效账簿记账，或如该优先股可在交换或转换构成高级债务证券的证券时发行 ，适用的高级职员证书、补充契约或契约，或(如果该优先股可在行使构成认股权证的证券时发行)适用的认股权证协议，在每一种情况下，在支付(或交付)其中规定的代价时，该优先股(包括在(A)交换或转换构成可交换或可转换为优先股的任何优先债证券时正式发行的任何优先股, (B)行使可为优先股行使的任何认股权证或(C)行使可为优先股行使的任何证券组成单位(br}可行使优先股的任何证券组成单位)将已获本公司所有必需的企业行动正式授权，并已有效发行，并将全数支付和不可评估。


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2022年8月4日
第3页


 3.
关于构成存托股份的证券，当(I)本公司已采取一切必要的公司行动授权及批准发行该等存托股份、其发售条款及相关事宜，(Ii)已采取上文第2段所述有关该等存托股份相关优先股的行动，且该等优先股已根据适用的存托协议(定义见下文)妥为存放于该存托公司，及(Iii)该等存托股份已发行及交付，代表该等存托股份的存托收据(定义见下文)已按照适用的存托协议的条款及任何适用的最终购买、承销或类似协议的条款妥为签立、会签、登记及交付，或如该等存托股份可在行使构成认股权证或单位的证券时发行，则在每种情况下，根据其中规定的代价的支付(或交付)而适用的认股权证协议或单位协议，该等存托股份(包括因行使任何构成认股权证或单位的证券而正式发行的任何 存托股份)将已获本公司采取一切必要的企业行动正式授权及有效发行。


4.
关于构成证券的认股权证，当(I)本公司已采取一切必要的公司行动授权及批准发行该等认股权证、发行该等认股权证的条款及相关事宜，及(Ii)该等认股权证已按照适用的认股权证协议的条款妥为签立、会签、发行及交付，以及与该等认股权证及任何适用的最终购买、包销或类似协议有关的授权及批准，以支付(或交付)其中所规定的代价，该等认股权证已获本公司采取一切必要的企业行动正式授权，并将为本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款向本公司强制执行。


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2022年8月4日
第4页


 5.
就证券组成单位而言，当(I)本公司已采取一切必要的公司行动授权及批准该等单位的发行、发售条款及相关事宜，(Ii)已就第1、2、3及/或6段(视何者适用而定)所指的构成该等单位的每一证券采取行动，及(Iii)该等单位已妥为签立、加签、根据适用的单位协议及与该等单位有关的授权及批准及任何适用的最终购买、包销或类似协议的条款而发行及交付的单位，于支付(或交付)其中所规定的代价 时，该等单位将已获本公司采取一切必要的企业行动而正式授权，并将是本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其 条款对本公司强制执行。


6.
关于构成高级债务证券的证券，当(I)本公司已采取一切必要的公司行动以确立该等高级债务证券的形式及条款，并授权及批准发行该等高级债务证券、其发售条款及相关事宜时，(Ii)实质上以作为注册说明书证物的形式提交的契约及其与该等高级债务证券有关的任何高级人员证书或补充契约已获正式授权，由当事人签署并交付，且该等高级债务证券的条款已在该契约或该高级人员证书或依据该契约交付的补充契约中列明，(Iii)该契约下的受托人已根据经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)正式取得资格，及 (Iv)该等优先债务证券已妥为签立、认证、根据与此类高级债务证券有关的契约和高级人员证书或补充契约的条款以及任何适用的最终购买、承销或类似协议发行和交付，或者，如果此类高级债务证券可在交换、行使或转换构成优先股的证券时发行，则其适用的指定证书，或如果此类高级债务证券可在行使构成认股权证或单位的证券时发行，则在每种情况下，其适用的认股权证协议或单位协议，在支付(或交付)其中规定的对价后，该高级债务证券(包括在(A)交易所正式发行的任何高级债务证券, (B)行使或转换可交换或可转换为高级债务证券的构成优先股的任何证券，或(B)行使构成高级债务证券的任何认股权证或单位(X)将获本公司采取所有必要的企业行动正式授权，及(Y)将为本公司有效及具约束力的责任，并可根据其条款向本公司强制执行。


Thryv控股公司
2022年8月4日
第5页

这封信中的意见和其他事项是完全有保留的，并受以下条件限制：


 (A)
我们假设，在每一次证券发行和出售的情况下：

(I)《注册说明书》及其任何修正案(包括生效后的修正案)将根据该法生效，如果此类证券构成高级债务证券，则该企业将符合《税务条例》规定的资格，该效力或资格不得终止或撤销；

(2)招股说明书补编已拟备，并已提交委员会，说明该等证券；

(Iii)此类证券的发行和销售将符合适用的美国联邦和州证券法(下文定义)，并按照注册声明和适用的招股说明书附录中所述的方式进行；

(Iv)除非该等证券构成(A)可在交换、行使或转换构成优先股的证券时发行的普通股或高级债务证券，(B)可在交换或转换构成高级债务证券的证券时发行的普通股或优先股，(C)可在行使构成认股权证的证券时发行的普通股、优先股、高级债务证券或存托股份，或(D) 可在行使证券组成单位时发行的普通股、优先股、存托股份、高级债务证券及/或认股权证，此类证券的发行和销售的承销或类似协议应已由其发行人和其他各方正式授权、签署和交付；

(V)在发行该等证券时，本公司(A)将根据其注册成立、成立或组织的司法管辖区法律有效地存在，并具有适当的资格和良好的信誉，(B)将拥有必要的公司权力和适当的授权，本公司的组织文件或章程文件将完全有效，不会被修订、重述、补充或以其他方式更改，并且自本文件发布之日起，将不会授权进行任何此类修订、重述、补充或其他更改；


Thryv控股公司
2022年8月4日
第6页

(Vi)该等证券及其发行及销售的条款将符合并不违反或导致违反或违反本公司注册成立证书及细则或其他组织文件、任何适用法律、法规或行政命令或对本公司有约束力的任何协议或文书，以及任何法院或政府或监管机构(包括本公司证券上市交易所在的任何证券交易所)施加的任何要求或限制，以及如该等证券构成存托股份或可就存托股份行使的权证或单位，适用的存托协议及本公司与该等存托股份有关的适用批准及授权，以及如该等证券构成高级债务证券或可交换优先股，或可行使或可转换为构成高级债务证券的证券、契约或补充契约或高级人员证书，以及本公司适用的批准及授权，且如该等证券构成可交换或可行使或可转换为的优先股或优先债务证券，或优先股、适用的指定证书及公司对该等优先股的适用批准及授权，如该等证券构成认股权证，则该等优先股的适用认股权证协议及本公司就该等认股权证适用的批准及授权 及(如该等证券构成单位), 适用的单位协议以及公司对该等单位的适用批准和授权；

(Vii)如该等证券就标的优先股构成普通股、优先股或存托股份，(A)将根据本公司的公司注册证书授权发行足够的普通股或优先股(如适用)，而该等普通股或优先股并未以其他方式发行或保留或以其他方式承诺发行，及(B)发行及出售由董事会设立并由适用的最终购买、包销或类似协议规定的普通股、优先股或存托股份的代价(或，如(A)该等普通股可于交易所发行，行使或转换构成优先股的证券，其指定证书；(B)该等普通股或优先股可在交换或转换构成该等高级债务证券的证券、契约或高级人员证书或与该等高级债务证券有关的补充契约时发行；。(C)该等普通股、优先股或存托股份可在行使构成认股权证的证券时发行，适用的认股权证协议；。或 (D)该等普通股、优先股或存托股份在行使证券组成单位时可发行)将不低于该等普通股、该等优先股或作为该等存托股份基础的 优先股的面值(视何者适用而定)；

(Viii)如果(A)此类证券构成可在交换、行使或转换构成优先股的证券时发行的普通股或高级债务证券，则将就上述第2段所述的优先股采取行动，(B)此类证券构成可在交换或转换构成高级债务证券的证券时发行的普通股或优先股，将已就上述第6段所述的此类高级债务证券采取行动，(C)此类证券构成普通股、优先股、在行使构成认股权证的证券时可发行的优先债务证券或存托股份，将就上文第4段所述的认股权证采取行动，或(D)此类证券构成在行使证券构成单位时可发行的普通股、优先股、存托股份或高级债务证券，将已就上述第5段所指的此类单位采取行动；


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2022年8月4日
第7页

(Ix)如(A)该等证券构成(或就标的而言构成存托股份)可交换或可行使或可转换为构成普通股或高级债务证券的证券，则本公司将已采取一切必要的公司行动，授权及批准在交换或转换该等优先股时发行该等普通股或高级债务证券、该等交换或转换的条款及相关事宜，以及(如属普通股)保留该等普通股以供在该等交换或转换时发行，(B)该等证券构成可交换或可转换为构成普通股或优先股的证券的高级债务证券，则本公司将采取一切必要的公司行动，授权及批准在交换或转换该等高级债务证券时发行该等普通股或优先股(就优先股而言，包括向特拉华州州务卿提交有关该等优先股的指定证明书)，该等交换或转换的条款及相关事宜，并保留该等普通股或优先股以供在该等交换或转换时发行，(C)该等证券构成可对构成普通股、优先股、高级债务证券或存托股份的证券行使的认股权证，或(D)该等证券构成可对构成普通股、优先股、高级债务证券或存托股份的证券行使的单位，本公司将已采取一切必要的公司行动以授权及批准发行该等普通股、优先股、优先股、优先债务证券或存托股份行使该等认股权证或单位时, 适用时(如属优先股，则包括向特拉华州州务卿提交有关此类优先股的指定证书)、此种行使的条款和相关事项，以及就优先股或普通股而言，保留此种普通股或优先股以供行使时发行；

(X)如该等证券构成高级债务证券，则订立该等高级债务证券条款的有关契约的高级人员证书或补充契约 不应包括任何不能对本公司强制执行的规定；


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2022年8月4日
第8页

(Xi)如该等证券构成认股权证，则与该等认股权证有关的认股权证协议(“认股权证协议”)(不包括任何不能对本公司强制执行的条款)将由本公司正式授权、签立及交付，并由本公司选定银行或信托公司作为认股权证代理人；

(Xii)如果该等证券构成单位，则与该等单位有关的单位协议(“单位协议”)将由本公司正式授权、签立及交付，但不包括任何不能对本公司强制执行的条款。

(Xiii)如该等证券构成存托股份，与该等存托股份有关的存托协议(“存托协议”)及证明该等存托股份的相关收据(“存托凭证”)(不包括任何不能对本公司强制执行的规定)，将由本公司及作为受托人的银行或信托公司(“存托”)妥为授权、签立及交付；及

(Xiv)若该等证券构成认股权证、高级债务证券、单位或存托股份，则适用的文书将构成有关各方的法定、有效及具约束力的责任，并可根据其条款对该方强制执行。


 (B)
我们不对任何司法管辖区的法律发表意见，但发布的宪法、条约、法律、规则或法规或司法或行政裁决(“法律”) (I)美国联邦法律；(Ii)特拉华州一般公司法(“DGCL”)；以及(Iii)纽约州法律除外。如本文所用，术语“DGCL” 包括其中所载的法定条款和特拉华州宪法的所有适用条款以及所报告的解释这些法律的司法裁决。


(C)
本函件中表达的事项受(I)适用的破产、资不抵债、欺诈性转让和转让、重组、暂停以及影响债权人权利的类似法律和一般补救措施的制约和限制；(Ii)衡平法的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易以及可能无法获得具体履行或强制令救济的概念(无论是否在衡平法诉讼或法律程序中考虑)；(Iii)证券法和与赔偿和分担权利有关的此类法律所依据的公共政策。

[此页的其余部分故意留空。]


Thryv控股公司
2022年8月4日
第9页

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在构成注册声明的一部分的招股说明书中使用我们的名字，标题为 “法律事项”。在给予这一同意时，我们并不因此承认我们属于该法第7节及其规则和条例所要求的同意的人的类别。

 
非常真诚地属于你，
   
 
/Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
   
 
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP