我们可以不时地提供和出售债务证券、普通股、优先股、存托股份、认股权证和单位。我们可能会不时发行和出售这些证券，其金额、价格和条款将在适用的发售时确定。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。我们将在本招股说明书的附录中提供任何证券的具体条款。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“THRY”。2022年7月29日，我们普通股的最后一次报告售价为每股24.34美元。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明分销计划。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充材料。

投资我们的证券是有风险的。在决定购买我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第4页“风险因素”标题下的信息以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册说明书的一部分，该说明书采用“搁置”注册程序，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第405条规则界定为“知名经验丰富的发行人”。根据这一搁置程序，我们可能会不时以一种或多种方式出售招股说明书中描述的证券或证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。吾等在本招股说明书中所作的任何陈述，将被吾等在招股说明书附录中作出的任何不一致的陈述所修改或取代。

你只应依赖本招股说明书及任何招股说明书补充文件所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何人向您提供其他或不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书和任何招股说明书附录不是出售或邀请购买任何证券的要约，也不是向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出要约或招揽证券是违法的。阁下不应假设本招股章程或任何招股章程补编中包含的信息，以及我们通过参考方式并入本招股章程或任何招股说明书补编中的我们先前向美国证券交易委员会提交的信息，截至招股章程封面日期以外的任何日期都是准确的，或者通过参考纳入的文件的日期以外的任何日期，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间如何，您都不应假设通过引用并入本招股说明书或通过引用结合的文件的日期截至其他任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

通过参考我们提交给美国证券交易委员会的报告，包括我们的财务报表及其附注在内的其他信息被纳入本招股说明书。请阅读下面的“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您在投资我们的普通股之前，仔细阅读本招股说明书，包括“风险因素”、任何招股说明书附录以及通过引用全文并入的文件。

在本招股说明书中，“公司”、“Thryv”、“我们”、“我们”和类似的术语指的是Thryv控股公司及其子公司，除非我们另有说明或上下文另有指示。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据证券法提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格注册声明，包括证物。本招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书或证物中包含的所有信息。你可以在互联网上找到我们向美国证券交易委员会提交的公开文件，该网站由美国证券交易委员会维护，网址为http://www.sec.gov.我们还在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提交此类文件后，在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站上公布我们的年度、季度和最新报告和修订。我们的互联网地址是www.thryv.com。本公司网站上的资料并未以参考方式纳入本招股说明书，亦不构成本招股说明书的一部分。

我们正在通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的特定文件，这意味着：

我们将根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)向美国证券交易委员会提交的下列文件(不包括任何已提供但未向美国证券交易委员会备案的信息)作为参考：

此外，我们将在本招股说明书中引用本公司未来根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何文件(不包括任何已提交但未向美国证券交易委员会提交的信息)，直至包括本招股说明书的登记声明最初提交予美国证券交易委员会的日期起至本搁置注册声明下的所有产品终止为止。

以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应视为已被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。您可以免费要求获得这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该文件通过引用明确包含在该文件中)，方法是写信或致电以下地址和电话号码，或通过电子邮件发送电子邮件至InvestorRelations.com@thyv.com：

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法。此类陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的《安全港》保护规定的，包括但不限于关于我们行业和我们的运营状况、业绩和财务状况的陈述，特别是与我们的业务、增长战略、产品开发努力和未来费用有关的陈述。前瞻性表述包括与历史或当前事实无关的所有表述，通常可以通过“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、“可能”以及对未来时期的类似提及或通过列入预测或预测来识别。前瞻性陈述的例子包括但不限于，我们对未来业务和财务表现的展望。

前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们会受到内在的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。因此，我们告诫您不要依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件，以及以下因素：

有关可能导致公司实际结果与预期结果不同的已知重大因素的更多信息，请参阅我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、任何随附的招股说明书附录和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件或本文或其中包含的材料中的“风险因素”。告诫读者不要过度依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅陈述在本招股说明书发布之日，所有通过引用纳入本招股说明书的前瞻性陈述仅陈述此类陈述发表之日。除非适用法律另有要求，否则公司没有义务在前瞻性陈述发表之日起公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们是一家全球软件和营销服务公司，为中小型企业(“SMB”)、特许经营权和代理机构提供支持，使其业务增长和现代化，从而在当今的经济中竞争并取胜。超过46,000家企业使用我们屡获殊荣的SaaS平台Thryv®管理他们的端到端客户体验，这帮助美国和海外的企业提高了利润。我们还为400,000多家企业管理数字和印刷业务，通过专有的本地搜索门户和印刷目录将这些中小企业与当地消费者联系起来。

我们的行政办公室位于德克萨斯州DFW机场619810号邮政信箱2200West Airfield Drive2200453，邮政编码：75261。我们的网站是www.thyv.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些报告和其他信息后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息。本公司网站或任何其他网站上的信息并未以参考方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及高度的风险。阁下应审慎考虑风险因素及本招股说明书中包含或以参考方式并入本招股说明书的所有其他信息，包括包括在我们最近提交的10-K表格年度报告、任何随后提交的10-Q表格季度报告和任何随后提交的8-K表格当前报告(以引用方式并入本文)中的风险因素，以及那些可能包含在任何适用的招股说明书附录中的风险因素，连同本招股说明书、任何招股说明书副刊和我们以参考方式并入本公司证券评估投资的文件中包含的所有其他信息。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到不利影响。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们预计将出售本招股说明书涵盖的证券所得的净收益用于一般公司用途，可能包括偿还或再融资借款、营运资本、资本支出、投资和收购。将发行证券的净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在随附的招股说明书附录中说明。在我们将出售证券的净收益用于这些目的之前，我们可以将净收益用于临时投资。

我们通过本招股说明书可能提供的债务证券包括Thryv负债的票据或其他证据。吾等可根据作为受托人(受托人)的吾等与北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company(“受托人”)之间的契约(“基础契约”)发行一个或多个系列债务证券，该基础契约可不时由依据基础契约的适用条文订立的一个或多个补充契约予以补充或修订，就基础契约和任何该等补充契约而言，包括被视为基础契约及任何该等补充契约一部分的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)的条文，该等条文被视为基础契约及任何该等补充契约的一部分并受其管辖。任何此类补充契约，以及任何此类适用条款，统称为“契约”)。“契约”一词还应包括契约所设立的一系列中的任何特定系列或特定债务证券的条款。本招股说明书是注册说明书的一部分，已作为注册说明书的证物提交的基础契约的一种形式通过引用结合于此。除本招股说明书中另有定义外，本招股说明书中使用的大写术语具有基础契约中赋予它们的含义。就债务证券的这一描述而言，对“Thryv”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的提及仅指Thryv控股公司，而不是其子公司。

基础契约的规定一般适用于所有债务证券。本招股说明书描述了基托义齿的部分条款。适用于某一特定系列债务证券的额外或不同规定，如有重大意义，将在有关发行该系列债务证券的招股说明书补充资料中予以说明。这些规定除其他事项外，在适用的范围内可包括以下内容：

除另有明文规定或文意另有所指外，本节所使用的“担保债务证券”一词，是指招股说明书附录中所述，由一名或多名担保人根据适用的补充契约担保的债务证券。

我们可能会以低于本金的折扣价发行债务证券。适用于以原始发行贴现发行的任何债务证券(“原始发行贴现证券”)的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素可在适用的招股说明书附录中说明。

如果任何系列债务证券的购买价格是以外币或货币单位支付的，或者任何系列债务证券的本金或任何溢价或利息是以外币或货币单位支付的，关于债务证券和适用的外币或货币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书附录中列出。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明：

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将只以登记形式发行每一种债务证券，不包括息票。此外，我们将在全球范围内发行每一种债务证券(即记账)

仅限于表格，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。记账形式的债务证券将由以保管人名义登记的全球证券代表，该保管人将是该全球证券代表的所有债务证券的持有人。在全球债务担保中拥有实益权益的人将通过保管人的证券结算系统的参与人这样做，而这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。本说明中所指的“持有人”是指在我们或受托人为此目的而保存的账簿上拥有以其个人名义登记的债务证券的人，而不是拥有以街头名义登记的债务证券或通过一个或多个托管机构以簿记形式发行的债务证券的实益权益的人。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则以下为适用于以全球形式发行并由存托信托公司(“DTC”)担任托管的债务证券的托管安排摘要。

每一种全球债务证券将作为托管人或其代名人交存给代管托管人，并以代名人的名义登记。除非在下文所述的有限情况下，否则全球债务证券不得兑换成最终的凭证式债务证券。

在全球债务担保中实益权益的所有权仅限于在DTC或其代名人有账户的机构，或可能通过这些参与者持有权益的人。此外，全球债务担保参与人对实益权益的所有权只有通过DTC或其全球债务担保被提名人保存的记录才能证明，而所有权权益的转让也只能通过DTC或其被提名人保存的记录进行。

通过参与者持有全球债务担保中的受益权益的人对这些权益的所有权只有通过该参与者保存的记录才能证明，而且该所有权权益在该参与者内部的转让也只能通过该参与者保存的记录才能生效。DTC并不知道债务证券的实际实益拥有人。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将从参与交易的参与者那里收到提供交易细节的书面确认以及他们所持股份的定期报表。一些法域的法律要求某些证券购买者对他们以最终形式购买的证券进行实物交割。这些法律可能会削弱你在全球债务证券中转让利益的能力。

吾等将支付以DTC或其代名人或其代名人(视属何情况而定)名义登记或持有的全球债务证券所代表的债务证券的本金、利息及溢价(视属何情况而定)，作为代表该等债务证券的全球债务证券的注册拥有人及持有人。DTC已告知吾等，在收到任何有关全球债务证券的本金或利息及溢价(如有的话)后，DTC将立即按DTC的记录所示，按参与者在该全球债务证券本金金额中的权益比例向其簿记登记及转让系统的参与者的账户支付款项。参与方向通过这些参与方持有的全球债务担保中的实益权益的所有人支付的款项，将受长期指示和惯例管辖，并将由这些参与方完全负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。

吾等、任何担保人、任何受托人或我们各自的任何代理人均不会对DTC、任何代名人或任何参与者的记录中与全球债务证券的实益权益有关的任何方面负责，亦不负责维持、监督或审核DTC、任何代名人或任何参与者的任何与该等实益权益有关的记录。

全球债务证券可兑换以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记的最终债务证券，全球债务证券的转让只有在以下情况下方可进行：

根据前一句可交换的任何全球债务证券，将可整体交换为登记形式、相同期限和等额本金总额的最终债务证券。

作为全球债务证券，在适用的招股说明书补编中指定的面值，如果不是2,000美元且为1,000美元的倍数。最终债务证券将由注册人以DTC指示的一个或多个名称进行登记。我们预计，这些指示可能基于DTC从其参与者那里收到的关于全球债务证券中实益权益所有权的指示。

除上述规定外，全球债务担保的实益权益的所有人将无权获得最终形式的债务证券的实物交付，并且不会被视为契约项下任何目的的债务证券的持有人。除上述规定外，除以DTC或其代名人的名义登记的相同面额和期限的另一种全球债务证券外，任何全球债务证券不得互换。因此，在全球债务担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠债务转让委员会的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人拥有其权益的参与人的程序，以行使持有人在全球债务担保或契约下的任何权利。

吾等明白，根据现行行业惯例，倘若吾等要求持有人采取任何行动，或全球债务证券实益权益的拥有人希望采取持有人根据债务证券或契约有权采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取该行动。此外，这些参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人采取这一行动，或以其他方式按照通过他们拥有的受益拥有人的指示行事。

DTC告知我们，它是一家根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的“结算公司”，以及根据交易所法案注册的“结算机构”。设立DTC的目的是持有其参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，便利其参与者之间的证券交易的清算和结算。通过这样做，DTC消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他直接或间接与参与者清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以使用DTC的账簿录入系统。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

如果投资者是这些系统的参与者，他们可以通过EuroClear系统(“EuroClear”)或Clearstream Banking(“Clearstream”)在美国以外的债务证券中持有权益，或通过参与这些系统的组织间接持有。EUROCLEAR和Clearstream将通过各自托管机构账簿上的EuroClear和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而客户的证券账户又将在DTC账簿上的托管机构名下的客户证券账户中持有此类权益。

欧洲结算系统称，该系统成立于1968年，目的是为欧洲结算系统的参与者(“欧洲结算系统参与者”)持有证券，并通过在付款时同时进行电子记账交割，对欧洲结算系统参与者之间的交易进行清算和结算，从而消除证书实物转让的需要，以及不同时转让证券和现金所带来的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家的国内市场的接口。EuroClear由EuroClear S.A./N.V.(“EuroClear运营商”)经营，与比利时合作公司EuroClear Clearing Systems S.C.(“合作社”)签订了合同。所有业务都由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商，以及其他专业金融中介机构，也可能包括任何代理人。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。

欧洲结算系统运营商的证券结算账户和现金账户受欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)的约束。本条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、在欧洲结算系统内提取证券和现金、

来自欧洲结算的证券和现金，以及与欧洲结算的证券有关的付款收据。欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

与通过欧洲结算系统实益持有的债务证券有关的分配将根据条款和条件贷记到欧洲结算系统参与者的现金账户中，但以欧洲结算系统的美国托管机构收到的金额为限。

Clearstream建议，它是根据卢森堡法律注册为专业托管机构的。Clearstream为其参与组织(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡货币研究所的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括代理人、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，可能包括任何代理人。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系。

与通过Clearstream实益持有的债务证券有关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲清算银行参与者和Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照欧洲清算银行和Clearstream的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有者之间的跨市场转移，以及另一方面通过EuroClear或Clearstream参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将在DTC内由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC的规则进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手在该系统中按照其规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过以DTC交付或接收债务证券，并按照正常程序支付或接收付款，代表交易实施最终结算。EuroClear参与者和Clearstream参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区的差异，在EuroClear或Clearstream收到的因与DTC参与者的交易而获得的证券的信用将在随后的证券结算过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个营业日。此类信用或在此类处理过程中结算的债务证券的任何交易将在该营业日报告给相关的欧洲结算参与者或Clearstream参与者。EUROCLAR或Clearstream参与者因向DTC参与者出售证券或通过EUROCLAR或Clearstream参与者向DTC参与者出售证券而在EUROCLAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算的营业日收到，但只有在DTC结算后的营业日才可在相关的EUROCLAR或Clearstream现金账户中使用。

虽然DTC、EUROCLEAR和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、EUROCLEAR和Clearstream参与者之间的债务证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时终止这些程序。

为了方便起见，我们在此提供了DTC、欧洲结算和Clearstream的操作和程序的说明。这些操作和程序完全在

DTC、EuroClear和Clearstream，它们可能会不时更改。我们、任何承销商或受托人对信息或这些操作或程序的准确性不负任何责任，我们敦促您直接联系DTC、EuroClear或Clearstream或它们各自的参与者讨论这些问题。

我们将被要求为每一系列债务证券在每个付款地点设立一个办事处或代理机构，用于通知和要求付款，以及提交或交出债务证券以供付款、登记转让、转换或交换。

如果吾等就任何一系列债务证券在该系列债务证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前担任吾等本身的付款代理人，吾等将被要求将一笔足以支付到期款项的款项分开并以信托形式为有权获得该等付款的人士而持有，直至该笔款项已支付予该等人士或按契约规定以其他方式处置为止，并须将吾等的行动或未有采取行动迅速通知受托人。如果我们有一个或多个任何系列债务证券的付款代理人，在该系列债务证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日，我们将被要求向付款代理人存入一笔足够支付到期金额的款项，除非付款代理人是受托人，否则我们必须迅速将我们的行动或未采取行动通知受托人。在适用的税务法律的规限下，为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而存放于付款代理人或受托人的任何款项，如在本金或任何溢价或利息到期及应付后两年内仍无人认领，则可向吾等偿还，此后该等债务证券的持有人只可向吾等要求付款，而受托人或任何付款代理人就付款事宜所负的一切责任须随即终止。

在以下标题“合并、合并、出售、转易、转让或租赁”项下所述交易的规限下，吾等将被要求保留及维持吾等的公司存续、租赁权、法定权利、特许经营权及特许经营权，但如本公司认为该等权利、特许经营权或特许经营权在本公司的业务运作中不再适宜保留，则本公司无须保留该等权利、特许经营权或特许经营权。

公司将被要求每年向受托人提交一份由其一名高级人员签署的证书，证明该高级人员知道公司遵守了契约下的所有条件和契诺。

本公司不会在单一交易或一系列相关交易中与任何人合并或合并，或在合并的基础上向任何人出售、转让、转让或租赁其全部或基本上所有财产和资产，除非：

如按照上述契诺将本公司与任何人合并，或将本公司与本公司合并或合并为本公司，或将本公司的全部或实质所有财产及资产以综合方式出售、转易、移转或租赁予任何人，则在每种情况下，继任公司须继承及取代本公司，并可行使本公司在本契约下的每项权利及权力，其效力犹如继任公司已在本契约中被命名为本公司一样；此后，前身公司须获解除根据本契约及债务证券所承担的一切义务及契诺。除非以综合基础租赁本公司的全部或几乎所有财产和资产，在此情况下，前身公司不应免除支付债务证券的本金、任何溢价和利息的义务。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下是本契约项下任何系列债务证券的违约事件：

受托人须在所有失责事件发生后90天内，向该系列债务证券的持有人发出受托人负责人员所知的所有违约通知，但如非上文第(1)、(2)或(3)款所述性质的失责，如受托人负责人员委员会真诚地裁定不发出通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可不发出通知。

如发生上文第(5)款所述的违约事件，该系列债务证券的本金、溢价(如有)及应计利息将立即到期并自动支付，而无须受托人或该系列债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。如就任何系列的债务证券发生并持续发生任何其他违约事件，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可宣布

该系列中所有即将到期和立即支付的债务证券的本金。然而，在就任何系列债务证券作出加速声明后的任何时间，但在获得基于这种加速的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可在特定情况下撤销和撤销这种加速。见下文“--修正案和豁免”。

除受托人有责任在发生失责事件时以必需的谨慎行事外，受托人并无义务应任何系列债务证券持有人的要求或指示而行使本契约所赋予的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的保证或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、损失、开支及法律责任。

除强制执行在到期时收取本金、保险费或利息的权利外，任何持有人不得就该契约提起任何诉讼，除非：

在若干限制的规限下，持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。契约规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权利和权力时，使用审慎的人在处理其自身事务的情况下所会行使或使用的谨慎程度和技能。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或者受托人善意地认为会使受托人承担个人责任的任何指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就其为遵从任何请求或指示而可能招致的费用、开支和法律责任获得令其合理满意的保证或赔偿。

与任何系列债务证券有关的任何其他违约事件，以及适用于任何系列债务证券的上述违约事件的任何变体，将在适用的招股说明书附录中说明。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列的违约事件。

除某些例外情况外，经持有当时所有未偿还债务证券本金(包括就购买债务证券或就债务证券的要约或交换要约取得的同意)的多数持有人的同意，可修订或补充契约及债务证券(就此目的而言，该等债务证券被视为一个类别，而该等潜在受影响的债务证券为相同或不同系列的债务证券，就任何系列而言，潜在地包括少于该系列的所有债务证券)，或如豁免遵守规定影响多于一个债务证券系列的债务证券，受豁免影响的所有未偿还债务证券的本金占多数的持有人，所有受影响系列的债务证券就此目的作为一个类别一起投票，该等可能受影响的债务证券是相同或不同系列的债务证券，并且就任何系列而言，可能包括少于该系列的所有债务证券(包括但不限于就购买或

此类系列的要约要约或交换要约)。除某些例外情况外，过去的任何违约均可在获得该系列当时未偿还债务证券本金的多数持有人同意的情况下放弃，或者，如果过去违约的豁免影响到多于一个系列债务证券的债务证券，则可由持有当时将受到影响的所有未偿还债务证券的大部分本金(包括就购买或投标要约或交换要约获得的同意)的持有人放弃过去的违约(就此目的而言，该等债务证券被视为一个类别，而该等可能受影响的债务证券是相同或不同系列的债务证券，就任何系列而言，潜在地包括少于这一系列的所有债务证券)。此外，未经任何持有人同意，本公司及受托人可为本契约所载的某些目的修订或补充本契约或任何一系列债务证券。

然而，未经受影响的未偿债务担保的每一持有人同意，除其他事项外，任何修正案、补充或豁免不得：

根据契约，批准任何拟议的补充契约的特定形式不需要得到持有人的同意。只要这种同意批准了提议的补充契约的实质内容，就足够了。任何债务证券持有人就购买、投标或交换该持有人的债务证券而给予的任何修订、补充或豁免的同意，不会因该等购买、投标或交换而失效。

本公司可于任何时间终止其及任何担保人在任何系列债务证券及契约下的所有责任(“法律上的无效”)，但若干责任除外，包括有关无效信托的责任，以及登记该等债务证券的转让或交换、取代残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券的责任，以及就任何系列的债务证券维持登记员及付款代理人，以及受托人的若干权利及豁免权。

本公司可随时终止其及任何担保人遵守上述“-若干契诺”及任何适用招股说明书补充资料所载任何未清偿债务证券系列的某些契诺的义务，并可不遵守

没有造成违约事件的契约(“契约失败”)。本公司可行使其法律无效选择权，尽管其先前已行使其契约无效选择权。

为了行使任何一种失效选择权，本公司必须不可撤销地将资金或美国政府债务，或货币和美国政府债务的组合存入受托人，用于支付任何系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，直至赎回或到期(视情况而定)，并必须遵守某些其他条件，包括但不限于，向受托人提交律师的意见(受惯例例外和排除的限制)，大意是，该系列的持有人将不会确认由于此类存款和亏损而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与如果没有发生此类存款和亏损的情况相同。仅在法律上无效的情况下，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化。

在任何一系列担保债务证券的法律失效或契约失效生效后，该系列债务证券的每名担保人应自动和无条件地解除其对该系列债务证券的担保下的所有义务，并解除其在契约下关于该系列债务证券的所有其他义务，而无需吾等、任何担保人或受托人采取任何行动，且无需任何债务证券持有人的同意。

应本公司的要求，本公司应停止对任何系列的债务证券和该等债务证券的任何担保进一步有效(对本公司或该等债务证券条款明确规定的任何此类债务证券的转换、登记转让或交换的任何存续权利除外)，在下列情况下，受托人应签署正式文书，确认该债务证券的清偿和清偿：

尽管契约已就任何系列的债务证券清偿及清偿，但本公司及列于契约的受托人的若干债务将于清偿及清偿后仍然有效。

吾等将按下述或该系列招股说明书附录所述方式，向该等债务证券的记录持有人支付任何系列债务证券的利息、本金及其他应付款项。

我们将根据托管人不时生效的适用政策，就全球债务担保进行付款。根据这些政策，我们将直接向托管机构或其指定人付款，而不是向在全球债务证券中拥有实益权益的任何间接所有者付款。间接所有人收取这些款项的权利将受保管人及其参与人的规则和做法管辖。

我们将以以下非全球注册形式对债务证券进行付款。本公司将于付息日期以支票形式支付于付息日期到期的利息，支票地址为受托人于正常记录日期收市时的记录上所示的持有人地址。我们将在下文所述的付款代理处以支票支付所有其他付款，以防止债务担保的退还。所有支票付款将以次日资金(即支票兑现后第二天可用的资金)进行。

或者，如果非全球债务担保的面值至少为1,000,000美元，并且持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到美利坚合众国银行的账户来支付债务担保到期的任何金额。要申请电汇付款，持有人必须在所要求的电汇付款到期前至少五个工作日向付款代理人提供适当的电汇指示。对于在付息日到期的任何利息支付，指示必须由持有人个人或实体在相关的定期记录日期发出。在任何其他付款的情况下，只有在债务担保交还给付款代理人后才会付款。任何电传指令，一旦正确发出，将保持有效，除非并直至以上述方式发出新的指令。

簿记和其他间接所有人应该咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何获得债务证券付款的信息。

过去、现在或未来的董事、本公司的高级管理人员、员工、经理、成员、合伙人、公司注册人或股东或任何担保人，均不会对本公司或任何担保人在债务证券或契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个债务证券的持有者放弃并免除所有此类债务。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

基础契约是，每个补充契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

基础契约规定，基础契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，每个受托人将是基础契约下信托的受托人，与基础契约下任何其他受托人管理的信托分开。除本招股说明书或任何招股说明书补充文件另有说明外，受托人准许采取的任何行动，只可就其为基础契约下受托人的一个或多个债务证券系列采取。本契约下的任何受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职。除上文“付款”标题下的规定或适用招股说明书中另有规定外

作为补充，一系列债务证券的本金、保费(如有)和利息的所有支付，以及一系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付(包括债务证券的原始发行时的认证和交付)，将由受托人在受托人指定的付款地点就该系列进行。

本契约并不禁止受托人在任何其他契约下担任受托人，而我们可能不时成为该契约的一方，或与我们进行其他交易。如果受托人获得了《信托契约法》所指的任何冲突利益，并且任何一系列债务证券发生违约事件，受托人必须消除冲突或辞职。

以下是对(I)我们第四次修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的公司章程的实质性条款的描述，以及(Ii)特拉华州法律的某些适用条款。兹参阅本公司第四份修订及重述的公司注册证书及第二份经修订及重述的公司章程，其副本已作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档。

我们的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

截至2022年7月31日，我们的普通股有34,437,980股流通股，我们的优先股没有流通股。

我们普通股的持有者有权享有下列权利。

我们普通股的持有者有权每股一票。董事将由有权在选举中投票的股票持有人以多数票选出。我们的股东将不会拥有累积投票权。除吾等第四份经修订及重述的公司注册证书或第二份经修订及重述的公司章程或法律另有规定外，除与选举及罢免董事有关的事宜外，所有须由吾等股东表决的事项，必须由亲身或受委代表出席会议并有权就该事项投票的股份过半数批准，或由股东书面决议案批准，该等事项代表该事项在会议上所需的赞成票数目。

普通股持有人将平均分享本公司董事会宣布的任何股息，但须符合任何已发行优先股持有人的权利。

如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散、资产分配或结束我们的事务，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们的资产，这些资产可在偿还债务后合法地分配给股东。如果我们当时有任何未偿还的优先股，优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先权。在任何一种情况下，我们必须先向优先股持有人支付适用的分配，然后才能向我们普通股持有人支付分配。

我们的股东没有优先认购或其他认购额外股份的权利。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的所有持有者都有权在可供分配给普通股股东的任何资产中按股平分。所有流通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。

本公司董事会有权就发行一个或多个系列的优先股作出规定，并厘定每个该等系列股份的指定、权力、权利及优先股，以及其资格、限制及限制，包括投票权、股息权、转换权、交换权、清盘权及赎回权，以及厘定纳入任何该等系列的股份数目，而毋须股东进一步投票或采取任何行动。任何如此发行的优先股在清盘、解散或清盘时支付股息或金额，或两者兼而有之，可能优先于我们的普通股。此外，任何此类优先股可能具有类别或系列投票权。优先股的发行可能会对

在股东没有采取进一步行动的情况下推迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。本公司董事会并无授权发行任何优先股股份，亦无任何发行优先股股份的协议或计划。

于二零一六年八月十五日，吾等与ComputerShare，Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.订立认股权证协议(经修订为“认股权证协议”)。认股权证协议管辖我们的认股权证的条款和权利，以该等认股权证的适用行使价购买普通股股份。每份认股权证代表有权按每股24.39美元的行使价购买一股普通股，但须按认股权证协议的规定作出调整。截至2022年7月31日，共有9,432,064份认股权证未发行，这些认股权证的持有人有权购买总计最多5,240,035股普通股。

认股权证可在下午5：00到期前的任何时间全部或部分行使。太平洋时间2023年8月15日。该等认股权证可于到期日或之前向认股权证代理人的办事处递交妥为填妥的行使通知，连同正行使的认股权证数目的行使价全数缴足，以及本公司经修订及重新签署的股东协议正式签立后即可行使。

于行使认股权证时，将不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取普通股的零碎权益，吾等将根据认股权证协议的条款，将根据认股权证协议的条款向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。

每份权证在到期日前未予行使，即告失效，权证持有人在权证协议下的所有权利亦告终止。如果本公司的一项出售(定义见认股权证协议)在到期时间之前完成，而在该到期时间内，向本公司出售普通股的非雇员持有人支付或收到的代价100%为现金，而出售价格低于或等于本公司出售完成当日的行使价，则在该日期或之前没有行使的每一份认股权证也将无效。

认股权证持有人并无普通股持有人的权利或特权，包括但不限于就选举本公司董事的任何股东大会或任何其他事宜投票或同意或收取通知的权利，收取认股权证股份股息或作为本公司股东的任何权利，直至该认股权证按照认股权证协议妥为行使，而该认股权证持有人获发行与此相关的普通股股份。

该等认股权证可予转让，但前提是(I)根据吾等经修订及重新签署的股东协议的条款，该等转让将获准许；及(Ii)如该等认股权证构成普通股，且(Ii)未经本公司董事会批准不得向竞争对手作出转让。然而，如果由于转让，权证将由1,980名或更多非“认可投资者”或480名或更多非“认可投资者”持有，或在本公司董事会认为在本公司不受此类要求的情况下要求本公司根据交易所法案提交报告的情况下，认股权证不可转让。

吾等可连同当时尚未发行的认股权证的多数持有人的赞成票或同意，修订、修改或放弃认股权证的条款；但如(I)行使价将会增加及/或认股权证股份的数目将会减少(根据调整除外)或

(2)到期时间被修改为更早，则需要得到受影响的每个权证持有人的同意。然而，吾等及认股权证代理人可在必要时补充或修订认股权证协议，而无需认股权证持有人批准，以纠正任何含糊之处或错误，只要该等修订不会对任何认股权证持有人的利益造成不利影响、更改或改变。

我们第四次修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的公司章程包含延迟、推迟或阻止涉及实际或潜在的我们控制权变更或我们管理层变更的交易的条款。这些规定概述如下，不鼓励强制收购做法或不充分的收购要约。这些条款旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能支持的交易，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们第四次修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类的成员交错任职三年。我们第四次修订和重述的公司注册证书规定，组成整个董事会的董事人数只能由董事会改变。由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个级别中分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。我们第二次修订和重述的章程还规定，只有在有理由的情况下，持有我们大多数流通股的股东有权在董事选举中投票，才能解除董事的职务。本公司董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投票填补。我们的分类董事会可能会推迟或阻止对我们的收购或我们管理层的变动。

我们第二次修订和重述的章程规定，股东特别会议可应董事会多数成员、董事会主席和首席执行官的要求召开。我们第二次修订和重述的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购或我们公司控制权或管理层的变更。

我们的第二个修订和重述的章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会的一个委员会或在其指示下作出的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守董事事先通知的要求，这只能由当时在任的董事以多数票(即使不到法定人数)而不是股东的投票来填补。我们的第二次修订和重述的章程允许任何股东会议的主席决定会议的事务顺序和程序，包括对投票方式和讨论进行的这种规定，如果不遵守规则和规定，这可能会导致禁止在会议上进行某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们的第四次修订和重述的公司注册证书和我们的第二次修订和重述的章程规定，在任何优先股持有人通过书面同意而不是会议采取行动的权利的约束下，股东行动只能在年度会议或股东特别会议上进行，并且不能通过书面同意而不是会议进行。未能满足股东会议的任何要求可能会延误、阻止或使股东行动无效。

我们第四次修订和重述的公司注册证书规定，DGCL第203条关于与有利害关系的股东的业务合并的规定不适用于我们。DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东(持有我们普通股15%以上的股东)成为利益股东后三年内从事企业合并交易，除非交易符合适用的豁免，例如董事会批准企业合并或导致该股东成为利益股东的交易。即使企业合并可能被一些股东认为是有益的，这些规定也适用。我们的第四次修订和重述的公司注册证书包含与DGCL第203条具有相同效力的条款，但规定Mudrick Capital及其任何联属公司或继承人，以及该等人士所属的任何集团，只要他们共同直接或间接拥有我们当时已发行有表决权股票的10%或以上的投票权，就不构成这些条款的利益股东。虽然我们已经选择退出法规的条款，但我们可以选择在未来受到第203条的约束。

对本公司第四份经修订及重述的公司注册证书的任何修订必须首先获得本公司董事会过半数成员批准，如有法律规定，则其后须获得有权作为单一类别就修订投票的已发行股份的过半数批准。吾等经修订及重述的第二份章程可予修订：(I)经当时在任的董事投赞成票，但须受细则所载的任何限制所规限，而无须股东采取进一步行动；或(Ii)由至少大多数有权就修订投票的已发行股份投赞成票，作为单一类别投票，而无需董事会采取进一步行动。

我们的第四份修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在Mudrick Capital、Paulson或GoldenTree或它们各自的任何附属公司(包括但不限于直接或间接控制、由其控制或与其共同控制的任何实体，就Paulson而言，包括在第四份修订和重述的公司注册证书发布之日由Paulson提名并被任命为董事会董事成员的任何个人)、继任者、直接或间接管理的基金或工具、合作伙伴、委托人、继任者、直接或间接管理的基金或工具、合伙人、委托人、董事、高级管理人员、成员、经理和雇员(本公司及其附属公司除外)(“获豁免人士”)，即使该机会是我们可能合理地追求的，或者如果我们有机会的话，有能力或愿望去追求的机会。对于任何获豁免人士因追求或获取任何该等商机、将任何该等商机导向他人或未能向我们提供任何该等商机或有关该等商机的信息而违反作为董事或主管人员的任何受信责任或其他责任，我们概不承担任何责任。任何获豁免人士均无任何受托责任避免直接或间接从事与本公司或本公司任何附属公司相同或相似的业务活动或业务。

我们的第二次修订和重述的公司章程规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL、我们的第四个修订和重述的公司注册证书或我们的第二个修订和重述的公司章程的任何规定而产生的针对我们、任何DGCL或我们的高级职员或员工的任何诉讼；或(Iv)任何针对我们、任何董事或受内部事务原则管辖的我们的高级人员或员工提出索赔的任何诉讼。本专属法院规定不适用于根据《证券法》、《交易法》或根据其颁布的其他联邦证券法律和规则及条例提出的、具有联邦或同时存在的联邦和州司法管辖权的索赔。美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》、《交易法》或根据其颁布的规则和条例提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性论坛，以及投资者

不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司上述第四份经修订及重述的公司注册证书的规定。

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“THRY”。

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Inc.

我们可以提供优先股的零碎权益，而不是全部的优先股。在这种情况下，存托凭证将被发行给证据存托股份，每一种存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，如与特定发行存托股份有关的招股说明书补编中所述。

以存托股份为代表的优先股股份将根据吾等与作为受托机构的银行或信托公司之间的存托协议进行存入，受托机构是我们在招股说明书附录中就特定发行的存托股份所作的选择。除非招股说明书补编中对某一特定发行的存托股份另有规定，否则存托股份的每一持有人均有权按该存托股份所代表的优先股的适用份额比例，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权，包括股息和清算权以及将优先股股份转换为普通股的任何权利。

我们将在与发行存托股份有关的招股说明书附录中说明我们提供的任何存托股份的条款和相关的存托协议，以及由此所代表的优先股股份的条款。

我们可以发行认股权证，使持有者有权购买债务证券、优先股、普通股或存托股份。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补编提供的债务证券、优先股或普通股一起发行，并可以与任何该等已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，所有内容将载于招股章程补充文件内有关该等认股权证的发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

以下对认股权证某些条款的摘要并不声称是完整的，并受所有认股权证协议条款的约束，并因参考所有认股权证协议条款而受到限制。

有关该等认股权证的条款及资料，请参阅与根据该等招股说明书补编发行的特定认股权证有关的招股章程补编，如适用，包括：

根据注册说明书发行的认股权证，如属本招股章程的一部分，将只以注册形式发行。认股权证的行使价格将根据适用的招股说明书附录进行调整。

每份认股权证持有人将有权按有关认股权证的招股章程副刊所载或可计算的行使价，购买有关认股权证的债务证券本金金额或优先股、普通股或存托股份的股份数目，行使价可能会因招股章程副刊所载的若干事件而作出调整。在到期日交易结束后，或本公司可将到期日延长至的较后日期，未行使的认股权证将失效。可行使认股权证的一个或多个地点及方式，应在有关该等认股权证的招股章程副刊内指明。

在行使任何认股权证以购买债务证券、优先股、普通股或存托股份之前，该等认股权证持有人将不享有该等债务证券、优先股、普通股或存托股份(视属何情况而定)持有人在行使该等认股权证时可购买的任何权利，包括就行使该等权证可购买的债务证券收取本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)的权利，或强制执行适用契据中的契诺的权利，或就行使该等权证可购买的优先股或普通股收取股息(如有的话)的权利，或行使存托凭证持有人对行使后可购买的存托股份的任何适用表决权或行使任何权利。

我们可以在一个或多个系列中发行由债务证券、普通股、优先股和/或认股权证组成的单位，以任何组合购买债务证券、优先股、普通股或存托股份。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位相关的任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、单元协议的格式以及描述我们在相关系列单元发布之前提供的系列单元的条款的任何补充协议。

我们将通过我们将颁发的单位证书来证明每一系列单位。我们可以根据我们与单位代理商签订的单位协议发行单位。我们将在招股说明书补充资料中注明单位代理商的名称及地址(如适用)。

我们可以(1)通过承销商或交易商；(2)直接出售给购买者，包括我们的关联公司和股东，或通过配股发行；(3)通过代理人(作为代理人或委托人)；(4)通过上述任何方法的组合；或(5)通过招股说明书附录中描述的任何其他方法，在美国境内外出售所发行的证券。招股说明书补编将包括以下信息：

根据证券法第415(A)(4)条的规定，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生工具，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。我们或我们的一家关联公司可能会将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书出售证券。该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书提供的其他证券的同时发售或其他相关的投资者。

如果我们在销售中聘请承销商，承销商将为自己的账户购买证券，然后转售给公众。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司作为承销商向公众发行证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。

承销商的代表可根据《交易法》规定的M规则进行超额配售、稳定交易、辛迪加空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的辛迪加销售，这会产生辛迪加空头头寸。稳定交易允许出价购买已发行证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。辛迪加回补交易是指在分销完成后，在公开市场购买已发售证券，以回补辛迪加空头头寸。惩罚性出价允许承销商的代表在辛迪加成员最初出售的已发售证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，向该辛迪加成员收回出售特许权。这种稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致所发行证券的价格高于没有此类交易的情况下的价格。这些交易可以在国家证券交易所进行，如果开始，可以随时停止。

我们通过招股说明书提供的部分或全部证券可能是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。任何承销商向我们出售我们的证券进行公开发行和销售，可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果我们在证券销售中使用交易商，我们将把证券作为本金出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。如果适用，我们将在招股说明书附录中包括交易商的姓名和交易条款。

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们亦可透过不时指定的代理商出售证券。在招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。我们将在招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。

我们也可以通过按比例分配给我们现有股东的认购权进行直接销售，这些认购权可能可以转让，也可能不能转让。在向我们的股东分配认购权时，如果我们没有认购所有标的证券，我们可以直接将未认购的证券出售给第三方，或者我们可以委托一个或多个承销商、交易商或代理人(包括备用承销商)将未认购的证券出售给第三方。

一家或多家再营销公司作为其账户的委托人或作为我们的代理人，也可以在购买证券时根据赎回或偿还的条款或其他方式，在购买后的再营销中提供和出售已发售的证券(如果适用的招股说明书附录中有这样的说明)。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为承销商，这一术语在证券法中有定义，与所注明的证券有关。

如果吾等在招股说明书附录中注明，吾等可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便根据延迟交割合约以公开招股价向吾等购买证券。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。招股说明书补编将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项进行分担。

承销商、交易商和代理商可以在我们的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并可从中获得补偿。

我们的外部法律顾问，德克萨斯州达拉斯的Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP将为我们传递本招股说明书提供的证券的有效性。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

Thryv Holdings，Inc.及其子公司的合并财务报表出现在Thryv Holdings，Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，以及Thryv Holdings，Inc.及其子公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性(不包括Thryv Australia财务报告的内部控制)，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告中列出了关于Thryv Holdings有效性的报告，公司及其子公司的财务报告内部控制包含一个说明性段落，描述了上面提到的将Thryv Australia排除在该公司财务报告内部控制审计范围之外的内容，包括在此，并通过引用并入本文。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)以该公司作为会计和审计专家的授权在此并入。

Sensis Holding Limited于2020年6月30日及2019年6月30日及截至2020年6月30日止两个年度的综合财务报表已由独立核数师安永会计师事务所审计，该等综合财务报表于本招股说明书及注册说明书中以参考方式并入本招股说明书及注册说明书内，并已根据该等公司作为会计及审计专家的授权而列载。

下表列出了我们将承担的与根据本注册声明登记的证券分销相关的费用(所有费用都是估计的)。

我们受《特拉华州公司法》(DGCL)管辖。《海外民事诉讼条例》第145条规定，任何法团，如曾是或正在成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由有关法团提出或根据其权利提出的诉讼除外)法律诉讼、起诉或法律程序的一方，可因该人曾经或现在是该法团的高级人员、董事、雇员或代理人，或正应该法团的要求以董事高级人员的身分服务，而向该法团作出弥偿。另一公司或企业的雇员或代理人。该弥偿可包括开支(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的款项，只要该高级人员、董事、雇员或代理人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，而就刑事法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。特拉华州法团可在相同条件下弥偿任何人，包括高级人员或董事，而该人曾是或正在成为或被威胁成为由该法团提出或根据该法团的权利而提出的任何威胁、待决或考虑的诉讼或诉讼的一方，但此种弥偿仅限于该人实际和合理地招致的费用(包括律师费)，而且如该人被判定对该法团负有法律责任，则在未经司法批准的情况下不得予以弥偿。凡法团的高级人员或董事基于案情或其他理由，在上述任何诉讼、诉讼或法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜中成功抗辩, 法团必须弥偿该人，使其免受该高级人员或董事实际和合理地与此有关而招致的开支(包括律师费)的损害。

我们第二次修订和重述的章程授权对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，这与修订后的DGCL第145条一致。我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。除其他事项外，这些协议还要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每位董事和高管，包括赔偿董事或高管在因担任董事或高管的服务而发生的任何诉讼或诉讼(包括由公司提起或凭借公司提起的任何诉讼或法律程序)中产生的费用，如律师费、判决书、罚款和和解金额。

此外，我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，这些协议可能比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们除其他事项外，赔偿我们的董事和高管因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议

还要求我们预支董事和高管在调查或为任何此类行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和执行人员是必要的。

请参考《董事公司条例》第102(B)(7)条，该条款允许公司在其原有的公司注册证书或其修正案中免除或限制董事违反董事受信责任的个人责任，但以下情况除外：(I)违反董事公司或其股东的忠实义务；(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；(Iii)根据《公司条例》第174条，它规定了董事对于非法支付非法购买或赎回股票的股息的责任，或(Iv)董事从任何交易中获得不正当个人利益的责任。

我们期望维持标准的保险单，为我们的董事和高级管理人员提供(I)因失职或其他不当行为而引起的索赔损失的保险，以及(Ii)我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿款项。

每一位签署的注册人在此承诺：

1.在作出要约或出售的任何期间， 对本登记声明提交一份生效后的修正案：

(I) 须包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最新生效后修订)后产生的、个别或整体代表注册说明书所载资料的根本改变的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映，前提是总数量和价格的变化不超过有效注册说明书中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%；

(3) 将以前未在登记说明书中披露的与分配计划有关的任何重大信息列入登记说明书，或在登记说明书中列入此类信息的任何重大变更；

但如第(I)、(Ii)及(Iii)段规定须包括在生效后的修订内的资料，是载于注册人依据《1934年证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交证券交易委员会的报告内，而该等报告是以引用方式并入注册说明书的，或载于依据第424(B)条提交的招股说明书内，而该等报告是注册说明书的一部分。

2. 认为，就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

3. 通过一项生效后的修订，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

4. 规定，为根据1933年《证券法》确定对任何买方的法律责任：

(I) 注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(Ii)将依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的关乎依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售的注册陈述书的一部分而提交 ，或(X)就提供1933年证券法第10(A)条所规定的资料而言，自招股章程首次使用该格式招股章程之日起，或招股章程所述发售的第一份证券售卖合约生效之日起，须视为该招股章程的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

5. 为根据1933年《证券法》确定登记人在证券的初次分配中对任何买方的责任，下列签署的登记人在

根据本登记声明进行证券的首次发售，不论以何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则下述登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：(I)根据第424条规定必须提交的与发售有关的任何初步招股说明书或招股说明书；(Ii)由以下签字登记人或其代表准备的、或由已签署登记人使用或提及的与发售有关的任何免费撰写的招股说明书；(Iii)与要约有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有下文所述登记人或其代表提供的关于下文所述登记人或其证券的重要信息；及(Iv)下文所述登记人在要约中向买方提出要约的任何其他通讯。

6. 以下签署的注册人承诺，就厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任而言，根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交注册人的每一份年度报告(如适用的话，亦包括根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一份)，并以引用方式并入注册说明书内，须当作是与注册说明书内所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券须当作是首次真诚的要约。

7. 关于根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿可根据前述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年《证券法》所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)而对该等责任提出赔偿要求，则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交赔偿要求，以确定该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策，并受该发行的最终裁决所管限。

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有备案要求，并已于2022年8月4日在得克萨斯州达拉斯市正式促使以下签署人代表其签署本注册声明。

谨此声明，以下签署人中的每一位均可组成并任命保罗·D·劳斯和莱斯利·博尔格为其真实合法的事实受权人和代理人，并有充分的替代权，以任何和所有身份，以任何和所有身份，代表该人和代表其本人，签署、签立和提交本注册说明书。本注册说明书根据修订后的《1933年证券法》和任何或所有修正案(包括但不限于生效后的修正案)签署、签立和提交，以及与此相关的所有证物和任何和所有文件，与证券交易委员会或任何监管机构协商，授予该实际受权人和代理人充分的权力和授权，以在该场所内和周围进行每一项必要和必要的行为和事情，以达到其本人可能或能够做的所有意图和目的，如他或她本人亲自出席，在此批准和确认上述事实上受权人和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地进行或导致进行的所有行为和事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已于2022年8月4日由下列人士以下列身份签署。