Exhibit 10.1

雇佣协议

介于：

埃里克·雅各布斯

（“行政部门”）

还有：

里奇兄弟拍卖行（加拿大）有限公司, 一家根据加拿大法律注册的公司

（“雇主”）

而：

A.雇主从事资产管理和处置工业设备的业务；以及

B.雇主和行政部门希望根据本协议中规定的条款和条件建立雇佣关系；

因此，现在，本协议证明，考虑到其中包含的共同契约和协议，以及出于其他良好和有价值的考虑，双方特此承认其充分性，雇主和高管达成以下协议：

就业

雇主同意根据本协议（包括本协议附录）中描述的条款和条件雇用高管，高管特此接受并同意这种雇用。除非另有定义，否则本协议中的定义术语将在本协议附录中具有相同的含义。

高管将担任首席财务官一职，以及雇主可能不时分配的与其职位相符的其他职责和责任。行政部门应主要设在新泽西州（“工作地点”）的家庭办公室，并应直接向首席执行官报告。

高管在雇主的就业将从2022年6月6日（“开始日期”）开始，高管在本协议下的就业将无限期持续到根据本协议或适用法律（“期限”）的条款终止。

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在任期内，行政部门将自始至终地：

为雇主提供良好和忠实的服务，并以雇主的最大利益为出发点，诚实和真诚地行事；

ii。

除非第 2 (b) 节另有规定，否则将高管的所有工作时间、注意力和能力，尽其所能、专业知识、技能和才能投入到雇主的业务上；

iii。

遵守雇主所有普遍适用的书面政策，尽其所能遵守和遵守董事会的所有合法命令和指令，无论是口头还是书面命令；

iv。

以合法和专业的方式行事，并表现出行政雇员在类似情况下所应具备的谨慎、勤奋和技能；以及

行政部门尽其所能履行本协议要求行政部门承担的职责和责任。

2.	先前的承诺和外部活动

行政部门向雇主陈述并保证，行政部门对其前雇主或任何其他人不承担与本协议中行政部门职责和责任相冲突的现行普通法、合同或法定义务。

在本协议期限内，未经雇主的书面许可，高管不得以委托人、合伙人、董事、高级职员、活跃股东、顾问、雇员或其他身份直接或间接参与任何外部业务活动，无论是营利性还是非营利性。

政策

高管同意遵守雇主可能不时合理发布的所有适用于雇主员工的普遍适用的书面政策。行政部门同意，此类普遍适用的书面政策的出台、修改和管理完全由雇主自行决定。如果雇主提出、修改或删除此类普遍适用的书面政策，则此类引入、删除或修正不构成对本协议的推定解雇或违反。如果本协议与任何此类政策之间存在直接冲突，则在不一致的范围内，以本协议为准。

补偿

在生效之日起，并在任期内继续，高管将获得以下年度薪酬，但不包括适用的法定和常规工资扣除额和预扣额：

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补偿元素	$美元
年度基本工资	575,000 美元（“基本工资”）
年度短期激励	目标基本工资的100％（“STI奖金”）（根据实际绩效为STI奖金目标的0％至200％）
年度长期激励补助金	目标是基本工资的300％（“LTI补助金”）根据股东批准的相关股权计划中规定的条款，有资格参与雇主长期激励计划（LTI Plan）的人可能有权获得股权奖励。LTI计划下的补助金完全由自由裁量发放，须经薪酬委员会批准，并以公司高级管理层或首席执行官的建议为基础。

STI奖金和LTI补助金的结构将与发放给雇主其他高管的奖金和LTI补助金的结构一致，雇主可能会不时进行修改。目前，向高管提供的LTI补助金如下：

50% 的股票期权，期限为十年，在授予日一周年、二周年和三周年后等于三分之一部分归属，但须遵守下文4.e；

ii。

根据利氏兄弟拍卖公司（“RBA Pubco”）高级管理人员绩效分成单位计划（“PSU计划”）授予的50％的绩效份额单位（PSU），根据符合预先设定的绩效标准，在授予日三周年（受下文4.e约束）归属，根据实际业绩，最终归属的股份单位数量在目标的0％至200％之间。

LTI补助金的具体条款和条件（包括但不限于终止雇佣关系的条款）将基于相关的计划文件。

高管2022年的STI奖金将是57.5万美元（减去适用的预扣款）或高管在截至2022年12月31日的2022年全年业绩年度的STI计划下将获得的不按比例分配的全年度保证奖金，以较高者为准。此类奖金应根据公司STI计划的条款支付。高管在支付此类奖金时必须受雇于公司才有资格获得这笔奖金。

如第4b节所述，高管将有资格获得2022年的全年（非按比例分配）LTI补助金；股权补助金取决于薪酬委员会的批准。LTI Grants 的具体条款和条件（包括但不限于终止雇佣关系的条款）将以 RBA Pubco 的相关计划文件为基础，可能会不时进行修改。此类2022年LTI补助金的经济价值应为172.5万美元，授予的股票期权和PSU的实际数量将参照前20个交易日的Black-Scholes价值和澳大利亚央行Pubco普通股的交易量加权平均价格确定

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分别是授予日期；但前提是高管将获得不少于59,483份股票期权和15,875份PSU，即其他高管获得2022年LTI补助金的日期，即2022年3月15日发放补助金，行政部门本应获得的股票期权和PSU数量。构成2022年LTI补助金一部分的股票期权应在2023年、2024年和2025年3月15日等分三部分归属，构成2022年LTI补助金一部分的PSU应在2025年3月14日归属。

高管将有资格获得经济价值为172.5万美元的特别一次性股票增长补助金，即股票期权和PSU的50/50分成。
股票期权将分三批授予，每批都有固定的行使价：行使价为80.00美元的31,804份股票期权（第一部分）；39,276份行使价为90.00美元的股票期权（第二部分）；以及48,077份行使价为100.00美元的股票期权（第三部分）。到期日为2027年8月12日，视提前终止而定。股票期权在授予日三周年之际归属 100%。股票期权将在2022年6月6日左右授予。

根据附表 “A” 中规定的绩效标准，行政部门将获得14,574个PSU，这些PSU将在2022年6月6日左右授予，并将于2024年8月11日归属并付款。

高管将有资格获得经济价值为3,000,000美元的登录补助金，完全由PSU（“SOG PSU”）组成，实际授予的PSU数量将参照授予日前20个交易日的澳洲联储Pubco普通股的交易量加权平均价格确定；但是，前提是高管将获得不少于55,218个PSU，即如果在2022年3月15日（其他高管获得补助的日期）发放补助金，行政部门将获得的PSU数量他们的 2022 年 LTI 补助金。作为 2022 年正常拨款周期的一部分，SOG PSU 将于 2025 年 3 月归属，与授予其他高管的 PSU 的日期相同。

高管将有资格获得金额为25万美元（减去适当的预扣款）的签约现金奖励，根据正常的薪资惯例，该奖励将在行政上尽快支付，但不得迟于自受雇之日起30天内支付。

尽管本协议中有任何其他相反的规定，但无论是根据多德-弗兰克华尔街改革的要求还是根据多德-弗兰克华尔街改革的要求，高管都将受到雇主不时生效的任何书面回扣/补偿政策的约束，该政策允许在不当行为得到证实的情况下收回先前支付或应付给高管的激励性薪酬 《消费者保护法》，任何上市雇主普通股的国家证券交易所的上市要求或其他要求。

好处

高管将有资格参与雇主的美国团体福利计划，但须遵守上述计划的条款和条件以及雇主和适用的福利提供者的适用政策。视行政部门的资格而定，此类福利将包括但不限于满足美国最低基本保险要求的美国医疗保险 《患者保护和平价医疗法案》, 短期和长期残疾保险以及定期人寿保险.

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雇主对高管就业福利的责任仅限于雇主代表行政部门定期支付的与上述雇员福利有关的保费或部分保费。高管同意，雇主不是保险公司，也不会被视为保险公司，而且更确切地说，雇主对第三方福利提供者或保险公司的任何决定，包括任何拒绝承保的决定或任何其他影响高管福利或保险的决定，不承担任何责任。

根据该计划的条款，高管将有资格向雇主在美国的401（k）储蓄计划缴款。

根据该计划的条款，高管将有资格参与雇主的员工股份购买计划。

高管还将有资格获得以下年度高管津贴：

●

每年 15,000 美元的车辆补贴将通过我们目前的工资支付方式支付（视适用的预扣税而定）。这项福利将在2022日历年度根据高管的就业日期按比例分配。

●

每年最高7,500美元的税收和财务规划福利，雇主将向高管报销与专业税务和财务规划建议相关的费用。此类专业建议的报销将作为应纳税福利申报。

●

每年高达5,000美元的高管实物补助金，雇主将向高管报销高管体检费用。此类专业建议的报销将作为应纳税福利申报。

费用

雇主将根据雇主的政策，向行政部门报销行政部门在履行本协议规定的行政职责和责任过程中实际和适当产生的所有授权差旅和其他自付费用。

工作时间和加班时间

鉴于行政人员职位的管理性质，行政人员需要不时延长工作时间，没有资格获得加班费。高管承认并同意，本协议规定的补偿是高管所有工作时间和服务（包括加班费）的全额补偿。

8.	带薪休假 (PTO)

高管每年最多可获得五（5）周（或二十五（25）个工作日）的带薪休假（PTO），按比例分配。

高管将根据业务需求并根据雇主不时生效的PTO政策进行PTO。

必须采取年度PTO，未经雇主书面批准，不得累计、延期或存入银行。

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终止雇用

因故解雇：雇主可以在任何时候有理由终止高管的雇佣关系，但须提前至少 30 天向高管发出此类拟议解雇通知并在 15 天内纠正所谓的缺陷。在本协议中，“原因” 是指高管故意持续未能代表澳大利亚央行 Pubco 或关联公司实质性地履行或以其他方式妥善履行高管的职责，或者在任何实质性方面不遵守雇主或任何适用关联公司的合法政策、程序、指示或指示（因高管因身体或精神疾病致残或丧失工作能力而导致的任何此类失误除外），或高管故意故意或故意从事非法或欺诈行为，金融不当行为、故意不诚实、违反忠诚义务或任何对RBA Pubco或关联公司造成重大损害，或可能对雇主或关联公司的声誉、业务或业务关系造成重大损害的类似故意行为，或构成普通法中不事先通知或以代通知方式终止雇佣关系的任何其他行为或不行为。就本定义而言，除非行政部门出于恶意采取或不采取行动，并且没有合理地认为高管的作为或不作为符合或不违背雇主及其关联公司的最大利益，否则高管的任何行为或不作为均不得被视为 “故意”。

如果因故终止，高管对分别根据雇主绩效股份单位计划（“PSU计划”）和股票期权计划（“期权计划”）以及任何和所有PSU和股票期权授予协议授予的任何PSU（包括SOG PSU）或股票期权的权利将受PSU计划、期权计划和相应的补助协议的条款管辖这样的PSU和股票期权。

有正当理由的解雇：行政部门可以在出现正当理由（包括此类正当理由）后的六十（60）天内向雇主发出书面通知，以有正当理由终止雇主的雇用（此类解雇将在此类书面通知送达雇主三十（30）天后生效，并且仅在雇主在这三十（30）天内未能或无法纠正此类正当理由的情况下）。如果高管因正当理由终止工作，则高管将获得工资和福利，就好像雇主根据下文第10 c条无故解雇一样，就期权计划和PSU计划而言，解雇应被视为无故解雇。在本协议中，“正当理由” 指 (1) RBA Pubco 或关联公司未经高管同意，对高管的职位、权限、职责、高管的居住地、基本工资或高管有资格获得的潜在短期或长期激励奖金作出重大不利改变，(2) 高管报告的变更导致高管不再直接向首席执行官汇报或 (3) 要求雇主要求更改行政部门的正常工作地点，但不包括 (4) 变更在因澳大利亚央行Pubco业务运营范围或性质变化而产生的行政职责和/或责任中，前提是此类变化不会对行政部门的职位或权限产生不利影响，或者（5）以类似方式影响类似高管的全面变动。

无故解雇：雇主可以通过向高管提供以下信息，随时无理由终止高管的雇用：

十八（18）个月的基本工资和Target的STI奖金；

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ii。

所有股权奖励将受相关计划的条款管辖；

iii。

终止雇佣关系当年的STI奖金，根据解雇日期前一年的天数按比例分配（定义见下文）；

iv。

根据PSU计划的规定，在终止时按比例归属条款生效后，支付的现金等于SOG PSU中任何未归属部分的目标价值；以及

继续按在职雇员费率延长健康和牙科津贴的覆盖范围，直到行政人员解雇一周年或行政部门开始新的全职工作之日以较早者为准。

辞职：行政部门可随时终止其在雇主的雇佣关系，为此提前三 (3) 个月向雇主发出书面通知。如果行政部门根据本节向雇主发出书面通知，则雇主可以全部或部分放弃此类通知，在这种情况下，雇主将仅在通知期剩余时间内向高管支付基本工资，而高管的雇用将在雇主规定的更早日期终止，无需任何进一步补偿。

如果辞职，高管分别根据PSU计划和期权计划以及任何和所有PSU和股票期权授予协议授予的任何PSU（包括SOG PSU）或股票期权的权利将受PSU计划、期权计划以及此类PSU和股票期权的相应补助协议的条款管辖。

退休：如果高管退休，根据雇主的政策，高管对根据PSU计划和期权计划以及任何和所有PSU和股票期权授予协议授予的任何PSU（包括SOG PSU）或股票期权的权利将受PSU计划、期权计划以及此类PSU和股票期权的相应补助协议的条款管辖。

控制权变更后无故或有正当理由终止：如果在澳大利亚央行Pubco或雇主控制权变更后的两（2）年内无故或有正当理由地解雇，则高管将拥有作为附录 “A” 附录的《控制权变更协议》中规定的权利。

扣除和预扣税：本节规定的所有款项均需在美国适用的法定和常规工资扣除和预扣税（视情况而定）。

解雇时的付款条款：高管解雇后，出于任何原因：

在不违反第 9 b 节的前提下，除非受第 9 h. (ii) 条的限制，否则雇主将向高管支付所有已赚取和未付的基本工资、已赚取和未付的休假工资以及按比例分配的STI奖金，直至高管在雇主有效工作的最后一天（“解雇日期”），此类款项将在解雇日期后的五 (5) 个工作日内支付。

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ii。

如果行政部门辞职或因故终止行政人员的聘用，则不向行政部门支付STI奖金；以及

iii。

在终止之日，高管将立即向雇主提供与雇主业务有关的所有文件、计算机磁盘、机密信息、信息和文件，以及高管拥有或控制的雇主所有其他财产，未经雇主明确书面同意，不制作或保留此类文件、计算机磁盘、机密信息、信息或文件的任何副本、副本或复制。

除此处明确规定外，高管无权获得任何进一步的工资或补偿、遣散费、通知、代替通知的款项、激励措施、奖金、福利、权利和任何形式的赔偿。行政部门承认并同意，如果根据本协议第9b条或第9c节付款，则行政部门无权获得与高管终止雇佣有关的任何其他款项。

尽管如此，在无故解雇的情况下，除非高管在解雇之日起六十（60）天内签署协议，并且不撤销高管对雇主或其关联公司以及此类实体过去和所有索赔的全面和全面解除（“解除声明”），否则雇主无需向高管支付除终止之日之前赚取的工资或STI奖金然后是现任官员、董事、所有者、经理、成员、代理人和但是，雇员在形式和实质上与所有事项有关的事项，无论其形式和实质内容都令雇主满意，前提是不得在发放工资的生效日期之前支付款项，前提是如果高管可以考虑和撤销释放的最长期限从一个日历年开始并在另一个日历年结束，则此类款项要等到该期限开始的日历年最后一天（A）之后的第一个工资发放日后支付，以及 (B) 新闻稿的生效日期。

尽管将来高管的雇用条款和条件可能发生任何变化，包括职位、职责或薪酬的任何变化，但除非雇主另有书面修订和签署，否则本协议中的解雇条款将在行政人员在雇主受雇期间继续有效。

授权扣除工资的协议：如果在雇佣关系终止之日，无论出于何种原因，行政部门都欠雇主任何款项（无论是预付款、多付款、债务、付款错误还是任何其他原因），则行政部门特此授权雇主从高管的工资、遣散费或应付给行政部门的任何其他款项中扣除任何此类债务金额。任何剩余债务将立即支付给雇主，高管同意在终止日期或任何还款要求后的14天内偿还此类债务。

10.

股份所有权要求

高管将受雇主股份所有权指导政策的约束，该政策会不时修订。该职位目前的股份所有权要求是基本工资的三倍。

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11.

机密信息

在本协议中，“机密信息” 是指雇主专有的未公开或不可用的信息，包括但不限于人事信息、客户信息、供应商信息、承包商信息、定价信息、财务信息、营销信息、商业机会、技术、研发、制造和与雇主拥有、许可或使用的或雇主以其他方式感兴趣的知识产权相关的信息，包括机密信息行政部门在工作过程中共同或单独创建的信息。行政部门承认，机密信息是雇主的专有财产。

高管同意在任期内和任期后始终严格保密机密信息，未经雇主书面授权，不得将其透露给任何个人或实体，高管同意除非为了雇主的业务，否则不得将其复制或移出雇主场所，也不得将其用于代表雇主履行高管职责以外的任何目的。

高管同意，在任期内和任期之后的任何时候，不得使用或利用机密信息来创建、维护或营销或协助创建、维护、营销或销售任何与雇主产品和服务具有竞争力的产品和/或服务。

应雇主的要求，无论如何，在高管终止与雇主的雇佣关系后，高管将立即向雇主归还所有材料，包括高管拥有或控制范围内包含机密信息的所有副本。

12.

发明

在本协议中，“发明” 指任何发明、改进、方法、工艺、广告、概念、系统、设备、设计或计算机程序或软件、系统或数据库。

高管承认并同意，高管在雇主或其关联公司任职期间可以随时单独或与他人共同制作、设计或构思的每一项发明，无论是在雇主的工作时间还是其他方面，都将属于雇主并成为雇主的专有财产，高管将向雇主全面和及时地披露每一项此类发明。行政部门特此不可撤销地放弃行政部门在每项此类发明中可能拥有的所有精神权利。

行政部门承诺将每一项此类发明转让给雇主或其提名人，并执行所有任务或其他文书，并采取任何其他必要和适当措施来确认雇主在每项此类发明中的权利和所有权。行政部门还承诺在其权力范围内采取雇主必要或希望的所有适当行动，以雇主的名义获得专利证书，每项此类发明在雇主可能希望的任何国家由雇主承担，雇主无需向行政部门支付任何特许权使用费、许可费、价格或额外补偿。

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行政部门承认，根据美国版权法（17 U.S.C.，第101条），行政部门（单独或与他人共同创作）在行政部门工作范围内创作并受版权保护的所有原创作品均为 “供出租的作品”。

13.

不招揽的

行政部门承认，在行政部门受雇于雇主的过程中，行政部门将与雇主的客户、客户和雇员建立密切的关系，雇主的商誉取决于这种关系的发展和维护。行政部门承认，维护雇主的商誉和保护雇主与客户和雇员的关系是雇主有权保护的专有权利。

在适用期内，无论是个人还是合伙企业，还是共同或与任何个人或一起，作为委托人、代理人、股东、董事、高级职员、雇员或以任何其他方式：

在高管终止与雇主的雇佣关系之前的十二 (12) 个月内（无论原因如何）招揽高管与雇主打交道的任何客户或客户，其目的是：(a) 导致或试图使此类客户或客户停止与雇主的业务或将其转移到其他地方来减少与雇主的此类业务，或 (b) 提供与雇主在雇主的业务相同或具有竞争力的产品或服务促进工业设备交换的领域，前提是为进一步明确起见，此类限制不得限制高管作为未来雇主正常业务运营的一部分进行工业设备的一般交换，前提是该雇主没有通过拍卖或类似于雇主运营的在线设备交换平台进行工业设备交换；或

ii。

以任何方式寻求、聘用、说服或诱使、聘用、说服或诱使雇主的任何雇员离开其在雇主的工作，

“适用期限” 是指终止后的十二 (12) 个月的期限，无论终止的原因或终止方是什么。

14.

非竞争

行政部门同意，未经雇主事先书面同意，在资产管理或促进工业设备交换领域或在购买领域，高管不得以类似于高管在雇主的身份直接或间接地经营、参与、关注或感兴趣、为雇主提供服务或受雇于与雇主的业务相同或具有竞争力的企业，单独或以其他方式销售或拍卖工业设备合伙或与作为委托人、代理人、雇员、高级职员或股东的任何人共同或共同合作。上述限制将在行政部门终止雇佣关系后的十二 (12) 个月内生效，无论解雇的原因是什么，也不论解雇的当事方在加拿大和美国的地理区域内。

15.	违反限制性契约的补救措施

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行政部门承认，鉴于雇主的业务性质，本协议第9 h. iii.、11、12、13和14条中所载的限制是合理和必要的，以保护雇主的合法利益，任何违反这些条款的行为都将对雇主造成无法弥补的伤害和伤害，仅靠损害赔偿不足以提供补救措施。

行政部门特此同意，雇主有权获得禁令、具体绩效和其他公平救济等补救措施，以防止违反或再次发生违反本协议的行为，雇主有权承担在适当执行本协议条款时产生的合理法律费用和开支，包括但不限于律师费。

此处包含的任何内容均不得解释为放弃雇主可能拥有的任何损害赔偿或其他权利。

行政部门和雇主明确同意，本协议第9 h. iii.、11、12、13、14和21条的规定将在行政人员因任何原因终止雇用关系后继续有效。

16.

适用法律

本协议将受不列颠哥伦比亚省法律管辖。

17.

可分割性

本协议中包含的所有章节、段落和契约均可分离，如果有管辖权的法院认定其中任何部分无效、不可执行或无效，则此类条款、段落或契约将被分离，本协议的其余部分将保持完全效力和效力。

18.

整个协议

本协议，包括附录以及此处引用的任何其他文件，包含有关雇主雇用高管的完整协议，自签署之日起，将取代双方之间的任何和所有其他雇佣协议。

双方同意，双方之间没有其他合同或协议，除本协议中明确规定的陈述外，双方均未向对方作出任何陈述，包括但不限于疏忽的虚假陈述，并且双方先前可能向另一方作出的任何陈述或陈述均未被依赖于与本协议的执行有关且无效。

除非受指控的一方以书面形式签署，否则对本协议或其中包含的任何契约、条件或限制的任何豁免、修正或修改均无效，但本协议中明确允许的修改除外。如果双方同意放弃、修改或修改本协议的任何条款，则此类豁免、修正或修改不会影响本协议任何其他条款的可执行性。尽管如此，雇主可以在雇主认为必要的范围内单方面修改第10 c节中关于在解雇后提供某些健康福利的规定

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避免向雇主或其任何关联公司征收消费税、罚款或类似费用，包括但不限于《美国国税法》第 4980D 条规定的费用。

19.

考虑

双方承认并同意，双方签署本协议是考虑到本协议中包含的共同前提和契约，并出于其他良好和宝贵的报价，确认其收到和充分性。双方特此放弃与本协议涉嫌失败或缺乏考虑有关的所有抗辩理由。

20.

解释

本协议中包含的标题仅为便于参考，不构成本协议的一部分。

21.

争议解决

如果因本协议而产生或与本协议相关的争议，或与本协议相关的任何法律关系的争议，不涉及雇主寻求法院禁令或其他禁令或衡平法救济以保护其业务、机密信息或知识产权，则该争议将在严格保密的情况下按以下方式解决：

友好谈判 — 双方同意，在履行本协议规定的职责期间和之后，双方都将善意努力通过友好谈判解决他们之间产生的任何争议；

仲裁 — 如果双方无法解决争议的时间超过 90 天，或者双方以书面形式商定的其他期限内，任何一方均可向另一方提供书面通知，将争议提交最终且具有约束力的仲裁。如果双方在收到仲裁通知后的三十 (30) 天内无法就仲裁员达成协议，则任何一方均可向不列颠哥伦比亚省仲裁和调解协会申请指定一名仲裁员。根据BCICAC的《国内商事仲裁简短规则》，仲裁将在不列颠哥伦比亚省的温哥华举行，各方将承担自己的费用，包括仲裁员费用的一半。

22.

精打细算

本协议的条款将确保各方、其继承人、遗嘱执行人、个人法定代表人和经许可的受让人以及关联公司受益并对之具有约束力。

本协议可由雇主自行决定转让，在这种情况下，受让人应成为本协议所指的雇主。本协议不会由行政部门分配。

注明了这个 31^st2022 年 5 月的一天

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由... 签署、盖章和交付埃里克·雅各布斯在场：

/s/ 克劳迪娅·雅各布斯
签名

克劳迪娅·雅各布斯
打印姓名

如书面所述
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职业

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/s/ 埃里克·雅各布斯
埃里克·雅各布斯

里奇兄弟拍卖行（加拿大）有限公司

作者：/s/Carmen Thiede
授权签字人

总共第 13 页 13

附录 “A”

控制权变更协议

该协议于 31 日生效^st2022 年 5 月的那一天。

之间：

里奇兄弟拍卖行（加拿大）有限公司，一家根据加拿大法律注册成立的公司，办公室位于不列颠哥伦比亚省本那比 Glenlyon Parkway 9500，V5J 0C6

（“公司”）

和：

埃里克·雅各布斯

（“行政部门”）

目击者认为，而：

A.高管是公司和母公司（定义见下文）的高管，被母公司董事会（“董事会”）视为具有特殊技能和能力的重要员工，将精通公司业务及其所从事的行业；

B.董事会认识到，公司必须保留和鼓励高管继续为其办公室和工作提供服务和奉献精神，避免因母公司控制权可能变更可能产生的不确定性、风险和可能令人不安的情况而分散注意力，这符合公司及其股东的最大利益；

C.董事会还认为，在母公司控制权发生变更的情况下，保持公司高级管理团队的凝聚力符合公司及其股东的最大利益，以确保成功过渡，实现股东价值最大化并维持公司的业绩；

D.董事会还认为，如果母公司的控制权发生变化，高管为公司服务需要得到公平待遇；以及

E.为了促使高管在控制权可能发生变更的情况下继续受雇于公司，公司已同意在控制权发生变化时向高管提供某些福利。

因此，考虑到本协议各方的前提和契约，并考虑到高管继续任职和雇用本公司，公司和高管特此签订协议并达成以下协议：

定义

在本协议中，

第 14 页，总共 13 页

(a)

“协议” 指不时以书面形式修订或补充的本协议；

(b)

“年度基本工资” 是指公司不时支付给高管的年薪，但不包括公司向高管支付的任何奖金和任何董事费；

(c)

“STI奖金” 是指根据短期激励奖金计划，高管根据雇佣协议有资格获得的年度目标短期激励奖金；

(d)

“控制权变更” 是指：

(i)

一个人或一组共同或一致行动，收购或积累母公司50％以上有表决权股份的实益所有权；

(ii)

持有母公司至少 25% 有表决权股份的个人或团体，能够通过将该个人或一组人的提名人选为母公司董事会的多数成员来改变董事会的组成；

(iii)

在一年或更短的时间内，以任何方式，不论是在一项交易或一系列交易中，还是通过安排计划，对母公司的全部或基本全部资产进行独立出售、转让、清算或其他处置；或

(iv)

对公司几乎所有资产（“业务合并”）的重组、合并、合并或出售或其他处置，除非在此类业务合并之后，母公司直接或通过一家或多家子公司实益拥有公司的全部或基本全部资产。

(e)

“解雇日期” 是指高管停止向公司积极提供服务的日期，或公司指示他停止上班的日期；

(f)

“雇佣协议” 是指公司与高管于2022年5月31日签订的雇佣协议；

(g)

“正当理由” 是指：

(i)

雇佣协议中定义的正当理由；或

(ii)

公司未能从继承人那里获得母公司全部或基本全部业务或资产的继任者同意继续按照与《雇佣协议》中基本相似的条款和条件雇用高管；

(h)

“原因” 的含义在《雇佣协议》中定义。

(i)

“母公司” 指利氏兄弟拍卖公司。

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(j)

“个人” 包括个人、合伙企业、协会、法人团体、受托人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人以及任何国家、省、州或市政府；以及

(k)

“有表决权的股份” 是指母公司通常在董事会董事选举中拥有投票权的任何证券，前提是如果任何此类证券在任何时候都具有对董事选举投多票的权利，则就本协议而言，只要该担保具有这种权利，就本协议而言，该证券将被视为构成母公司证券的数量，等于选举的票数可能由其持有人选出的导演。

协议范围

(a)

双方希望本协议规定在本协议中规定的控制权变更时或之后的某些情况下各自的某些权利和义务。

(b)

本协议无意规定高管在公司工作的任何其他条款，也无意包含除本协议规定的控制权变更之时或之后的情形外，双方在终止高管在公司的雇佣关系时各自的权利和义务。

(c)

如果本协议与 (i) 雇佣协议，或 (ii) 与薪酬或高管计划相关的公司计划或政策之间存在任何冲突，则以本协议的条款为准。

3.	控制权变更时或之后的补偿

(a)

如果 (i) 控制权变更后或控制权变更后的两年内公司无故终止了高管在公司的工作；或 (ii) 在控制权变更后或控制权变更后的一 (1) 年内，高管出于正当理由终止了在公司的工作：

(i)

公司将向高管一次性支付相当于以下各项总额的现金：

基本工资的一倍半（1.5）倍；

达到目标的性传播感染奖金的一倍半（1.5）倍；

公司继续向高管提供解雇之日前向高管提供的所有健康、牙科和人寿保险福利所产生的年度保费成本的一倍半（1.5）倍；

截至解雇之日已赚取和未付的基本工资和休假工资；以及

该金额的计算方法是将高管在解雇之日所在财政年度的STI奖金下的目标奖金除以365，然后将该数字乘以截至解雇之日的财政年度中完成的天数。

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(ii)

对于在终止之日或之前授予的期权，高管将继续拥有公司经修订和重述的股票期权计划（“期权计划”）以及根据期权计划签订的期权协议规定的所有权利，就好像公司无故终止了高管的雇用一样；以及

(iii)

根据公司的绩效股份单位计划（“PSU计划”）以及在控制权变更当天或之前授予的任何和所有代表绩效股份单位的补助协议，高管将继续拥有高管持有的所有权利。

(b)

根据本第 3 节应支付的所有款项均需按要求进行法定扣除和预扣税。

(c)

除非行政部门在终止之日起六十 (60) 天内签署协议，并且不撤销高管对公司或其关联公司以及这些实体过去和当时的高级管理人员、董事、所有者、经理、成员、代理人和雇员提出的与所有事项有关的任何索赔（“解除声明”），否则不得根据本第 3 条支付此类款项，但前提是形式和实质内容令公司满意，付款不得在新闻稿生效日期之前支付，前提是此外，如果高管可以考虑和撤销发放的最长期限从一个日历年开始，并在另一个日历年结束，则此类款项要等到在（A）该期限开始的日历年度的最后一天和（B）发放通知生效之日之后的第一个发薪日之前支付。

绑定继任者

(a)

公司将要求公司全部或基本上全部业务或资产的任何继承人（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式），通过有利于高管的协议，以令行政部门满意的形式和实质内容，明确承担并同意履行公司在本协议下根据第3条必须遵守或履行的所有义务。在本协议中，“公司” 是指执行和交付本节规定的协议或通过法律实施以其他方式受本协议所有条款和规定约束的公司及其上述业务或资产的任何继承人。

(b)

本协议将确保行政部门的继任者和法定代表人受益并可由其执行，但除此之外不得由行政部门转让。

5.	没有减轻损失的义务；没有其他协议

(a)

高管无需通过寻求其他工作、提前退休或其他方式减少本协议中规定的任何付款或福利的金额，也无需减少因公司未能支付任何此类款项或提供任何此类福利而造成的任何损失，除非本协议明确规定，否则本协议中规定的任何付款金额也不得减去高管因提前退休、受他人工作而获得的任何补偿解雇或以其他方式解雇后的雇主。

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(b)

高管向公司陈述并保证，除非本协议另有规定，否则高管与公司就本协议的主题事项没有协议或谅解。

详尽的补偿

高管同意并向公司承认，在本协议规定的情况下，本协议第3节规定的补偿是公司向高管支付的与控制权变更或控制权变更后解雇有关的所有补偿。行政部门进一步同意并承认，如果根据本协议第3条付款，他将无权根据雇佣协议获得任何解雇补助金。

修正和豁免

除非受本协议约束的各方以书面形式签署本协议，否则本协议的任何修正或豁免均不具有约束力。

法律选择

本协议将根据不列颠哥伦比亚省的法律进行管辖和解释，这将是本协议的适当法律。所有争议和索赔将移交给不列颠哥伦比亚省法院，该省法院将拥有管辖权，但不是专属管辖权，各方特此接受此类法院的非排他性管辖权。

可分割性

如果具有管辖权的法院认定本协议的任何部分、小节或其他部分无效或不可执行，则此类无效或不可执行的部分、小节或部分将与本协议分离并分离，本协议的其余部分不会因此受到影响，但仍具有全部效力和效力。

10.

通告

本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信必须以书面形式发出，并通过传真或其他电子通信手段发出，或按下文规定以专人送达的方式发出。任何此类通知或其他通信，如果通过传真或其他电子通信手段或以专人送达方式发出，则在向下文指定的个人或在该地址具有明显有权代表收件人接受交付的个人发送时，将被视为已收到。地址变更通知也将受本节管辖。通知和其他通信将按以下方式发出：

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(a)

如果是给行政部门，则发送到行政部门以书面形式提供的地址。

(b)

如果是给公司：

9500 格伦里昂公园大道

不列颠哥伦比亚省本那比 V5J 0C6

注意：公司秘书传真：(778) 331-5501

11.

协议副本

高管特此确认收到了公司签署的本协议的副本。

里奇兄弟拍卖行（加拿大）有限公司

作者：__/s/Carmen Thiede____________

姓名：_Carmen Thiede___________

由... 签名、盖章并交付
埃里克·雅各布斯在场：

/s/ 克劳迪娅·雅各布斯
签名

克劳迪娅·雅各布斯
打印姓名

如书面所述
地址

职业

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/s/ 埃里克·雅各布斯
埃里克·雅各布斯

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附表 “A”

PSU 性能标准

适用于特别股权补助的绩效因素、此类绩效因素的目标水平和加权因素如下：

业绩百分比应根据标准普尔500指数成员在授予时的业绩基准，在三年业绩期内由相对股东总回报率（rtSR）确定。

rtSR 绩效目标	获得目标 PSU 的百分比
低于第 50 个百分位数	0%
高于第 50 个百分位数	50%
高于 62.5 个百分位数	100%
高于第 75 个百分位数	150%
高于 87.5 个百分位数	200%
第 99 百分位及以上	300%

PSU的归属和绩效期应从2021年8月12日开始，到2024年8月11日结束。绩效期结束后，公司将确定与每个绩效因素相关的实际绩效结果与该绩效因素的目标水平进行比较。

一定百分比的PSU有资格获得授权，具体取决于绩效期内与绩效因素的目标水平相比的实际绩效。

除非董事会或委员会另有决定，否则根据上述规定确定的归属PSU数量应以参与者在归属期到期后仍受雇于公司或关联公司的条件为前提。

如果上述归属标准导致授予的PSU超过根据计划第3.1节授予或授予的PSU数量的100％，则此类额外PSU应视为已获得授予，并且应按照计划第5.2节的设想向参与者存入根据此类归属标准确定的额外PSU，除非董事会另有决定，否则在授予额外PSU时应全部归属或委员会。

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