附件3.1

指定证书

OFSERIES可转换参与优先股

的

AMC娱乐控股公司

根据《联合国宪章》第151条
特拉华州公司法总则

AMC Entertainment Holdings，Inc.(以下简称“公司”)是根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)成立和存在的公司，特此证明：

董事会于2022年7月28日通过决议：(I)根据本公司经修订及重新修订的注册证书及适用法律赋予及归属本公司董事会(“董事会”)的权力：(I)根据DGCL第151条授权及设立一系列归类为“A系列可转换参与优先股”的本公司优先股，并批准其指定证书的形式；及(Ii)成立及指定董事会定价委员会(“定价委员会”)，根据DGCL第141(C)(2)条，并赋予定价委员会董事会在法律允许的最大范围内厘定A系列可转换参与优先股指定证书的最终条款(其中包括)的权力及权力。

价格委员会根据董事会授予定价委员会的权力，于2022年8月4日以书面同意的方式采取行动，根据董事会的授权，通过了以下决议，核准指定证书的最终条款：

“因此，现在，如果得到解决，现授权批准列明A系列可转换参与优先股的指定、权利、偏好、权力、限制和限制的指定证书，并授权和批准公司的一名授权官员(如其中所定义的)，他们中的任何一人可以在没有其他任何人参与的情况下行事，他们中的每一人在此被授权、授权和指示以附件A的形式向特拉华州州务卿办公室签署并提交指定证书。

本指定证书于2022年8月4日由公司正式授权人员代表公司签立，特此为证。

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AMC娱乐控股公司
//凯文·M·康纳
姓名：凯文·M·康纳
职务：总法律顾问、秘书长高级副总裁

RLF1 27623822v.1

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附件A

指定证书
的
A系列可转换参与优先股

的

AMC娱乐控股公司

根据AMC Entertainment Holdings，Inc.(“本公司”)经修订及重发的公司注册证书(经不时修订及/或重述)赋予董事会(“董事会”)的授权，董事会特此指定、设立、授权及规定发行一系列每股面值0.01美元的优先股，该优先股将指定为A系列可转换参与优先股(“优先股”)，由10,000,000股股份组成，具有下列投票权、优先及相对、参与、选择及其他特别权利及资格，其限制和限制如下：

A系列可转换参与优先股

第一节定义

“普通股的额外股份”具有第六节(C)项规定的含义。

“调整事件”具有第VII(D)节规定的含义。

“修订”指公司注册证书的修订，将公司获授权发行的普通股股份数目由524,173,073股增加至董事会可随时全权酌情决定的较高普通股法定股数，数额不得少于足以将当时已发行的优先股转换为普通股的数额。

“适用换算率”是指初始换算率，可根据第六节和第七节对初始换算率初步确定后发生的任何此类事件进行调整。

“董事会”具有序言中规定的含义。

“公司注册证书”具有前言中规定的含义。

“截止日期”是指优先股首次发行的日期。

“普通股等值股息金额”具有第三节(A)项规定的含义。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.01美元。

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“转换日期”是指收到股东批准并向特拉华州州务卿办公室提交、接受和生效修正案后的第一个工作日。

“公司”具有前言中规定的含义。

“交换财产”具有第七节(A)项规定的含义。

“持有人”是指以其名义登记优先股股份的人，公司可将其视为优先股股份的绝对拥有者，用于支付和结算转换以及所有其他目的。

“初始转换率”是指，每一股优先股换一百(100)股普通股。

“初级证券”应具有第五节(A)项规定的含义。

“清算优先股”是指每股优先股的金额相当于0.01美元。

“平价证券”应具有第五节(A)项规定的含义。

“人”是指法人，包括个人、公司、不动产、合伙企业、合营企业、社团、股份公司、有限责任公司、信托。

“优先股”具有前言中规定的含义。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股(或其他适用证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或普通股(或其他适用证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，则指为有权收取该等现金、证券或其他财产的普通股(或其他适用证券)持有人厘定的日期(不论该日期由董事会或董事会正式授权委员会或法规、合约或其他规定而定)。

“重组事件”具有第七节(A)项中规定的含义。

“高级证券”应具有第V(A)节规定的含义。

“股东批准”是指公司必要的股东对修正案的必要批准。

第二节自动转换

(A)根据本节第二节规定的条款和方式，在转换日期纽约市时间上午9：30，优先股每股将自动转换为根据适用转换确定的全额缴足股款和不可评估的普通股，而无需持有人或公司采取任何行动

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费率。按此方式转换的优先股股份将如下文(B)段所述注销。本公司可在董事会全权酌情决定的一个或多个时间寻求股东批准。

(B)在转换日期后，本公司应在切实可行范围内尽快向每名持有人发出转换的书面通知，说明转换日期及转换该持有人所持有并须转换的每股优先股后发行的普通股股份数目。于转换后，持有人对如此转换的优先股股份的权利即告终止，而于转换该等优先股股份时有权收取该等普通股股份的人士，在任何情况下均应视为已成为该等普通股股份的登记及实益拥有人。如持有人未以书面通知指定转换优先股股份时应发行或支付的普通股及/或现金、证券或其他财产(包括以现金代替零碎股份的付款)的名称或股份的交付方式，本公司有权以持有人的名义及本公司记录所示的方式登记及交付该等股份，并支付有关款项。

(C)在转换优先股时，不得发行普通股的零碎股份。如同一持有人于任何时间交出超过一股优先股以供转换，则转换时可发行的普通股全额股数应按如此交出的优先股总股数计算。本公司须支付一笔现金(四舍五入至最接近的一分)，以代替在转换任何优先股股份时可发行的任何普通股零碎股份，其金额相等于适用的转换代理人于公开市场出售普通股总零碎股份所得款项净额的利息，否则该等普通股将可于转换优先股时发行。

(D)公司不应被要求从其已授权但未发行的普通股中预留或保留可供使用的普通股，或拥有足够的已授权普通股，以弥补在股东批准之前实现所有当时已发行的优先股转换所需的普通股数量。

(E)本公司于转换优先股股份后可能发行的所有普通股股份，将于本公司发行时有效发行、缴足股款及无须评估。

(F)于紧接换股日期前生效，优先股股份将不再派发股息，而该等优先股股份将停止派发，但须受持有人根据第三节或第七节有权收取有关股份的任何已宣派及未支付股息及任何其他付款的权利所规限。

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第三节股息权

(A)自截止日期起至换股日期(但不包括换股日期)，(I)当董事会或董事会任何正式授权委员会宣布时，持有人有权在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下，收取就普通股股份宣布并支付或作出的所有现金股息或分派(包括但不限于定期季度股息)，但只能从合法可用于此目的的资产中收取。优先股每股金额等于(X)当时有效的适用换算率与(Y)就每股普通股宣布及支付或作出的任何每股股息或分派(如适用)的乘积(“普通股等值股息金额”)，及(Ii)董事会或其任何正式授权委员会不得就普通股宣派及支付任何有关现金股息或作出任何有关现金分派，除非董事会或董事会任何正式授权委员会与普通股持有人同时及按相同条款宣布及向持有人支付。优先股每股普通股等值股息金额。即使第III(A)节有任何相反的规定，如果确定有权获得该等股息或分配的普通股持有人的记录日期在截止日期之前，则持有者无权在截止日期后获得与普通股有关的任何现金股息或分配。

(B)根据上文(A)段宣布及支付的每股股息或分派，将支付予优先股记录持有人，该等股息或分派与向普通股持有人派发相应股息或分派的记录日期相同，并于营业时间结束时出现在本公司的记录内。

(C)除本指定证书所载者外，本公司无义务在任何时候支付股息，优先股持有人亦无权收取股息，包括与平价证券或本公司任何其他类别或系列认可优先股有关的股息。如果公司宣布优先股和任何平价证券的股息，但没有全额支付该等已宣布的股息，公司将在按比例优先股持有者和当时发行的任何平价证券的持有者之间的基准。为了计算部分股息支付的分配，该公司将在按比例在任何情况下，优先股及该等平价证券的每股派息金额应与优先股及该等平价证券的每股应付股息的比率相同(但如属任何非累积优先股，则不包括先前股息期间的股息累积)。上述权利不应是累积性的，也不应以任何方式产生任何有利于持有者的索赔或权利，如果之前任何日历季度的股息尚未宣布或支付的话。

(D)将不会就可能拖欠的任何股息或优先股或该等平价证券的付款支付利息或代息款项。

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(E)持有人无权获得任何股息，不论是以现金、证券或其他财产支付，但本指定证书所列明的已宣派及应就优先股支付的股息(如有)除外。

尽管本指定证书有任何相反的规定，持有人无权就换股日期所在的任何历季收取任何股息，除非任何该等股息已由董事会或董事会任何正式授权的委员会宣布，且该等股息的记录日期在换股日期之前。

第四节投票

(a)在转换日期之前，持有者有权投出与其持有的普通股的全部股数相等的投票数，该普通股持有的优先股的股份可根据记录日期的适用换算率转换为普通股。股东有权：(1)就提交普通股持有者批准的所有事项投票，将普通股持有者作为一个类别与普通股持有者一起投票，或(2)当适用法律或公司注册证书要求股东批准或采取其他行动时；然而，前提是持股人无权在公司股东会议上就任何事项与普通股一起投票，而根据适用的法律或公司注册证书，该事项需要单独的集体投票。

第五节排名；清算

(A)就董事会宣布的任何股息或分配(包括但不限于定期季度股息)，优先股应(I)优先于以下任何类别或系列股本：(I)按其条款特定排名低于任何优先股(“初级证券”);；(Ii)与普通股及任何类别或系列股本按其条款与优先股(“平价证券”);平价排名；及(Iii)低于其后按其条款特定排名高于任何优先股(“高级证券”)的任何类别或系列股本。关于本公司于清盘、解散或清盘时的资产分配，不论是自愿或非自愿的，除以下(B)项所述者外，优先股的排名如下：(I)优先于所有普通股;；(Ii)优先于任何类别或系列的初级证券;；(Iii)与任何类别或系列的平价证券;平价；及(Iv)低于任何类别或系列的高级证券。

(B)在公司任何高级证券持有人的任何优先清盘权利及公司现有及未来债权人的权利的规限下，在公司进行任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘时，每名持有人均有权在公司任何资产或盈余资金分配给普通股及初级证券持有人之前及优先于将公司的任何资产或盈余资金分配给股东，并从合法可供分配给股东的公司资产中支付。平价通行证对于平价证券持有人的任何分配：(I)相当于该持有人持有的每股优先股的清算优先权之和，加上相当于已宣布但未支付的任何股息的金额加上(Ii)在紧接上述自愿或非自愿清算、解散或清盘之前，持有人将获得的金额

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优先股已转换为普通股(基于当时有效的适用转换率，且不影响本文所述转换的任何限制)，如果本条第(2)款中的金额超过上文第(I)项所述金额，减去上文第(I)项中所述金额，则应支付平价通行证对普通股和平价证券持有人的任何分配。在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，持有者无权获得除本第五节明确规定以外的任何其他付款，并且将无权或要求获得公司的任何剩余资产。

(C)就本节V而言，出售、转易、交换或移转(以现金、股票、证券或其他代价换取)或公司的全部或实质所有财产及资产，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，亦不得视为公司与任何其他法团或人士的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他法团或人士与公司的合并、合并或任何其他业务合并，亦不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘。

第六节反稀释调整

(A)如果公司在转换日期之前的任何时间增发普通股，则在发行普通股的同时，适用的换股比率应调整为按照下列公式确定的比率：

(B)就前述公式而言，下列定义适用：

(i)“CR₀“应指在紧接记录日期或生效日期(视适用情况而定)营业结束前对此类增发普通股有效的适用换算率；

(Ii)“CR₁“应指在记录日期或生效日期(视适用情况而定)交易结束后立即生效的适用的普通股增发换算率；

(Iii)“操作系统”₀“指紧接该等增发普通股前已发行的普通股数目；及

(四)“操作系统”₁“系指紧接增发普通股后发行的已发行普通股数量。

(C)就本节第六节而言，“普通股额外股份”是指公司在截止日期后、转换日期之前发行(或被视为发行)的所有普通股，作为分派、股息、股票分割、股票

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关于普通股的合并或其他类似的资本重组(在每种情况下，都不包括仅根据重组事件进行的发行)。

(D)尽管有上述规定，倘就普通股宣布或公布任何分派、股息、股票拆分、股票组合或其他类似资本重组，但并未如此支付或作出，则有效的适用换股比率将重新调整，自董事会或根据董事会授权行事的任何人员决定不派发该等分派或股息或进行该等股票拆分或股票组合或其他类似资本重组之日起生效，至当时未宣布或公布该等股息、分派、股票拆分、股票组合或类似资本重组时将生效的适用换股比率。

第七节.调整

(A)于转换日期前发生重组事件时，在紧接重组事件发生前已发行的每股优先股，在未经持有人同意的情况下，须自动转换为证券、现金及其他财产的种类及数额，而该等证券、现金及其他财产的持有人在紧接重组事件发生前可转换为普通股的股份数目，可换取该等普通股(该等证券、现金及其他财产，即“交换财产”)。股东不得对任何重组事项进行单独的全票表决。“重组事项”应指：

(I)公司与另一人或另一人的任何合并、合并或转换，在每一种情况下，普通股将转换为公司或另一人的现金、证券或其他财产；

(Ii)将公司及其附属公司作为整体的全部或实质所有综合资产售予、转让、租赁或转易予另一人，而在每种情况下，普通股将据此转换为现金、证券或其他财产；或

(3)将普通股重新分类为普通股以外的证券。

(B)如果普通股股份持有人有机会选择在该等重组事件中收取的代价形式，则持有人在转换时有权收取的代价应被视为持有人按普通股每股实际收取的代价类型和金额的加权平均，除非持有人有机会选择在该等重组事件中收取的代价形式。

(C)公司(或任何继承人)须在任何重组事件发生后20天内，就该事件的发生，以及构成交易所财产的现金、证券或其他财产的种类和数额，向持有人发出书面通知。未能递送该通知不应影响本第七节的实施。

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(D)除依据第六节增发普通股外，如在转换日期前的任何时间，公司向公司的所有普通股持有人发行公司的证券或资产股份(普通股或现金除外)作为普通股的股息，或公司向所有普通股持有人发行某些权利或认股权证，使他们有权在60天或更短的期间内以低于当时普通股当时市值的价格购买普通股股份，或公司根据普通股持有人普遍可获得的收购要约或交换要约，以高于当时普通股当前市值的价格购买普通股，在每一种情况下，关于该事件的记录日期(或该事件生效的日期，视情况而定)发生在成交日期或之后且在转换日期之前(每一事件均为“调整事件”)，则本公司将作出下列拨备：(I)按同等条款向持有人提供该等收购要约或交换要约，或(Ii)按需要作出规定，以便持有人(在要约收购或交换要约下取消该等优先股股份时)收到与该调整事件有关的相同股息或其他资产或财产(如有的话)，该等股息或其他资产或财产如有的话，须与该持有人在记录日期(或该事件生效日期，视属何情况而定)所持有的普通股股份数目可兑换成的普通股股数相同，或在地铁公司作出上述拨备并不合理地切实可行的范围内, 优先股的适用转换率或其他条款应进行调整，以向持有人提供与作出此类拨备时所获得的经济利益相当的经济利益；不言而喻，本款(C)项不适用于任何持有人参与或被允许参与按比例与普通股持有者的折算基准。

第八节.关于调整的报告

每当按第六节或第七节的规定调整优先股可转换为普通股的股票数量时，公司应立即计算该调整，并向持有人提供一份由公司主要财务官或财务主管签署的证书，列出因该调整而每股优先股可转换为的普通股数量、需要进行调整的事实及其计算的简要说明以及该调整将于何时生效。以下任何计算得出的金额将四舍五入为最接近的1/10,000。

第九节。排除其他权利

除法律另有规定外，优先股股份不应有任何投票权、优先权或相对、参与、选择或其他特别权利，但本指定证书及公司注册证书所载者除外。优先股股份不享有优先认购权或认购权。

第十节条款的可分割性

如果优先股的任何投票权、优先权或相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利及其在本文件中规定的资格、限制和限制

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本指定证书(因本指定证书可不时修订)因任何法律或公共政策而无效、非法或不能强制执行，本指定证书(经如此修订)所载所有其他优先股投票权、优先股及相对、参与、优先股及其他特别权利及其资格、限制及限制，如无无效、非法或不可强制执行的优先股投票权、优先股或相对优先股、参与优先股、优先股或其他特别权利及其资格、限制及限制，则仍然完全有效，且无投票权、优先股或相对优先股或相对优先股、参与优先股、优先股或其他特别权利。优先股的参与、购股权或其他特别权利或其在此所载的资格、限制和限制应被视为依赖于任何其他优先股的投票权、优先股或相对、参与、可选或其他特别权利或其资格、限制和限制，除非本章程另有明文规定。

第十一节。优先股的重新发行

根据DGCL第243条，已以任何方式发行及重新收购的优先股股份，包括由本公司购买或交换或转换的股份，不得重新发行，并应(在遵守特拉华州法律的任何适用规定后)于收购后立即注销及注销。所有该等股份一经注销，即具有未指定为本公司优先股系列的认可但未发行股份的地位，并可被指定或重新指定发行或重新发行(视属何情况而定)，作为本公司任何系列优先股的一部分。本公司可不时采取必要的适当行动，以减少优先股的法定股份数目。

第十二节。额外授权股份

尽管公司注册证书或本指定证书有任何相反规定，董事会或董事会任何授权委员会可在未经持有人投票的情况下，增加或减少优先股或其他级别低于优先股或优先股或与优先股平价的优先股的法定股份数目，以供在本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时派发股息及分配资产。

第十三节。测定

公司应独自负责进行本协议所要求的所有计算。如无明显错误，此类计算应为最终计算，并对所有持有人具有约束力。本公司有权解决任何含糊之处，而董事会决议案所证明之行动应为最终及最终决定，除非与本协议之意图明显抵触。任何计算所得的金额，如有需要，将四舍五入至最接近的万分之一，再向上舍入十万分之五。

第十四节。没有救赎

公司不得在任何时候赎回优先股的流通股。

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第十五节。回购

在本协议所施加的限制的规限下，本公司可按董事会或董事会任何正式授权委员会决定的方式及条款，不时买卖优先股股份。

第十六节。没有偿债基金

优先股的股份不受偿债基金运作的约束。

第十七节。通告

向每位持有人发出的所有通知、要求及其他通讯均须以书面形式(包括传真传送)，并应按公司簿册上所示的持有人地址发出。持有人可以在通知或有关行动所要求的时间之前或之后签署的书面通知，放弃本协议规定的任何通知。

第十八节。无股票

尽管本指定证书中有任何相反的规定，优先股不得以实物形式、经证明的形式发行。优先股的所有股份均应登记在北卡罗来纳州计算机股份信托公司或公司决定的其他人的账簿和记录中。

第XIX节。其他修订

尽管本文载有任何相反规定，在发行及发行任何优先股时，公司注册证书不得以任何方式修订，包括在合并或合并中，以致更改、更改或废除优先股的权力、优先股或特别权利，以致在未获至少三分之二的优先股已发行股份持有人投赞成票的情况下，将优先股作为一个单一类别一起投票。

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